立信会计师事务所(特殊普通合夥)关于对河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马集团开封炭素有限公司发行股份购买资产之反馈意见的回复信会师报字[2019]第 ZB077 号
立信會计师事务所(特殊普通合伙)关于对河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马集团开封炭素
有限公司发行股份购买资产之反馈意见嘚回复
中国证券监督管理委员会:
《河南易成新能源股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准申请文件反馈意见》(简称《反馈意见》下同)的要求,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“我们”或“本所”下同)作为河南易成新能源股份有限公司(以下简稱“易成新能”或“公司”)发行股份购买资产重组业务中被并购方的的申报会计师,对反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意見的问题进行了审慎核查并回复如下:
一、(反馈意见问题7)申请文件显示,1)开封炭素持有河南开炭新材料有限公司(以下简称“河喃开炭”)51%股权河南开炭2017年、2018年实现净利润分别为-2,826.36万元、-4,280.37万元。2)开封炭素认缴资本截至2018年12月31日实缴比例11.76%2019年1月剩余认缴资本1.36亿元缴纳唍毕。开封炭素2018年未将河南开炭纳入合并报表范围请你公司补充披露:1)开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源,是否到位迟至2019年1月完成认缴资本缴纳的原因和合理性。2)报告期亏损子公司河南开炭未纳入标的资产2018年合并报表范围的原因和会计处理合规性請独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(一)开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源是否到位,迟至2019年1月完成认缴資本缴纳的原因和合理性
1、开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源是否到位
开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源为生产经营所得的自有资金,此次出资款项于 2019 年 1 月 14 日出资到位
经查阅相关付款单据,同时核对出资完成后的实收资本及出资比例此佽出资已经到位。
2、迟至 2019 年 1 月完成认缴资本缴纳的原因和合理性
河南开炭规划了年产 4 万吨针状焦工程项目目前正在对原有煤焦油生产线進行改造,未来将生产针状焦
2018 年,开封炭素完成对河南开炭先期 2,000 万元出资后基于业务架构优化的考虑,对关于河南开炭的投资战略产苼新的计划:河南开炭是作为独立法人继续存在还是作为鞍山开炭分公司、亦或是由控股子公司鞍山开炭(国内生产煤系针状焦产品的领先企业)对河南开炭进行增资并由鞍山开炭进行控股
由于此事项事关重大,企业决策流程时间较长2018 年底经过内部充分调 研和论证后决萣,仍由开封炭素直接进行投资持股并于 2019 年 1 月 14 日办理 完成出资手续。
(二)报告期亏损子公司河南开炭未纳入标的资产2018年合并报表范围嘚原 因和会计处理合规性
1、河南开炭未纳入标的资产2018年合并报表范围的原因和会计处理合规性
(1)股权结构及董事会情况
截止 2018 年 12 月 31 日河喃开炭出资情况及表决权比例情况如下:
|
中国平煤神马集团开封炭素有限公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马集团許昌首山化工科技有限公司
|
中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司
|
中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司
|
河南中鸿集团煤化有限公司
|
|
截至 2018 年 12 月 31 日,河南开炭公司章程明确约定各出资方均按照实缴出资比例行使表决权和分红的规定。开封炭素出资 2,000.00 万时实际出资额占实收资本的比例仅为
11.76%,中国平煤神马集团出资额占实收资本的比例为44.12%属于中国平煤神马集团控股子公司的其他股东持股比例合计 44.11%,即:除开封炭素持股外中国平煤神马集团与其控股子公司合计持股比例 88.24%。故开封炭素持有表决权比例未达到实际控制的出资比例。
河南開炭公司董事会成员 5 名其中开封炭素公司委派 3 名(总经理)、平煤神马集团委派 1 名(董事长)、少数股东委派 1 名,财务总监由平煤神马集团委派根据截止 2018 年 12 月 31
日的河南开炭公司章程约定,董事会作出决议需经全体董事三分之二同意方可通过
根据《企业会计准则第 33 号—匼并财务报表》第七条“合并财务报表的合 并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额”和第十一条“投资方在判断是否拥有对被投资方的權力时, 应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利包括自身所享有的实质性权利以及其 他方所享有的实质性权利。”
根据《企业会计准則第 20 号—企业合并》应用指南中关于企业合并日或购 买日的规定合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买 方控淛权的日期,即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移 给合并方或购买方的日期同时满足下列条件的,通常可认为實现了控制权的转 移:
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准
③參与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述根据河南开炭的《公司章程》规定,股东按实缴出资比例行使表决权截至 2018 年 12 月 31 日,大部分增资价款并未支付开封炭素仅持有
11.76%表决權比例,且未能有效控制河南开炭董事会故开封炭素无法达到对河南开炭进行实质控制的条件,不满足合并财务报表的相关规定因此無法将其纳入 年度的合并财务报表。报告期内开封炭素未将河南开炭纳入合并范围的会计处理合理符合企业会计准则的相关规定。
2、模擬河南开炭纳入合并范围对开封炭素业绩影响
假设河南开炭纳入标的资产合并报表对标的资产业绩影响模拟测算如下:
|
|
|
开封炭素合并报表归属于母公司股东的净利润
|
|
|
|
模拟合并后开封炭素归属于母公司股东的净利润
|
|
假设河南开炭纳入标的资产合并报表的情况下,河南开炭对標的资产报告期内净利润的影响分别为-1.97%、-1.07%影响较小。
上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/四、标的公司下属公司情况/(五)河南开炭/1、基本情况”中补充披露了河南开炭的相关情况
(四)中介机构核查意见
经核查,我们认为:开封炭素对河南开炭剩余認缴资本出资的资金来源合法于2019 年 1 月完成认缴资本缴纳具有合理性;报告期开封炭素未将河南开炭纳 入合并范围的会计处理合理,符合企业会计准则的相关规定;模拟合并下报告 期河南开炭亏损对开封炭素报表业绩影响较小。
二、(反馈意见问题11)申请文件显示标的資产报告期国外主营业务收入占比分别为24.61%、33.94%。请你公司:1)列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况2)补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续,是否符合前述国家相关法律法规3)补充披露关税、汇率等出口業务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见
回复:(一)列表补充披露報告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及 占比情况
报告期内,标的公司主营业务收入按地区分类情况为:单位:万元
报告期内标的公司主营业务毛利按地区分类情况为:
(二)补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续,
6是否符合前述國家相关法律法规
截至本回复出具日,开封炭素已取得出口资质及许可备案手续情况如下:
根据中华人民共和国郑州海关出具证明(征管法证【2019】11 号)开封炭素自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在海关无违法违规记录。
根据国家外汇管理局开封市中心支局出具的合规证明开封炭素已取得经营 外汇业务所需批准文件或完成相关备案手续,其日常经营活动过程中的外汇收支、 经营等符合相关外汇监管规定没有发生过因違反外汇监管方面的法律、法规、 规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
开封炭素在与客户进行业务合作时遵守客户合规准則,遵守出口地相关法 律法规不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形。
(三)补充披露关税、汇率、等出口业务相关风險对标的资产持续盈利能力 的影响及应对措施
我国石墨电极厂商积极参与国际竞争,目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国之一巳出口超过 80 多个国家和地区,由于价格合适、质量可靠国际化经营已初具规模,在全球炭素行业具有较大的影响力对于石墨电极,全浗大多数国家没有设置关税贸易壁垒该种产品进口政策较为宽松。
报告期内标的公司出口业务收入占比分别为 24.61%、33.94%,标的公司 产品销售凊况会受到国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际汇率波 动及市场价格等多种因素的影响
标的公司的出口业务一般以美元、欧元、日元计价,部分原材料的采购平台也以 美元计价外币汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的公司 2017 年、2018 姩的汇兑损益(负数为收益)分别为 40.22 万元、-2,586.22
万元波动较大,但外币计价的采购平台和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应 汇兑损益占当期利润比重较小,汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重 大不利影响
标的公司持续关注出口地的关税政策,通过控制产品荿本提升产品技术水 平、交付能力和售后服务,提高产品议价能力降低关税可能对给产品价格竞争 力的影响;同时加大外币货款的回款力度、及时结汇。
上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/六、最近三年主营业务发展情况/(五)主要产品的产销情况/5、出口业务情况”中补充披露了标 的公司出口业务的相关情况
(五)中介机构核查意见经核查,我们认为:标的资产出口业务已经依法辦理相关资质及许可备案 并履行了开展出口业务所需的有关手续,符合中国关于出口业务的有关规定标 的资产均遵守出口地相关法律法规,关税、汇率对标的公司的持续盈利能力不会 造成重大不利影响
三、(反馈意见问题12)申请文件显示,本次交易标的资产报告期存茬较多关联交易关联方资金拆入、拆出较多,部分关联方应收款项余额较高请你公司:1)逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款項余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况,是否构成资金占用是否符合《证券期货法律适用意见第10号——<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。2)结合相关标的资产的具体業务模式进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性,交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见
(一)標的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保等具体情况
1、关联方往来款项余额情况
报告期内,标的资产往来款餘额情况如下:单位:万元
|
|
|
|
|
|
|
河南易成瀚博能源科技有限公司
|
|
|
河南易成新能碳材料有限公司
|
|
河南中平瀚博新能源有限责任公
|
|
|
开封华瑞化工新材料股份有限公
|
|
|
平顶山东联采掘机械制造有限公
|
|
|
|
平顶山煤神实业发展有限公司
|
|
|
平顶山日欣机械制造有限公司
|
|
|
平顶山天安煤业股份有限公司
|
|
岼煤神马机械装备集团河南重机
|
|
|
中国平煤神马集团国际贸易有限
|
|
|
中国平煤神马集团汝州电化有限
|
|
|
|
|
|
|
|
河南开炭新材料有限公司
|
|
平顶山工业职业技术学院
|
武汉聚焦精化工有限责任公司
|
中国平煤神马集团联合盐化有限
|
|
|
中国平煤神马集团平顶山京宝焦
|
|
|
中国平煤神马集团许昌首山化工
|
|
|
中國平煤神马能源化工集团有限
|
|
|
中国平煤神马集团财务有限责任
|
|
|
河南海联投资置业有限公司
|
河南省首创化工科技有限公司
|
河南中平融资担保囿限公司
|
中平能化集团高庄矿石墨电极总
|
|
|
平顶山天安煤业九矿有限责任公
|
|
|
|
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
河南开炭新材料有限公司
|
|
中国平煤神马集团国际贸易有限
|
|
|
|
《中国平煤神马报》社有限公司
|
河南惠润化工科技股份有限公司
|
河南开炭新材料有限公司
|
河南平煤神马电气股份囿限公司
|
河南省首创化工科技有限公司
|
河南天成环保科技股份有限公司
|
河南兴平工程管理有限公司
|
河南中平川仪电气有限公司
|
河南中平瀚博新能源有限责任公
|
|
|
河南中平鲁阳煤电有限公司
|
开封华瑞化工新材料股份有限公
|
|
|
平顶山煤业(集团)机电装备劳
|
|
|
平顶山煤业(集团)十矿东海汽车
|
|
|
平顶山煤业集团天宏焦化劳动服
|
|
|
平顶山平煤设计院有限公司
|
平顶山市安科支护洗选设备有限
|
|
|
平顶山市安盛机械制造有限公司
|
平顶山市益平企业总公司
|
|
|
|
|
|
|
平顶山天安煤业九矿有限责任公
|
|
|
平顶山易成新材料有限公司
|
平煤神马机械装备集团河南矿机
|
|
|
平煤神马建工集团有限公司
|
|
上海国厚融资租赁有限公司
|
中国平煤神马集团国际贸易有限
|
|
|
中国平煤神马集团蓝天化工股份
|
|
|
中国平煤神马集团平顶山朝川焦
|
|
|
中国平煤神马集團平顶山信息通
|
|
|
中国平煤神马集团物流有限公司
|
中国平煤神马集团许昌首山化工
|
|
|
中国平煤神马集团职业病防治院
|
中国平煤神马能源化工集團有限
|
|
|
中国平煤神马医疗集团总医院
|
中平能化集团机械制造有限公司
|
中平能化集团天成环保工程有限
|
|
|
中平信息技术有限责任公司
|
河南易成噺能碳材料有限公司
|
|
|
|
|
|
|
河南中平瀚博新能源有限责任公
|
|
|
平煤神马机械装备集团河南矿机
|
|
|
河南天成环保科技股份有限公司
|
|
河南易成新能碳材料囿限公司
|
|
河南中平瀚博新能源有限责任公
|
|
|
平顶山高安煤业有限公司
|
平顶山煤业(集团)有限责任公司
|
|
平顶山易成新材料有限公司
|
|
平煤神马建工集团有限公司
|
上海国厚融资租赁有限公司
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限
|
|
|
|
中平能化集团高庄矿石墨电极总
|
|
|
中平能化集团机械制造有限公司
|
2、关联方资金拆借余额情况
|
报告期内标的资产关联资金拆借余额情况如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中国平煤神马集团国际贸易有限公司
|
河南开炭新材料有限公司
|
截至 2019 年 3 月 5 日,上述欠款已全部归还给开封炭素除此之外不存在关联方非经营性资金占用的情形。
3、关联方提供担保情况
报告期内标嘚资产为关联方提供的担保主要是以机器设备提供反担保,具体情况如下:
|
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化笁集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
报告期内形成原因:控股股东中国平煤神马集团为标的公司的短期借款提供担保同时标的公司以价值 58,711.23 万元的机器设备、价值 42,044.79 万元的存货、价值 25,005.44 万元的应收账款及价值 4,091.37 万元的无形资产等为中国平煤神馬集团提供反担保。
2019 年 3 月 28 日标的资产为控股股东中国平煤神马集团提供的反担保已全部解除。
4、相关处理符合《证券期货法律适用意见苐 10 号一—<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定
截至本回复出具日标的资产被控股股东及其他关联方占用的资金已清偿完毕。相关处理符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用問题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
(二)结合相关标的资产的具体业务模式,进一步补充披露标的资产报告期 各项关联茭易的必要性交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体 措施和可实现性,本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项 的规定
1、报告期内各项关联交易的必要性
报告期内,开封炭素关联采购平台主要为生产用原材料、能源动力、委托加工劳務、工程服务及设备采购平台等报告期内各项关联采购平台的必要性分析如下:
|
河南平煤神马电气股份有限公司
|
河南天成环保科技股份囿限公司
|
河南兴平工程管理有限公司
|
河南中平川仪电气有限公司
|
填充料系统及煤焦储存槽
|
平顶山煤业(集团)机电装备劳动服务公司
|
|
平顶屾平煤设计院有限公司
|
平顶山市安科支护洗选设备有限公司
|
平顶山市安盛机械制造有限公司
|
平顶山市益平企业总公司
|
平煤神马建工集团有限公司
|
中平能化集团机械制造有限公司
|
标的公司及其子公司车间改造工程、新建生产线厂房等项目,由中国平煤神马集团旗下关联公司提供相关工程服务及设备在招投标及遴选供应商时,同等条件下优先选择集团内企业主要系标的公司与集团内企业有合作基础,有较好嘚信赖关系
|
河南省首创化工科技有限公司
|
|
中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司
|
中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司
|
平顶山天咹煤业九矿有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
|
开封新奥燃气有限公司是开封市主要天然气供应商,天然气是开封炭素生产用主要能源之一该项交易具有必要性。燃气是许昌炭素生产用主要能源之一首山化工是許昌市主要燃气供应商之一,具有区位优势双方存在业务合作的基础。平顶山三基向朝川焦化采购平台的能源主要系其租赁朝川焦化嘚土地产生的能源消耗。平顶山三基向中国平煤神马集团采购平台能源主要系中国平煤神马集团坑口电厂、供热分公司主要为集团及其丅属企业提供电力,具有区位优势
③原材料及备品备件采购平台
|
|
|
河南惠润化工科技股份有限公司
|
河南开炭新材料有限公司
|
河南易成瀚博能源科技有限公司
|
河南中平瀚博新能源有限责任公司
|
开封华瑞化工新材料股份有限公司
|
武汉聚焦精化工有限责任公司
|
中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司
|
说明 1:标的公司向河南惠润化工科技股份有限公司采购平台烧筐,河南惠润化工科技股份有限公司是标的公司采購平台烧筐的合格厂商采购平台价格为市场价格,选择平煤神马集团旗下公司作为供应商对产品后续质量更有保证交易具有必要性。
說明 2:标的公司向河南开炭采购平台改制沥青沥青是标的公司生产石墨电极的原材料之一,河南开炭具有区位优势报告期内河南开炭供应及时,保证了标的公司原材料采购平台的稳定其交易具有必要性。
说明 3:标的公司子公司平顶山三基向河南易成瀚博能源科技有限公司采购平台针状焦粉主要系针状焦粉是河南易成瀚博能源科技有限公司生产负极材料的原材料,河南易成瀚博能源科技有限公司有较哆的原材料库存平顶山三基生产过程有采购平台针状焦需求向其采购平台有距离优势,故该交易具有必要性
4:标的公司子公司平顶山彡基向河南中平瀚博新能源有限责任公司采购平台进口针状焦,主要系针状焦是河南中平瀚博新能源有限责任公司生产负极材料的原材料平顶山三基生产石墨电极接头需要进口针状焦,但用量较少2017年市场上针状焦供需不足,平顶山三基很难直接向终端采购平台其向中岼瀚博提出采购平台需求,中平瀚博进口生焦煅烧后向平顶山三基销售该项交易具有必要性。
说明 5:标的公司向开封华瑞化工新材料股份有限公司采购平台硬脂酸硬脂酸是标的公司生产石墨电极的辅助材料,其用量较少且硬脂酸不易储存。开封华瑞化工新材料股份有限公司与其他厂商相比其距离标的公司较近,且接受每次少量的采购平台该项交易具有必要性。
说明 6:标的公司子公司平顶山三基向武汉聚焦精化工有限责任公司采购平台中温沥青主要系中温沥青是平顶山三基生产石墨电极的原材料之一,武汉聚焦精化工有限责任公司生产的沥青较其他厂商质量好有利于提升产品质量,该项交易具有必要性
说明 7:标的公司子公司许昌炭素向中国平煤神马集团许昌艏山化工科技有限公司采购平台冶金焦,冶金焦是许昌炭素焙烧加工的辅助材料中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司距离公司較近,可减少采购平台的运输成本该项交易具有必要性。
|
河南易成新能碳材料有限公司
|
河南中平瀚博新能源有限责任公司
|
河南易成新能碳材料有限公司、河南中平瀚博新能源有限责任公司为标的公司的子公司平顶山三基提供石墨化环节的加工平顶山三基石墨化加工环节產能不足,前述两家公司主要生产负极材料有提供石墨化加工的能力,其与平顶山三基距离较近可节约运输成本,交易具有必要性
|
河南中平瀚博新能源有限责任公司
|
针状焦、石墨碎、电费等
|
河南中平瀚博新能源有限责任公司
|
河南易成新能碳材料有限公司
|
河南易成瀚博能源科技有限公司
|
中国平煤神马集团国际贸易有限公司
|
报告期内,公司的关联销售主要是公司向关联方销售针状焦、石墨碎、石墨粉等产品公司与关联方之间的销售交易均具有真实的交易背景,符合双方利益存在必要性、合理性。
说明 1:平顶山三基向河南中平瀚博新能源有限责任公司转供电力主要系平顶山三基的电力由中国平煤神马集团坑口电厂提供,平顶山三基根据同等价格向中平瀚博进行结算
說明 2:平顶山三基向河南中平瀚博新能源有限责任公司提供负极粉加工业务,主要系平顶山三基利用富余生产力提供加工服务交易具有必要性。
说明 3:开封炭素与中国平煤神马集团国际贸易有限公司的关联交易主要系开封炭素海外收款账户办理流程过长通过集团内关联公司进行收款并结算,销售价格参照市场价格确定2018 年已终止该业务模式,前述交易具有必要性
(3)其他关联交易必要性
报告期内,其怹关联交易情况如下:单位:万元
|
河南天成环保科技股份有限公司
|
|
河南兴平工程管理有限公司
|
平顶山平煤设计院有限公司
|
平煤神马建工集團有限公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
河南天成环保科技股份有限公司
|
河南易成新能碳材料有限公司
|
平煤神马建工集团有限公司
|
Φ国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中平能化集团机械制造有限公司
|
河南开炭新材料有限公司
|
河南易成新能碳材料有限公司
|
河南中平瀚博噺能源有限责任公司
|
河南中平鲁阳煤电有限公司
|
平顶山易成新材料有限公司
|
中国平煤神马集团飞行化工有限公司
|
中国平煤神马集团联合盐囮有限公司
|
中国平煤神马集团汝州电化有限公司
|
中国平煤神马集团许昌首山化工科技
|
|
|
中国平煤神马集团许昌首山焦化有限
|
4.500.65 团关联方公司任職;到
-0.39 标的公司工作之后其
2.223.47 公司,并签署了劳动合同但其社保金由原单6.95-
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中国平煤神马能源化工集團有限责任
|
|
|
中国平煤神马集团国际贸易有限公司
|
平顶山工业职业技术学院
|
平顶山天安煤业股份有限公司
|
河南易成新能碳材料有限公司
|
平顶屾天安煤业股份有限公司
|
河南平煤神马节能科技有限公司
|
河南中平融资担保有限公司
|
上海国厚融资租赁有限公司
|
中国平煤神马能源化工集團有限责任
|
|
|
河南开炭新材料有限公司
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中国平煤神马集团财务有限责任公司
|
河南海联投资置业有限公司
|
|
河南海联投资置业有限公司
|
|
《中国平煤神马报》社有限公司
|
河南易成新能碳材料有限公司
|
|
河南中平瀚博新能源有限责任公司
|
|
|
平顶山神马大酒店有限公司
|
平煤神马建工集团有限公司
|
中国平煤神马集团平顶山信息通信技
|
|
中国平煤神马集团天宏焦化有限公司
|
-80.00 审计及咨询服务费
|
中国岼煤神马集团职业病防治院
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
Φ国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中国平煤神马能源化工集团有限责任
|
|
|
中国平煤神马能源化工集团囿限责任
|
|
|
中国平煤神马医疗集团总医院
|
|
中平信息技术有限责任公司
|
|
注1:报告期内,平顶山三基与河南易成新能碳材料有限公司发生的三方抹账交易主要系河南易成新能碳材料有限公司欠湖北中兴窑炉工程有限责任公司工程款,湖北中兴窑炉工程有限责任公司欠平顶山三基貨款为化解债权债务关系,经三方协商同意平顶山同意将湖北中兴窑炉工程有限责任公司所欠货款抹账给河南易成新能碳材料有限公司,三方同时调整各方债权债务
报告期内,标的公司与平顶山天安煤业股份有限公司发生的三方抹账主要系标的公司与河南天工橡胶科技股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、平顶山天安煤业股份有限公司为盘活债权债务促进四方友好合作,达成的抹账协议
报告期內,公司作为出租方发生的关联租赁主要为平顶山三基向河南中平瀚 博新能源有限责任公司出租房屋、设备、石墨化车间、通勤车等平頂山三基将 部分设备改造为生产负极材料配套设备租赁给中平瀚博。
石墨化一车间租赁主要系 2016 年石墨电极市场不景气平顶山三基为了缩減成本将车间进行出租。
通勤车租赁主要系平顶山三基与中平瀚博办公场所相邻较近由平顶山三基向中国平煤神马集团物流有限公司租賃 2 辆通勤车,双方各自承担 1 辆通勤车费用
报告期内,公司作为承租方发生的关联租赁主要为租赁关联方土地、房屋及通勤车等上述租賃根据标的公司及其子公司的实际生产经营需求产生,交易存在必要性、合理性
标的公司对短期借款中为公司提供担保的控股股东中国岼煤神马集团以价值58,711.23 万元的机器设备、价值 42,044.79 万元的存货、价值 25,005.44 万元 的应收账款及价值 4,091.37 万元的无形资产提供反担保。
2019 年 3 月 28 日标的公司为控股股东中国平煤神马集团提供的反担保已解除。
开封炭素向银行贷款主要由中国平煤神马集团提供担保中国平煤神马集团收取一定的担保费,交易存在必要性、合理性
2、减少和规范关联交易的具体措施和可实现性
报告期内,开封炭素报告期内关联交易参照市场价格或依據协议进行定价本次交易完成后,上市公司拟通过下述措施减少和规范关联交易:
(1)上市公司制定了完善的关联交易决策制度
本次交噫完成后标的资产纳入上市公司范围内,将执行上市公司关联交易 有关决策程序董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法规 及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、 《独立董事工作细则》、《对外担保管悝制度》、《关联交易管理制度》等规章制度 对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了
详细的规萣,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性上述关联交易制度具有可实现性。
(2)减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易控股股东中国平煤神马集团出具承诺如下:
“①承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易,在进荇确有必要且无法避免的关联交易时将本着‘公平、公正、公开’的原则定价,并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决筞程序及信息披露义务
②承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益
③承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
④承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务
⑤如承诺人违反上述承诺,承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任”
本次交易完成后,上市公司将严格督促上述承诺主体履行相关的承諾上述 操作安排具有可实现性。
(三)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第(一)项的规定
1、本次交噫有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后上市公司将增加超高功率石墨电极的研发、生产及销售业务。上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务数据,本次交易完成后上市公司 2018 年度营业收入將由重组前的 278,629.62 万元增加至 681,545.39
万元,归属于母公司所有者的净利润将由重组前的-29,450.15 万元增加至 173,886.39 万元本次交易有利于进一步提高上市公司的资产質量,增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
本次交易前上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求,制定了关联交易的相关规定对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关 联交易按照市场原则进行与此同时,上市公司监事會、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定勤勉尽责,切实履行监督职责对关联交易及时、 充分发表意见。
根据大华会计師出具的《河南易成新能源股份有限公司审计报告》(大华审字[ 号)、《河南易成新能源股份有限公司备考审阅报告》(大华核字[ 号)夲次交易前后,上市公司 2018 年度日常关联交易变动情况如下:
本次交易完成后上市公司关联交易金额有所增加但从易成新能交易完成前后關联交易占比来看,购买商品、接受劳务关联交易额占营业成本的比重从 18.43%下降至 17.88%销售商品、提供劳务关联交易额占营业收入的比重从 4.19%下降至
1.04%,比例均有所减少不构成对关联方的重大依赖;为减少及规范将来 可能存在的关联交易,本次控股股东平煤神马集团出具了《关于減少和规范关联 交易之承诺函》
本次交易未使上市公司形成同业竞争,本次交易完成后为避免与上市公司 形成新的或潜在的同业竞争,上市公司控股股东已就避免同业竞争事宜出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》
本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保 持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上 市公司实际控制人未发生变更上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的 关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
综上,本佽交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定
1、上市公司已在《重组报告书》“第十一节
同业竞争与关联交易/二、本佽交易对关联交易的影响/(三)报告期内,标的公司关联交易情况/7、标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保等具体情况及报告期内各项关联交易的必要性”中补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保等具體情况报告期内各项关联交易的必要性。
2、上市公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影響/(四)规范关联交易的措施”中补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性
3、上市公司已在《重組报告书》“第八节 交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露本次交易符合《上市公司重 大资產重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
}
淄博超重型万向脚轮新闻批发采購平台淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台
某种程度上哈尔斯和SIGG的案例,就是制造和德国淛造投射在企业上的具体缩影不可否认的是,在整个消费升级的大浪潮下消费者对于产品的需求有了更多元的选择,如何快速挖掘消費者的市场需求是哈尔斯面临的一个挑战 譬如,库提资源中有小厂抗震重型脚轮在3680元以下出货,有盘螺和线材售价分别在3950元和3820元/噸;又如厂提资源中,长达、新三洲螺纹基价逼近3700元一线申特产品在3770元/吨叫卖……不过,这种由用户“点价”的行情没 一方面,价格波动不大另一方面,市场“情绪”也相对:从供应端看:唐山限产得到落实各地钢厂强势挺价,经销商不敢轻易砸价;从需求端看:刚需整体偏低要货的工地很少,且零散订单为主中间商谨慎,既不盲目看跌也不囤货。
2018年也是家居企业上市数量多、密喥集中的一年据不完全统计,目已经超过60家2018年工业脚轮企业的上市潮,似乎透露这一种信息:工业脚轮企业正朝着大规模、大格局的勢头发展相对于“工坊”式的工业脚轮制造模式,工业脚轮企业集团化、规模化很大程度上能够迅速把握发展优势和突破发展壁垒但品牌、销售仍然是关键因素。
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台 “缔造精品轮动”是合拢脚轮的愿景,合拢脚轮将加快脚轮脚步实現工艺、管理营国际化扎根中国,服务项目全球实现“高效搬运,加速发展”的企业价值!
同时合拢将坚持区域代理制的经营模式讓利于淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台市场,并进行可持续性的品牌推广投入全力支持鹏跃合作伙伴做大市场,做强自身建立┅个共营共荣的企业生态圈。
虽然脚轮种类和样式很多但使用方法都大同小异;在使用过程重也要同样要遵循脚轮的使用方法,不嘫你在使用脚轮的过程中会遇见各种各样的问题当然作为生产厂家在生产过程中与设计中也要注重脚轮的目标作用和用途,这一点也是臸关重要的
当人们对脚轮行业认知模糊的背景下,已经有成百上千的脚轮企业或品牌或风生水起,或消声匿迹。优胜劣汰是商家常事,厚德脚輪在短短十几年间,披荆斩棘,徐图发展,刻有“厚德”品牌的脚轮已经出现在全国,乃至的工厂车间、仓储、工程装修、场景……值得骄傲,他们鼡实力在中国脚轮发展的历程上留下了深深的印记,并继续发扬光大
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台经营范围是:研发、生产、销售:脚轮、五金配件、塑胶配件、通用机械设备及配件;技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;商标转让;品牌推广;销售:五金茭电、塑料制品、机电设备、金属材料、工程机械及配件、化工原料及产品(不含化学危险品)、劳保用品、酒店用品、日用百货、工艺品(及其制品除外)、电子产品(不含电子出版物)、电线电缆、仪器仪表。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活動)本省范围内,当前企业的注册资本属于一般
比如,北京大卖场的脚轮租售比在40%以上,也就是卖一件1万元的脚轮4000元是供应商拿去交店面租金了;物流配送成本一般是15%至20%,还有人工、广告等成本不抬高售价就没有利润,大卖场销售的脚轮零售价往往是的4到5倍。
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台购买前欢迎联系厂家电话(右上角聊城合拢机械配件有限公司 WUYUNXIAajixiePEIJAN58K)
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台买家须知:
1、请买家说明具体要求,核对好样板尺寸等规格以本公司测量为准(买家确萣无误后,本公司将进行封板并按样板规格生产);
2、如没有特殊标志,产品均为镀锌;
3、产品价格一律不含运费;
1、质量保证符合質量标准;
2、所有脚轮均采用正料制作,质量有保证;
3、正常使用下(无超重、按照使用说明使用等)保质期一年;
4淄博超重型万向脚輪新闻批发采购平台、脚轮均属实物拍摄,因为光度问题脚轮有些许色差,请买家见谅!
请买家核对好样板做好验板、封板(交货以樣板规格为准)
再次是一线市场的开拓,由于一线城市受到房产调控力度市场上消费者观望心理极为严重,直接导致一线城市的工業脚轮市场急速下降工业脚轮行业新进企业现在重要的是发展自己生产实力,并开拓二线、三线的市场这才是关键的。
企业动态癍组长班组长系列培训圆满结束关键词:[员工培训][08-12-26]1月12日、14日和16日与泰州市总工会联合共同举办了班组长专题系列培训,1月12日晚上7点班组長专题系列培训在一楼培训室顺利开班,总部20余名班组长参加了培训班学习
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台 资本市场“绝境逢生”,市场平静:主导资源售价没有不再超低价出货。也许因为明天是周五虽然下雨,但下午工地需求略有增加市场成交小有升溫,低价资源再现“抗跌”意愿(报价试探性回涨10元)另外,今日沙钢久隆电商重型脚轮“指导价格”为4053元较昨天持平,约高于
商售價150元/吨 低位反弹,止跌回涨;下游集中采购平台成交环比放大——昨天,在资本市场的“鼓噪”下在销量的配合下,沪上建筑鋼市走出“先抑后扬”行情主导资源售价止跌,低价资源回涨昨日夜间,走高内盘黑色系商品多数上涨,重型脚轮和热卷双双收红;今天早盘主导经销商报价小幅度上调,谨慎出价市场总体呈现小涨迹象。
公司是一家专业生产与销售叉车、万向轮及物流设备的综匼性公司公司本着“以质量求生存,以信誉求发展”的经营理念在激烈的市场竞争中.我们以优质的服务赢得了广大客户的信任和支持,为客户创造了更大的价值
本公司主要生产销售:各种万向轮、脚轮,电动叉车、电动堆高车、电动搬运车、手动搬运车、手动堆高车、平台车、手推车以及各种万向轮等物流设备
竭诚欢迎广大客户前来洽谈合作、共创辉煌。
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台
嘫而大多数工业脚轮企业无论是产品还是管理,无论是销售还是服务都还处于粗放阶段,工业脚轮企业和行业转型的大方向便是从“粗放”向“精益”靠拢当今社会,已如泻地无所不在。新成长起来的90后消费者更被称为“一代”
施加一个水平牵引力使测试平囼上的脚轮行驶速度为50mm/S(允许偏差5%),且在2S内发生转动记录使脚轮转动的水平牵引力,其大小不超过测试载荷的20%为合格以上几种测試方法就是厂商对其生产的脚轮的性能进行测试的方法,只有经过上述方法测试且合格的脚轮才能被认为是合格的产品在实际操作过程Φ才会发挥脚轮应有的作用。
淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台 据悉因为出货量太少,少数主导商家加大力度卖货如,有日照抗震盘螺在4120元叫卖;又如有中天
商重型脚轮基价在3980元/吨促销……然并卵,至下午收盘不管价格怎么动,出货情况都不算好:低价只昰抢了别人的订单没有带来增量。 ——从5月数据看钢材出口量环比下降,而脚轮进口量环比回升二者一降一升,叠加国内需求赱弱预示着钢铁行业面临的压力越来越大。生活大抵如此:总有一些念想总有一些失望。今天的上海建筑钢市价格整体下跌,成交┅般本厂的刹车万向轮按载重大小分小型刹车万向轮,中型刹车万向轮重型刹车万向轮。重型工业刹车万向轮一般指承载150公斤以上萬向轮支架5/6/10mm以上的钢板。---E=运输设备的自重---Z=大荷重,---M=所用单轮和万向轮的数量---N=安全系数(约1.3—1.5)。3决定轮径大小:通常车轮直径愈大愈容易推动,荷重能力也愈大同时也较能保护地面不受损坏轮径大小的选择首先应考虑承载的重量和荷重下搬运车的起动推力来决定。
企业动态脚轮的选购要考虑其灵活性脚轮的选购要考虑其灵活性关键词:[脚轮,][15-03-27]脚轮的应用减轻了劳动强度工作效率,选择合适的脚轮產品可以事半功倍一般来说,选购脚家会考虑承重使用的具体,同时提醒大家不要忘记考虑灵活性问题
淄博超重型万向脚轮新闻批發采购平台工业脚轮领域,集研发、生产和销售一体化的现代化大型企业公司厂房面积100多亩,拥有员工100多人
创建于80年代,淄博超重型萬向脚轮新闻批发采购平台脚轮积累了丰富的经验发展至今,已创立品牌-----“卡诺”、“优利”和“迅发”研发8大系列上千款产品,其Φ“卡诺”以选材优质,工艺精细远销海外;“优利”凭26年精心打造雄霸国内市场;“迅发”以价格优势抢占中端客户发展至今,产品广泛应用于仪器设备、、家居、运输、建筑、制造业等领域淄博超重型万向脚轮新闻批发采购平台脚轮的足迹已遍布全国30多个省,并遠销中东、东南亚、、非洲、等20个和地区
这也是近年来一些非品牌企业不断关门倒闭的原因之一。在工业脚轮行业绝大多数企业呮能说注册了一个“牌子”,不能叫“品牌”牌子不等于品牌,牌子很简单品牌则是一个系统,要有实力支撑品牌背后有文化、有商誉、有服务、有管理系统……正像“罗马不是一天建成的”,品牌也不是三天两个月可以建立起来的而需要很长时间的沉淀。
紟天,阳光重新主宰申城市场价格横盘整理。早间西本新干线会员交易指导价持平,重型脚轮钢材指数为4260元优质品重型脚轮16-25mm报在元/噸。今日市场主流报价稳中微调实际成交价格小幅波动。另外今日西本新干线成本指数为3728元(华东大厂不含“三项费用”重型脚轮过磅新国标生产成本),较上一交易日上涨26元 今日市场主流报价下跌,实际成交价格整体走低另外,今日西本新干线成本指数为3741元(华东大厂重型脚轮过磅新国标生产成本)较上一交易日下跌17元。低位徘徊小幅阴跌;需求起伏不定,厂商心态偏弱——上周沪上建筑钢市价格呈现“抵抗式”下跌,“备货式”需求有所跟进 据经销商反映,三点以后因为没有等来大跌,部分早盘观望的用户進场市场成交有恢复性增加,售价回涨10元/吨另外,今日沙钢久隆电商重型脚轮基价挂在4283元与昨天持平,约高于
商售价200-220元/吨回首本周,市场未能摆脱震荡格局:价格跟随而动是先涨后跌;销量完全依赖终端,是前高后低——结果是:多数涨幅被“抹掉”销量环比茬下降。 ——从5月数据看钢材出口量环比下降,而脚轮进口量环比回升二者一降一升,叠加国内需求走弱预示着钢铁行业面临嘚压力越来越大。生活大抵如此:总有一些念想总有一些失望。今天的上海建筑钢市价格整体下跌,成交一般 早间,西本新干線会员交易指导价下跌20元重型脚轮钢材指数为4180元,优质品重型脚轮16-25mm报在元/吨今日市场主流报价下跌,实际成交价格趋向低位另外,紟日西本新干线成本指数为3779元(华东大厂重型脚轮过磅新国标生产成本)较上一交易日持平。 资本市场没有“鼓气”市场没有“爭气”:个别大户报价补跌(如,某钢厂开盘下跌50元盘中追跌30元;某大户早盘挂牌价跌20元,下午补跌40元)延续之前的低价。据经营点反馈下午终端客户没有大吨位采购平台,市场交易也不但贸易商恐慌情绪有所减弱,主要在:相互之间没有恶意杀价低价资源下浮涳间收窄。
}