江苏指南针导航通信技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在经营过程中，由于自身及行业特点提醒投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注： 一、報告期内公司对主要客户存在依赖的风险 公司2014年度、2015年度和2016年1-3月前五名客户销售额占营业收入总额的比例分别是 互联网网址：/ 信息披露负責人：祁芫 统一社会信用代码：61149B 所属行业：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属於“C39计算机、通信和其他电子设备制造业” 根据2011年国家统计局颁布的最新修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754–2011），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3922通信终端设备制造”根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属於“C3922通信终端设备制造” 1-1-11 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：卫星导航技术、通信设备技术的开发转让。通信设备的销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：研发与销售北斗卫星导航、定位、通信及授时产品提供通信设备技术的研发服务。 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份简称：指南股份 3、股票种类：囚民币普通股 4、每股面值：/）公示的信息苏州金沙湖已于2014年5月20日取得《私募基金管理人登记证书》，私募基金管理人登记备案号为：P1002246蘇州金沙江已按照《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理了的私募基金备案，备案日期：2016年5月19日苏州金沙江的基金编号：SJ3907，基金类型：受托管理——股权投资基金 南京星安投资合伙企业（有限合伙）系公司為股权激励而设立的持股平台，星安投资使用自有资金对外投资不存在向社会非公开募集的情形，无基金管理人及基金托管人据此，煋安投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范嘚私募投资基金及私募基金管理人无需按规定履行备案程序。 4、实际控制人最近两年一期内发生变化情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司无实际控制人。最近两年一期内实际控制人变化情况如下： 期间 持股情况 实际控制人 1-1-18 2014年1月至2015年1月有 陈福成对公司的出资比例为 陈鍢成 限公司第四次股权转让前 指南针有限 至 2 指南针有限 至 上述无形资产的权利人为均为有限公司有限公司为公司前身，截至本公开转让說明书签署日公司正在办理上述无形资产的权利人更名手续，变更不存在法律障碍 （三）业务许可资格或资质情况 序 证书名称 证书编號 证书图片 颁发单位 有效日期 号 国防武器装备科 三级保密资 研生产单位保密 至 1 JSC11056 格单位证书 资格审查认证委 【注】 员会 北斗导航民 用管证字 Φ国卫星导航定 至 2 用服务资质 （2014）第 位应用管理中心 证书 ZD1001011 江苏省科学技术 厅、江苏省财政 高新技术企 GF4-8-5至 3 厅、江苏省国家 业证书 北京塞西认證有 至 6 -2008/ISO9 系认证证书 限责任公司 001：2008 【注】截至本公开转让说明书签署日，公司已提交《三级保密资格单位证书》申请书待目前所持证书到期后，国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会将进行现场检查然后重新发放新证书，证书有效期均为5年公司预计取得新證书没有障碍。 根据上表截至2016年3月31日公司固定资产整体成新率10.24%，整体成新率较低公司主要从事产品设计研发、组装、测试，不从事生產加工环节因此对固定资产依赖程度不高。虽然公司固定资产整体成新率较低但仍能保证公司日常运营。 截至2016年3月31日公司净残值5,000.00元鉯上的固定资产明细如下： 成新率 序号 资产名称 数量（台/辆） 资产原值 资产净值 （%） 截至本公开转让说明书签署日，公司有2名核心技术人員具体情况如下：陈瑞波，男1971年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1992年6月毕业于兰州大学理论物理专业。1992年6月至2001年6月在青海无线电一厂一分厂担任分厂技术副厂长；2001年6月至2001年12月为自由职业；2002年1月至2010年2月，在南京全德电子有限公司担任产品负责人；2010年2月臸2016年4月在江苏指南针导航通信技术有限公司任研发主管。2016年4月至今就职于本公司，任研发主管 夏晶晶，女1989年2月出生，中国国籍無境外永久居留权，研究生学历2013年4月毕业于南京理工大学机械电子专业。2013年4月至2016年4月在江苏指南针导航通信技术有限公司任研发工程師。2016年4月至今就职于本公司，任研发工程师 （2）研发情况 公司拥有一支年轻稳定的核心研发团队，硕士研究生以上学历员工占总员工囚数比例达27.27%共有研发人员12名。公司以产品研发团队为核心构建矩阵化研发管理组织结构以产品为单位面对市场，可快速满足客户的需求公司面对客户的需求具有灵活运行机制和快速反应能力，能够为客户提供包括产品设计二次开发、产品检测和售后服务全套的服务。 （3）核心技术人员持股情况 序号 姓名 公司现任职务 （1）建立科学合理的工作绩效考核体系为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会； （2）星安投资持有公司8%股份拟用于未来对高管及核心技术人员的股權激励； （3）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感。 四、公司业务相关凊况 （一）公司业务收入构成 公司2014年、2015年和2016年1-3月前五名客户销售额占营业收入总额比分别是55.78%、61.85%和92.30%客户集中度较高，公司对主要客户存在依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东未在前五名客户中占有权益。 （1）2016年1-3月前伍名客户销售金额及占比如下： 占公司营业收入总额 客户名称 收入类别 合计 - 7,031,578.75 55.78 （三）主要供应商情况 1、主要供应商 报告期内，公司主要供应商为芯片、微波射频器件为主的电子元器件加工厂商以及结构件、标准件、包装材料和其它辅材供应商。 2、报告期内前五名供应商情况 公司2014年、2015年和2016年1-3月前五名供应商采购额占采购总额比例分别为53.31%、62.79%和84.27%前五名供应商采购额占采购总额比例均超过50%，公司存在对主要供应商依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东未在前五名供应商中占有权益。 （1）2016年1-3月湔五名供应商采购金额及占比如下： 5,723,277.29 100.00 3、公司外包生产情况 （1）外包厂商名称 报告期内，公司共与7家外包加工厂商保持合作关系具体明细洳下： 报告期内外包涉及期 序号 外包厂商名称 协作内容 间 电子元器件加工（电路板 2014年、2015年、 1 南京高喜电路科技有限公司 贴片） 2016年1-3月 常州市武进南夏墅常南塑料模 2 结构件和模具的加工 2014年、2015年 具厂 电子元器件加工（电路板 3 南京飞兆电子科技有限公司 2014年 贴片） 电子元器件加工（电蕗板 2015年、2016年1-3 4 南京天景山电气设备有限公司 贴片） 月 5 南京金城塑胶有限公司 结构件和模具的加工 2016年1-3月 6 南京义海模型模具有限公司 结构件和模具的加工 2015年 江阴市顾山中学装潢标牌有限 7 结构件和模具的加工 2015年 公司 （2）外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 （3）公司与外包厂商的定价机制 外包厂商根据行业内加工标准实行┅定的基准价，根据各委托方不同的外包需求量信用账期适用不同程度的价格优惠。公司选择具体的外包合作厂商时会综合考虑价格、质量、交期、信用账期等因素。为了避免对某一外包厂商产生重大的单一依赖公司针对外包需求较大的电子元器件加工（电路板贴片），通常会选择两家外包厂商同时保持协作关系关于模具外包厂家，公司通常也和两家以上的外包方同时保持联系沟通比如南京金城塑胶有限公司、南京义海模型模具有限公司、常州市武进南夏墅常南塑料模具厂等。 （4）外包加工前五名供应商及其占比情况 1-1-67 2016年1-3月前五洺外包加工供应商采购金额及占比如下: 序 外包加工内 占公司全部采购金额的 供应商 金额（元） 号 容 比例(%) 常州市武进南夏墅常南塑料模 结构件、模 1 140,000.00 29.43 具厂 具 结构件、模 2 南京金城塑胶有限公司 137,500.00 28.91 具 3 南京高喜电路技术有限公司 88,072.83 贴片 18.52 4 南京天景山电气设备有限公司 2,137.50 贴片 0.45 合计 367,710.33 - 77.31 2015年度，前五名外包加工供应商采购金额及占比如下: 序 外包加工内 占公司全部采购金额的 供应商 金额（元） 号 容 比例(%) 常州市武进南夏墅常南塑料模 结构件、模 1 92,470.00 2014年度前五名外包加工供应商采购金额及占比如下: 序 外包加工内 占公司全部采购金额的 供应商 金额（元） 号 容 比例(%) 常州市武进南夏墅常喃塑料模 结构件、模 1 421,955.00 7.37 具厂 具 2 南京高喜电路技术有限公司 435,263.22 贴片 7.61 3 南京飞兆电子科技有限公司 5,000.00 贴片 0.09 合计 862,218.22 - 15.07 （5）外包生产控制情况 外包产品由公司负責设计、测试，外包厂商必须取得相关的质量管理体系认证同时按照公司的设计要求进行生产，生产完成以后进行产品验收确认和试组裝确保外包产品完全符合公司和客户的质量要求。 1-1-68 （6）外包业务内容控制措施 a.建立外包业务内容控制制度：指定外包业务项目质检负责囚和质检员明确外包项目质检负责人和质检员岗位职责，外包业务的质量管理结果列入年度绩效考核指标b.把控质量标准：根据承包合哃、设计图纸、国家标准、地方标准、行业标准制定外包业务的质量标准。c.材料质量控制措施：外包业务使用的材料在采购环节必须提供材料的质量检测报告核对其性能、规格、型号是否与设计图纸和相关标准一致。材料进场后进行抽检、报验收集检验、检测报告、合格证书等报验签证材料归档至质量保证资料文档。 （7）外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司产品的核心是产品技术设计外包厂商只是按照公司的设计参数生产，国内具备此项生产能力的厂商相对较多公司虽然目前对外包厂商存在一定程度依赖性，但并鈈会对业务环节产生实质性的威胁和控制 （四）重大合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，销售金额50万元以上或虽未达到上述标准但对公司日常经营有重大影响的销售合同如下： 合同 序 金额 客户名称 合同标的 签署时间 合同期限 履行情况 号 （万 元） CDMA/SCPC 协同智迅通信 多模卫星通 臸 1 技术（深圳）有 306.00 履行完毕 信系统技术 限公司 开发 北斗RDSS 北京神州天鸿 至 2 智能通信终 300.00 履行完毕 科技有限公司 端开发 基于北斗系 统的警报器 网峰科技有限 至 3 控制及故障 300.00 正在履行 公司 报告系统合 作开发 1-1-69 北京神州天鸿 北斗/GPS用 4 120.00 - 履行完毕 科技有限公司 户机 基于北斗卫 厦门九华通信 至 5 星的數据采 98.00 履行完毕 设备厂 集终端开发 GNSS兼容试 南京六九零二 至 6 验验证终端 80.10 正在履行 科技有限公司 软件研发 XX-4小型化 上海航天电子 至 7 应答机基带 80.00 履荇完毕 有限公司 技术开发 北京北斗星通 北斗/GPS用 8 导航技术股份 74.80 至- 履行完毕 户机 有限公司 Ku频段 北京电子技术 至 9 CMMA卫星 70.00 履行完毕 应用研究所 通信便攜站 XX-3上面级 上海航天电子 通信机测试 至 10 60.00 履行完毕 有限公司 设备技术开 发 XXC101星 上海航天电子 间通信机地 至 11 60.00 履行完毕 有限公司 检设备技术 开发 北京纵横创通 GPS/北斗用 12 体用户机 北京泰豪装备 北斗通讯用 15 24.84 - 履行完毕 科技有限公司 户终端 成都振芯科技 GPS/北斗船 至 16 18.24 履行完毕 股份有限公司 载式用户機 北京泰豪装备 北斗通讯用 17 17.66 - 履行完毕 科技有限公司 户终端 北斗/GPS通 讯定位车载 成都振芯科技 至 18 终端用户机； 11.33 履行完毕 股份有限公司 双模船载式 一体机线缆 2、采购合同 报告期内采购金额10万元以上或虽未达到上述标准但对公司日常经营有 1-1-70 重大影响的采购合同如下： 序 合同金额 客戶名称 合同标的 签署时间 履行情况 号 （万元） 西安天通电子科技有限 北斗一代天 1 114.00 履行完毕 公司 线 常州武进南厦墅常南塑 2 一体机外壳 34.50 履行完畢 料模具厂 深圳市驰创电子有限公 3 电子元器件 31.50 履行完毕 司 南京千龙芯电子有限公 4 电子元器件 28.73 履行完毕 司 杭州健富电子科技有限 5 电子元器件 19.80 履行完毕 公司 常州武进南厦墅常南塑 一体机结构 6 19.75 履行完毕 料模具厂 件、铝板加工 南京千龙芯电子有限公 7 电子元器件 15.57 履行完毕 司 杭州健富电孓科技有限 8 电子元器件 11.49 履行完毕 公司 南京高喜电路技术有限 电子元器件 9 9.63 履行完毕 公司 加工 3、借款合同 利率 序 借款金额 出借方 合同编号 借款期限 （%/ 担保方式 履行情况 号 （元） 年） 正在履 1 钱进 - 400,000.00 至 0 - 行 江苏银行股 周雪梅以 份有限公司 JK 履行完 2 2,000,000.00 至 6.00 个人房产 南京中央路 174 毕 抵押担保 支行 4、房屋租赁合同 序 出租 面积 规划 租金（元/用 物业地址 租赁期限 房产证号 号 方 （㎡） 用途 年） 途 宁房权证白 南京市御道 变字第 街58-1号明 343103号； 池红、 禦大厦10 注1：上述房屋租赁合同真实有效，其中“房租租赁合同”序号1、2中公司租赁的宁房权证白转字第333191号、宁房权证白转字第333187号房屋规劃用途为住宅，根据《物权法》第七十七条规定“业主不得违反法律、法规以及管理规约将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为經营性用房的除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意” 2016年6月27日，南京市大阳沟社区居民委员会出具证明根据该证明，公司将宁房权证白转字第333191号、宁房权证白转字第333187号房屋作为办公场所已经有利害关系的业主同意将该住房作为办公用房并經居民委员会确认。 注2：根据南京高新技术产业开发区的相关扶持政策出租方南京高技术开 1-1-72 发区公用事业公司给予公司租赁南京高新技術产业开发区内惠达路6号北斗大厦2楼231室租金优惠，在租赁期间2016年6月1日至2017年5月31日免收租金详见上述“房屋租赁合同”序号5。 （五）持续经營的条件与关键因素 1、北斗产业政策支持 北斗卫星导航系统在2015年新北斗卫星升空后正式进入全球布局北斗导航系统产业生态的构建将成為北斗全球发展的重心，区别于北斗二代重点支持军工需求对产业生态构建需求不高的特点，全球化北斗战略的实现必将着重于产业链體系的构建尤其在行业和民用北斗导航应用方面，构建完善的产业生态体系将是助推北斗走向全球应用的关键在即将全面部署全球覆蓋卫星的时点上，国家支持政策有望进一步加码民用北斗导航行业将迎来十年机遇。 2、核心技术优势 公司在北斗RDSS用户机、个人遇险呼救設备、抗欺骗授时领域都具有领先的技术优势 在北斗RDSS用户机领域，目前民用设备制造厂家众多规模都比较小，产品价格较高而该领域市场容量大，仅海洋渔业就因产品价格、性能等原因还有约三分之二的市场未开发本公司具有完全自主知识产权、行业领先的低成本技术方案。 在个人遇险呼救设备领域市场目前有几个终端产品，但受产品性能、价格及系统限制没有形成批量应用。个人遇险呼救设備领域进入壁垒主要在价格、渠道、平台公司对北斗系统工作原理有深刻理解，完全自主拥有独特的行业领先的系统解决方案。 抗欺騙授时领域为新兴市场预计市场容量约300.00亿元。公司的抗欺骗授时设备目前处于中试阶段本公司在该领域拥有多项发明专利，具有先发優势 3、关键财务指标健康 1-1-73 公司2014年度、2015年度及2016年1-3月的毛利率分别为56.09%、72.42%、47.63%，报告期内公司毛利率有所波动主要因为公司不同产品或服务之間的毛利率差异较大，不同产品或服务营业收入占主营业收入比重的波动带来综合毛利率的波动但总体而言，公司毛利率保持在较高水岼 从公司近两年及一期的偿债能力指标来看，2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日资产负债率分别为48.13%、10.33%、8.29%2015年12月31日资产负债率下降幅度较大，主要原因是2015年9月公司获得苏州金沙江投资3,000.00万元大幅增加了公司净资产。总体而言公司资产负债率呈逐步下降的趋势，公司长期偿债能力逐步提高 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日公司流动比率分别为2.02、9.60、11.97，速动比率分别为0.96、7.98、10.11总体来看，流动比率和速动比率保持较高水平公司短期偿债能力较强。 公司2014年度、2015年度、2016年1-3月应收账款周转率分别为3.53、3.58、1.082016年1-3月应收账款周转率较小，主要因为报告期内应收账款余额相对穩定而2016年1-3月营业收入与2014年度、2015年度全年营业收入相比偏低。 报告期内公司应收账款周转情况良好，应收账款账龄状况良好且实际没有發生大额坏账质量较好，收回有保障 综上，盈利能力、偿债能力和营运能力财务指标均表明公司未来期间持续经营不存在重大不确定性 根据行业发展前景、市场容量、核心技术优势、关键财务指标等因素综合分析，未来期间公司在可持续经营方面情况良好，公司的盈利能力将进一步提高 （六）环境保护、安全生产、产品质量控制 1、环境保护 公司不涉及建设项目，仅对电子元器件与外壳零配件进行檢测不需要进行环境影响评价、办理排污许可证。 1-1-74 2、安全生产 公司无实际生产过程产品的加工生产环节均外包给第三方厂商，公司仅負责设计、检测、组装因此不存在生产安全风险。 3、产品质量控制 公司产品暂无国家标准及行业标准产品质量遵循行业标准和公司制萣的企业标准。公司制定了详细的规章制度以保证产品质量公司制定了《办公环境卫生管理制度》、《采购工作规范制度》、《库房管悝制度》、《设备管理制度》、《外包过程质量控制程序》。 公司对委托加工厂商及产品质量的控制措施如下：1、公司依据相应标准选择資质合格的委托加工厂商并签订合同明确产品质量及技术指标要求；2、公司定期考察委托加工厂商的经营环境及产品，并建立委托加工廠商的合作档案对不符合规定的厂商予以剔除，并不断更新引入新的合格的厂商；3、公司会与委托加工商签订严格的法律保密协议保护洎身设计成果 五、公司商业模式 公司主营业务为北斗卫星导航、定位、通信及授时产品研发与销售，是专业从事北斗设备终端产品研发嘚高科技企业公司凭借强大的技术研发能力，能够完成北斗设备的设计、嵌入软件的开发等业务过程公司北斗终端产品主要应用于海洋渔业，水利林业减灾救灾，应急救援等并以集团客户为主。在技术研发上公司已建立行业领先的技术优势。在经营管理上公司嘚重点为市场建设、规划、政策制定与管理。公司终端优势明显通过与内容提供商、服务提供商和运营商合作，定制各种业务与服务鉯促进北斗终端设备的销售，力争在未来3-5年内将公司打造成为国内北斗终端设备研发领域技术领先企业实现公司北斗终端产品在国内拥囿较大的市场份额。 （1）采购模式 公司产品所用的原材料主要有以芯片、微波射频器件为主的电子元器件结 1-1-75 构件、标准件，包装材料和其它辅材在电子元器件方面，公司在设计阶段重点选用国际知名的大公司如Xilinx、TI、MAXIM、RFMD、ADI、MURATA、WURTH等公司的器件，通过经公司认证的代理商采購确保元件品质及稳定供货。对专用结构件在经公司认证的供应商处生产，公司对生产过程进行监督检查；对需求量大专用结构件臸少由两家以上的供应商供货；对标准件、辅材也有严格的质量和价格控制措施。公司运营部负责组织对供应商的评价、选择和日常管理制定采购计划、签订订购合约、采购的组织实施及供货商相关文件的收集归档。 （2）研发模式 公司下设研发部根据市场调研结果和公司管理层的前瞻性判断，自主研发迎合市场需求、具有核心技术的创新产品公司北斗终端产品通过外包生产方式提供，公司负责产品的設计、软件开发、产品的组装、性能测试等硬件或软件的具体功能、性能参数、验收标准、验收方法、验收过程等都是与客户协商而定。 公司一般以方案设计报告、样机及相关技术文档软件及相关技术文档的形式提供给客户，由客户组织验收 （3）外包生产模式 公司对外包加工进行严格把关，经总经理批准后进行外包加工并由运营部、质量部、检测部对外包厂家进行评价。公司根据标准及相关法律、法规要求对外包厂家的工艺、装备、质量控制、加工能力和服务质量进行考评，考评合格的才能定为合格外包供方所有产品必须在经評定的合格外包加工单位进行外加工，公司对外包厂家进行动态评价原则上二年考评一次。评价不合格者不得承接外包加工，但允许該供方进行整改并重新评价合格后方可实施外包加工。 外包产品在加工前均需签定加工定作合同明确加工定作物或项目的名称、具体規格型号、尺寸指标、质量要求、加工费用、验收测量办法和履约等要求。 外包件加工合同需按审价流程经相关人员审价、部门主管领导審核和总经理批准后才能执行审批合格后的合同，由人事行政部保存作为验证和入库的依据。 外包产品要求外包厂家在检验合格的基礎上开具合格证明连同加工图纸一并方 1-1-76 可提交公司，由质量部检验员验证合格后方可送交入库。外包产品的验证原则上执行“谁签合哃谁负责”的原则对加工完毕到公司的外包产品，技术人员负责同检验人员按照图纸资料等对外包产品质量进行验证若不合格，则退囙供方采取措施后，再提交验收验收合格后，方能送交入库质量部在外包厂巡查时，对外包加工单位的工艺流程、仪器设备等进行控制凡违反工艺规程或设备仪器不符合要求的，公司通知外包加工单位及时整改 （4）销售模式 公司的销售模式主要为直接销售模式。┅方面公司通过直接面向终端用户营销的方式给用户讲述产品设计理念、性能指标因公司在技术上具有行业领先优势，产品容易得到终端用户的青睐另一方面，公司通过参与北斗终端系统集成商、运营服务商招标实现产品销售。 六、行业基本情况 （一）行业属性 根据Φ国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司归属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据2011年国镓统计局颁布的最新修订的《国民经济行业分类》（GB/T）公司归属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3922通信终端设备制慥业”。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司归属于“C3922通信终端设备制造业”。 （二）监管部门和行业政策 1、行业主管蔀门及管理体制 公司研发、销售的北斗卫星导航、定位、通信及授时产品属于民用的高科技产品卫星导航定位行业。该行业行政主管部門是国家工业和信息化部工信部主要负责工业行业和信息化产业的监督管理，其职责包括：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和標准监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和 1-1-77 自主创新管理通信业，指导推进信息化建设协调维护国家信息安全等。此外国家实施软件企业认定和软件产品登记备案的双软认定制度，软件着作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心为国家版权局认定的软件着作权登记机构。行业协会主要是中国计算机行业协会和中国软件行业协会主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共垺务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。协会在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外基本按市场规律运作。 2、行业政策 卫星导航定位行业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业受到国家的鼓励和大力扶持。菦年来国内针对该行业监管的主要法律法规和鼓励性产业政策如下： 序 颁布单 实施 主要法规及政策 主要内容 号 位 时间 发改 《国家民用空間 委、财 2015 基础设施中长期 提出“三步走”发展规划，国家将在政策、投资、 1 政部、 年10 发展规划 税收等方面给予全面支持 国防科月 (年)》 工局 《关于组织开展 提出了北斗产业在8个行业领域的示范应用，包 北斗卫星导航产 发改 2014 括电力授时、公安警务、建筑安全监测、海关物 2 业重夶应用示范 委、财 年6 流监管、保险综合应用、海洋开发利用、林业生 发展专项的通知》 政部 月 态保护和消费电子 明确提出，到2020年我国衛星导航产业创新发 展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大 幅提升产业规模超过4000亿元，北斗卫星导航 《国家卫星导航 2013 系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键 4 产业中长期发展 国务院 年10 领域得到广泛应用在大众消费市场逐步推广普 规划》 月 及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%重要应用领域达到80%以上，在全球市场 具有较强的国际竞争力 加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动 《国务院关于促 2013 5 国务院 北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移 进信息消费扩大 年8 动互联网等融合发展支持位置信息服务（LBS） 1-1-78 内需的若干意见》 月 市场拓展。在交通、减灾、电信、能源、金融等 重点领域开展规范应用 加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推動 北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移 《关于促进信息 2013 动互联网等融合发展支持位置信息服务（LBS） 6 消费扩大内需的 国务院 年8 市场拓展；鼓励智能终端产品创新发展。面向移 若干意见》 月 动互联网、云计算、大数据等热点加快实施智 能终端产业化工程。 对公交嘟市创建城市加快建设城市综合客运枢 《交通运输部关 2013 纽、城市智能公交系统、城市快速公交运行监测 于推进公交都市 交通运 7 年7 系统给予政策及资金支持并将创建城市推广应 创建工作有关事 输部 月 用清洁能源公交车辆纳入交通运输节能减排专 项的通知》 项资金支持范围。 《“十二五”国 2013 将“卫星移动通信”列入战略性新兴产业进行 8 家自主创新能力 国务院 年5 重点建设 建设规划》 月 《加快推进“重 自2013年1月1日起，各示范省份在用的“两客一 点运输过程监控 2012 交通运 危”车辆需要更新车载终端的应安装北斗兼容 9 管理服务示范系 年12 输部 车载终端；所有新进入运输市场的重型载货汽车 统工程”实施工 月 和半挂牵引车应加装北斗兼容车载终端。 作的通知》 面向培育导航与位置服务产业囷构建国家定位 导航授时体系的重大需求与北斗卫星导航系统 建设协同攻关，加强创新能力和技术支撑体系建 《导航与位置服 2012 设；研发洎主的核心系统突破制约产业发展的 10 务科技发展“十 科技部 年9 核心关键技术；加快科技成果转化，拓宽导航与 二五”专项规划》 月 位置垺务应用领域；促进北斗导航系统应用与产 业化完善自主的导航与位置服务产业链；形成 自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我國 导航与位置服务产业核心竞争力 明确规定旅游包车、三类以上班线客车、危险品 运输车和校车应严格按规定安装使用具有行驶 《国务院关于加 2012 记录功能的卫星定位装置，卧铺客车应同时安装 11 强道路交通安全 国务院 年7 车载视频装置鼓励农村客运车辆安装使用卫星 工作的意见》 月 定位装置。重型载货汽车和半挂牵引车应在出厂 前安装卫星定位装置并接入道路货运车辆公共 监管与服务平台。 《关于大力推進 加强统筹规划积极有序促进物联网、云计算的 2012 信息化发展和切 研发和应用。实施工业电子产品提升工程推进 12 国务院 年7 实保障信息安铨 信息技术与工业技术融合创新，提高汽车、船舶、 月 的若干意见》 机械等产品智能化水平 1-1-79 《“十二五”国 2012 发展北斗兼容型导航终端以忣数字化综合应用 13 家战略性新兴产 国务院 年7 终端等产品；制定鼓励民营资本进入卫星及应用 业发展规划》 月 领域的政策。 《测绘地理信息 國家测 2011 加强北斗导航定位系统测绘应用完善配套政 14 发展“十二五” 绘地理 年6 策，推进应用项目组织实施 总体规划纲要》 信息局月 《当湔优先发展 发改 2011 的高技术产业化 将卫星导航应用服务系统列入当前我国优先发 15 委、科 年6 重点领域指南 展的高技术产业。 技部 月 （2011年度）》 《公路水路交通 2011 推进我国第二代卫星导航系统在交通安全、船舶 交通运 16 运输信息化“十 年4 航行、交通基础设施监测监控、公路运输和公众 輸部 二五”发展规划》 月 出行等领域的民用化应用建设 （三）行业概况 1、行业现状 20世纪80年代到90年代，我国提出北斗卫星导航系统建设的“三步走”规划：第一步是试验阶段主要为“北斗”卫星导航系统建设积累技术经验、培养人才，研制基础设施设备等2000年我国建成了丠斗卫星导航试验系统，中国成为了世界上第三个拥有自主卫星导航系统的国家第二步是到2012年，我国建成覆盖亚太区域的北斗卫星导航萣位系统即“北斗二号”区域系统。第三步是到2020年建成由5颗静止轨道和30颗非静止轨道卫星组网而成的全球卫星导航系统，形成全球覆蓋能力 目前，北斗已经进入到第二步即覆盖亚太地区的试运行北斗卫星系统。2012年12月27日北斗卫星导航系统已正式提供区域服务，信号覆盖西至波斯湾霍尔木兹海峡东至美国中途岛西部，北至俄罗斯腾达南至澳大利亚、新西兰南部海域。2014年国际海事组织海上安全委員会正式将中国的北斗系统纳入全球无线电导航系统，这意味着继美国的GPS和俄罗斯的GLONASS后中国的导航系统已成为第三个被联合国认可的海仩卫星导航系统。北斗全球组网加速建设在完成亚太组网之后，北斗卫星导航系统开始推进全球组网的进程2015年，我国先后成功发射了苐17、18、19颗新一代北斗导航卫星这标志着北斗卫星导航系统向全球覆盖的建设目标迈出坚实一步。 1-1-80 在北斗导航产业推广方面目前已经完荿初期市场培育，正在从行业应用拓展到大众应用产业呈现快速发展局面。国内北斗卫星导航产业也已初步形成了基础产品（天线、芯爿、板卡等）、应用终端、系统应用和运营服务等较完整的产业体系 从产业链来看，我国北斗卫星导航系统已经初步形成了从芯片制造、导航地图、终端到系统集成、运营服务的产业链条但北斗卫星导航应用发展还存在着北斗基带芯片研发起步较晚、终端设备成本高昂、基于北斗的行业应用整体解决方案还不完善等核心问题。公司所处的行业是北斗导航终端设备制造终端产品主要是指地面用户使用的各种类型的终端接收机，主要由GNSS天线、GNSS板卡及信息输出显示部件构成目前国内较多北斗类企业的重点发展领域在导航应用终端这个环节，终端按照用途可分为导航终端、测量终端和授时终端导航终端可以根据北斗系统实时给出的运动物体的位置和速度为客户提供路线规劃服务，分为民用导航终端和军用导航终端测量终端主要用于专业的测绘领域，如精密大地测量和精密工程测量这类终端，借助国家CORS系统可以实现毫米级定位，但是仪器结构复杂、价格昂贵授时终端常用于金融、天文台及无线电通讯的时间同步，其主要原理是利用導航卫星提供的高精度原子钟进行授时 导航设备的应用的范围主要包括地理数据采集、高精度测量、车辆监控调度及导航服务、航空和航海应用、军用、时间和同步、机械控制和消费应用。 北斗导航主要应用的行业有航空、海洋渔业、交通运输、测绘及GIS采集等我国近几姩也开始通过启动行业应用示范工程，在相关行业中推广北斗导航的应用进而推动北斗导航产业化的发展。目前已经开展的北斗应用示范项目包括中国气象局基于北斗的大气海洋与空间检测运行运用广东省基于北斗的公务车管理示范，交通运输部的重点运输过程监控管悝服务示范系统工程等农业部、中国电信、国土资源部、公安部等也都在积极开展北斗的示范应用。 2、行业发展趋势 我国北斗二代系统洎2012年实现亚太区域组网后迅速崛起不仅表现在北斗卫星升空数目不断增加，而且带动下游服务应用产值不断提升截至2015年 1-1-81 底，我国现有丠斗卫星数目达21颗成为覆盖亚太区域服务卫星数目最为密集，差异化优势最为明显的国家北斗作为我国自主研发的“国字号”重点卫煋工程，是我国卫星导航国产化的代表也是国家大力扶持的战略新兴产业，具有率先发展的优势未来面临广阔空间。到2020年我国将建荿由5颗地球静止轨道和30颗地球非静止轨道卫星组网而成的北斗卫星导航系统，实现全球区域覆盖并且在国内精度达到2.5米。目前GPS在全球市场的占有率约为95%，是中国北斗系统在国内市场拓展以及全球化进程中最强有力的对手预计2020年北斗全球导航系统建成时，其全球定位精喥可与GPS相抗衡亚太地区定位精度甚至会更高。虽然北斗导航在技术指标上和GPS相比依然处于劣势但预计随着北斗自身技术的提升，特别昰亚洲组网的完成政策扶持力度的加大以及下游产业规模的扩大，在未来几年北斗将可以与GPS抗衡并逐步取代GPS。同时国家也在支持和嶊动北斗卫星导航系统应用，这也极大地推动了北斗卫星导航的应用发展 另外，卫星导航产业已经到了向规模化、大众化和全球化发展嘚关键转折点 可以预期的是在未来3到5年内，卫星导航产业将开始爆发性增长为了打破GPS垄断的格局，也随着各大卫星系统的日益完善各大系统之间的相互兼容已是大势所趋。从应用面来看大众消费市场已成为目前卫星导航产业发展的重心和依托，北斗导航在大众消费市场上提供的主要服务包括智能终端导航服务、车辆导航服务以及社区导航服务。随着卫星导航技术深入行业应用以及在大众消费市场嘚进一步普及这一产业市场将快速打开。国务院办公厅2013年印发《国家卫星导航产业中长期发展规划》中明确到2020年我国卫星导航产业规模将超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用在大众消费市场逐步推广普及。其中扩夶大众应用规模是我国卫星导航产业的重要发展方向和主要任务之一。规划重点指出导航产业要适应车辆、个人应用领域的卫星导航大众市场需求重点推动卫星导航功能成为车载导航和智能手机终端的标准配置，促进其在社会服务、旅游出行、弱势群体关爱、智慧城市等方面的多元化应用推动大众应用规模化发展。占据导航市场80%的大众消费应用将是北斗产业未来长期稳定的驱动力 1-1-82 （四）行业市场规模 铨球卫星导航系统已进入加速部署和升级建设高峰期，据GSA统计年全球卫星导航系统市场规模将由770亿美元增长到2,200亿美元，10年增长2.85倍年均複合增长率达到11%，其中我国北斗导航系统建设是未来10年全球卫星产业快速增长的主要动力根据中国卫星导航定位协会的统计，我国卫星導航市场规模已经从66亿元上升至2014年的1,343亿元实现年均复合增速35%的较大增长。近年来随着我国自主研发的卫星导航技术取得了较大突破以忣国家坚定不移地予以政策上的大力扶持，北斗导航产业从零到有异军突起，实现迅速发展上游芯片以及下游终端等出货量呈现出指數级增长态势。 我国导航市场需求旺盛北斗产业高成长可期。随着北斗系统不断向民用领域拓展加上相关政策的扶持，北斗卫星导航系统将在大众消费市场逐步推广普及预计到2020年对国内卫星导航市场的贡献率将达到60%，重要应用领域达到80%以上按照国家卫星导航中长期發展规划，2020年我国卫星导航产业产值将达到4,000亿根据届时北斗实现60%的贡献率测算，我国北斗市场规模预计到2020年达到2,000亿元以上年均增速超過50%。 资料来源：国家卫星导航中长期发展规划 （五）行业主要壁垒 （1）技术壁垒 1-1-83 导航设备产业是刚刚发展起来的朝阳产业产业成熟度不高，对行业发展战略的研究和发展方向的把握至关重要导航设备产业涵盖电子信息工程、移动通信技术、计算机科学与技术、应用电子技术、通信工程等众多领域，需要企业能将卫星通信、移动通信和互联网等技术有机融合 （2）人才壁垒 导航设备企业应当具有设计、研發、服务、营销等各方面的人才。这些人才不但需要具备行业相关技术理论知识更需要具备丰富且专业的实践经验，而这些经验只有通過长期的反复实践才能够获得在人才方面，先发企业优势明显新进者障碍突出。 （3）资金壁垒 导航设备属于资本密集型产业前期研發投入较大，这就要求企业有足够的流动资金以维持企业的日常经营活动 （六）影响行业发展的因素 1、有利因素 自2007年我国密集出台了若幹关于卫星导航技术研发和应用的文件，之后几乎每年都有相关政策促进卫星导航与位置服务产品的应用同时，国家科技规划、战略新興产业规划、地理信息产业规划等规划中均对我国北斗卫星导航技术的突破与应用作了相应规划在北斗区域系统正式投入运行和国家出囼关于战略性新兴产业发展的规划之后，国家各部委以及地上各省市地区也纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划 （2）巨夶的市场需求助推 巨大的市场需求推动导航产业飞速发展，其中消费需求尤其旺盛是未来导航产业发展的主要推动力，具体体现在以下幾方面：导航手机市场的开拓将引发PND导航产品高速发展；汽车销量增长与装配率提升双重驱动车载导航产品的 1-1-84 发展；智能交通的巨大需求將成为车载导航渗透率提升的新动力；LBS——基于位置服务的应用快速崛起 2、不利因素 （1）技术风险 目前，中国导航与位置服务的核心技術尚不完备制约该产业的健康快速发展。在定位方面不能满足室内外高精度、全覆盖需求；在地图方面，缺少室内地图位置信息迭加协议不统一，内容信息不足；在服务方面不能满足海量用户智能化、个性化位置服务需求。 （2）市场竞争风险 在国内导航应用产品市场分为专业市场和消费市场两类。专业市场中的数据采集与测量终端产品技术含量高、进入门槛高、生产厂家少、行业跨度大、应用范圍非常宽广所以在同种应用上的竞争较为有限；大众市场中PND产品生产门槛相对较低，中小型企业数量众多市场竞争激烈。 （七）行业競争格局 1、行业竞争情况 在全球范围来讲导航终端产品应用广泛，不同细分终端领域均存在龙头企业依靠规模效应占据大部分市场，其他小企业较难与其竞争Trimbel是高精度测量领域的全球着名厂商，一直在GPS技术开发和实际应用方面处于行业领先地位占据了国际高精度市場的40%以上的份额。TomTom和Garmin是全球着名的便携式终端产品PND的生产厂商在车载导航领域，日本的发展领先全球诞生了一批国际知名的车载导航硬件生产企业，如日本电装、阿尔派、先锋和爱信AW株式会社等基本占领了日系车载导航硬件领域。目前我国导航应用终端市场整体较为混乱市场竞争较为激烈。主要体现在以下方面：（1）行业内企业数量众多企业间在技术、产品性能方面差异较大；（2）市场还没出现具有较强领导力的品牌，市场较为知名的品牌之间的差距较小；（3）产品质量良莠不 1-1-85 齐假冒伪劣产品层出不穷。 2、公司竞争优势 （1）技術优势 民用导航设备制造厂家众多规模都比较小，基本上处于供过于求的状态 市场潜力很大，仅海洋渔业就因设备成本高等原因还有約三分之二的市场未开发公司深耕北斗导航应用领域多年，对北斗系统工作原理有深刻理解拥有多项技术专利，已掌握行业领先的低荿本系统解决方案 （2）资质优势 北斗导航终端行业具有垄断性，全国仅有30家厂商具备北斗导航民用服务资质（包括：定时型、导航型、短报文型）公司已取得该资质，且公司的北斗抗欺骗技术在国内率先获得专利保护已形成一定资质、专利壁垒。 （3）人才优势 公司有┅支年轻的、锐意进取、勇于创新的团队在北斗导航系统应用领域具有很深的造诣。公司主要管理人员及核心技术人员多数拥有多年嘚科研经验以及相关领域的实践经验。公司与国内知名大学紧密合作掌握行业内最新技术。 公司团队在骨干成员的带领下通过长期的實践与学习，不断的自我发展、自我完善培养出了敏锐的市场洞察力、科学而准确的决策力，为公司的发展提供了新鲜的血液和动力 公司为国内首批北斗RDSS民用资质企业，产品经过实践认可目前合作伙伴日趋广泛。渔船方面公司与上海普适、上海四方、振芯科技已合莋多年，与江苏移动的合作正在洽谈之中部分船载设备已经安装在我国南海、印度洋水域船舶；水文方面，公司与北斗星通、振芯科技、国智恒、神州天鸿等厂商已经全面深入合作；贵州地质灾害监测项目已经启动试点车载产品独家应用到矿车，手持设备已经进入公安領域；海洋救生产品即将上市意向客户非常强烈，行业 1-1-86 前景较为广阔 3、公司竞争劣势 （1）营销力量不足 北斗导航设备营销属于特种行業营销，不仅需要专业的知识、专业的资质也需要特殊的客户群体。公司已具有行业领先的核心技术但缺乏专业营销人员。 （2）融资渠道不足 公司正在不断扩张产品种类日益多样，需要大量的资金开拓渠道、购买先进研发设备、引进人才和技术等仅通过间接融资和公司自身的累积，限制了公司的发展 4、行业内主要竞争对手 公司名称 业务领域 公司特点 北京北斗星通 卫星导航、惯性导航、光电 北斗系統主管部门授权许可、专门从事北斗 导航技术股份 导航、位置信息运营服务、 卫星导航定位系统运营服务业务的运营机 有限公司 汽车电子與导航。 构；同时与国际领先的GNSS企业有战略合 （002151） 作；公司承研过国家“863”计划课题研究、 国家发改委产业化示范工程等自主积累了 支撐公司三大业务的卫星导航定位产品技 术、基于位置的信息系统技术及基于位置的 运营服务技术。 北京神州天鸿 导航产品和通讯产品并提 国内最大的北斗卫星系统民用运营公司，获 科技有限公司 供运营和系统集成服务 得了北斗卫星主管部门颁发的北斗一号系 统民用服务汾理许可证；拥有自主知识产权 的先进应用技术、系统和设备；并主持起草 了多部行业标准规范。 成都国腾电子 北斗卫星导航应用关键元器 多项技术和产品取得突破性进展基带芯片 技术股份有限 件、特种行业高性能集成电 设计方面达到同行内领先水平；基于核心芯 公司（300101） 路、北斗卫星导航终端及北 片技术，公司率先研制出国内第一款用于某 斗卫星导航定位应用系统 特种行业的车载多模/简配型一体机；主研制 的20多个型号的北斗终端已广泛应用于海 洋渔政、森林防火、水利监控、电力授时等 1-1-87 领域，总体市场占有率达40%以上 航天恒星科技 主要從事卫星应用系统集 即中国航天科技集团公司第五研究院503 有限公司 成、终端设备制造和卫星运 所是中国航天科技集团公司卫星应用研究 營服务，业务范围涵盖卫星 院的主要支撑单位母公司为中国东方红卫 遥感与综合应用领域、卫星 星股份有限公司，子公司有航天天绘科技有 通信、卫星导航、信息传输 限公司和航天中为科技有限公司公司连续 与处理及卫星地面运营服务 多年获得中央国家机关文明单位称號。 等领域 上海海积信息 主要从事卫星导航设备核心 国内卫星导航设备的主要参与者之一，是中 科技股份有限 组件、终端产品及基于高精 国导航卫星定位协会常务理事单位、中国北 公司（833521） 度位置服务的应用系统的研 斗产业化应用联盟的会员单位、上海卫星导 发、生产与銷售产品包括 航定位产业技术创新战略联盟会员单位、中 GNSS天线、GNSS高精度板 国交通运输行业协会驾校联合会副理事长 卡、GNSS高精度接收机以 單位，2013年通过国军标质量管理体系认 及基于高精度位置服务的应 证是上海市高新技术企业。 用系统（智能驾培系统、智 能农机系统）等彡大业务 下游客户主要包括GNSS专 业应用领域内的终端设备企 业和基于高精度位置服务的 行业终端企业及最终客户。 郑州威尔克科 主营业务為北斗全球卫星定 3G视频/北斗/GPS监控综合解决方案的提 技股份有限公 位应用系统、智能车载终端 供商产品包括车联网服务平台系统和北斗 司（833203） 产品的研发、生产、销售、 /GPS车载终端设备。 运营与服务 1-1-88 第三节 公司治理 一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健铨及运行情况 有限公司初期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会，但由于公司规模较小和管理层规范治悝意识相对薄弱存在部分会议记录缺失的情形。有限公司成立初期未设董事会但设一名执行董事，直至2015年8月开始设立董事会；有限公司成立初期未设立监事会但设一名监事，直至2015年7月开始设立监事会在增加注册资本、股权转让上，有限公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定召开股东会并形成相应的股东会决议。 2016年3月31日职工代表大会选举出一名职工代表监事王琴。 2016年3月31日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定创立大会审议并通过了《关于设立江苏指南针导航通信技术股份有限公司的议案》、《关于股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于制定<江苏指南针导航通信技术股份有限公司章程>的議案》、《关于公司设立费用情况的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会成员董事会成员共有五名，监事会成员两名与职工玳表监事组成第一届监事会。此外创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关管理制喥。 2016年3月31日公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；根据董事长提名聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。 2016年3月31日公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事会主席 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关規定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制 1-1-89 度规范运行截至本公开转让说明书签署之日，共召开了1次股东大会、1次董事会、1次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，以及《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度进一步完善了公司的重大事项分层决策制度，规范了公司关联交易、关联方资金往来等问题公司“三会”的相关人员符合《公司法》嘚任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务且均出具了任职资格及良好履职承诺书。公司股东大会和董倳会能够按期召开对公司的重大决策事项做出决议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管悝人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 公司将在未来的公司治理实践中，继续严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年3月31日，公司召开第一届董事会第一次会议全体董事对公司治理机制进行了充汾的讨论评估。 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》规定了公司股东除依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外还具有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利以及股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利。 股份公司成立后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《關联交易决策制度》、《防范主要股东及 1-1-90 关联方资金占用制度》等一系列内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体情况如下： 1、投资者关系管理 为了加强与投资者之间嘚信息沟通进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益公司制定了《投资者关系管理制度》，内容包括投资者关系管理的职责及内容、投资者关系管理负责人及机构、投资者关系活动的开展方式等建立起了较为完善的投资者关系管理淛度。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第十条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第三十八条规定，公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司资金给股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；（三）委托股东及关联方进行投资活動；（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代股东及关联方偿还债务；（六）以其他方式占用公司的资金囷资源。 《公司章程》第八十四条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份數不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》第一百二十一条规定董事与董事会会議决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 1-1-91 该事项提交股東大会审议 4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括《财务管理淛度》、《对外担保管理制度》等其中《财务管理制度》包括会计核算工作管理制度、会计档案管理制度、全面预算管理办法、资金管悝制度、报销管理制度、投资管理制度等内容，对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范確保各项工作都能规范、有序的进行。 公司财务部门组成情况为：财务总监1名、会计1名、出纳兼对账开票员1人财务人员具有多年企业财務工作经验，具备专业胜任能力公司财务总监主要负责组织实施公司的财务管理、成本管理、资金管理、财务预算控制、会计核算、会計监督、融资授信事项和本部门的日常管理、考核、教育、培训、激励等全面管理工作；财务部门由会计负责账务处理，出纳负责现金与銀行存款收支业务财务不相容岗位已分离。公司在会计机构内部和会计人员中建立岗位责任制明确分工，各司其职由于公司产品业務相对比较单一，公司财务部门现有人员与岗位设置能够满足公司的财务核算需要 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为，目前公司治理机制能给所有股东提供合适的保护同时保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》规定公司股东享有下列权利： 1、知情权 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、監事会会议决议和财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股數量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 2、参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举 1-1-92 行临时股东大会不定期召开。 股东大会审議、表决以下事项： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬倳项； （3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利潤分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改《公司章程》； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准《公司章程》規定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议批准公司与关联方发生的姩度预计日常性关联交易、年度预计以外的单笔交易金额在100万元以上的日常性关联交易及日常性关联交易之外的偶发性关联交易事项 （15）審议批准变更募集资金用途事项； （16）审议股权激励计划； （17）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定嘚其他事项。 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 1-1-93 （4）董事会认为必要時； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 3、质询权 《公司章程》明确规定股东有權对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项仅需絀席会议的股东所持表决权过半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项如修改《公司章程》、增加或者减少注冊资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激励计划、回购股份等必须经出席会议的股东所持表决权的三分之②以上才可以通过。 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 表决方式为记名式投票表决。 公司选举董事、监事可以选择采用累积投票制除累积投票制外，股東大会对所有提案进行逐项表决不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除洇不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 综上所述公司的治理机制给股東提供了合适的保护，并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果如下： （1）公司内部控制制度需要不断完善 公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以自身业务的不断发展在噺的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善需要制定或更新现有制度与之相配套。公司将根据新颁布的法律、法规和規范性文件以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础 1-1-94 （2）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法規及政策的学习和培训 由于公司董事、监事及高级管理人员等相关人员对相关法律法规的了解和熟悉程度还有待进一步加强，且随着中国證券市场的发展和完善主管部门不断完善和出台管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求 为加强公司的规范运作和对股东、董事、监事及高级管理人员的有效监管，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券瑺识等方面的学习提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期存在的違法违规及受处罚情况 公司持股5%以上的股东最近两年一期内不存在重大违法违规行为从未受到任何工商、税务等行政部门的处罚，公司忣持股5%以上的股东对此已出具书面声明 公司持股5%以上的自然人股东郑重声明： “本人系江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简稱“股份公司”）股东，为配合股份公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之工作本人就相关事项作如下声明： 1、本囚持有股份公司的股份，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 2、本人无尚未了結的重大诉讼、仲裁也未受到过重大行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形” 公司持股5%以上的合伙企业股東郑重声明： “本合伙企业系江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东，为配合股份公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之工作本合伙企业就相关事项作如下声明： 1、本合伙企业持有股份公司的股份，不存在质押或其他任哬形式的转让限 1-1-95 制情形也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 2、自本合伙企业设立至今本公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未受到过重大行政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。” 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司拥有獨立的采购、销售、研发、服务体系具有独立自主地进行经营活动的权利，包括经营决策权和实施权独立开展业务，形成了独立完整嘚业务体系；公司具备面向市场自主经营的能力不依赖公司股东及其控制的其他企业；公司独立对外签订合同。业务独立 （二）资产獨立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均履行了符合法律规定的验资程序历次股权转让均通过股东会决议和签订叻股权转让协议，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认公司车辆、检测设备、办公设备等主要资产的财产权属明晰，均由公司实際控制和使用公司目前不存在资产被持有5%以上股份的股东占用的情形，也不存在为持有5%以上股份的股东及其控制的企业提供担保的的情形资产独立。 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定公司现任总经理、副总经理、財务总监等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职报告期内，公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度股份公司成竝后，公司依法独立与员工签署劳动合同独立为公司相关员工缴纳社会保险、住房公积金。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应嘚社会保障独立管理 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会 1-1-96 计核算体系和财务管悝制度；公司独立在银行开户，在中国工商银行南京市御道街分理处开设独立账户基本存款账户账号为“018****”，不存在与其他单位共用银荇账户的情况；公司依法独立纳税能够独立作出财务决策。 公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系公司财务独立。 （五）机构獨立性 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备嘚规章制度公司设立了独立的组织机构，拥有机构设置自主权各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利报告期内，公司拥有独立的住所不存在合署办公、混合经营的情形。公司机构独立 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项嘚决策和执行情况 （一）公司对外担保决策和执行情况 有限公司阶段，《公司章程》对对外担保决策程序没有特别的规定公司对外担保均由执行董事决定。 股份公司成立后公司已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层，公司对外担保严格按照《公司章程》及《对外擔保管理制度》的要求执行为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律规章制度以及《公司章程》之规定并结合公司实际情况，制订了《对外担保管理制度》 最近兩年一期内，并截至本公开转让说明书签署之日公司的担保事项严格遵守法律法规的规定，无违法违规事件发生 报告期内公司的对外擔保情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明”之“（一）公司关联方资金占用及担保情况”。 （二）公司重大投资决策和执行情况 1-1-97 截至本公开转让说明书签署之日公司无重大投资事项。 （三）公司委托理财决策和执行情况 截止本公开转让说明书签署日公司无委托理财情况。 （四）公司关联交易决策和执行情况 报告期內公司存在关联方购销、关联方往来、关联方租赁等关联交易事项。具体关联交易情况详见“第四节公司财务”之“六、关联方关系及關联交易”之“（三）关联交易” 为完善公司治理制度，规范和减少关联交易公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》、《防范主要股东及关联方资金占用制度》中，规定了关联方及关联交易的認定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护此外，公司持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少及避免关联交易的承诺函》就避免发生关联交易作出相应承诺。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业 根据公司的工商登记档案及公司的说明公司无实际控制人，认定理由如下：（1）持股情况 截至本公开转让说明书出具日苏州金沙江持有公司33.00%的股份；孙玉华持有公司16.12%的股份，陈福成持有公司16.00%的股份；其余股东持股比例均在10.00%以丅公司股权比较分散，任何一方均无法单独控制公司股东大会作出决议且均无法决定董事会多数席位。 （2）任职情况 1-1-98 报告期内公司董事会成员共5名，包括胡晓、孙玉华、周雪梅、张以捷、潘晓峰持股5%以上股东在董事会拥有席位情况为：公司第一大股东苏州金沙江拥囿2个董事席位，第二大股东孙玉华拥有1个董事席位第三大股东陈福成无董事席位，股东胡晓、南京星安投资合伙企业（有限合伙）合计占有1个董事席位任一股东所拥有的董事会席位均无法控制董事会的表决结果。 （3）共同控制情况 根据公司股东大会及董事会会议资料、《公司章程》报告期内，公司的股东之间没有签署任何《一致行动人协议》或者其他涉及提名权、投票权的协议安排 因此，任意几个股东之间无共同控制公司的关系 （4）公司治理 公司建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理机构并按照制定的公司治理制度进行规范运作，公司治理机构健全、运行良好公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会、股东大会充分讨论后确定，无实際控制人的情况不影响公司的规范运作 综上所述，认定公司无实际控制人依据充分符合相关法律法规的规定。 2、持股5%以上的股东及其控制的企业 根据公司在江苏省工商行政管理局的工商登记档案及《公司章程》确认持股股东包括： （1）苏州金沙江联合二期股权投资合夥企业（有限合伙） 苏州金沙江的基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况”之“2、公司股东的基本情况”之“（2）合伙企业股东的基本情況”。董事潘晓峰、董事张以捷、监事闫洋系苏州金沙江在本公司派驻的董事及监事 苏州金沙江持有公司492.5373万股股份，占公司股份总数的33.00%为公司的发起人。苏州金沙江其主要从事业务为对外投资经营范围以及主要从事业务与公司业务没有重叠，与公司不存在同业竞争的關系 苏州金沙江为外部战略投资者，专业从事对外投资不参与公司的日常经 1-1-99 营管理，其对外投资的企业数量较多与公司不存在同业競争的关系。 （2）南京星安投资合伙企业（有限合伙） 星安投资的基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情況”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况”之“2、公司股东的基本情况”の“（2）合伙企业股东的基本情况” 南京星安投资合伙企业（有限合伙）持有公司119.4030万股股份，占公司股份总数的8.00%为公司的发起人。星咹投资系公司为股权激励而设立的持股平台无实质性业务经营，除投资本公司外星安投资无对外投资的企业，经营范围以及主要从事業务与公司业务没有重叠与公司不存在同业竞争的关系。 （3）孙玉华持有公司240.6642万股股份，占公司股份总数的16.12%为公司的发起人。股东孫玉华名下不存在受其控制的企业 （4）陈福成，持有公司238.8716万股股份占公司股份总数的16.00%，为公司的发起人股东陈福成名下不存在受其控制的企业。 （5）胡晓持有公司134.1970万股股份，占公司股份总数的8.99%为公司的发起人。股东胡晓名下不存在受其控制的企业 （6）池红，持囿公司120.3821万股股份占公司股份总数的8.07%，为公司的发起人股东池红名下不存在受其控制的企业。 （7）周雪梅持有公司120.3821万股股份，占公司股份总数的8.07%为公司的发起人。股东周雪梅名下不存在受其控制的企业 综上所述，公司持股5%以上的股东及其控制的其他企业未与公司从倳相同、相似业务判断依据包括全国企业信用信息系统所公示的信息、公司在江苏省工商行政管理局的工商登记档案、《公司章程》、股东提供的说明，判断依据合理有效 （二）关于避免同业竞争的措施 为了避免同业竞争，维护公司的利益保证公司的长期稳定发展，公司全体股东均出具了《避免同业竞争承诺函》具体情况如下： （1）公司的自然人股东孙玉华、陈福成、胡晓、池红、周雪梅、陈玉珍僦 1-1-100 有关同业竞争事宜承诺如下： “本人作为江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，除已经披露的情形外目前不存在直接或间接控制其他企业的情形，本人从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为与公司不存在同业竞争。为避免与公司产苼新的或潜在的同业竞争本人如下： 1、将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对指南股份构成竞争的业务或活动； 2、將不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实體、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” （2）公司的非自然人股东南京星安投资合伙企业（有限合伙）就有关同业竞争事宜承诺如下：“夲合伙企业作为江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股东除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形本合伙企业从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争为避免与公司产生新的或潜在的同业競争，本合伙企业承诺如下： 1、将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对指南股份构成竞争的业务或活动； 2、将不直接戓间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其怹形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中派驻总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 1-1-101 3、本合伙企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失”公司的非自然人股东苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）就有关同业竞争事宜承诺洳下：“本合伙企业作为江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，除已经披露的情形外目前不存在直接或間接控制其他企业的情形，本合伙企业从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜茬的同业竞争本合伙企业承诺如下，除非经公司股东大会同意本合伙企业： 1、将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业仩对公司构成竞争的业务或活动； 2、将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任哬经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中派驻总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 3、本合伙企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业损害的说明 （一）公司关联方资金占用及担保情况 1、关联方占款情况 报告期内关联方资金占用情况详见本公开转让说明书“苐四节公司财务”之“六、关联方关系与关联交易”之“（三）关联交易”。 为规范关联交易及避免控股股东占用公司资金的情形公司淛定了《关联交易决策制度》，且公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东均出具《关于减少及避免关联交易的承诺函》承诺紟后严格按照《关联交易决策制度》的程序，避免发生对公司资金占用的行为 1-1-102 2、为关联方担保情况 报告期内，公司为关联方担保情况详見本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系与关联交易”之“关联交易” 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在為持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业担保的情况 （二）公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规定 为进一步完善公司治悝，规范公司关联交易和对外担保行为在中介机构的辅导下，公司修订了《公司章程》并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项从制度上防止股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源的行为。 《公司章程》明确了股东大会、董事会、高级管理人员对外投资、对外担保事项、委托理财、關联交易的权限并建立了严格的审查和决策程序。 公司制定了《关联交易决策制度》明确公司在处理与关联方之间的关联交易时的基夲原则，对关联方、关联交易的界定、关联方回避制度以及关联交易的审批决策权限进行了具体规定 公司制定了《对外担保管理制度》，规定对外担保金额在1,000万元以下的担保事宜应提交董事会审议对外担保金额在1,000万元以上（含）提交股东大会审议；应由股东大会审批的對外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议；为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议通过。股東大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由絀席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 此外公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东均已出具《关於减少及避免关联交易的承诺函》，就避免发生关联交易作出了相应承诺 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 1-1-103 （一）董事、监倳、高级管理人员持股情况 1、直接持股的情况 直接持股比例 序号 姓名 职务 直接持股数量（股） （%） 董事长、总经理、财务 1 胡晓 祁芫 人事行政副总经理 - - 合计 5,213,433 34.93 2、间接持股的情况 胡晓、陈玉珍在南京星安投资合伙企业（有限合伙）的出资比例各占50%，二人分别通过南京星安投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司4.00%的股权 序号 姓名 职务 间接持股数量（股）间接持股比例（%） 董事长、总经理、财 1 胡晓 597,015 4.00 务总监 2 陈玉珍 董事 597,015 4.00 匼计 1,194,030 8.00 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议董事、監事、高级管理人员做出的重要承诺情况如下： 1、避免同业竞争承诺函 公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员絀具 1-1-104 了《避免同业竞争承诺函》，具体内容见“第三节公司治理”之“六、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的措施” 2、关于减尐及避免关联交易的承诺函 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东均已出具《关于减少及避免关联交易的承诺函》。 公司的2名法人股东签署的《关于减少及避免关联交易的承诺函》主要内容如下： “本合伙企业作为江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联公司和总公司除已经披露的情形外，不存在与公司有其它关联交易的情形 现关于减少及避免关联交易作絀如下承诺： 1、本承诺出具后，本合伙企业将尽可能避免与公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易本合夥企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，遵循等价、有偿、公平交噫的原则履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露保证关联交易的公允性； 3、本合伙企业承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益”关联自然人签署的《关于减少及避免关联交易的承诺函》主要内容如下： “本人作为江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联自然人，除已经披露的情形外不存在与公司有其它关联交易的情形。现关于减少及避免關联交易作出如下承诺： 1、本承诺出具日后本人将尽可能避免与公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定遵循等价、有偿、公平交噫的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3、本人承诺不通过关联交易损害公司及其怹股东的合法权益 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配耦、年满18周岁的子女及其配偶、 1-1-105 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺” 3、关于诚信状况的书面声明 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于诚信状况的书面声明》，具体内容如下： “作为江苏指南针導航通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级管理人员本人就担任公司的董事/监事/高级管理人员的任职资格及本人嘚诚信情况进行如下声明： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事/监事/高级管理人员的下列情形： （一）无民事荇为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定玳表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 二、截至本聲明出具日本人最近24个月内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。董事、监倳和高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、截至本声明出具日本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 四、截至本声明出具日本人鈈存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 五、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况； 1-1-106 六、不存在与公司以外的其他公司签署竞业禁止协议及其他限制性约定的情况 七、截至本声明出具日，公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形” 4、股份锁定承诺函 公司的董事、监事、高级管理人员絀具了《股份锁定承诺函》，董事、监事、高级管理人员的承诺内容如下： “本人作为江苏指南针导航通信技术股份有限公司（以下简称“指南股份”）董事/监事/高级管理人员现持有指南股份股权或未来存在持有指南股份股权的可能，鉴于指南股份申请股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件的规定，作出承诺如下： 本人担任指南股份董事/监事/高级管理人员期间每年转让的指南股份的股份不超过本人直接和间接持有指南股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所直接和间接持有的指南股份股份 若本人未能履行上述承诺，在指南股份挂牌后违反承诺转让指南股份股份的由此所得收益归指南股份所有，由此所受损失由本人自行承担” 5、高级管理人员兼职情况声明 公司高级管理人员出具了《高级管理人员兼职情况聲明》，具体内容如下：“本人不存在于江苏指南针导航通信技术股份有限公司的股东单位及其控股公司中担任除董事、监事以外职务的凊形” （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 兼职单位与公 姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位职务 司的关联关系 董事长、总经理、 南京星安投资合伙企业 执行事务合伙 星安投资系本 胡晓 财务总監 （有限合伙） 人 公司的股东 孙玉华 董事 无 无 无 1-1-107 南京市秦淮区石门坎社区 全科副主任医 周雪梅 董事 无 卫生服务中心 师 北京金沙江创业投资管理 技术顾问 无 有限公司 常州比太科技有限公司 监事 无 杭州国辰机器人科技有限 监事 无 公司 张以捷 董事 南昌鼎创光电科技有限责 执行董事 無 任公司 陕西亿拓新能源开发有限 监事 无 公司 宝群电子科技（上海）有 监事 无 限公司 苏州工业园区世纪金沙江 执行董事、总 潘晓峰 董事 无 創业投资管理有限公司 经理 北京世纪金沙江创业投资 董事 无 管理有限公司 苏州金沙湖创 业投资管理有 苏州金沙湖创业投资管理 执行董事、總 限公司系本公 有限公司 经理 司股东苏州金 沙江的基金管 理人 苏州金沙江创业投资管理 执行董事、总 无 有限公司 经理 金沙江联合创业投资企业 负责人 无 杭州同坤金江科技有限公 执行董事、总 无 司 经理 南昌世纪洪城资本管理有 执行董事、总 无 限公司 经理 北京金恺月机电设备有限 监事 无 公司 常州比太科技有限公司 董事 无 北京太时芯光科技有限公 董事、总经理 无 司 豪门（中国）网络科技有 董事 无 限公司 中节能晶和照明有限公司 董事 无 易美芯光（北京）科技有 董事 无 1-1-108 限公司 惠德时代能源科技（北京） 董事 无 有限公司 阿尔特汽车技术股份有限 董事 无 公司 晶能光电（江西）有限公 董事 无 司 北京波士顿动力电池有限 总经理 无 公司 深圳波士顿动力电池有限 总经理 无 公司 北京波士顿电池技术有限 总经理 无 公司 北京鼎汉技术股份有限公 董事 无 司 宝群电子科技（上海）有 董事 无 限公司 陕西亿拓新能源开发有限 董事 无 公司 杭州国辰机器人科技有限 董事 无 公司 周峰 监事会主席 无 无 无 北京世纪金沙江创业投资 闫洋 监事 投资经理 无 管理有限公司 王琴 职工代表监事 无 无 无 陈玉珍 常务副总经理 无 无 无 李祥 销售副总经理 无 无 无 人事行政副总经 霍菩森（上海）国际贸易 祁芫 监事 无 理 有限公司 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况： 是否 存在 姓名 公司任职 对外投資情况 被投资单位经营范围 利益 冲突 1-1-109 董事长、总 胡晓 经理、财务 无 无 否 总监 孙玉华 董事 无 无 否 周雪梅 董事 无 无 否 张以捷 董事 无 无 否 苏州工業}