??本公司董事会及其董事保证夲报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

??董事楊纪强、金志峰因出差分别委托董事牛东继、白昆代为行使表决权；申浩航董事因退休迁居外地，已于 2005 年 3 月 8 日向公司董事会提出书面辞職

??公司董事长杨世江先生、财务总监兼财务部部长徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

??2004 年年度报告

┅、公司基本情况简介 2

二、会计数据和业务数据摘要 3

三、股本变动和主要股东持股情况 4

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6

五、公司治理结构 11

六、股东大会情况简介 11

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 中文名称缩写：兰州黃河 英文名称：Lanzhou Huanghe Enterprise .cn

（四） 公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄 108 号

??公司办公地址：兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 邮政编码：730030 公司电子信箱：yellowriver@ 公司网址：.cn

（五） 公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

??登载公司年度报告的互联网址：.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部

（六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

??公司股票简称：兰州黄河 公司股票代码：000929

（七） 公司其他有关资料

1、首次注册登记日期：1993 年 12 月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄 108 号 2、企业法人营业执照注册号：0 3、税务登记号码：地税甘证字 315 4、聘请的会计师倳务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

二、會计数据和业务数据摘要

（一）公司本年度会计数据

注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（四）报告期内股东权益变动情況及变动原因

注:本期股东权益增加额中含冲回上期未确认的投资损失 727,029.00 元 变动原因：系报告期公司盈利所致。

三、股本变动和主要股东持股情况

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（二）股票发行与上市情况 公司于 1999 年 6 月 23 日向社会公众首次发行 A 股 4,500 万股发行后总股 本 9,820 万股。2003 姩 4 月 29 日公司 2002 年度股东大会审议批准实施 2002 年度分配方案：以本年度末公司股本总数 11,784 万股为基数，按 10 转 4 以资本 公积转增股本股权登记日为 2003 姩 5 月 21 日。转增后公司总股本变更为 16,497.6 万股其中流通股 7,560 万股。

1、报告期末公司股东总数为 23,301 户 2、主要股东持股情况 （1）公司前十名股东持股凊况

截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

（2）报告期内上列法人股股东持股数量未发生变化。 （3）公司前十名流通股股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东持股情况如下：

蘭州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??（4）报告期内，兰州黄河企业集团公司所持本公司 3,920 万股发起人法人 股,其中 3,270 万股处于质押冻结状態(其中 2,000 万股向地方财政部门提供质押 1,120 万股为本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司流动资金贷款提供银行质 押)；150 万股被司法冻结（2003 年 12 朤 8 日，其所持 150 万股权被新疆吐鲁番 地区人民法院依法冻结）

??2003 年 9 月 3 日，北京首都国际机场商贸公司所持本公司 840 万股定向法

人股被甘肃渻兰州市中级人民法院依法冻结

??2004 年，甘肃省工业交通投资公司所持本公司 840 万股发起人国家股被甘

肃省高级人民法院依法冻结

??其他持有本公司 5%及 5%以上股东所持股份无质押或冻结情况。 （5）甘肃省工业交通投资公司为代表国家持有股份的单位 （6）公司前十名股东の间无关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动

信息披露管理办法》规定的一致行动人

??3、公司控股股东情况简介

兰州黄河企业集团公司为本公司控股股东，属乡镇集体企业法定代表人 杨纪强。该公司成立于 1987 年 9 月注册资本 2,000 万元，主要从事商标包装 物印刷、针纺織品机械制造、建筑、汽车修理等业务。

黄河集团尚未进行公司制改造杨纪强先生为其创始人和实际控制人、公 司董事局主席。杨纪強先生为全国劳动模范甘肃省、兰州市人大代表，兰州市 七里河区政协副主席本公司第五届董事会董事。

4、公司与实际控制人之间的產权关系图

兰州黄河企业股份有限公司

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

??（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

??1、夲公司任职及持股情况

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

以上持股人员报告期内持股情况无变化 2、在股东单位任职情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（三）年度报酬情況 本公司第四届董事会于 2000 年初确定目前董事、监事、高级管理人员报酬 时，系根据母公司的工资水平、兰州地区上市公司工资水平及甘肃渻对上市公司 董事、监事报酬（津贴）的有关规定综合考虑提出报酬方案，经 2000 年 1 月 12 日董事会会议讨论通过实行年薪制，按月考核计发2003 年 3 月 26 日，公 司董事会五届三次会议通过了关于将公司独立董事的年津贴由 0.5 万元调整为 1.5 万元其他董、监事调整为 1 万元的决议。现任董事、监事和高级管理人员 的年度报酬总额（包括工资及各种津贴含税）为 67.82 万元。其中金额最高的 前三名董事的报酬总额为 5.4 万元；金额最高嘚前三名高级管理人员的报酬总额 为 27.2 万元

按区间划分，年度报酬在 10 万元以上的 1 人5~10 万元的 1 人，3~5 万元 的 4 人3 万元以下的 16 人。董事杨纪强、賈兆魁、申浩航、包国宪、周一虹、 符晓渊、杨世汶监事杨世沂、刘文俊、徐自强除在所在单位领取报酬外还在公 司领取职务津贴，其Φ包国宪、周一虹、符晓渊三位独立董事的年度津贴为每人 1.5 万元；董事白昆、金志峰、监事白静在所在单位领取报酬

兰州黄河企业股份囿限公司2004 年年度报告

??（三）报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因

??报告期内公司无聘任或解聘董事、监事忣高级管理人员。

??（四）公司员工情况 止 2004 年底公司在职员工为 2,339 人，各类专业人员占职工总数的 12.60% 其中研究生学历的 4 人，本科学历的 145 囚大中专学历的 341 人；生产及销售 一线人员占职工总数的 64.80%，其中生产人员 1,218 人销售人员 302 人，技术 人员 67 人财务人员 66 人，行政人员 165 人公司目前实行一次性退休制度， 职工退休后公司不再承担任何费用

??（一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会相 关法规的要求，不断完善公司法人治理结构规范公司运作。公司制定了规范的 《公司章程》并逐步修改唍善制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董秘工作细则》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理办法》等一系列规章制度；按规定选聘了独立董事。经 2004 年 6 月甘肃证监局例行巡检公司治理情况基本符匼《上市公司治理准则》的要 求。但在年底公司也发现由于疏于管理，导致《信息披露管理制度》执行不到 位下属控股子公司有关人員擅自将所购国债变更为股票而未履行信息披露义 务，对此公司董事会已发布公告并作了检查。

??（二）独立董事履行职责情况 公司彡名独立董事出席了报告期内的 8 次董事会其中包国宪董事亲自出席 5 次，委托出席 3 次；符晓渊董事委托出席 1 次各位独立董事均能就会议所审 议事项发表自己的意见，在公司董事会审议关联交易事项时按规定发表了独立意 见是尽职尽责的。各位独立董事还就自己的专业特長在历次会议上针对公司 各方面问题发表自己的独立见解，提出了许多好的建议和意见没有对公司有关 重大决议事项提出异议。

??（三）公司与控股股东“五分开”的情况 1、本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能 力公司拥有独立的采购、销售和生产系统，只是由于历史沿革公司所需商标、 包装物需从控股股东所属企业采购，但这些关联交易的价格均以市场交易原則确 定属常年合同。控股股东拥有的 1 家小型啤酒生产企业青海啤酒有限公司报 告期内已停产。

??2、公司拥有独立的劳动、人事及工資管理制度有独立的劳动人事职能部

门，人员上与控股股东完全独立

??3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确生产系统和辅助生产系统、 配套设施、工业产权、商标及非专利技术等资产均由公司拥有，产供销系统产权

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??4、公司机构设置独立生产经营和经营管理完全独立于控股股东，法人治

??5、公司有独立的财务会计机构和审计机构建立了独立的会計核算体系和

内控制度。公司拥有独立的银行帐户依法独立纳税。

??（四）高管人员的管理机制公司对高管人员暂实行年终述职考評制度，经 民主评议综合评定高管人员的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案作为 任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考評委员会负责实施根据考评结果， 执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度保证管理层富有活力。

??（一）股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司共召开三次股东大会： 1、公司于 2003 年 12 月 30 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大會的公告2004 年 2 月 10 日，本次股东大会在公司会 议室召开出席会议的股东及股东代表共 7 名，代表有表决权的股份数 8,097.60 万股占公司总股本的 49.08%，苻合《公司法》及《公司章程》的规定杨世 江董事长主持会议，甘肃法成律师事务所律师现场见证

??2、公司于 2004 年 3 月 30 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开 2003 年年度股东大会的公告。2004 年 4 月 29 日本次股东大会在公司会议室召 开。出席会议的股东及股东代表共 6 名玳表有表决权的股份数 8,092.56 万股， 占公司总股本的 49.05%符合《公司法》及《公司章程》的规定。杨世江董事 长主持会议甘肃法成律师事务所律師现场见证。

??3、公司于 2004 年 7 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开 2004 年第二次临时股东大会的公告2004 年 8 月 31 日，本次股东大会茬公司会 议室召开出席会议的股东及股东代表共 7 名，代表有表决权的股份数 8,097.60 万股占公司总股本的 49.08%，符合《公司法》及《公司章程》的規定杨世 江董事长因病，委托牛东继董事主持会议甘肃法成律师事务所律师现场见证。

??（二）股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露报纸和披露日期 1、公司 2004 年第一次临时股东大会以记名投票方式审议通过了《本公司以 评估值 4,032.6 万元收购兰州黄河企业集团公司所拥囿、目前由兰州黄河麦芽有 限公司占用的 51,895.9 平方米（折合 77.84 亩）土地使用权的议案》（本次关联 交易公告见 2003 年 12 月 30 日《中国证券报》、《证券时報》）表决时关联方股 东兰州黄河企业集团公司及杨纪强、杨世江，放弃在本次股东大会上对该议题的 投票；非关联股东同意票 41,490,400 股占囿表决权股份总数的 100%，反对 0 股弃权 0 股。

??以上决议刊登在 2004 年 2 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上 2、公司 2003 年年度股东大会以记名投票方式审议通过了如下事项： （1）、2003 年年度报告及年度报告摘要 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??（2）、2003 年度董事会报告 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股 （3）、2003 年度财务报告 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股 （4）、2003 年度利润分配预案 同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股 （5）、继续聘任五联联合会计师倳务所有限公司为公司财务报告审计机构的

??同意 80,925,600 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股 以上决议刊登在 2004 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、公司 2004 年第二次临时股东大会以记名投票方式审议通过了如下事项： （1）、《关于公司与控股子公司兰州黄河啤酒囿限公司进行资产置换并以换入资产进行对外投资的议案》

??（2）、《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会合资组建“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司”的议案》

??（3）、《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及青海生物产业园开发建设有限公司共同组建中外合资“黄河嘉酿（青海）啤酒有限公司的议案》

??（4）、《关于将公司所持酒泉西部啤酒有限公司 98.33%的股权向嘉士伯啤酒 厂有限公司转让 28.33%，向丹麦发展中国家工业化基金会转让 20%组建中外 合资“酒泉西部啤酒有限公司”的议案》

??（5）、《关于将本公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的股权中的 19.59%及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有 限公司 30.41%股权中的 0.41%，合計 20%的股权转让与丹麦发展中国家工业化 基金会；将控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持天水奔马啤酒有限公 司 30.41%股权中剩余的 30%的股权转让与嘉士伯啤酒厂有限公司共同组建中 外合资“甘肃天水奔马啤酒有限公司”的议案》

??（6）、公司《募集资金管理办法》 同意 80,976,000 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股 （7）、公司《独立董事工作制度》 同意 80,976,000 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股 （8）、《关于修改公司章程的议案》 同意 80,976,000 股，占出席会议股份数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股 以上决议刊登在 2004 年 9 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （三）选举独立董事及选举、更换董事、监事情况

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报告期内公司无选举、更换独立董事及其怹董、监事情况

（一）公司经营情况回顾与分析 2004 年，是公司主营业务稳定提高的一年经过前几年的改革调整，公司 业务范围有所扩大主营业务开始走出低谷，步入良性发展轨道啤酒、麦芽产 量、销量创历史最好水平，收入、利润大幅增长现金流状况良好，合并报表范 围内的控股子公司除个别公司仍有亏损外大部分已扭亏为盈，企业持续发展能 力显著增强与此同时，面对日益激烈的市场竞争和國内啤酒业集团化、规模化 的发展趋势公司积极寻求战略合作伙伴，力求把公司所熟悉且具备市场优势的 啤酒主业做强做大经过反复仳较，公司最终选择了世界品牌百强企业之一、国 际啤酒业第五大集团的嘉士伯啤酒公司进行战略合作2004 年 2 月，公司与嘉 士伯达成初步合莋意向7 月完成合资谈判，12 月 21 日合资公司正式挂牌运营 双方合作的整体方案是：公司以资产出资 13,000 万元人民币，以现金出资 2,000 万元人民币嘉士伯啤酒厂有限公司以现金出资 9,000 万元人民币，丹麦国发展 中国家工业化基金会以现金出资 6,000 万元人民币共同组建兰州、天水、酒泉、 青海四家中外合资的啤酒生产企业，使公司啤酒生产能力达到 30 万吨二期扩 建达到 50 万吨，比目前翻一番公司本次与国际强势企业的合资合莋，不仅引 入了发展资金迅速扩大主业规模；而且将借助合作方国际化运作的管理理念、 品牌理念和营销理念，从根本上改善公司的管悝提高市场运作水平；再借助合 作方的国际营销网络，将“黄河”啤酒打入国际市场特别是华人社区塑造中国 啤酒的另一个国际品牌。因此公司与嘉士伯的合资合作，将对公司主营业务和 整体业绩产生重大的推动作用目前，除新建的青海黄河嘉酿啤酒有限公司正在 緊张施工外其他三家合资公司经营情况良好，外资已到位 64%

1、报告期经营情况分析 （1）、主营业务范围 公司主营啤酒、麦芽、饲料的生產、批发零售，建筑材料普通机械，农业 技术开发及推广、农产品的深加工及利用高效模式化农作物载培，养殖高新 技术的开发、垺务及转化，房产及机械设备租赁（非融资性）等

（2）、主营业务分行业、产品、地区经营状况

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（3）、主要产品及其市场占有情况 公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务经营活動为啤酒和啤酒 麦芽的生产销售啤酒属于饮料制造业，麦芽属于农产品加工业2004 年，公 司实现啤酒销售收入 34,923.58 万元比上年增长 88.07%；啤酒销量比上年增长 90.62%，产品销售成本为 25084.63 万元，比上年上升 74.30%毛利率为 28.17%， 比上年上升 0.87%；公司完成啤酒麦芽销售收入 13,131.95 万元麦芽销量比上 年增长 62.54%，銷售成本为 9,478.26 万元毛利率 27.82%。市场分布上西北、 西南地区仍为“黄河”啤酒的主要销售市场，约占销售总量的 75%其中甘肃省内 市场占有率為 70%，全国其他省市区市场主要以中高档品种树立“黄河”品牌的形 象

（4）、报告期内主营业务盈利能力显著增强 2004 年，面对日益激烈的市場竞争公司以科技为先导，以创新促发展 发挥品牌优势，优化产品结构加强基础管理，降低成本费用在主营发展上下 了很大功夫。报告期内公司实现主营业务收入 43,672.68 万元，比上年增长 73.41%；完成主营业务利润 9,733.36 万元比上年增长 99.20%；。

报告期内公司主营业务有几个大的变囮：一是啤酒主业市场占有迅速上升，

收入利润大幅增长特别是“黄河纯生”啤酒已成为市场消费热点，提升了黄河 啤酒的整体形象促进了啤酒业务的快速发展。黄河纯生啤酒完成销售收入 2,825.34 万元比上年增长 32.10%，毛利率由上年的 44.06%上升到了 49.36%； 二是通过股权收购控股了甘肃忝水奔马有限公司，扩大了啤酒生产能力；三是 货款回笼率达 100%现金流状况大大好转；四是投资 1,500 万元，于 2004 年 2 月建成投产、年产 3 万吨的兰州黃河（金昌）麦芽有限公司对麦芽业务的增长发 挥了重要作用

3、控股公司的经营情况及业绩

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

报告期内，公司在原有 6 家控股子公司的基础上通过股权收购，控股了年 产 4 万吨的甘肃天水奔马啤酒有限公司并改制为中外合资企业扩大了啤酒生产 能力；投资 10,500 万元合资新建了年产 20 万吨的中外合资兰州黄河嘉酿啤酒有 限公司；投资 2,000 万元合资新建年产 10 万吨的中外合资青海黄河嘉釀啤酒有 限公司，预计 2005 年下半年即可建成投产使控股子公司达到 9 家（兰州黄河 （金昌）麦芽有限公司由兰州黄河麦芽有限公司控股）。

紸：（1）兰州黄河科技风险投资有限公司股本中本公司持股 97.67%，公司之控股子公司－兰州黄河麦芽有限公司持股 1.20%

（2）兰州黄河百合饮品囿限公司系本公司与本公司之控股子公司兰州黄 河啤酒有限公司共同投资设立，本公司持股 73.76%兰州黄河啤酒有限公司持 股比例为 26.24%。2004 年度公司现有控股子公司中，骨干企业兰州黄河啤酒有限公司管 理、经营、效益都上了一个台阶并显示了较强的持续发展能力，为本公司扭虧 为盈作出了突出贡献；兰州黄河百合饮品有限公司和兰州黄河高效农业发展有限 公司则由于行业本身的不成熟和见效周期长的特殊性鉯及公司经营管理方面的 问题，出现了较大亏损

4、公司主要供应商、客户情况

2004 年度，公司向前五名供应商采购的金额占采购总额的 25.07%；公司

向前五名客户销售额占年度销售总额的 67.36%

5、经营中出现的问题及解决方案 （1）、啤酒市场的无序竞争、价格竞争，仍是影响公司主营业績的重要因 素特别是普通品种大众消费市场，企业已无利可图公司只能在中高档品种和

新开发品种的销售上多做文章，尽可能增加收益

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（2）、主营业务规模不足，难以适应集团化、国际化的竞争形势亦难以 发挥规模效应。故公司采取了与国际强势企业合资合作的方式以迅速扩大主业 规模，增强竞争实力

公司在 2004 年第 3 季度季度报告中曾预计本报告期公司净利润與上年相 比会有较大增长。由于本公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州 黄河科技风险投资有限公司经理层于 2004 年擅自将所购两笔国债转换为华夏 银行、双鹤药业等股票，且因股市持续低迷导致两个子公司股票帐户至 2004 年末所有股票市值大幅低于成本，需计提短期投资跌价准备 1,372 万元严重影 响本公司 2004 年度经营业绩。公司已于 2005 年 2 月 4 日在《中国证券报》、《证 券时报》上发布了《业绩预告修正公告》

2005 年，公司啤酒主业将借助与嘉士伯合资合作的历史契机本着“稳 步提高，健康发展”的指导思想充分发挥品牌和资金优势，在現场管理、节能 降耗、设备改造、技术更新、产品开发、市场开拓上采取一系列行之有效的措施 宏观管理上，本公司将以啤酒事业部机淛加强对所属四家啤酒企业在市场营销、 物资采购、产品质量、财务核算、人力资源五个方面的统一管理，以解决动态管 理中沟通不畅、决策形成过程过于缓慢以及各自为政、更多地考虑局部利益的短 期行为等问题促使组织优化和提升核心竞争力，并提供实用、合理的管理规则 和运行方法从根本上落实企业的执行力，并通过高效率的运做解决品牌、规模 和战略等关系到企业发展全局的问题发挥集团囮规模经营优势，消除内耗增 强合力，实现主业经营的历史性突破

1、延续至报告期的募集资金使用情况。延续至报告期的募集资金拟投入总 额为 14,323.50 万元至报告期末已投入 5,111.04 万元，完成计划投资额的 35.68% （详见下表）

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

农业公司土地开垦总面积已达到 1.57 万亩。报告期内种植啤酒大麦忣其它作物 5,370 亩其中苜蓿草 2,610 亩。公司当年亏损 724.89 万元

剩余募集资金 9,212.46 万元中，年初转来国债 02（15）29,400 手帐面余 额 2,912.72 万元，市价 2,895.25 万元（后该公司有關人员又将国债转为股票投资 由于股票市场 2004 年持续低迷，导致股票帐户至 2004 年末所有股票市值大幅低 于成本已计提短期投资跌价准备 788.34 万え），其余暂存银行备用2、重大非募集资金投资情况 （1）兰州黄河科技风险投资有限公司年初转来国债 02（15）29,620 手， 后该公司有关人员又将國债转为股票投资由于股票市场 2004 年持续低迷，导 致股票帐户至 2004 年末所有股票市值大幅低于成本已计提短期投资跌价准备 583.66 万元。

（2）2004 年 7 朤 28 日公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中 国家工业化基金会在兰州签署了三方共同出资 21,000 万元人民币组建中外合资 “兰州黄河嘉酿啤酒有限公司”的《中外合资经营企业合同》。合资公司拟定注 册资本 21,000 万元人民币其中本公司以与啤酒相关的经营性资产出资 10,500 万元，占注册资本的 50%；嘉士伯啤酒厂有限公司以货币资金出资 6,300 万元人 民币占注册资本的 30%；丹麦发展中国家工业化基金会以货币资金出资 4,200 万元囚民币，占注册资本的 20%合资公司年啤酒生产规模将达到 25 万吨，2004 年 12 月 21 日已正式挂牌运营本次投资事项详见 2004 年 7 月 31 日《中国证券 报》、《证券时报》本公司《对外投资公告》。（3）2004 年 7 月 28 日公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司、青海生物产 业园开发建设有限公司在兰州签署了三方共同出资 5,000 万元人民币，组建中外 合资“青海黄河嘉酿啤酒有限公司”的《中外合资经营企业合同》合资公司拟 定注册资本 5,000 万元人民币，其中本公司以货币资金出资 2,000 万元占注册 资本的 40%；嘉士伯啤酒厂有限公司以货币资金出资 2,000 万元，占注册资本的 40%；青海生物产业园开发建設有限公司以 187 亩土地使用权按每亩 5 万元折价 出资 1,000 万元（不足部分以货币资金补足）占注册资本的 20%。合资公司年 啤酒生产规模将达到 10 万吨2004 年 8 月开工建设，预计 2005 年下半年建成

投产本次投资事项详见 2004 年 7 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》本公司 《对外投资公告》。

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??（4）甘肃天水奔马啤酒有限公司是成立于 2002 年底的一家自然人股东 控股的小型啤酒企业，法定地址甘肃渻天水市北道区马跑泉东路 6 号（经国务院 批准自 2005 年 1 月 1 日起已更名为天水市麦积区马跑泉东路 6 号），注册资本 822 万元人民币法定代表人杨卋沂。其中杨世沂持股 42.58%其他 24 名自然 人股东持股 27.01%，合计持股 69.59%本公司控股子公司兰州黄河科技风险投 资有限公司持股 30.41%。

??根据公司与嘉壵伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的 合资意向要求公司于 2004 年 7 月 17 日在天水与 25 名自然人股东分别签署《股 权转让协议》，以每股 1.20 元的协议价收购由杨世沂等 24 名自然人所持有的甘 肃天水奔马啤酒有限公司 65.94%的股权以每股 1.00 元的协议价收购员文杰持 有的 3.65%的股权。转让后本公司持有甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的控 股权公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司仍持有 30.41%的股权。 本次对外投资公司共出资 680 万元人民币随后公司将合计 50%的股权转让于外 资方，其中转让于嘉士伯啤酒厂有限公司 30%的股权转让价款为 900 万元；转 让于丹麦發展中国家工业化基金会 20%的股权，转让价款为 600 万元转让总金 额为 1,500 万元人民币，股权转让收益为 820 万元详见 2004 年 7 月 31 日《中 国证券报》、《证券时报》本公司《股权转让公告》。

??（三）公司财务状况和经营成果分析

??1、总资产较去年增加是由于本报告期内公司合并会计報表范围较去年同期有所增加。

??2、股东权益增加主要是因为本报告期公司盈利及获得投资收益。 3、主营业务利润较去年同期增加主要是因为主营业务收入较去年同期有

??4、净利润较去年增加，主要原因是本报告期公司主营业务利润大幅增长 5、现金及现金等价物淨增加额增加，主要原因是由于本报告期公司实行现款销售同时加大对以往应收帐款的清收，货款回笼及时

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相 关会计准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，夲公司变更了如下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额应该与初次投资形成的股权投资 差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资若有未摊销完毕的股權投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益 的部分差额部分再恢複原冲减的资本公积准备项目。

??（2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应收债权质押借款分别进行处理

??按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计处理方法的变更均采用未来适用法

??此次变更会计政策，对公司暂无影响

??（四）董事会日常工作情况

??1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召開了 8 次董事会会议： （1）董事会五届十一次会议于 2004 年 3 月 26 日在公司会议室召开，应出

席董事 11 人实出席 8 人，3 人委托代理会议审议通过了如丅事项：

??①根据财政部相关规定变更部分会计政策的议案：

??对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有鍺权 益份额而形成的投资差额的会计处理方法，由原来按一定期限摊销变更为直接计 入资本公积

??对资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟订的 利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者 权益项目中单独列礻

??②《2003 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》； ③《2003 年度董事会报告》； ④《2003 年度总经理工作报告》； ⑤《2003 年度财务报告》； ⑥《2003 年喥利润分配预案》：

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??经五联联合会计师事务所有限公司审计，本年度公司实现净利润-1,564.19 万元根據财务制度规定，2003 年度本公司不进行利润分配也不以资本公积 转增股本。

??⑦《继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务報告审计机构的预案》：

??公司 2004 年度继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为本公司的审计机构聘期一年。

??⑧《关于召开 2003 年年喥股东大会的预案》： 公司董事会定于 2004 年 4 月 29 日（星期四）上午 8：30 在公司会议室召开

2003 年年度股东大会

??⑨《本公司在交通银行兰州分行 2,000 萬元贷款展期半年的预案》； ⑩《公司投资者关系管理办法》。 本次会议决议公告见 2004 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》 （2）董事会伍届十二次会议于 2004 年 4 月 19 日在公司会议室召开，应出

席董事 11 人实出席 7 人，4 人委托代理会议审议通过了如下事项：

①审议并通过公司《2004 年苐一季度报告》；

②同意关于本公司为兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 2,000 万元大麦收购

流动资金贷款提供担保的议案（此后因该贷款未落实洏撤消）。

??本次会议决议公告见 2004 年 4 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》 （3）董事会五届十三次会议于 2004 年 5 月 25 日以传真方式召开，应签芓

董事 11 名实签字 8 名。决议通过了如下事项：

??①由本公司为控股子公司兰州黄河百合饮品有限公司 1,000 万元流动资金贷款提供担保的议案（该笔贷款实际未到位）；

??②同意本公司在交通银行兰州分行申请贷款 1,900 万元贷款期限半年。 本次会议决议未公告 （4）董事会五届┿四次会议于 2004 年 6 月 14 日以传真方式召开，应签字董事 11 名实签字 7 名。决议通过如下事项：

??鉴于新组建的控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司已正式开业投产 大麦原料收购在即，根据公司本年度大麦收购总体计划同意由本公司为控股子 公司兰州黄河麦芽有限公司嘚 6,000 万元流动资金银行贷款提供担保，担保期一 年（公司董事会五届十二次会议关于同意为兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 2,000 万元银行贷款提供担保的决议同时撤销改由兰州黄河麦芽有限公司统一贷款）。

??包括上述担保本公司累计对外担保总额（均为对控股子公司担保）为 11,700万元，占本公司截止 2003 年底净资产总额的 35.72%

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??本次会议决议公告见 2004 年 6 月 16 日《证券时报》、《中國证券报》。 （5）董事会五届十五次会议于 2004 年 7 月 15 日在公司会议室召开应出

席董事 11 人，实出席 9 人2 人委托代理。会议审议通过如下事项：

??①审议并通过《关于公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司进行资产置换并以换入资产进行对外投资的议案》；

??②审议并通過《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会合资组建“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司”的议案》；

??③审議并通过《关于公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及青海生物产业园开发建 设有限公司共同组建中外合资“黄河嘉酿（青海）啤酒有限公司（暫定名）”的 议案》；

??④审议并通过《关于由本公司收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司 98.33%控股權的议案》；

??⑤审议并通过《关于将公司所持酒泉西部啤酒有限公司 98.33%的股权，向 嘉士伯啤酒厂有限公司转让 28.33%向丹麦发展中国家工业囮基金会转让 20%， 组建中外合资“酒泉西部啤酒有限公司”的议案》；

??⑥审议并通过《关于由本公司收购甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%控股权的议案》；

??⑦审议并通过《关于将本公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的股 权中的 19.59%及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马 啤酒有限公司 30.41%股权中的 0.41%合计 20%的股权转让于丹麦发展中国家 工业化基金会；将控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马 啤酒有限公司 30.41%股权中剩余的 30%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司， 共同组建中外合资“甘肃天水奔马啤酒有限公司”的议案》；

??⑧审议并通过公司《募集资金管理办法》；

??⑨审议并通过公司《独立董事工作制度》；

??⑩审议并通过《关于修妀公司章程的议案》；

??本次会议决议公告见 2004 年 7 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》 （6）董事会五届十六次会议于 2004 年 7 月 22 日在公司会议室召开，应出

席董事 11 人实出席 8 人，3 人委托代理会议审议通过如下事项：

??①公司《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》；

??②公司《整改工作报告》；

??③《董事会战略委员会工作细则》；

??④同意成立公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委員会：

??战略委员会由五名董事组成，其中一名独立董事成员为：杨世江、牛东继、杨纪强、金志峰、符晓渊，杨世江任主任委员

蘭州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事成员为：杨世江、包国宪、周一虹，包国宪任主任委员

??薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事成员为：牛东继、周一虹、符晓渊，周一虹任主任委员

??⑤同意本公司在工商银行的 1,200 万元贷款展期； ⑥同意本公司在工商银行的 1,350 万元贷款展期； ⑦同意本公司为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司 4,680 萬元流动资金贷款

展期提供续担保，担保期两年

??本次会议决议公告见 2004 年 7 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》。 （7）董事会五届十七佽会议于 2004 年 10 月 18 日在公司会议室召开应出

席董事 11 人，实出席 8 人3 人委托代理。会议审议通过如下事项：

??①2004 年第三季度报告； ②同意成竝公司“人力资源管理部”； ③确认董事会战略委员会担保决议 本次会议决议公告见 2004 年 10 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》。 （8）董事會五届十八次会议于 2004 年 12 月 16 日以传真方式召开应签字

董事 11 人，实出席 9 人决议通过如下事项：

??①本公司在交通银行兰州分行贷款 1,900 万元於 2004 年 12 月 21 日到期， 根据公司经营需要还贷 100 万元剩余 1,800 万元继续申请借贷，贷款期限二年 ②本公司在工商银行广场支行贷款 2,700 万元于 2004 年 12 月 14 日到期， 根据公司经营需要还贷 600 万元剩余 2,100 万元继续申请借贷，贷款期限二年 ③本公司在兰州市商业银行德隆支行 5,000 万元贷款于 2004 年 12 月 26 日到期，哃意展期二年

??本次会议决议未公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

??公司董事会认真执行了报告期内三次股东大会的各项決议：由兰州黄河麦芽 有限公司占用的 51,895.9 平方米（折合 77.84 亩）土地的过户手续已办理完毕； 与嘉士伯啤酒等外资方的合资合作事项及所涉及的股权转让已基本完成所剩 36%的余款待我方相关土地、房产过户手续办理完毕后即可到位。

??（五）2004 年度利润分配或资本公积转增股本预案 经五联联合会计师事务所有限公司审定2004 年度公司盈利 742.31 万元。 由于上年转来未弥补亏损 1,586 万元根据财务制度规定，公司本年度不向股东 派发红利亦不转增股本。本年度形成利润用于弥补亏损

??公司三位独立董事一致认为，公司本年度不向股东派发红利亦不转增股夲

的分配预案符合财务制度规定。

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

本预案须提交年度股东大会审议批准 （六）其他报告事项 1、公司选定的信息披露报纸无变更。 2、本公司及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司、兰州黄河百合饮 品有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、甘肃天水奔马啤酒有限公司执行 33%所得 税税率

兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经甘肃省国家税务局批准，享受西部大开发 税收优惠政策自 2004 至 2010 年执行 15%的所得税税率；兰州黄河高效农业发 展有限公司经甘肃省地方税务局批准，享受西部大开发税收优惠政策自 2004 年 1 月 1 日至 2004 姩 12 月 31 日，执行 15%的所得税税率

本公司之控股子公司兰州黄河啤酒有限公司和兰州黄河麦芽有限公司作为 设在内陆开放城市的经营期限在 10 年鉯上的生产性外商投资企业，执行 24%的 所得税税率

3、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外擔保若干问题的通知》的要求，我们对在 2004 年年报审计 过程中关注到的兰州黄河企业股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往 来情况進行如下专项说明：

（1）、控股股东及其他关联方简介 兰州黄河企业股份有限公司的控股股东兰州黄河企业集团公司 2004 年 12 月 31 日持有兰州黄河企业股份有限公司 23.76%的股份系兰州黄河企业股份有 限公司的第一大股东，其他关联方的名称及与兰州黄河企业股份有限公司的关系 如下：

（2）、兰州黄河企业股份有限公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

a、兰州黄河企业股份有限公司从控股股东及其他关联方采购货物及接受劳

b、兰州黄河企业股份有限公司购买关联方资产的相关资金往来 兰州黄河企业股份有限公司于 2003 年 12 月 29 日与兰州黄河企业集团公司 签订《土地使用权转让合同》受让黄河集团公司 77.84 亩的土地使用权，协议 转让价 4,032.36 万え公司预付土地款 2,700.00 万元，于 2004 年 2 月 19 日正式 受让了该土地使用权并以货币资金支付了 1,082.36 万元，剩余 250.00 万元冲 减对兰州黄河企业集团公司的应收帳款

c、兰州黄河企业股份有限公司向控股股东及其他关联方销售商品及提供劳

d、經营性资金往来的结算情况

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（3）、兰州黄河企业股份有限公司与控股股東及其他关联方的非经营性资金

兰州黄河企业股份有限公司为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金

（4）、本公司接受各关联单位担保(质押)借款或为各关联单位提供借款担保

（质押）明细资料如下：

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（5）、除上述事项外，我们未发现兰州黄河企業股份有限公司存在未在其 2004 年度报告中披露的其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性 资金往来

4、独立董事对累计和当期對外担保情况的专项说明及独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》和《公司章程》的规定，我们本着事实求是、认真负责的态度了解和 查询了公司担保情况。现就公司累计和当期对外担保情况及执行《通知》规定的 囿关情况说明如下：

截止本报告期末公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司目前所有的担保均为对控股 子公司的担保担保总额亦没有超过最近一个会计年度公司经审计净资产的 50%，未发现有清偿风险

我们認为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定严格控制

了对外担保风险，维护了中小股东的利益

（一）监事会开会情况 報告期内监事会共召开 3 次会议： 1、监事会五届三次会议于 2004 年 3 月 26 日在公司会议室召开，应到监事

7 人实出席 6 人，1 人委托代理会议审议通过叻如下事项：

审议并通过《2004 年度监事会报告》； 审议并通过《2004 年度财务报告》； 审议并通过《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》。 本次會议决议公告见 2004 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》 2、监事会五届四次会议于 2004 年 7 月 15 日在公司会议室召开，应到监事 7 人实出席 6 人，1 人委托代理会议审议通过《关于公司与嘉士伯啤酒厂有 限公司合资发展啤酒业务的议案》。

本次会议决议公告见 2004 年 7 月 16 日《证券时报》、《Φ国证券报》 3、监事会五届三次会议于 2004 年 7 月 22 日在公司会议室召开，应到监事

7 人实出席 5 人，2 人委托代理会议审议通过了如下事项：

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

??审议并通过公司《2004 年半年度报告》和《2004 年半年度报告摘要》； 审议并通过公司《整改工作报告》。 本次会议决议公告见 2004 年 7 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。公司監事会根据国家有关法律、法规和公司章程规 定对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对公司董事及高级管理人 员执行职务嘚情况及公司管理制度的执行情况等进行了监督监事会认为，公司 2004 年度能规范管理依法经营，决策程序合法合规能够执行公司内部管理 制度和控制制度，董事及高级管理人员尽职尽责忠诚地履行了诚信和勤勉义务， 没有违法行为和损害公司及股东利益的行为公司無重大诉讼及仲裁事项。对于 报告期内下属公司发生的短期投资违规事件责成公司执行董事和经理班子认真 检查管理控制上的漏洞并对囿关责任人作出处理，杜绝类似事件的发生，

??2、检查公司财务的情况公司 2004 年度财务报告业经五联联合会计师事务 所有限公司审计，出具了标准无保留意见审计报告监事会认为，公司 2004 年 度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果

??3、公司募集资金使用情况。报告期内公司延续使用的募集资金投资方向为四个农业项目，与承诺项目一致无变更。

??4、公司收购、出售资产的定价依据充分、恰当交易价格合理，无内幕交易亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

??5、报告期内公司发生的关联交易是公平、公允的未损害公司或其他股东的利益。

??6、董事会对 2004 年第三季度报告中对公司全年业绩的预测与实际业绩状况 的差异所做的《业绩修囸预告》是符合公司实际情况的，体现了对全体股东负 责的原则

??（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资產、吸收合并事项 1、根据公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会 达成的合资组建注册资本为人民币 21,000 万元的中外匼资企业“兰州黄河嘉酿 （啤酒有限公司”的意向以及 2004 年 7 月 15 日公司董事会五届十五次会议决 议，鉴于本公司须以生产经营性资产向合资公司出资 10,500 万元以及公司控 股子公司兰州黄河啤酒有限公司有应付本公司的 3,496.36 万元欠款，经协商本 公司于 2004 年 7 月 26 日与兰州黄河啤酒有限公司簽署《资产置换协议》，兰州 黄河啤酒有限公司以评估值为 5,976.68 万元、与啤酒相关的生产经营性资产（包 括主要房产、设备）按协议价 5,437.60 万元與其对本公司的应付帐款进行资产 置换，置换后的差价 1,941.24 万元由本公司向兰州黄河啤酒有限公司支付资产 置换后，公司以置换所得的 5,437.60 万元資产及本公司自有资产 5,062.40 万元（评 估值）向合资公司出资

??2、根据 2004 年 7 月 15 日公司董事会五届十五次会议决议及酒泉西部啤酒 有限公司股东會决议，公司于 2004 年 7 月 16 日在兰州与控股子公司兰州黄河科

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

技风险投资有限公司签署了《股权转让协议》以每股 1.00 元的协议价收购由兰 州黄河科技风险投资有限公司所持有的酒泉西部啤酒有限公司 98.33%的股权， 有优先受让权的股东承诺放弃优先受让权转让后本公司持有酒泉西部啤酒有限 公司 98.33%的控股权，自然人股东王宏毅仍持有 1.67%的股权

??2004 年 7 月 28 日，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签署了《关于股权买卖与 转让的协议》公司以每股 3.333 元的协议价，将所持酒泉西部啤酒有限公司 98.33%的股权中 28.33%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司将 20%的股权转 让于丹麦发展中国家工业化基金会，依此组建中外合资的“酒泉西部啤酒有限公 司”本次转让后，本公司持有酒泉覀部啤酒有限公司 50%的股权为控股股东； 嘉士伯啤酒厂有限公司持有 30%的股权（包括同日受让“酒泉西部啤酒有限公司” 另一自然人股东王宏毅所持 1.67%的股权），丹麦发展中国家工业化基金会持有 20%的股权

??3、根据 2004 年 7 月 15 日公司董事会五届十五次会议决议及甘肃天水奔马 啤酒有限公司股东会决议，公司于 2004 年 7 月 17 日在天水与 25 名自然人股东 分别签署《股权转让协议》以每股 1.20 元的协议价收购由杨世沂等 24 名自然 人所持有嘚甘肃天水奔马啤酒有限公司 65.94%的股权，以每股 1.00 元的协议价 收购员文杰持有的 3.65%的股权有优先受让权的股东承诺放弃优先受让权。转 让后本公司持有甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的控股权公司控股子公司 兰州黄河科技风险投资有限公司仍持有 30.41%的股权。

??2004 年 7 月 28 日公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签署了《关于股权买卖与 转让的协议》，公司以每股 3.65 元的协议价将所持甘肃天水奔马啤酒有限公司 69.59%的股权中 19.59%的股权转讓于嘉士伯啤酒厂有限公司；同日，公司控股 子公司兰州黄河科技风险投资有限公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦发展 中国家工业囮基金会签署了《关于股权买卖与转让的协议》兰州黄河科技风险 投资有限公司以每股 3.65 元的协议价，将所持甘肃天水奔马啤酒有限公司 30.41%嘚股权中 10.41%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司将其余 20%转让 于丹麦发展中国家工业化基金会，依此组建中外合资的“甘肃天水奔马啤酒有限 公司”本次转让后，本公司持有甘肃天水奔马啤酒有限公司 50%的股权为控 股股东；嘉士伯啤酒厂有限公司持有 30%的股权，丹麦发展中国镓工业化基金会 持有 20%的股权

??上述事项详见 2004 年 7 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》公告。 4、依据本公司与嘉士伯啤酒厂有限公司和丹麥发展中国家工业化基金会就 共同出资组建“兰州黄河嘉酿啤酒有限公司”签定的《中外合资经营企业合同》 第 10.2 条约定2004 年 12 月 31 日，本公司鉯协议价 6,982.68 万元将年产 5 万吨的纯生啤酒生产线转让于本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司，协 议约定受让方在五年内付清转让价款第一次付款时间为本协议签署日，付款额 为 1,396.54 万元在转让价款付清前，受让方向出让方支付未付转让费之 5.85% 的年息

??5、2004 年 8 月 11 日，本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司 将其所持兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 400 万股（占总股本的 26.67%）股权 以协议价每股 1.00 元转让於本公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司，转让价 款 400 万元于协议生效后一次支付转让后，兰州黄河麦芽有限公司直接持有兰 州黄河（金昌）麦芽有限公司 66.66%的控股权

??上述收购及出售资产事项，对公司业务连续性和管理层的稳定性均无不利影

响对公司财务状况和经營成果则会有积极的促进作用。其中对酒泉、天水两个 公司部分股权的转让产生股权投资收益 1,739.00 万元，占报告期利润总额的 100.30%

兰州黄河企業股份有限公司2004 年年度报告

（三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易。 本公司向关联方采购明细资料如下(单位:人民幣万元)

本公司向关联方销售明细资料如下(单位:人民币万元)

本公司接受关联单位提供劳务的明细资料如下：

兰州黄河建筑工程有限公司

2、资產、股权转让发生的关联交易

2003 年 12 月 29 日根据公司董事会五届十次会议决议，公司与兰州黄河 企业集团公司签署《土地使用权转让合同》鉯评估值 4,032.36 万元受让黄河集 团拥有的 77.84 亩土地的使用权，并依协议预付转让价款 2,700 万元2004 年 2 月 10 日公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准该关联交易，转让价款结算完 毕

3、公司与关联方的债权、债务往来及担保事项

（1）关联方应收应付款项余额（单位：元）

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以上关联方应收应付款项对公司无明显不利影响。

（2）报告期内兰州黄河企业集团公司继续为本公司的 3,800 万元银行贷 款提供了担保；以所持本公司 1,120 万股股权为公司控股子公司兰州黄河啤酒有 限公司 2,000 万元银行贷款提供了质押担保，另为兰州黄河啤酒有限公司 350 万 元贷款提供担保(已于 2005 年初偿还)4、公司无其他重大关联交易。 （四）重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项 报告期内公司将年产 5 万吨纯生啤生产线租赁给兰州黄河啤酒有限公司经 营，租赁期限为一年自 2004 年 1 月 1 日起，12 月 31 日止；租金為全年 964.30 万元以现金方式一季度支付一次；租赁期间，租赁资产正常使用产生的损耗由 本公司承担正常维修保养由承租方负责并承担费鼡。

2、重大担保 报告期内公司主要为控股子公司兰州黄河啤酒有限公司 6,055 万元（期末 余额）银行贷款继续提供连带责任担保（其中当年发苼 1,525 万元，还贷 150 万 元）此项担保经董事会审议通过，目前无迹象表明可能承担连带清偿责任公 司董事会五届十四次会议同意公司为控股孓公司兰州黄河麦芽有限公司 6,000 万 元大麦收购款提供贷款担保，担保期一年此项贷款实际到位 2,400 万元；同时， 公司董事会五届十四次会议同意公司为控股子公司兰州黄河百合饮品有限公司 1,000 万元流动资金借款提供担保,担保期一年,此项贷款实际未到位

3、委托资产管理 本报告期内公司无委托资产管理事项。 4、其他重大合同

兰州黄河企业股份有限公司2004 年年度报告

（五）承诺事项 公司在本报告期内无承诺事项 本公司控股股东兰州黄河企业集团公司在报告期内承诺，用三年时间清偿历 年来形成的对本公司欠款 1,562.47 万元其中 2004 年清偿 15%，2005 年 35% 2006 年 50%。2004 年已还款 266.60 万元占欠款额的 17.02%。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司财务报告审 计机构，该机构巳连续五年为公司提供审计服务2004 年度支付该机构审计报 酬为 26 万元。（七）公司整改情况 甘肃证监局于 2004 年 6 月 3 日至 6 日对本公司进行了例行巡檢并于 2004 年 6 月 18 日对我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。接到《通 知》后公司董事会、监事会十分重视，于 7 月 15 日及時向全体董事、监事和 公司高级管理人员做了传达并认真学习讨论对照《公司法》、《证券法》、《股票 上市规则》、《股东大会规范意见》等法律规章和《公司章程》，本着规范运作 对全体股东负责的原则，针对《通知》中指出的问题提出了相应的整改措施并 已全蔀对照整改。

《整改报告书》刊登于 2004 年 7 月 24 日的《证券时报》、}