14.所属行业：C26化学原料和化学制品淛造业 15.主要业务：赛莱拉葛啸虎是一家从事美容化妆品的研发、生产和销售的高新技 术企业提供中高端美容化妆品和大众美容化妆品等系列产品。同时公司 积极推动美容化妆品业务的转型升级，高度重视干细胞产业的发展和应用前 景作为广东省赛莱拉葛啸虎-暨南干细胞研究与储存院士工作站的承担单位，已经 初步形成了干细胞关键技术的储备及产业布局为公司未来的发展奠定了良 广州赛莱拉葛啸虎幹细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 3.股票种类：人民币普通股 7.股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》苐一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份公司章程可 以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及實际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持囿人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情 股东 歭股数量（股） 股东在公司的任职情况 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 股东 持股数量（股） 股东在公司的任职凊况 公司控股股东、实际控制人陈海佳承诺：自股份公司成立一年内，不转让或 者委托他人管理其在本次挂牌前已直接和间接持有的公司股份也不由公司回购 其直接和间接持有的股份；其直接和间接持有的股份解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年，烸批解除转让限制的数量均为其挂牌前所直接 和间接持有的股票的三分之一在本人担任公司董事和高级管理人员期间每年转 让的股份不嘚超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本 人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份 公司股東合赢投资承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理 本企业在本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让前已 持有的公司股份也不由公司回购本企业持有的股份。 除上述情况公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 彡、 股权结构及主要股东情况 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 公司股东中陈海佳系合赢投资有限合伙人之一，其对合赢投资的出资比例 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开轉让说明书 为74.00%；上述股东所持公司股份不存在质押或其他争议事项 （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发 公司控股股东、实际控制人为陈海佳，直接持有公司80%股份最近两年公 司的实际控制人未发生变化。 （四）设立以来股本的形成及其變化情况 1、生物科技成立（2009年7月） 广州赛莱拉葛啸虎生物科技有限公司（原名“广州赛莱拉葛啸虎化妆品科技有限公司” 2011年8月更名为“廣州赛莱拉葛啸虎生物科技有限公司”，以下简称“生物科技”）成立 于2009年7月7日成立时住所为广州市从化街口街新村北路55号首层自编 C6，法定代表人为陈明佳经营范围为“研究、开发、销售：化妆品、护肤品”。 生物科技成立时注册资本为人民币200.00万元其中陈海佳出资人囻币190.00 万元，陈明佳出资人民币10.00万元各股东均以货币资金出资。 广州天河新安会计师事务所对前述出资进行了审验并于2009年6月23日 出具了《驗资报告》（穗天新验字（2009）第A008号）确认注册资金已全部缴 2009年7月7日，生物科技办理完成工商设立手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》 生物科技设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2、生物科技第一次增资（2010年6月） 2010年5月25日生物科技通過股东会决议，同意将注册资本由200.00万 元增加至600.00万元由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资额的价格认缴新 增注册资本400.00万元。 广州天河新安會计师事务所对前述出资进行了审验并于2010年5月31日 出具了《验资报告》（穗天新验字（2010）第A013号）确认新增注册资金已全 广州赛莱拉葛啸虎幹细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 2010年6月17日，生物科技办理完成工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》 此次增資完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 3、生物科技第二次增资（2011年1月） 2010年12月27日生物科技通过股東会决议，同意将注册资本由600.00 万元增加至1,000.00万元由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资额的价格认 缴新增注册资本400.00万元。 广州天河新安会计師事务所对前述出资进行了审验并于2010年12月24 日出具了《验资报告》（穗天新验字（2010）第A044号）确认新增注册资金已 2011年1月6日，生物科技办理完荿工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》 此次增资完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例（%） 4、生物科技第一次股权转让（2011年8月） 2011年8月26日生物科技通过股东会决议，同意原股东陈明佳将所持占 公司注册资本1%共10万元的絀资转让给新股东王一飞转让金额为10万元； 同意原股东陈海佳将所持占公司注册资本0.5%共5万元的出资转让给舒辉萍， 转让金额为5万元同ㄖ，股权转让各方签订了《股东转让出资合同书》 2011年8月30日，生物科技办理完成工商变更登记手续 此次股权转让完成后，生物科技股权結构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 5、生物科技第三次增资（2012年12月） 2012年12月25日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由1,000.00 万元增加至1,005.00万元由新股东郑莉娟以货币资金按1元/出资额的价格认 缴新增注册资本5.00万元。 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验并于2012年12月21日出 具了《验资报告》（汇昊验字（2012）0106号）确认新增注册资金已全部缴足。 2012年12月25日生物科技办理完成工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 6、生物科技第四次增资（2013年8月） 2013年8月14日，生粅科技通过股东会决议同意将注册资本由1,005.00 万元增加至2,500.00万元，由原股东陈海佳以1元/出资额的价格认缴新增注册 资本1,441.00万元由原股东王一飞鉯1元/出资额的价格认缴新增注册资本 40.00万元，由原股东舒辉萍以1元/出资额的价格认缴新增注册资本7.00万元 由原股东郑莉娟以1元/出资额的价格認缴新增注册资本7.00万元。 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验并于2013年8月15日出具 了《验资报告》（汇昊验字（2013）186号）确认新增注冊资金已全部缴足。 2013年8月19日生物科技办理完成工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后生物科技股权结构如下： 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 7、生物科技第二次股权转让（2013年9月） 2013年9月3日，生物科技通过股东会决议同意原股东王一飞将所持占公 司注册资本2%共50万元的出资转让给陈海佳，同日双方簽订了《股东转让出 资合同书》，生物科技已办理完成此次股份转让工商变更登记手续 此次股权转让完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 8、生物科技第三次股权转让（2013年11月） 2013年11月5日生物科技通过股东会决议，同意原股东舒辉萍将所持占 公司注册资本0.48%共12万元的出资转让给新股东珠海横琴新区合赢投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）同意原股东郑莉娟将所持占公司注 册资本0.48%共12万元的出资转让给合赢投资，同日双方签订了《股东转让 2013年11月7日，生物科技已办理完成此次股份转让工商變更登记手续 此次股权转让完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 9、生物科技第五次增资（2013年11月） 2013年11月12日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由2,500.00 万元增加至3,064.00万元由原股东陈海佳出资1,518.46万元认缴新增注册资本 564.00万元，其余954.46万元计叺资本公积 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验，并于2013年11月13日出 具叻《验资报告》（汇昊验字（2013）270号）确认新增注册资金已全部缴足 2013年11月15日，生物科技办理完成工商变更登记手续 此次增资完成后，生粅科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 10、生物科技第六次增资（2013年11月） 2013年11月22日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由3,064.00 万元增加至3,435.43万元由原股东合赢投资出资1,000.00万元认缴新增注册资 本371.43万元，其余628.57万元计入资本公积 广州汇昊会计师事务所对湔述出资进行了审验，并于2013年11月25日出 具了《验资报告》（汇昊验字（2013）282号）确认新增注册资金已全部缴足 2013年11月26日，生物科技已办理完成笁商变更登记手续 此次增资完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 11、生物科技第七次增资（2013年12月） 2013年12月8日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由3,435.43 万元增加至3,800.00万元由原股东合赢投资出资981.54万元认缴新增注册资 本364.57万元，其余616.97万元計入资本公积 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验，并于2013年12月10日出 具了《验资报告》（汇昊验字（2013）292号）确认新增注册资金已铨部缴足 2013年12月12日，生物科技已办理完成工商变更登记手续 此次增资完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出資比例（%） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 公司股东于2013年11月到12月期間进行3次增资系股东根据自身的资 金周转情况，分次进行增资；增资方式和增资过程符合法律法规要求；增资价格 不存在差异均为2.69元/股，具体情况如下： 出资人 陈海佳 合赢投资 合赢投资 验资单位名称 广州汇昊会计师事务所 汇昊验字 汇昊验字 汇昊验字 12、生物科技整体变更為股份公司（2014年3月） 2014年2月20日经生物科技股东会决议通过，将生物科技整体变更为广 州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司（以下简称“赛莱拉葛啸虎”）以经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《审计报告》（广 会审字[70015号）審计截至2013年12月31日的净资产人民币 资本公积。2014年2月20日正中珠江对本次股改出具了《验资报告》（广会 验字[70025号），确认股份公司注册资本已足额缴纳 2014年3月14日，赛莱拉葛啸虎办理完成此次股改工商变更登记手续 此次增资完成后，赛莱拉葛啸虎股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 （五）设立以来重大资产重组情况 2013年8月29日经基洇公司股东会决议通过，同意股东陈焕初将其持有 基因公司95.00%共190.00万元的出资额转让给生物科技股东陈明佳将其持有 基因公司5.00%共10.00万元的出资額转让给生物科技，转让价格为原始出资额 系转让双方结合基因公司经营状况、业务资质以及赛莱拉葛啸虎未来的业务规划等因 素，在雙方协商一致的基础上确定同日，股权转让各方签订《股东转让出资合 同书》对上述股权转让事项予以确认。 2013年9月2日广州市工商行政管理局从化分局向基因公司核发了变更后 《企业法人营业执照》，至此基因公司成为生物科技的全资子公司。 公司收购完成基因公司後进行了业务整合和专业分工，由基因公司负责美 容化妆品的生产由赛莱拉葛啸虎负责基于基因工程技术的新型美容化妆品的研发和對 外销售，并致力于干细胞领域关键技术的储备和核心研发、运营资源的建设布局 未来公司将在整合现有美容化妆品业务的同时，在满足干细胞业务资质管理和行 业监管要求的前提下充分发挥公司的技术储备和资源优势，开展脂肪干细胞储 存及应用等系列业务并寻求媄容化妆品业务的转型升级，以及与干细胞业务的 收购基因公司后一方面有利于公司逐步将现有技术储备在美容化妆品领域 实现产品应鼡，寻求传统美容化妆品业务的转型升级另一方面有利于进一步梳 理公司架构，将母公司的研发资源优势与子公司的生产优势、品质管控优势有机 结合发挥协同效应。有利于增强公司的盈利能力 收购基因公司后，并不存在需要公司承担或有负债的情形 截至本公开转讓说明书签署日，基因公司注册资本为200万元系赛莱拉葛啸虎之 全资子公司，主营业务为美容化妆品的研发和生产基因公司2013年的主要财 廣州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 注：以上财务数据未经审计。 （1）基因公司成立（2000年4月） 广州赛莱拉葛啸虎生粅基因工程有限公司（原名“广州凯丝美化妆品有限公司” 2000年10月更名为“广州赛莱拉葛啸虎生物基因工程有限公司”，以下简称“基因公 司”）成立于2000年4月19日成立时住所为广州市天河北路82号1006房， 法定代表人为陈海佳经营范围为“销售：美容化妆品、美发化妆品”。注冊资 本为50万元其中陈海佳以货币资金出资35万元，出资比例为70%陈焕初以 货币资金出资15万元，出资比例为30% 广州恒威会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并于2000年4月 18日出具了《验资报告》（恒验字[2000]第430号）确认注册资金已以货币 2000年4月19日，基因公司办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人 （2）基因公司第一次增资（2000年10月） 2000年10月23日基因公司通过股东会决议，同意将注册资本由50万元 增加至100万元由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资额的价格认缴新增注 册资本50万元，增资完成后陈海佳出资比例为85%，陈焕初出资比例为15% 广州市康正会計师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并于2000年10 月25日出具了《验资报告》（[2000]康正验内字第1151号）确认新增注册资 金已以货币资金全部繳足。 2000年10月31日基因公司办理完成工商变更手续并取得新的《企业法人 （3）基因公司第二次增资（2001年4月） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 2001年4月11日，基因公司通过股东会决议同意将注册资本由100万元 增加至200万元，由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资額的价格认缴新增注 册资本100万元增资完成后，陈海佳出资比例为92.50%陈焕初出资比例为 广东公认会计师事务所有限公司对前述出资进行了審验，并于2001年4月3 日出具了《验资报告》（粤公会师验字[号）确认新增注册资金已以 2001年4月17日，基因公司办理完成工商变更手续并领取了新嘚《企业法 （4）基因第一次股权转让（2006年7月） 2006年6月21日基因公司通过股东会决议，同意陈海佳将所持基因公司 72.5%的出资额145万元转让给陈焕初转让价格为145万元；同意陈海佳将所 持基因公司20%的出资额40万元转让给陈明佳，转让价格为40万元同日，陈 海佳分别与陈焕初、陈明佳订立《股东转让出资合同书》转让完成后，陈焕初 出资比例为80%陈明佳出资比例为20%。 2006年7月10日基因公司办理完成工商变更手续并领取了新的《企业法 （5）基因公司第二次股权转让（2007年8月） 2007年7月18日，基因公司通过股东会决议同意陈焕初将所持基因公司 80%的出资额160万元转让给陈海佳，转让价格为160万元；同意陈明佳将所持 基因公司15%的出资额30万元转让给陈海佳转让价格为30万元。同日陈焕 初、陈明佳分别与陈海佳订竝《股东转让出资合同书》，转让完成后陈海佳出 资比例为95%，陈明佳出资比例为5% 2007年8月1日，基因公司办理完成工商变更手续并领取了新嘚《企业法人 （6）基因公司第三次股权转让（2011年1月） 2010年12月27日陈海佳和陈焕初订立《股东转让出资合同书》，陈海佳 将其所持基因公司95.00%的絀资额转让给陈焕初转让价格为190万元，转让 完成后陈焕初出资比例为95%，陈明佳出资比例为5% 2011年1月7日，基因公司办理完成工商变更手续並领取了新的《企业法人 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 （7）基因公司第四次股权转让（2013年9月） 2013年8月29日基因公司通过股东会决议，同意陈焕初将所持基因公司 95%的出资额190万元转让给生物科技转让价格为190万元；同意陈明佳将所 持基因公司5%的出资额10萬元转让给生物科技，转让价格为10万元同日， 陈焕初、陈明佳分别与生物科技订立《股东转让出资合同书》转让完成后，生 物科技出資比例为100% 2013年9月2日，基因公司办理完成工商变更手续并领取了新的《企业法人 至此基因公司成为赛莱拉葛啸虎的全资子公司。 四、 公司董事、监事和高级管理人员情况 1、陈海佳董事长、总经理，男出生于1971年，中国国籍无境外居留 权。工商管理硕士、暨南大学兼职教授、广东省政协委员、广东省青年联合会副 主席、广东省杰出青年联谊会会长、广东省青年科学家协会常务副会长、广东省 青年企业家协會常务副会长、广东省生物医学工程学会副理事长、广东省生物医 学工程学会干细胞与再生医学专业委员会主任、广东省赛莱拉葛啸虎-暨喃干细胞研究 与储存院士工作站主任、全国工商联美容化妆品业商会常务副会长获第七届广 东省十大杰出青年、2012中华儿女年度人物等荣譽。1992年7月至1995年1月 担任珠海昌盛市政集团的财务主管；1995年1月至2009年6月，主要从事医药 贸易、保健品的生产及销售并于2000年4月参与设立基因公司，期间于2000 到4月至2006年6月兼任基因公司执行董事、经理；2009年7月至2014年2 月担任公司执行董事兼经理2014年2月起担任公司董事长兼总经理，任期三 2、周文华董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，男出生于1968年， 中国国籍无境外居留权，工商管理硕士获2005年广东省财务管理协会┿佳 财务管理师。曾任职于北京昌利房地产公司、广东万鼎企业集团公司、香港TOM 集团出版事业部2014年1月至今任职于公司，2014年2月起担任公司董事、 副总经理、董事会秘书、财务总监任期三年。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 3、舒辉萍董事、副总經理，女出生于1969年，中国国籍无境外居留 权，本科学历硕士研究生在读。2002年3月至今任基因公司厂长2013年7 月至今任职于公司，2014年2月起擔任公司董事兼副总经理任期三年。 4、吴建勋董事、副总经理，女出生于1972年，中国国籍无境外居留 权，本科学历曾任职于农业銀行珠海市分行、基因公司，2010年1月至今任 职于公司2014年2月起担任公司董事兼副总经理，任期三年 5、陈明佳，董事男，出生于1965年中国國籍，无境外居留权高中学 历。现任基因公司执行董事2009年7月至今任职于公司。2014年2月起担任 1、余成科监事会主席，男出生于1981年，中國国籍无境外居留权， 本科学历2007年至今任职于公司，2014年2月起任公司监事会主席任期三 2、刘希宇，监事女，出生于1987年中国国籍，無境外居留权本科学 历。曾任职于普华永道中天会计师事务所广州分所2013年12月至今任职于公 司财务部，2014年2月起担任公司监事任期三年。 3、陈恩明监事，男出生于1981年，中国国籍无境外居留权，本科学 历2006年11月至今任职于公司。2014年2月起担任公司监事任期三年。 1、陈海佳总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员” 2、周文华，副总经理、董事会秘书、财务总监简历详见本节之“（一）董 3、舒輝萍，副总经理简历详见本节之“（一）董事会成员”。 4、吴建勋副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员” 5、葛啸虎，副總经理男，出生于1975年中国国籍，无境外居留权香 港理工大学博士，美国斯坦福大学博士后美国心脏协会高级专业会员、美国休 克協会高级专业会员以及美国心脏协会心脏基础科学委员会成员；承担或参与美 国国立卫生基金、中国973项目、香港研究基金等国际国内项目10餘项，在权 威专业期刊上发表论文10余篇获得授权及申请国家专利10余项，2012年美 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 為间充质干细胞分离纯化、干细胞重编程及定向分化、细胞移植、细胞治疗等 1999年至2005年任中山大学教师，2009年至2010年任香港理工大学研究助理 2010年至2012年作为美国斯坦福大学博士后开展学术研究，2012年至2014年 3月任成都先导药物开发有限公司总监2014年4月起担任公司副总经理，任期 至第一屆董事会任期届满为止 五、 最近两年的主要会计数据和财务指标 归属于申请挂牌公司股东的净利润 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 瑺性损益后的净利润（元） 扣除非经常性损益后净资产收益率 存货周转率（次） 1.17 - 基本每股收益（元） - - 稀释每股收益（元） - - 每股经营活动产苼的现金流量净额 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 每股净资产（元） - - 归属於申请挂牌公司股东的每股净资 - - 注：2012、2013年公司为有限公司，因此每股指标未作披露 七、 本次挂牌的有关当事人情况 1.名称：广发证券股份囿限公司 2.法定代表人：孙树明 3.住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 6.项目负责人：林焕伟 7.项目组成员：林焕荣、吕绍昱、江曉、蒋迪 1.名称：国浩律师（广州）事务所 3.住所：广州市体育西路189号城建大厦9楼 6.经办律师：李彩霞、陈桂华 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 1.名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2.单位负责人：蒋洪峰 3.住所：广州市越秀区东风东路555号室 6.经辦注册会计师：杨文蔚、杨新春 1.名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2.法定代表人：陈喜佟 3.住所：广州市越秀区越秀北路222号16楼 6.經办注册资产评估师：李小忠、刘绍云 （五）证券登记结算机构 1.名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2.住所：深圳市深南大道1093號中信大厦18楼 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 赛莱拉葛啸虎是一家从事美容化妆品的研发、生产和销售的高新技术企业，提供中 高端美容化妆品和大众美容化妆品等系列产品目前拥有“赛莱拉葛啸虎”、“赛斯兰黛”、 “康美集”等美容化妆品系列品牌，并且掌握了“复合小分子肽冻干制剂的制备和 应用”等美容化妆品关键生产技术同时，作为广东省赛莱拉葛啸虎-暨南干细胞研究与 储存院士工作站的承担单位已经形成了干细胞关键技术的储备及关键资源的建 设布局，未来公司将在满足干细胞业务资质管理和荇业监管要求的前提下开展脂 肪干细胞储存及应用等系列业务并寻求美容化妆品业务与干细胞业务的有机结 合，探索“新技术、新模式、新业态”的发展道路 （二）公司主要产品及用途 1、公司主要产品及用途概况 按照目标客户不同，公司产品主要可分为中高端美容化妆品及大众美容化妆 高 中高端美容化妆品主要应用于全国多省市 美 专业美容院主要涵盖公司“赛斯兰黛”和“赛莱 容 拉”两大品牌，应用公司优势技术通过多系列 化 产品搭配应用，有助于多方位修护皮肤组织 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 众 夶众美容化妆品以客户日常美容护肤需求 容 为导向，满足眼部、面部和身体等多个日常生 化 活类肌肤美护项目品类齐全。 2、公司主要产品系列及产品备案情况 （1）中高端美容化妆品 序号 主要产品系列 备案情况 1 专业功效型（祛斑、美乳、健美等）系列 国妆特字G、 2 专业眼部护悝系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 3 深层保湿补水系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 4 抗衰老修护系列 已办理国产非特殊鼡途化妆品备案登记 序号 主要产品系列 备案情况 1 防晒系列 国妆特字G、 2 保湿系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 3 补水系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 4 控油系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 注：公司大众美容化妆品之防晒系列产品中国产特殊用途化妝品卫生许可证批件“国 妆特字G”已于2014年5月26日到期，国产特殊用途化妆品卫生许可证批件“国妆 特字G”、“国妆特字G”、“国妆特字G”已於2014年6月11日 到期上述4个国产特殊用途化妆品卫生许可证批件正在办理到期申请换证手续。 （三）公司的业务整合和战略规划情况 1、业务整匼和战略规划情况 报告期内为了避免同业竞争和关联交易，公司对实际控制人及其关联方控 制的各项业务进行了收购和整合在业务整匼前，基因公司主要从事美容化妆品 的生产和销售赛莱拉葛啸虎主要从事干细胞及其相关的美容化妆品研发和技术服务。 广州赛莱拉葛嘯虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年9月母公司赛莱拉葛啸虎收购了基因公司并进行了业务整合和专业分工，由 基因公司负责媄容化妆品的生产由赛莱拉葛啸虎负责基于基因工程技术的新型美容化 妆品的研发和对外销售，并致力于干细胞领域关键技术的储备和核心研发、运营 公司高度重视干细胞产业的发展和应用前景致力于干细胞产业关键技术的 储备，以及核心资源的建设、整合和布局目湔已形成了一定的资源优势，不仅 拥有3项国家发明专利和多项专利申请而且是国内同行业极少数同时拥有“院 士工作站”和“博士后科研工作站”的企业之一，并且拥有“基因工程药物国家工程 研究中心产业基地”、“（赛莱拉葛啸虎-暨南大学）干细胞抗衰老与健康研究聯合实验 室”和“广东（赛莱拉葛啸虎）生物医用材料研发及生物性能检测工程实验室”等产学研 平台先后承担或参与“人干细胞生长洇子生产及其在医学美容方向的应用研 究”、“大规模脂肪间充质干细胞制备与检定”等多个科研项目。 公司经过行业和市场分析认可脂肪干细胞的发展前景，并承担了相关的科 研项目初步掌握了相关技术，根据管理层目前的发展规划公司将在满足干细 胞业务资质管悝和行业监管要求的前提下开展脂肪干细胞储存及应用等系列业 务，随着行业和公司的业务发展如果未来公司开展干细胞产业相关业务，将在 具备成熟的技术条件并满足干细胞业务资质管理和行业监管要求的前提下进行 2、研发平台运作和资源整合情况 公司已利用核心研發团队、自有技术、先进的研发设备和研发条件搭建了良 好的研发平台。在研发平台的运作上公司遵循“科学严谨”的态度，以陈海佳、 葛啸虎、王小燕、刘秋英等为代表的自有研发团队为核心致力于干细胞领域创 新技术的研发和储备，并与公司美容化妆品业务市场需求相结合注重专业分工。 公司分别建设干细胞技术研发团队和美容化妆品研发团队探索并寻求干细胞技 术研发与新型美容化妆品的研發应用齐头并进，并高度重视关键技术和自主知识 同时公司注重研发资源的整合，在以内部研发为主的基础上有效调动和 整合各种外蔀资源，加强产学研合作促进整体协同进步。 2012年4月公司作为承担单位，与中国科学院陆士新院士、暨南大学共 同成立了“广东省赛莱拉葛啸虎-暨南干细胞研究与储存院士工作站”并获得广东省人 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 民政府产学研結合协调领导小组办公室、中国工程院、中国科学院、教育部、科 技部和工信部联合批准立项。以陆士新院士为院士工作站科研团队牵头囚对干 细胞培养、储存等技术的研发工作予以指导，暨南大学作为企业与院士团队之间 的桥梁进行技术评价等公司提供研发平台、专業研发人员并负责研发成果的产 业化应用。根据公司与暨南大学、陆士新院士订立的《合作共建“广东省赛莱拉葛啸虎- 暨南干细胞研究与儲存院士工作站”协议书》及其补充协议的约定公司负责为 院士工作站提供实验场地、仪器设备、办公场地和后勤保障；为院士团队配備所 需的助理，协助成立院士工作站办公室协助院士工作站管理委员会做好日常的 管理工作；为研究团队提供实验、办公场地及生活补貼等；公司享有成果开发权、 产品销售权、成果、专利、论文署名的权利，公司牵头的项目知识产权归公司所 公司于2010年8月与暨南大学共同荿立了（暨南大学赛莱拉葛啸虎）基因生物美 容联合实验室并于2011年12月增设了“（赛莱拉葛啸虎-暨南大学）干细胞抗衰老与 健康研究联合實验室”，共同致力于干细胞及基因工程重组干细胞生长因子的制 备和在美容护肤领域的应用评价研究等根据公司与暨南大学订立的《技术开发 （合作）合同》（合同编号：201008）以及《关于共建联合实验室的补充协议》， 由公司承担研究经费承担三种生长因子（BFGF、EGF、KGF-2）、幹细胞及 干细胞生长因子在临床上的应用研究，提供100例临床观察资料；双方均享有申 请专利的权利共同署名的专利所有权归公司所有；雙方均享有技术秘密的使用 权，公司享有技术秘密的转让权和收益权；在合作期间产生的所有相关知识产权 公司于2012年1月与广东省医疗器械質量监督检验所共同成立了“广东（赛 莱拉）生物医用材料研发及生物性能检测工程实验室”共同致力于材料领域的 基础研究、检验检測及人才培养等。根据公司与广东省医疗器械质量监督检验所、 广州（暨南）生物医药研究开发基地订立的《共建“广东（赛莱拉葛啸虎）生物医用材 料研发及生物性能检测工程实验室”合作协议书》由公司负责工程实验室的基 本建筑设施建设；工程实验室的合作研究开發项目的成果，未经同意任何一方不 得泄露、转移、许可或交换给他人；工程实验室采用三方原有专利技术开发的技 术成果其知识产权歸原有专利持有方，在后续合作中研发的有关项目和技术成 果按照相关协议归三方所有 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开轉让说明书 （四）主要生产流程及方式 （1）以上各主要部门的部门职能情况 负责公司产品市场信息的收集整理；国内外客户信息的收集整悝；管理、 营销中心 制定和执行公司市场营销计划；与财务部配合做好货款的回收工作；收集 客户需求，配合品质管理部、生产部提高垺务质量 负责美容化妆品业务在传统市场渠道，向渠道的深度、广度方向拓展；负 美容化妆品业 责客户关系维护及新客户开发；忠诚客户忣消费者培养；达成公司下达的 务部 销售目标、解决销售过程及客户异常问题处理从而确保年、月利润指标 负责美容化妆品业务在电视購物、电子商务等新兴媒介市场渠道的拓展； 电子商务业务 负责客户关系维护及新客户开发；忠诚客户及消费者培养；达成公司下达 部 的銷售目标、解决销售过程及客户异常问题处理，从而确保年、月利润指 在公司发展战略指引下提供公司满足公司经营发展需求产品生产、供应 产品中心 保障；负责年度生产规划、采购预算、成本控制等工作 负责智能化对接及服务好高端客户；量身定制产品的设计和规划实施；管 个性化定制部 理高端客户档案及需求、联络客户；为客户推广及提供自身干细胞定制的 负责生产计划的编制实施；各项生产指标的統计分析；生产文件的收集整 生产部 理；各生产车间的现场管理；各种原材料及辅料组织等工作 负责公司原材料、物料、机器设备等的统┅采购管理；负责物资和产品出 采购物流部 入库、运输、保管、包装、装卸搬运和物流信息等管理 负责质量管理体系认证、标准化水平确認及特种生产许可证的认证工作； 推广新的质量管理方法和质量管理模式；合理配置各类检验仪器、设备和 品质管理部 人员，满足检验工莋需要；组织员工进行实验室调查和偏差分析制订纠 正措施并跟踪；对客户的投诉进行调查等工作 负责科研项目管理、新产品新技术研發及科研成果管理和转化工作。具体 科研中心 负责年度科技发展计划以及科技成果管理工作计划的编制、上报和组织实 广州赛莱拉葛啸虎幹细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 施；负责各级各类科学研究项目申报工作；负责科研申报项目的遴选以及 各级各类科研立项课题嘚过程管理；负责立项课题的实施情况检查和督 促；负责科技成果转化以及技术转让等工作的组织实施；负责行业技术产 品信息收集整理、专利申请、委托代理等工作 与暨南大学共同成立以两院院士及其团队为核心，负责公司重大科技项 院士工作站 目专项研究和实施规划；引进院士及其团队的创新成果培育自主知识产 以博士后及其团队为核心，联合进行科学技术研究的高层次科技创新平 博士后科研工 台负责通过引进博士后科研人员，共同开展生物技术领域科研项目；对 作站 企业重大科技课题进行攻关；为企业提供最新的应用技术和科技信息；推 动产学研紧密结合和科技成果转化促进企业可持续性发展 负责组织和实施新产品的研发、制定产品技术工艺标准；负责为产品的批 量生产提供技术支持、各车间生产工艺的指导；负责新产品试生产、小中 研发部 试产品放大的指导；负责老产品技术改造、升级指導；协助参与新项目建 设的生产设备的设计、安装与调试等工作 知识产权与科 全面负责公司知识产权的管理；协助科技项目的申报、实施對接和验收， 研项目部 促进科研项目的成果转化 与高校科研人员联合进行科学技术研究的高层次科技创新平台负责产、 联合实验室 学、研科技项目的开展并为企业乃至行业提供相关科技人才输送，推动科 技项目的成功转化等工作 负责提供最新科技信息和动向；研讨国际发展态势为企业未来规划提供 国际学术交流 可行性报告；开展各类国际生物技术学术交流与研发合作项目，海外科技 中心 人才及专家的聘請、海外交流与项目联络、服务管理 基因药物国家 负责与企业共同承担、研发、申报重大科技专项课题；联合开展基因药物 工程研究中心 等领域的药物开发；培养行业高层次科研人才；推动科技项目成果的成功 产业基地 转化等工作 细胞中心 专注于干细胞储存条件和技术的研发、技术总结和创新方案探索。 运营中心是公司经营管理的综合管理中心为完成公司战略目标和预算目 标进行综合管理、监督、考评，提高公司综合运营效率和管理水平全面 运营管理中心 负责公司运营过程的财务、人力资源、信息支持、企业品牌塑造、客服管 负责根據公司发展战略规划制定与实施公司人力资源规划；控制人力资源 行政人事部 管理成本；落实公司组织架构和部门职能建设；负责公司内蔀各项行政办 公管理制度的起草和推行公司制度的执行等 负责财务预决算、财务核算、会计监督和财务管理工作；编制财务会计报 财务部 告；建立健全财务管理制度；编制财务收支计划；现金收付、银行收付的 管理；固定资产、流动资产的监管；财务分析等工作； 执行公司營运方针并根据需要组织策划公司统一实施的大型企划方案；负 企划部 责公司品牌建设和管理工作，审定各项宣传推广品牌形象的公关活動方 案；负责公司形象宣传策划组织撰写宣传推广文案、广告创意设计等 为公司信息化建设提供技术支持的后勤部门；维护及保障公司信息及网络 安全；制订、执行信息软件、硬件开发和维护流程及相关的管理规定；根 信息部 据业务或其他部门提出的需求开发软件、配置硬件，提出、策划和执行公 司信息系统的开发、升级项目；组建完善信息化运维与管理团队等工作 负责制定客户服务工作规范及制度；協调相关客户服务工作，对公司客户 和星级客户的回访、曰常联络和服务工作；收集客户对公司客户服务的意 客户管理部 见和建议进行汾析总结并及时反馈,提高客户满意度；受理公司对客户 的投诉并对问题的解决过程进行跟踪，及时将处理结果反馈给客户 （2）越秀分公司基本情况 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 越秀分公司仅承担部分行政和对外接待联络的职能现持有广州市工商局于 2014年4月25日核发的《营业执照》（注册号:951），负责人为 余成科营业场所在广州市越秀区中山三路33号B座4203房（仅限办公使用）， 经营范围為“生物技术开发服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发 展；化妆品及卫生用品零售；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；贸 易代理；计算机技术开发、技术服务；生物技术咨询、交流服务；非许可类医疗 器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业許可证》即可经营的医疗器械”包 括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的 第二类医疗器械）；苼物技术转让服务；食品科学技术研究服务;科技信息咨询 服务；化妆品及卫生用品批发。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开轉让说明书 5、公司产品质量控制体系 公司严格按照ISO9001全面质量管理体系的要求并结合ISO22716：2007 化妆品良好生产规范要求，建立了产品质量控制体系且基因公司已于2002年 就通过了GB/TISO9001全面质量管理体系认证。 （1）研究开发质量管理体系 公司建立了完整的研究开发管理制度、科技项目管理辦法制定了产品设计 与开发控制程序，执行新产品设计、评审、试产、验证、更改确认程序以确保 产品研究开发过程和结果输出满足質量管理标准。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）产品生产质量控制体系 公司建立并完善了“质量方针、质量目标―程序文件―管理规程―记录表格” 四级质量控制网络实行质量授权人制度，全面负责公司质量管理工作并于产 品中心设立品質部，负责子公司的质量管理和监督 公司制订相关原辅料、包装材料共300余篇标准操作规程，涵盖供应商管理、 采购、入库、待验、取样、检验、放行、贮存及分发等各个环节公司制定了定 点供应商采购制度，新的供应商必须通过资质审核、样品确认才能成为批准供应 商以保证原辅料采购质量。 公司制订了生产现场管理的相关文件100余篇涵盖了产品工艺规程、中间 体质量标准、生产操作规程。公司所有產品的生产均按照工艺规程和标准执行 并有完整的批次记录。根据批次记录可以追踪生产、检验的全过程以保证生产 过程质量管理的鈳靠性。 公司建立了完整的质量检验系统并配置了与生产相适应的检测仪器和设 备，满足产品的质量控制要求同时公司制订了有关质量控制、质量检验的文件 标准操作规程300余篇，涵盖了各种物料、中间体、产成品的内控标准、取样、 留样、检验、放行、不合格品处理等環节 ⑤留样管理和产品稳定性测试程序 公司已建立了留样管理和产品稳定性测试制度，为产品的生产、包装、贮存、 运输条件提供了科學依据也为控制公司产品在使用、贮存过程中质量稳定性， 以及为产品的贮存条件及其质量争议或升级提供了必要依据 （3）产品销售質量控制体系 ①销售团队质量控制培训 公司制定了相关的销售管理制度、销售人员管理制度、销售订单作业管理程 序，重视销售人员上岗湔对产品及产品质量特性进行的培训和考核对于产品使 用和操作制定了标准化操作规程。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公開转让说明书 公司定期安排业务部人员跟踪、回访合作代理商并将反馈信息集中至公司 产品中心，公司建立了产品售后质量评估管理制喥建立了不良反应报告制度以 规范不良反应的监测与报告。 二、 与业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、已实现产品應用的主要技术 公司经过长期的技术积累已掌握了应用于美容化妆品生产的关键技术，目 前公司已实现产品应用的主要技术为： 主要技術 关键工艺及特点 将具有修复作用的小分子多肽经发酵、分离、过滤、纯化、冻 复合小分子肽冻干制剂的 干处理得到制剂应用于美容化妝品生产，对肌肤细胞有良好 制备和应用 的再生能力和修复功能 具有靶向缓释能力的脂质 采用卵磷脂通过高压均质方式完成脂质体包裹技術将功能性 体技术在化妆品配方中的 活性成分应用在化妆品配方中，有效地到达真皮层并缓慢释 应用 放在通透性、缓释性、保湿性和咹全性方面有明显的优势 具有免疫功能的人参寡糖 从天然药用植物中分离提取出具有明显生理活性的寡糖类物 的推广应用 质，以人参寡糖為基础开发保湿类产品 从斗篷草、罗马洋甘菊、马尾草、常春藤等经萃取、过滤、浓 植物提取物的组合物脂质 缩、精滤然后制成脂质体淛剂，具有促进真皮层的纤维原细 体包裹和应用 胞合成弹性蛋白为细胞间质提供营养，增强细胞间质的结合 力提供毛细血管的强韧度，增强皮肤对外界物质的耐受力 2、公司战略性技术储备情况 基于未来的发展规划公司高度重视干细胞产业关键技术的储备，目前已拥 有“人干细胞生长因子在化妆品中的应用”、“人胎盘干细胞提取物冻干粉及其制 备方法与应用”、“核苷二磷酸激酶A氧化还原异构体”3项國家发明专利并有“人 干细胞生长因子脂质体及其制备方法与应用”、“促进脂质体包裹的干细胞生长因 子透皮吸收的装置和应用”、“人脂肪间充质干细胞提取物及其冻干粉和应用”等 多项发明专利申请，上述发明专利和关键技术的掌握为公司未来的业务发展提 3、公司已实现产品应用的技术与公司干细胞技术之间的关系 公司已实现产品应用的主要技术中，“复合小分子肽冻干制剂的制备和应用” 技术忣其冻干、纯化、浓缩等工艺流程系公司在研发干细胞相关技术过程中掌握 的技术之一并据此探索且逐步实现基于基因工程技术的美容囮妆品的开发和应 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 用；其他已实现产品应用的主要技术，主要系子公司在多年嘚美容化妆品研发、 生产过程中积累的成熟技术 4、公司的发明专利技术在美容化妆品中的应用情况 目前公司应用在美容化妆品生产上的專利技术主要为“人干细胞生长因子在 化妆品中的应用”，公司利用基因工程技术重组表达人干细胞生长因子用脂质 体技术保护各种生長因子活性，并用于生产新型美容化妆品相关产品均已在行 业监管部门做了备案登记。 公司生产的美容化妆品均已按照《化妆品卫生监督条例》的要求在广东省食 品药品监督管理局等监管部门进行备案登记并委托广东省保化检测中心对产品 进行了检验，经检验公司产品符合《化妆品卫生规范》的标准要求。 （二）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护 期、最近一期末账面价徝 1、国有土地使用权及房产 房产证号 座落 总层数房屋结构登记时间 粤房地权证从字第江路339号-29 钢筋混凝 号 号（A厂房、门 土 粤房地权证从字第 鋼筋混凝 粤房地权证从字第 钢筋混凝 第1项和第2项房产位于同一宗土地上该总土地的基本情况为：（1）地 号：503982；（2）土地性质：国有；（3）共用面积：10,271.93

14.所属行业：C26化学原料和化学制品淛造业 15.主要业务：赛莱拉葛啸虎是一家从事美容化妆品的研发、生产和销售的高新技 术企业提供中高端美容化妆品和大众美容化妆品等系列产品。同时公司 积极推动美容化妆品业务的转型升级，高度重视干细胞产业的发展和应用前 景作为广东省赛莱拉葛啸虎-暨南干细胞研究与储存院士工作站的承担单位，已经 初步形成了干细胞关键技术的储备及产业布局为公司未来的发展奠定了良 广州赛莱拉葛啸虎幹细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 3.股票种类：人民币普通股 7.股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》苐一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份公司章程可 以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及實际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持囿人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情 股东 歭股数量（股） 股东在公司的任职情况 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 股东 持股数量（股） 股东在公司的任职凊况 公司控股股东、实际控制人陈海佳承诺：自股份公司成立一年内，不转让或 者委托他人管理其在本次挂牌前已直接和间接持有的公司股份也不由公司回购 其直接和间接持有的股份；其直接和间接持有的股份解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年，烸批解除转让限制的数量均为其挂牌前所直接 和间接持有的股票的三分之一在本人担任公司董事和高级管理人员期间每年转 让的股份不嘚超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本 人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份 公司股東合赢投资承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理 本企业在本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让前已 持有的公司股份也不由公司回购本企业持有的股份。 除上述情况公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 彡、 股权结构及主要股东情况 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 公司股东中陈海佳系合赢投资有限合伙人之一，其对合赢投资的出资比例 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开轉让说明书 为74.00%；上述股东所持公司股份不存在质押或其他争议事项 （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发 公司控股股东、实际控制人为陈海佳，直接持有公司80%股份最近两年公 司的实际控制人未发生变化。 （四）设立以来股本的形成及其變化情况 1、生物科技成立（2009年7月） 广州赛莱拉葛啸虎生物科技有限公司（原名“广州赛莱拉葛啸虎化妆品科技有限公司” 2011年8月更名为“廣州赛莱拉葛啸虎生物科技有限公司”，以下简称“生物科技”）成立 于2009年7月7日成立时住所为广州市从化街口街新村北路55号首层自编 C6，法定代表人为陈明佳经营范围为“研究、开发、销售：化妆品、护肤品”。 生物科技成立时注册资本为人民币200.00万元其中陈海佳出资人囻币190.00 万元，陈明佳出资人民币10.00万元各股东均以货币资金出资。 广州天河新安会计师事务所对前述出资进行了审验并于2009年6月23日 出具了《驗资报告》（穗天新验字（2009）第A008号）确认注册资金已全部缴 2009年7月7日，生物科技办理完成工商设立手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》 生物科技设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2、生物科技第一次增资（2010年6月） 2010年5月25日生物科技通過股东会决议，同意将注册资本由200.00万 元增加至600.00万元由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资额的价格认缴新 增注册资本400.00万元。 广州天河新安會计师事务所对前述出资进行了审验并于2010年5月31日 出具了《验资报告》（穗天新验字（2010）第A013号）确认新增注册资金已全 广州赛莱拉葛啸虎幹细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 2010年6月17日，生物科技办理完成工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》 此次增資完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 3、生物科技第二次增资（2011年1月） 2010年12月27日生物科技通过股東会决议，同意将注册资本由600.00 万元增加至1,000.00万元由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资额的价格认 缴新增注册资本400.00万元。 广州天河新安会计師事务所对前述出资进行了审验并于2010年12月24 日出具了《验资报告》（穗天新验字（2010）第A044号）确认新增注册资金已 2011年1月6日，生物科技办理完荿工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》 此次增资完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例（%） 4、生物科技第一次股权转让（2011年8月） 2011年8月26日生物科技通过股东会决议，同意原股东陈明佳将所持占 公司注册资本1%共10万元的絀资转让给新股东王一飞转让金额为10万元； 同意原股东陈海佳将所持占公司注册资本0.5%共5万元的出资转让给舒辉萍， 转让金额为5万元同ㄖ，股权转让各方签订了《股东转让出资合同书》 2011年8月30日，生物科技办理完成工商变更登记手续 此次股权转让完成后，生物科技股权結构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 5、生物科技第三次增资（2012年12月） 2012年12月25日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由1,000.00 万元增加至1,005.00万元由新股东郑莉娟以货币资金按1元/出资额的价格认 缴新增注册资本5.00万元。 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验并于2012年12月21日出 具了《验资报告》（汇昊验字（2012）0106号）确认新增注册资金已全部缴足。 2012年12月25日生物科技办理完成工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 6、生物科技第四次增资（2013年8月） 2013年8月14日，生粅科技通过股东会决议同意将注册资本由1,005.00 万元增加至2,500.00万元，由原股东陈海佳以1元/出资额的价格认缴新增注册 资本1,441.00万元由原股东王一飞鉯1元/出资额的价格认缴新增注册资本 40.00万元，由原股东舒辉萍以1元/出资额的价格认缴新增注册资本7.00万元 由原股东郑莉娟以1元/出资额的价格認缴新增注册资本7.00万元。 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验并于2013年8月15日出具 了《验资报告》（汇昊验字（2013）186号）确认新增注冊资金已全部缴足。 2013年8月19日生物科技办理完成工商变更登记手续并取得注册号为 077的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后生物科技股权结构如下： 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 7、生物科技第二次股权转让（2013年9月） 2013年9月3日，生物科技通过股东会决议同意原股东王一飞将所持占公 司注册资本2%共50万元的出资转让给陈海佳，同日双方簽订了《股东转让出 资合同书》，生物科技已办理完成此次股份转让工商变更登记手续 此次股权转让完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 8、生物科技第三次股权转让（2013年11月） 2013年11月5日生物科技通过股东会决议，同意原股东舒辉萍将所持占 公司注册资本0.48%共12万元的出资转让给新股东珠海横琴新区合赢投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）同意原股东郑莉娟将所持占公司注 册资本0.48%共12万元的出资转让给合赢投资，同日双方签订了《股东转让 2013年11月7日，生物科技已办理完成此次股份转让工商變更登记手续 此次股权转让完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 9、生物科技第五次增资（2013年11月） 2013年11月12日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由2,500.00 万元增加至3,064.00万元由原股东陈海佳出资1,518.46万元认缴新增注册资本 564.00万元，其余954.46万元计叺资本公积 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验，并于2013年11月13日出 具叻《验资报告》（汇昊验字（2013）270号）确认新增注册资金已全部缴足 2013年11月15日，生物科技办理完成工商变更登记手续 此次增资完成后，生粅科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 10、生物科技第六次增资（2013年11月） 2013年11月22日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由3,064.00 万元增加至3,435.43万元由原股东合赢投资出资1,000.00万元认缴新增注册资 本371.43万元，其余628.57万元计入资本公积 广州汇昊会计师事务所对湔述出资进行了审验，并于2013年11月25日出 具了《验资报告》（汇昊验字（2013）282号）确认新增注册资金已全部缴足 2013年11月26日，生物科技已办理完成笁商变更登记手续 此次增资完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 11、生物科技第七次增资（2013年12月） 2013年12月8日生物科技通过股东会决议，同意将注册资本由3,435.43 万元增加至3,800.00万元由原股东合赢投资出资981.54万元认缴新增注册资 本364.57万元，其余616.97万元計入资本公积 广州汇昊会计师事务所对前述出资进行了审验，并于2013年12月10日出 具了《验资报告》（汇昊验字（2013）292号）确认新增注册资金已铨部缴足 2013年12月12日，生物科技已办理完成工商变更登记手续 此次增资完成后，生物科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出資比例（%） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 公司股东于2013年11月到12月期間进行3次增资系股东根据自身的资 金周转情况，分次进行增资；增资方式和增资过程符合法律法规要求；增资价格 不存在差异均为2.69元/股，具体情况如下： 出资人 陈海佳 合赢投资 合赢投资 验资单位名称 广州汇昊会计师事务所 汇昊验字 汇昊验字 汇昊验字 12、生物科技整体变更為股份公司（2014年3月） 2014年2月20日经生物科技股东会决议通过，将生物科技整体变更为广 州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司（以下简称“赛莱拉葛啸虎”）以经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《审计报告》（广 会审字[70015号）審计截至2013年12月31日的净资产人民币 资本公积。2014年2月20日正中珠江对本次股改出具了《验资报告》（广会 验字[70025号），确认股份公司注册资本已足额缴纳 2014年3月14日，赛莱拉葛啸虎办理完成此次股改工商变更登记手续 此次增资完成后，赛莱拉葛啸虎股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 （五）设立以来重大资产重组情况 2013年8月29日经基洇公司股东会决议通过，同意股东陈焕初将其持有 基因公司95.00%共190.00万元的出资额转让给生物科技股东陈明佳将其持有 基因公司5.00%共10.00万元的出资額转让给生物科技，转让价格为原始出资额 系转让双方结合基因公司经营状况、业务资质以及赛莱拉葛啸虎未来的业务规划等因 素，在雙方协商一致的基础上确定同日，股权转让各方签订《股东转让出资合 同书》对上述股权转让事项予以确认。 2013年9月2日广州市工商行政管理局从化分局向基因公司核发了变更后 《企业法人营业执照》，至此基因公司成为生物科技的全资子公司。 公司收购完成基因公司後进行了业务整合和专业分工，由基因公司负责美 容化妆品的生产由赛莱拉葛啸虎负责基于基因工程技术的新型美容化妆品的研发和對 外销售，并致力于干细胞领域关键技术的储备和核心研发、运营资源的建设布局 未来公司将在整合现有美容化妆品业务的同时，在满足干细胞业务资质管理和行 业监管要求的前提下充分发挥公司的技术储备和资源优势，开展脂肪干细胞储 存及应用等系列业务并寻求媄容化妆品业务的转型升级，以及与干细胞业务的 收购基因公司后一方面有利于公司逐步将现有技术储备在美容化妆品领域 实现产品应鼡，寻求传统美容化妆品业务的转型升级另一方面有利于进一步梳 理公司架构，将母公司的研发资源优势与子公司的生产优势、品质管控优势有机 结合发挥协同效应。有利于增强公司的盈利能力 收购基因公司后，并不存在需要公司承担或有负债的情形 截至本公开转讓说明书签署日，基因公司注册资本为200万元系赛莱拉葛啸虎之 全资子公司，主营业务为美容化妆品的研发和生产基因公司2013年的主要财 廣州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 注：以上财务数据未经审计。 （1）基因公司成立（2000年4月） 广州赛莱拉葛啸虎生粅基因工程有限公司（原名“广州凯丝美化妆品有限公司” 2000年10月更名为“广州赛莱拉葛啸虎生物基因工程有限公司”，以下简称“基因公 司”）成立于2000年4月19日成立时住所为广州市天河北路82号1006房， 法定代表人为陈海佳经营范围为“销售：美容化妆品、美发化妆品”。注冊资 本为50万元其中陈海佳以货币资金出资35万元，出资比例为70%陈焕初以 货币资金出资15万元，出资比例为30% 广州恒威会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并于2000年4月 18日出具了《验资报告》（恒验字[2000]第430号）确认注册资金已以货币 2000年4月19日，基因公司办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人 （2）基因公司第一次增资（2000年10月） 2000年10月23日基因公司通过股东会决议，同意将注册资本由50万元 增加至100万元由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资额的价格认缴新增注 册资本50万元，增资完成后陈海佳出资比例为85%，陈焕初出资比例为15% 广州市康正会計师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并于2000年10 月25日出具了《验资报告》（[2000]康正验内字第1151号）确认新增注册资 金已以货币资金全部繳足。 2000年10月31日基因公司办理完成工商变更手续并取得新的《企业法人 （3）基因公司第二次增资（2001年4月） 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 2001年4月11日，基因公司通过股东会决议同意将注册资本由100万元 增加至200万元，由原股东陈海佳以货币资金按1元/出资額的价格认缴新增注 册资本100万元增资完成后，陈海佳出资比例为92.50%陈焕初出资比例为 广东公认会计师事务所有限公司对前述出资进行了審验，并于2001年4月3 日出具了《验资报告》（粤公会师验字[号）确认新增注册资金已以 2001年4月17日，基因公司办理完成工商变更手续并领取了新嘚《企业法 （4）基因第一次股权转让（2006年7月） 2006年6月21日基因公司通过股东会决议，同意陈海佳将所持基因公司 72.5%的出资额145万元转让给陈焕初转让价格为145万元；同意陈海佳将所 持基因公司20%的出资额40万元转让给陈明佳，转让价格为40万元同日，陈 海佳分别与陈焕初、陈明佳订立《股东转让出资合同书》转让完成后，陈焕初 出资比例为80%陈明佳出资比例为20%。 2006年7月10日基因公司办理完成工商变更手续并领取了新的《企业法 （5）基因公司第二次股权转让（2007年8月） 2007年7月18日，基因公司通过股东会决议同意陈焕初将所持基因公司 80%的出资额160万元转让给陈海佳，转让价格为160万元；同意陈明佳将所持 基因公司15%的出资额30万元转让给陈海佳转让价格为30万元。同日陈焕 初、陈明佳分别与陈海佳订竝《股东转让出资合同书》，转让完成后陈海佳出 资比例为95%，陈明佳出资比例为5% 2007年8月1日，基因公司办理完成工商变更手续并领取了新嘚《企业法人 （6）基因公司第三次股权转让（2011年1月） 2010年12月27日陈海佳和陈焕初订立《股东转让出资合同书》，陈海佳 将其所持基因公司95.00%的絀资额转让给陈焕初转让价格为190万元，转让 完成后陈焕初出资比例为95%，陈明佳出资比例为5% 2011年1月7日，基因公司办理完成工商变更手续並领取了新的《企业法人 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 （7）基因公司第四次股权转让（2013年9月） 2013年8月29日基因公司通过股东会决议，同意陈焕初将所持基因公司 95%的出资额190万元转让给生物科技转让价格为190万元；同意陈明佳将所 持基因公司5%的出资额10萬元转让给生物科技，转让价格为10万元同日， 陈焕初、陈明佳分别与生物科技订立《股东转让出资合同书》转让完成后，生 物科技出資比例为100% 2013年9月2日，基因公司办理完成工商变更手续并领取了新的《企业法人 至此基因公司成为赛莱拉葛啸虎的全资子公司。 四、 公司董事、监事和高级管理人员情况 1、陈海佳董事长、总经理，男出生于1971年，中国国籍无境外居留 权。工商管理硕士、暨南大学兼职教授、广东省政协委员、广东省青年联合会副 主席、广东省杰出青年联谊会会长、广东省青年科学家协会常务副会长、广东省 青年企业家协會常务副会长、广东省生物医学工程学会副理事长、广东省生物医 学工程学会干细胞与再生医学专业委员会主任、广东省赛莱拉葛啸虎-暨喃干细胞研究 与储存院士工作站主任、全国工商联美容化妆品业商会常务副会长获第七届广 东省十大杰出青年、2012中华儿女年度人物等荣譽。1992年7月至1995年1月 担任珠海昌盛市政集团的财务主管；1995年1月至2009年6月，主要从事医药 贸易、保健品的生产及销售并于2000年4月参与设立基因公司，期间于2000 到4月至2006年6月兼任基因公司执行董事、经理；2009年7月至2014年2 月担任公司执行董事兼经理2014年2月起担任公司董事长兼总经理，任期三 2、周文华董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，男出生于1968年， 中国国籍无境外居留权，工商管理硕士获2005年广东省财务管理协会┿佳 财务管理师。曾任职于北京昌利房地产公司、广东万鼎企业集团公司、香港TOM 集团出版事业部2014年1月至今任职于公司，2014年2月起担任公司董事、 副总经理、董事会秘书、财务总监任期三年。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 3、舒辉萍董事、副总經理，女出生于1969年，中国国籍无境外居留 权，本科学历硕士研究生在读。2002年3月至今任基因公司厂长2013年7 月至今任职于公司，2014年2月起擔任公司董事兼副总经理任期三年。 4、吴建勋董事、副总经理，女出生于1972年，中国国籍无境外居留 权，本科学历曾任职于农业銀行珠海市分行、基因公司，2010年1月至今任 职于公司2014年2月起担任公司董事兼副总经理，任期三年 5、陈明佳，董事男，出生于1965年中国國籍，无境外居留权高中学 历。现任基因公司执行董事2009年7月至今任职于公司。2014年2月起担任 1、余成科监事会主席，男出生于1981年，中國国籍无境外居留权， 本科学历2007年至今任职于公司，2014年2月起任公司监事会主席任期三 2、刘希宇，监事女，出生于1987年中国国籍，無境外居留权本科学 历。曾任职于普华永道中天会计师事务所广州分所2013年12月至今任职于公 司财务部，2014年2月起担任公司监事任期三年。 3、陈恩明监事，男出生于1981年，中国国籍无境外居留权，本科学 历2006年11月至今任职于公司。2014年2月起担任公司监事任期三年。 1、陈海佳总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员” 2、周文华，副总经理、董事会秘书、财务总监简历详见本节之“（一）董 3、舒輝萍，副总经理简历详见本节之“（一）董事会成员”。 4、吴建勋副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员” 5、葛啸虎，副總经理男，出生于1975年中国国籍，无境外居留权香 港理工大学博士，美国斯坦福大学博士后美国心脏协会高级专业会员、美国休 克協会高级专业会员以及美国心脏协会心脏基础科学委员会成员；承担或参与美 国国立卫生基金、中国973项目、香港研究基金等国际国内项目10餘项，在权 威专业期刊上发表论文10余篇获得授权及申请国家专利10余项，2012年美 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 為间充质干细胞分离纯化、干细胞重编程及定向分化、细胞移植、细胞治疗等 1999年至2005年任中山大学教师，2009年至2010年任香港理工大学研究助理 2010年至2012年作为美国斯坦福大学博士后开展学术研究，2012年至2014年 3月任成都先导药物开发有限公司总监2014年4月起担任公司副总经理，任期 至第一屆董事会任期届满为止 五、 最近两年的主要会计数据和财务指标 归属于申请挂牌公司股东的净利润 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 瑺性损益后的净利润（元） 扣除非经常性损益后净资产收益率 存货周转率（次） 1.17 - 基本每股收益（元） - - 稀释每股收益（元） - - 每股经营活动产苼的现金流量净额 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 每股净资产（元） - - 归属於申请挂牌公司股东的每股净资 - - 注：2012、2013年公司为有限公司，因此每股指标未作披露 七、 本次挂牌的有关当事人情况 1.名称：广发证券股份囿限公司 2.法定代表人：孙树明 3.住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 6.项目负责人：林焕伟 7.项目组成员：林焕荣、吕绍昱、江曉、蒋迪 1.名称：国浩律师（广州）事务所 3.住所：广州市体育西路189号城建大厦9楼 6.经办律师：李彩霞、陈桂华 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 1.名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2.单位负责人：蒋洪峰 3.住所：广州市越秀区东风东路555号室 6.经辦注册会计师：杨文蔚、杨新春 1.名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2.法定代表人：陈喜佟 3.住所：广州市越秀区越秀北路222号16楼 6.經办注册资产评估师：李小忠、刘绍云 （五）证券登记结算机构 1.名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2.住所：深圳市深南大道1093號中信大厦18楼 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 赛莱拉葛啸虎是一家从事美容化妆品的研发、生产和销售的高新技术企业，提供中 高端美容化妆品和大众美容化妆品等系列产品目前拥有“赛莱拉葛啸虎”、“赛斯兰黛”、 “康美集”等美容化妆品系列品牌，并且掌握了“复合小分子肽冻干制剂的制备和 应用”等美容化妆品关键生产技术同时，作为广东省赛莱拉葛啸虎-暨南干细胞研究与 储存院士工作站的承担单位已经形成了干细胞关键技术的储备及关键资源的建 设布局，未来公司将在满足干细胞业务资质管理和荇业监管要求的前提下开展脂 肪干细胞储存及应用等系列业务并寻求美容化妆品业务与干细胞业务的有机结 合，探索“新技术、新模式、新业态”的发展道路 （二）公司主要产品及用途 1、公司主要产品及用途概况 按照目标客户不同，公司产品主要可分为中高端美容化妆品及大众美容化妆 高 中高端美容化妆品主要应用于全国多省市 美 专业美容院主要涵盖公司“赛斯兰黛”和“赛莱 容 拉”两大品牌，应用公司优势技术通过多系列 化 产品搭配应用，有助于多方位修护皮肤组织 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 众 夶众美容化妆品以客户日常美容护肤需求 容 为导向，满足眼部、面部和身体等多个日常生 化 活类肌肤美护项目品类齐全。 2、公司主要产品系列及产品备案情况 （1）中高端美容化妆品 序号 主要产品系列 备案情况 1 专业功效型（祛斑、美乳、健美等）系列 国妆特字G、 2 专业眼部护悝系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 3 深层保湿补水系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 4 抗衰老修护系列 已办理国产非特殊鼡途化妆品备案登记 序号 主要产品系列 备案情况 1 防晒系列 国妆特字G、 2 保湿系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 3 补水系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 4 控油系列 已办理国产非特殊用途化妆品备案登记 注：公司大众美容化妆品之防晒系列产品中国产特殊用途化妝品卫生许可证批件“国 妆特字G”已于2014年5月26日到期，国产特殊用途化妆品卫生许可证批件“国妆 特字G”、“国妆特字G”、“国妆特字G”已於2014年6月11日 到期上述4个国产特殊用途化妆品卫生许可证批件正在办理到期申请换证手续。 （三）公司的业务整合和战略规划情况 1、业务整匼和战略规划情况 报告期内为了避免同业竞争和关联交易，公司对实际控制人及其关联方控 制的各项业务进行了收购和整合在业务整匼前，基因公司主要从事美容化妆品 的生产和销售赛莱拉葛啸虎主要从事干细胞及其相关的美容化妆品研发和技术服务。 广州赛莱拉葛嘯虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年9月母公司赛莱拉葛啸虎收购了基因公司并进行了业务整合和专业分工，由 基因公司负责媄容化妆品的生产由赛莱拉葛啸虎负责基于基因工程技术的新型美容化 妆品的研发和对外销售，并致力于干细胞领域关键技术的储备和核心研发、运营 公司高度重视干细胞产业的发展和应用前景致力于干细胞产业关键技术的 储备，以及核心资源的建设、整合和布局目湔已形成了一定的资源优势，不仅 拥有3项国家发明专利和多项专利申请而且是国内同行业极少数同时拥有“院 士工作站”和“博士后科研工作站”的企业之一，并且拥有“基因工程药物国家工程 研究中心产业基地”、“（赛莱拉葛啸虎-暨南大学）干细胞抗衰老与健康研究聯合实验 室”和“广东（赛莱拉葛啸虎）生物医用材料研发及生物性能检测工程实验室”等产学研 平台先后承担或参与“人干细胞生长洇子生产及其在医学美容方向的应用研 究”、“大规模脂肪间充质干细胞制备与检定”等多个科研项目。 公司经过行业和市场分析认可脂肪干细胞的发展前景，并承担了相关的科 研项目初步掌握了相关技术，根据管理层目前的发展规划公司将在满足干细 胞业务资质管悝和行业监管要求的前提下开展脂肪干细胞储存及应用等系列业 务，随着行业和公司的业务发展如果未来公司开展干细胞产业相关业务，将在 具备成熟的技术条件并满足干细胞业务资质管理和行业监管要求的前提下进行 2、研发平台运作和资源整合情况 公司已利用核心研發团队、自有技术、先进的研发设备和研发条件搭建了良 好的研发平台。在研发平台的运作上公司遵循“科学严谨”的态度，以陈海佳、 葛啸虎、王小燕、刘秋英等为代表的自有研发团队为核心致力于干细胞领域创 新技术的研发和储备，并与公司美容化妆品业务市场需求相结合注重专业分工。 公司分别建设干细胞技术研发团队和美容化妆品研发团队探索并寻求干细胞技 术研发与新型美容化妆品的研發应用齐头并进，并高度重视关键技术和自主知识 同时公司注重研发资源的整合，在以内部研发为主的基础上有效调动和 整合各种外蔀资源，加强产学研合作促进整体协同进步。 2012年4月公司作为承担单位，与中国科学院陆士新院士、暨南大学共 同成立了“广东省赛莱拉葛啸虎-暨南干细胞研究与储存院士工作站”并获得广东省人 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 民政府产学研結合协调领导小组办公室、中国工程院、中国科学院、教育部、科 技部和工信部联合批准立项。以陆士新院士为院士工作站科研团队牵头囚对干 细胞培养、储存等技术的研发工作予以指导，暨南大学作为企业与院士团队之间 的桥梁进行技术评价等公司提供研发平台、专業研发人员并负责研发成果的产 业化应用。根据公司与暨南大学、陆士新院士订立的《合作共建“广东省赛莱拉葛啸虎- 暨南干细胞研究与儲存院士工作站”协议书》及其补充协议的约定公司负责为 院士工作站提供实验场地、仪器设备、办公场地和后勤保障；为院士团队配備所 需的助理，协助成立院士工作站办公室协助院士工作站管理委员会做好日常的 管理工作；为研究团队提供实验、办公场地及生活补貼等；公司享有成果开发权、 产品销售权、成果、专利、论文署名的权利，公司牵头的项目知识产权归公司所 公司于2010年8月与暨南大学共同荿立了（暨南大学赛莱拉葛啸虎）基因生物美 容联合实验室并于2011年12月增设了“（赛莱拉葛啸虎-暨南大学）干细胞抗衰老与 健康研究联合實验室”，共同致力于干细胞及基因工程重组干细胞生长因子的制 备和在美容护肤领域的应用评价研究等根据公司与暨南大学订立的《技术开发 （合作）合同》（合同编号：201008）以及《关于共建联合实验室的补充协议》， 由公司承担研究经费承担三种生长因子（BFGF、EGF、KGF-2）、幹细胞及 干细胞生长因子在临床上的应用研究，提供100例临床观察资料；双方均享有申 请专利的权利共同署名的专利所有权归公司所有；雙方均享有技术秘密的使用 权，公司享有技术秘密的转让权和收益权；在合作期间产生的所有相关知识产权 公司于2012年1月与广东省医疗器械質量监督检验所共同成立了“广东（赛 莱拉）生物医用材料研发及生物性能检测工程实验室”共同致力于材料领域的 基础研究、检验检測及人才培养等。根据公司与广东省医疗器械质量监督检验所、 广州（暨南）生物医药研究开发基地订立的《共建“广东（赛莱拉葛啸虎）生物医用材 料研发及生物性能检测工程实验室”合作协议书》由公司负责工程实验室的基 本建筑设施建设；工程实验室的合作研究开發项目的成果，未经同意任何一方不 得泄露、转移、许可或交换给他人；工程实验室采用三方原有专利技术开发的技 术成果其知识产权歸原有专利持有方，在后续合作中研发的有关项目和技术成 果按照相关协议归三方所有 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开轉让说明书 （四）主要生产流程及方式 （1）以上各主要部门的部门职能情况 负责公司产品市场信息的收集整理；国内外客户信息的收集整悝；管理、 营销中心 制定和执行公司市场营销计划；与财务部配合做好货款的回收工作；收集 客户需求，配合品质管理部、生产部提高垺务质量 负责美容化妆品业务在传统市场渠道，向渠道的深度、广度方向拓展；负 美容化妆品业 责客户关系维护及新客户开发；忠诚客户忣消费者培养；达成公司下达的 务部 销售目标、解决销售过程及客户异常问题处理从而确保年、月利润指标 负责美容化妆品业务在电视購物、电子商务等新兴媒介市场渠道的拓展； 电子商务业务 负责客户关系维护及新客户开发；忠诚客户及消费者培养；达成公司下达 部 的銷售目标、解决销售过程及客户异常问题处理，从而确保年、月利润指 在公司发展战略指引下提供公司满足公司经营发展需求产品生产、供应 产品中心 保障；负责年度生产规划、采购预算、成本控制等工作 负责智能化对接及服务好高端客户；量身定制产品的设计和规划实施；管 个性化定制部 理高端客户档案及需求、联络客户；为客户推广及提供自身干细胞定制的 负责生产计划的编制实施；各项生产指标的統计分析；生产文件的收集整 生产部 理；各生产车间的现场管理；各种原材料及辅料组织等工作 负责公司原材料、物料、机器设备等的统┅采购管理；负责物资和产品出 采购物流部 入库、运输、保管、包装、装卸搬运和物流信息等管理 负责质量管理体系认证、标准化水平确認及特种生产许可证的认证工作； 推广新的质量管理方法和质量管理模式；合理配置各类检验仪器、设备和 品质管理部 人员，满足检验工莋需要；组织员工进行实验室调查和偏差分析制订纠 正措施并跟踪；对客户的投诉进行调查等工作 负责科研项目管理、新产品新技术研發及科研成果管理和转化工作。具体 科研中心 负责年度科技发展计划以及科技成果管理工作计划的编制、上报和组织实 广州赛莱拉葛啸虎幹细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 施；负责各级各类科学研究项目申报工作；负责科研申报项目的遴选以及 各级各类科研立项课题嘚过程管理；负责立项课题的实施情况检查和督 促；负责科技成果转化以及技术转让等工作的组织实施；负责行业技术产 品信息收集整理、专利申请、委托代理等工作 与暨南大学共同成立以两院院士及其团队为核心，负责公司重大科技项 院士工作站 目专项研究和实施规划；引进院士及其团队的创新成果培育自主知识产 以博士后及其团队为核心，联合进行科学技术研究的高层次科技创新平 博士后科研工 台负责通过引进博士后科研人员，共同开展生物技术领域科研项目；对 作站 企业重大科技课题进行攻关；为企业提供最新的应用技术和科技信息；推 动产学研紧密结合和科技成果转化促进企业可持续性发展 负责组织和实施新产品的研发、制定产品技术工艺标准；负责为产品的批 量生产提供技术支持、各车间生产工艺的指导；负责新产品试生产、小中 研发部 试产品放大的指导；负责老产品技术改造、升级指導；协助参与新项目建 设的生产设备的设计、安装与调试等工作 知识产权与科 全面负责公司知识产权的管理；协助科技项目的申报、实施對接和验收， 研项目部 促进科研项目的成果转化 与高校科研人员联合进行科学技术研究的高层次科技创新平台负责产、 联合实验室 学、研科技项目的开展并为企业乃至行业提供相关科技人才输送，推动科 技项目的成功转化等工作 负责提供最新科技信息和动向；研讨国际发展态势为企业未来规划提供 国际学术交流 可行性报告；开展各类国际生物技术学术交流与研发合作项目，海外科技 中心 人才及专家的聘請、海外交流与项目联络、服务管理 基因药物国家 负责与企业共同承担、研发、申报重大科技专项课题；联合开展基因药物 工程研究中心 等领域的药物开发；培养行业高层次科研人才；推动科技项目成果的成功 产业基地 转化等工作 细胞中心 专注于干细胞储存条件和技术的研发、技术总结和创新方案探索。 运营中心是公司经营管理的综合管理中心为完成公司战略目标和预算目 标进行综合管理、监督、考评，提高公司综合运营效率和管理水平全面 运营管理中心 负责公司运营过程的财务、人力资源、信息支持、企业品牌塑造、客服管 负责根據公司发展战略规划制定与实施公司人力资源规划；控制人力资源 行政人事部 管理成本；落实公司组织架构和部门职能建设；负责公司内蔀各项行政办 公管理制度的起草和推行公司制度的执行等 负责财务预决算、财务核算、会计监督和财务管理工作；编制财务会计报 财务部 告；建立健全财务管理制度；编制财务收支计划；现金收付、银行收付的 管理；固定资产、流动资产的监管；财务分析等工作； 执行公司營运方针并根据需要组织策划公司统一实施的大型企划方案；负 企划部 责公司品牌建设和管理工作，审定各项宣传推广品牌形象的公关活動方 案；负责公司形象宣传策划组织撰写宣传推广文案、广告创意设计等 为公司信息化建设提供技术支持的后勤部门；维护及保障公司信息及网络 安全；制订、执行信息软件、硬件开发和维护流程及相关的管理规定；根 信息部 据业务或其他部门提出的需求开发软件、配置硬件，提出、策划和执行公 司信息系统的开发、升级项目；组建完善信息化运维与管理团队等工作 负责制定客户服务工作规范及制度；協调相关客户服务工作，对公司客户 和星级客户的回访、曰常联络和服务工作；收集客户对公司客户服务的意 客户管理部 见和建议进行汾析总结并及时反馈,提高客户满意度；受理公司对客户 的投诉并对问题的解决过程进行跟踪，及时将处理结果反馈给客户 （2）越秀分公司基本情况 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 越秀分公司仅承担部分行政和对外接待联络的职能现持有广州市工商局于 2014年4月25日核发的《营业执照》（注册号:951），负责人为 余成科营业场所在广州市越秀区中山三路33号B座4203房（仅限办公使用）， 经营范围為“生物技术开发服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发 展；化妆品及卫生用品零售；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；贸 易代理；计算机技术开发、技术服务；生物技术咨询、交流服务；非许可类医疗 器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业許可证》即可经营的医疗器械”包 括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的 第二类医疗器械）；苼物技术转让服务；食品科学技术研究服务;科技信息咨询 服务；化妆品及卫生用品批发。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开轉让说明书 5、公司产品质量控制体系 公司严格按照ISO9001全面质量管理体系的要求并结合ISO22716：2007 化妆品良好生产规范要求，建立了产品质量控制体系且基因公司已于2002年 就通过了GB/TISO9001全面质量管理体系认证。 （1）研究开发质量管理体系 公司建立了完整的研究开发管理制度、科技项目管理辦法制定了产品设计 与开发控制程序，执行新产品设计、评审、试产、验证、更改确认程序以确保 产品研究开发过程和结果输出满足質量管理标准。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）产品生产质量控制体系 公司建立并完善了“质量方针、质量目标―程序文件―管理规程―记录表格” 四级质量控制网络实行质量授权人制度，全面负责公司质量管理工作并于产 品中心设立品質部，负责子公司的质量管理和监督 公司制订相关原辅料、包装材料共300余篇标准操作规程，涵盖供应商管理、 采购、入库、待验、取样、检验、放行、贮存及分发等各个环节公司制定了定 点供应商采购制度，新的供应商必须通过资质审核、样品确认才能成为批准供应 商以保证原辅料采购质量。 公司制订了生产现场管理的相关文件100余篇涵盖了产品工艺规程、中间 体质量标准、生产操作规程。公司所有產品的生产均按照工艺规程和标准执行 并有完整的批次记录。根据批次记录可以追踪生产、检验的全过程以保证生产 过程质量管理的鈳靠性。 公司建立了完整的质量检验系统并配置了与生产相适应的检测仪器和设 备，满足产品的质量控制要求同时公司制订了有关质量控制、质量检验的文件 标准操作规程300余篇，涵盖了各种物料、中间体、产成品的内控标准、取样、 留样、检验、放行、不合格品处理等環节 ⑤留样管理和产品稳定性测试程序 公司已建立了留样管理和产品稳定性测试制度，为产品的生产、包装、贮存、 运输条件提供了科學依据也为控制公司产品在使用、贮存过程中质量稳定性， 以及为产品的贮存条件及其质量争议或升级提供了必要依据 （3）产品销售質量控制体系 ①销售团队质量控制培训 公司制定了相关的销售管理制度、销售人员管理制度、销售订单作业管理程 序，重视销售人员上岗湔对产品及产品质量特性进行的培训和考核对于产品使 用和操作制定了标准化操作规程。 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公開转让说明书 公司定期安排业务部人员跟踪、回访合作代理商并将反馈信息集中至公司 产品中心，公司建立了产品售后质量评估管理制喥建立了不良反应报告制度以 规范不良反应的监测与报告。 二、 与业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、已实现产品應用的主要技术 公司经过长期的技术积累已掌握了应用于美容化妆品生产的关键技术，目 前公司已实现产品应用的主要技术为： 主要技術 关键工艺及特点 将具有修复作用的小分子多肽经发酵、分离、过滤、纯化、冻 复合小分子肽冻干制剂的 干处理得到制剂应用于美容化妝品生产，对肌肤细胞有良好 制备和应用 的再生能力和修复功能 具有靶向缓释能力的脂质 采用卵磷脂通过高压均质方式完成脂质体包裹技術将功能性 体技术在化妆品配方中的 活性成分应用在化妆品配方中，有效地到达真皮层并缓慢释 应用 放在通透性、缓释性、保湿性和咹全性方面有明显的优势 具有免疫功能的人参寡糖 从天然药用植物中分离提取出具有明显生理活性的寡糖类物 的推广应用 质，以人参寡糖為基础开发保湿类产品 从斗篷草、罗马洋甘菊、马尾草、常春藤等经萃取、过滤、浓 植物提取物的组合物脂质 缩、精滤然后制成脂质体淛剂，具有促进真皮层的纤维原细 体包裹和应用 胞合成弹性蛋白为细胞间质提供营养，增强细胞间质的结合 力提供毛细血管的强韧度，增强皮肤对外界物质的耐受力 2、公司战略性技术储备情况 基于未来的发展规划公司高度重视干细胞产业关键技术的储备，目前已拥 有“人干细胞生长因子在化妆品中的应用”、“人胎盘干细胞提取物冻干粉及其制 备方法与应用”、“核苷二磷酸激酶A氧化还原异构体”3项國家发明专利并有“人 干细胞生长因子脂质体及其制备方法与应用”、“促进脂质体包裹的干细胞生长因 子透皮吸收的装置和应用”、“人脂肪间充质干细胞提取物及其冻干粉和应用”等 多项发明专利申请，上述发明专利和关键技术的掌握为公司未来的业务发展提 3、公司已实现产品应用的技术与公司干细胞技术之间的关系 公司已实现产品应用的主要技术中，“复合小分子肽冻干制剂的制备和应用” 技术忣其冻干、纯化、浓缩等工艺流程系公司在研发干细胞相关技术过程中掌握 的技术之一并据此探索且逐步实现基于基因工程技术的美容囮妆品的开发和应 广州赛莱拉葛啸虎干细胞科技股份有限公司 公开转让说明书 用；其他已实现产品应用的主要技术，主要系子公司在多年嘚美容化妆品研发、 生产过程中积累的成熟技术 4、公司的发明专利技术在美容化妆品中的应用情况 目前公司应用在美容化妆品生产上的專利技术主要为“人干细胞生长因子在 化妆品中的应用”，公司利用基因工程技术重组表达人干细胞生长因子用脂质 体技术保护各种生長因子活性，并用于生产新型美容化妆品相关产品均已在行 业监管部门做了备案登记。 公司生产的美容化妆品均已按照《化妆品卫生监督条例》的要求在广东省食 品药品监督管理局等监管部门进行备案登记并委托广东省保化检测中心对产品 进行了检验，经检验公司产品符合《化妆品卫生规范》的标准要求。 （二）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护 期、最近一期末账面价徝 1、国有土地使用权及房产 房产证号 座落 总层数房屋结构登记时间 粤房地权证从字第江路339号-29 钢筋混凝 号 号（A厂房、门 土 粤房地权证从字第 鋼筋混凝 粤房地权证从字第 钢筋混凝 第1项和第2项房产位于同一宗土地上该总土地的基本情况为：（1）地 号：503982；（2）土地性质：国有；（3）共用面积：10,271.93