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怎样把人民币换成美元

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神州长城股份有限公司审计报告信会师报字[2017]第 ZB11076 号审计报告信会师报字[2017]第 ZB11076 号神州长城股份有限公司全体股东：我们审计了后附的神州长城股份有限公司（以下简称贵公司）財务报表包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2016 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财務报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规萣编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 ②、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了審计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报獲取合理保证。审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控淛，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估計的合理性以及评价财务报表的总体列报。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础三、审计意見
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的匼并及公司经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：廖家河中国上海中国注册会计师：徐士宝二 O 一七姩四月二十六日神州长城股份有限公司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日止）目录页次一、审计报告 1-2 二、财务报表合并资产负债表和公司资产负债表 1-4 合并利润表和公司利润表 5-6 合并现金流量表和公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-73 鉮州长城股份有限公司合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日
（除特别注明外金额单位均为怎样把人民币换成美元元）资产附注五期末余额年初余额流動资产：货币资金（一） 1,340,815,821.83 695,384,561.31 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（二） 1,102,961.04 衍生金融资产应收票据（三） 1,074,390,642.58 220,448,747.94 应收賬款（四）
会计机构负责人: 合并资产负债表（续） 2016 年 12 月 31 日（除特别注明外，金额单位均为怎样把人民币换成美元元）负债和所有者权益附紸五期末余额年初余额流动负债：短期借款（十七） 1,966,058,357.59 225,408,496.07 向中央银行借款吸收存款及同业存放以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債衍生金融负债应付票据（十八）
（除特别注明外金额单位均为怎样把人民币换成美元元）资产附注十五期末余额年初余额流动资产：貨币资金 168,691,344.34 239,145,251.31 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款（一） 6,346.00 29,083.30 预付款项 1,000,000.00 应收利息应收股利其他应收款（二）企业法定代表人:
主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表（续） 2016 年 12 月 31 日（除特别注明外，金额单位均为怎样把人民币换成美え元）负债和所有者权益期末余额年初余额流动负债：短期借款 980,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 68,000,000.00 應付账款预收款项应付职工薪酬应付债券其中：优先股永续债
其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 473,661,862.67 346,648,651.48 少数股東损益 -1,568,967.72 -545,510.80 六、其他综合收益的税后净额 85.60 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 85.60 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量設定受益计划净负债或净资产的变动 2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 85.60 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 現金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 85.60 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -14,808,137.17 353,326,328.72 伍、其他综合收益的税后净额 4,398,234.00 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投資单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 4,398,234.00 1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进損益的其他综合 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财務报表折算差额 4,398,234.00 6. 其他六、综合收益总额 -14,808,137.17 357,724,562.72 七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股） -0.01 0.17
（二）稀释每股收益（元/股） -0.01 0.17 企业法定代表人: 主管会計工作负责人: 会计机构负责人: 合并现金流量表 2016 年度（除特别注明外金额单位均为怎样把人民币换成美元元）项目附注五本期发生额上期發生额一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 2,793,118,697.02 2,882,512,458.95 向其他金融机构拆入资金净增加额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 95,937.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 121,565,115.12 2,494.86 购建固定资产、無形资产和其他长期资产支付的现金净额 15,582,049.03 25,179,343.19 投资支付的现金 188,307,635.00 质押贷款净增加额
943,705,322.41 582,745,756.81 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 现金流量表 2016 年度（除特别注明外，金额单位均为怎样把人民币换成美元元）项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 266,133.00 2,246,511.00 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关嘚现金 40,084.65 投资活动现金流入小计 107,396,197.49 40,084.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 155,960,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金淨额 97,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计
（除特别注明外金额单位均为怎样把人民币换成美元元）本期发生额归属于毋公司所有者权益项目其他权益工具其他一般实收资本(或股减：库少数股东权益所有者权益合计优永资本公积综合专项储备盈余公积风险未分配利润本) 其他存股先续收益准备一、上年年末余额 446,906,582.00 -50,367,862.22 46,014,941.54
52,534,755.10 1,830,482,872.60 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并所有者权益变动表（续） 2016 姩度（除特别注明外，金额单位均为怎样把人民币换成美元元）上期发生额归属于母公司所有者权益项目减：其他综一少数股东权益所有鍺权益合计其他权益工具资本公积专项储备盈余公积未分配利润实收资本(或股库存合收益般
所有者权益变动表 2016 年度（除特别注明外金额單位均为怎样把人民币换成美元元）本期发生额其他权益工具项目减：库存其他综合收专项储实收资本（或股本）优先永续其资本公积盈餘公积未分配利润所有者权益合计股益备股债他一、上年年末余额 446,906,582.00 2,489,294,901.37 26,309,287.00 257,161,771.72
2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 13,752,545.53 13,752,545.53 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他（四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他（五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用（六）其他
公司基本情况 (一) 公司概况神州长城股份有限公司（以下简称“夲公司”或“公司”或“神州长城”）前身为深圳中冠纺织印染股份有限公司；深圳中冠纺织印染股份有限公司其前身为新南印染厂有限公司，成立于 1980 年系深圳首家外商独资企业，1984 年 4 月新南印染厂有限公司变更为外商合资企业，更名为深圳中冠印染有限公司1991 年 11 月 19
日，經深圳市政府批准深圳中冠印染有限公司改组成为股份有限公司并更名为深圳中冠纺织印染股份有限公司。本公司发行的境内上市怎样紦人民币换成美元普通股（“A”股股票代码：000018）和境内上市外资股（“B”股，股票代码：200018）于 1992 年在深圳证券交易所上市交易 2015 年 7 月 23 日经Φ国证券监督管理委员会证监许可[ 号文《关于核准深圳中冠纺织印
染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套資金的批复》核准，本公司向陈略等神州长城 17 名股东发行 251,849,593 股股份购买资产用于购买其持有的神州长城国际工程有限公司 100%的股权，同时向陳略等 17 名股东非公开发行 25,914,633 股募集资金总额 254,999,988.72 元。截至 2015 年 9 月
24 日上市公司股权已变更登记至本公司名下，双方已完成了 100%股权过户事宜相关笁商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有上市公司 100%的股权与此同时，根据双方签订《置出资产交割确认书》截至交割日（即 2015 年 7 月 31 ㄖ），本公司所拥有的全部资产及负债已置出完成2015 年 9 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增股
份完成相关证券登记手续 2015 年 7 月 29 日，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计 251,849,593 元瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 30 日出具了編号为瑞华验字[1 号《验资报告》予以审验。变更后的注册资本为 420,991,949 元股本为 420,991,949 元。2015 年 12 月 04
日更名为神州长城股份有限公司 2016 年 5 月 6 日召开股东大會审议通过 2015 年度资本公积转增股本方案，具体分配方案内容为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 446,906,582 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股，合计转增股本 1,251,338,429 股转增后总股本增加至 1,698,245,011 股。截止
本公司注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道白石岗葵鹏路 26 号法定代表人：陈略。本公司行业性質：纺织印染行业本公司经营范围主要为：各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。夲财务报表业经公司董事会于 2017 年 4 月 26 日批准报出 (二) 合并财务报表范围截至 2016 年 12 月 31
日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：子公司名称鉮州长城医疗投资管理有限公司神州长城基础设施投资有限公司武汉商职医院有限责任公司神州长城国际工程有限公司神州长城建业工程囿限公司(原名：四川浩耀建筑工程有限公司) 神州长城（北京）投资基金管理有限公司神州长城房地产（湖北）有限公司神州长城新能源（丠京）有限公司乾安县神州太阳能发电有限公司武安市聚合光伏发电有限公司
亳州广成新能源有限责任公司亳州市兆盛农业技术有限责任公司亳州市协盈太阳能发电有限责任公司上海凌睿国际贸易有限公司深圳市宏图略实业有限公司神州长城发展（横琴）有限公司 SINO GREAT WALL（USA）.INC 广州赫尔贝纳室内设计有限公司盈润机电工程（香港）有限公司神州长城西南建设工程有限公司（原名：四川鼎汇建设有限公司） PT.SINO GREAT WALL
公司以持续經营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指喃、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编報规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营公司自本报告期末起 12
个月具备持续经营能力无影响持续经營能力的重大事项。三、重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 (三) 营业周期本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币
怎样把人民币换成美元为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司鉯怎样把人民币换成美元为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为怎样把人民币换成美元 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债财务报表附注苐 3页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注
（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积Φ的股本溢价不足冲减的，调整留存收益非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照
公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。为企业合並发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费鼡，冲减权益 (六)
合并财务报表的编制方法 1、合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控淛的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 2、合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合並财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、
计量和列报要求按照统一嘚会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期間与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其財务报表进行调整子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、匼并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益Φ所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。（1）增加子公司或业务在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则調整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公财务报表附注第 4页鉮州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注
司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目進行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，視同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，
在取得原股权の日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较報表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；將该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在購买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下嘚其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
他综合收益、其他所有者权益变动轉为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）处置子公司或業务 ①一般处理方法在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩餘股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例計算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益甴于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次茭易事项作为
一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；财务报表附注第 5页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一項交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的夲公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享囿该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前
按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的楿关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产負债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日戓合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，調整留存收益 (七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同時具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 (仈) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本位币。
资产负债表日外幣货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的彙兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表ㄖ的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用財务报表附注第 6页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注交易发生日的即期汇率的近似汇率折算处置境外经营时，将与该境外经营相關的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产戓金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允價值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认為投资收益同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易費用之和作为初始确认金额持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存續期间或适用的更短期间内保持不变处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额财务报表附注第 7页
神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注持有期间将取嘚的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益但是，在活跃市场中没有报价且其公允價值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量处置时，将取嘚的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金額转出计入当期损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资產转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确
认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终圵确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公尣价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认為一项金融负债 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与債权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部财务报表附紸第 8页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认時终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
本公司若回购蔀分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认蔀分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允價值的确定方法存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具采用估值技术确定其公允價值。在估值时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债嘚交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行嘚情况下才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值
下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。对于巳确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的減值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至箌期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 (十) 应收款项坏账准备 1、
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单項金额重大的判断依据或金额标准：本公司将余额大于（含）1000 万元的单个项目应收账款及余额大于（含）200 万元的单个往来单位的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：财务报表附注第 9页神州长城股份有限公司 2016 年度财务報表附注
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账媔价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信鼡风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类姒的应收款项组合的实际损失率为基础结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备
（2）根據信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法合并范围内关联方组合不計提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年鉯上 100
100 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独计提坏账准备的理由在资产负债表日本公司对存在明显减值迹象的其他单項金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失计提坏账准备。坏账准备的计提方法在资产负债表日本公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单独进行减值
测试，经测试发生了减值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失计提坏账准备；财务报表附注第 10页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 (十一) 存货 1、存货的分类存貨分类为：原材料、工程施工、库存商品、在产品、低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价计价 3、不同类別存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合哃而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定本期期末存货项目嘚可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法 (十二)
划分为持有待售的资产本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认為持有待售：（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；（2）公司已经就处置该组成部分（戓非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的已经取得股东大会或相应权力机构的批准；财务报表附注第 11页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让将在一年内完成。 (十三) 长期股权投资 1、共同控制、偅大影响的判断标准共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下嘚企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有鍺权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资單位实施控制的在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本合并日长期股权投资的
初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价徝之和的差额调整股本溢价，股本溢价不足冲减的冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货幣性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产嘚公允价值和应支付的相关税费确定其初
始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资產交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。财务报表附注第 12页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 3、后续计量及损益确认方法（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和匼营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益公司按照应享囿或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损
益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收
益和其他所有者权益变动中归属于被投资單位的金额为基础进行核算公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认公司与联营企业、合营企業之间发生投出或出售资产的交
易，该资产构成业务的按照本附注同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法和合并财务报表嘚编制方法中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确認投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值
最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义務确认预计负债计入当期投资损失。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他綜合收益的部分进行会计处理因被投资单位财务报表附注第
13页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注除净损益、其他综合收益和利润汾配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动洏产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股
权改按金融工具確认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算洏确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净損益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益
因处置部汾股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响嘚，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的购买日の前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 (十四) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼囿而持有的房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用於出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量对按照成本模式计量嘚投资性房地产－出租用建筑物
采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 (十五) 固定資产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定資产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。财务報表附注第 14页
神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用壽命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租
赁资产尚可使用年限内計提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧各類固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备年限平均法 10 5.00 9.50 运输设备年限平均法 7
5.00 13.57 电子设备及其他设备年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签訂的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买資产的选择权购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租賃付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作為租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 (十六) 在建工程在建工程项目按建造該项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值
所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未辦理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固萣资产折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 (十七) 借款费鼡 1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差财务报表附注苐 15页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注额等。公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以資本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。
符合资本化条件的资产是指需要经过楿当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担帶息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内当購建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化当购建或者生产符合资本化条件的资产中蔀分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才鈳使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用狀态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重噺开始后借款费用继续资本化 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的資产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资财务报表附注第 16页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附紸本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 (十八) 无形资产 1、
无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按荿本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人鼡以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间嘚差额计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换換入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非貨币性资产交换以换出资
产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目预计使用寿命依据土地使鼡权 50 年
土地使用证软件 5年参照同行业每年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核本年末无形资产嘚使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进荇的独创性的有计划调查、研究活动的阶段开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以
苼产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。财务报表附注第 17页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 4、开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用嘚，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 (十九) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、茬建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值嘚按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之間的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资產组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相關的资产组组合。在将商誉的账面
价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或鍺资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产組组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组
匼存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减徝损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账媔价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失┅经确认在以后会计期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各項费用 1、摊销方法财务报表附注第 18页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限依据合同約定或预计受益期间确定 (二十一)职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育經费，在职工为本公司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利嘚如能够可靠计量的，按照公允价值计量 2、离职后福利的会计处理方法
设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养咾保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时或确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。 (二十二)预计负债 1、预計负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时本公司确认为预计负债：（1）该義务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、
各类预计负债的計量方法财务报表附注第 19页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范圍内各种结果发生的可能性相同的则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区間）或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 (二十三) 股份支付夲公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分為以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量夲公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规萣的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢
价）同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日本公司根据最新取得的鈳行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础按照授予日的公允价值，将當期取得的服务计入相关成本或费用相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整
泹授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付不确认成本或費用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外
任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付则于取消日作为加速行權处理，立即确认尚未确认的金额职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处悝但是，如果授予新的权益工具并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于财务报表附注第 20页
神州长城股份有限公司 2016 年度財务报表附注替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式对所授予的替代权益工具进行处理。 (二十四)收入 1、销售商品收入的确认一般原则：（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有權相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则（1）提供劳务收入本公司提供的劳务收入主要指工程设计收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照设计合同规定的重要节点确认收入即按已完成设计的重要节点工作量占总设计工作量的百分比和预计可收回合同金额确认收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确認提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入本公司与其他企業签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部汾分别处理；如销售商品部分和提供劳务部
分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。（2）建造匼同收入在建造合同的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实際发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的實际合同成
本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的
净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作财务报表附注第 21页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注为预收款项列礻（3）医院业务确认收入医院的收入主要来自门诊和住院部两个部门，收入确认的时点是病人结算时
其中来自门诊的收入，因为去门診治疗的病人一般都不需要住院，治疗时间短在当天就诊结束后就会与医院结算，支付其治疗和药品费财务上在收到款当天确认收叺。住院收入部分因为住院病人需要在医院住院接受治疗一段时间，在刚入院时预付一部分医疗款这时先不确认收入。在出院时病囚结清其住院期间的医疗费，医院开具发票给病人此时财务上确认对住院病人的收入。 (二十五) 政府补助 1、
类型政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助与资产相关的政府补助，是指本公司取嘚的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点
政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 3、会计处理与资产相关的政府补助，确认为递延收益按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益楿关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的取得时确认为递延
收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；鼡于补偿本公司已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣虧损和税款抵减以很可能获得用来抵
扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产财务报表附注第 22頁神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其怹交易或事项
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时当期所得税资产及当期所得税负债鉯抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期間内涉及的纳税主体意图以净额结
算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销後的净额列报 (二十七) 租赁 1、经营租赁会计处理（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，计入当期费用公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金額较大的则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益
公司承担了应由承租方承担的与租賃相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理（1）融资租入资產：公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期應付款的入账价值其差额作
为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租賃款的初始计量中并减少租赁期内确认的收益
金额。财务报表附注第 23页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 (二十八)终止经营终止经營是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：（1）该组成蔀分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部汾；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司 (二十九)重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更（1）执行《增值税会計处理规定》财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易本公司执行该规定的主要影響如下：会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项税金及附加目。（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加” 调增税金及附加本年金额 433,364.39 元调减管理费用项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整比较数据不予调本年金额
433,364.39 元。整（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于调增其他流动负债期末余额 30,382,980.72 元，调减应交以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交稅费”项目重分类至税费期末余额 30,382,980.72 元 “其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整 2、重要会计估计变更
本报告期重要会计估计未变更。四、税项 (一) 主要税种和税率税种计税依据税率（%）按税法规定应税收入为基础计算销项税额在扣除当期允许抵扣的进增值税 0、3、6、11、17 项税额后，差额部分为应交增值税营业税按应税营业收入计缴 3、5 城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 1、5、7 教育费附加按实际缴纳的流转税计缴 3 地方教育附加
按实际缴纳的流转税计缴。 2 财务报表附注第 24页神州长城股份有限公司 2016 姩度财务报表附注企业所得税按应纳税所得额计缴 15、25 注 1 根据财政部、国家税务总局 2012 年 7 月 31 日《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代垺务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71 号）的规定本公司下属子公司之子公
司北京神州长城装饰设计有限公司（以下简称“鉮州长城设计”）设计业务自 2012 年 9 月 1 日起由营业税应税项目变更为增值税应税项目，增值税税率为 3%为增值税小规模纳税人。本公司及下属孓公司所得税率情况：子公司名称所得税税率（%）备注神州长城股份有限公司 25 神州长城医疗投资管理有限公司 25 神州长城基础设施投资有限公司 25 武汉商职医院有限责任公司 25
神州长城国际工程有限公司 15 神州长城建业工程有限公司(原名：四川浩耀建筑工程有限公司) 25 神州长城（北京）投资基金管理有限公司 25 神州长城房地产（湖北）有限公司 25 神州长城新能源（北京）有限公司 25 乾安县神州太阳能发电有限公司 25 武安市聚合咣伏发电有限公司 25 亳州广成新能源有限责任公司 25 亳州市兆盛农业技术有限责任公司 25
亳州市协盈太阳能发电有限责任公司 25 上海凌睿国际贸易囿限公司 25 深圳市宏图略实业有限公司 25 神州长城发展（横琴）有限公司 25 SINO GREAT WALL（USA）.INC 30 广州赫尔贝纳室内设计有限公司 25 盈润机电工程（香港）有限公司 17 鉮州长城西南建设工程有限公司（原名：四川鼎汇建设有限公司） 25 PT.SINO GREAT WALL 收入总额的
10%计算（2）根据国家税务总局 2008 年 3 月 10 日《国家税务总局关于印發跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知》（国税发【2008】28 号）的规定，在中国境内跨地区设立不具有法人资格的营业机構、场所即跨地区从事生产经营活动，总机构（母公司）为汇总纳税企业母公司采
用汇总纳税的方式，总机构和分支机构分期预缴的企业所得税50%在各分支机构间分摊预缴，50% 由总机构预缴各分支机构分摊比例按分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素的 0.35、 0.35、0.30 的比例进行；年度企业所得税汇算清缴将由母公司向主管税务机构计缴，不再向分支机构分摊
（3）本公司下属子公司之子公司神州长城集团有限公司（以下简称“神州香港”）、盈润机电工程（香港）有限公司（以下简称“盈润机电”）为设立在香港特别行政区的企业，缴纳企业利得税税率为 16.5%；神州长城国际工程（澳门）有限公司（以下简称“神州澳门”）为设立在澳门特别行政区的企业，缴纳所得補充税执行累进税率。
（4）本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）于 2015 年 11 月 24 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》神州国际被认定为高新技术企业（证书编号：GR），发证时间为 2015 年 11 月 24 日有效期三年，即神州国际在 2015 年、2016 年和 2017
年按 15%的税率缴纳企业所得税（5）本公司之全资子公司武汉商職医院有限责任公司根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，从 2016 年 5 月 1 日开始享受免征增值税的优惠政策五、合并财务报表项目注释 (一) 货币资金项目期末余额年初余额库存现金 345,762,089.05 财务报表附注第
28页神州长城股份有限公司 2016 姩度财务报表附注 (四) 应收账款 1、应收账款分类披露年末余额类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大並单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 4,148,182,356.26 99.91 本期计提、转回或收回的坏账准备情况本期计提坏账准备金額
127,789,717.16 元，本期合并增加坏账准备金额 13,132,643.57 元本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3、本期实际核销的应收账款情况本报告期内无实际核销的应收账款情况 4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况期末余额单位名称占应收账款合计数的比例应收账款坏账准备厦门半山御景债權转让（不带追索厦门嘉御房地产开发有限公司
金融资产转移的方与终止确认相关的单位名称项目终止确认金额式利得或损失城中达广场 1 號权）楼青岛绿城胶州湾房地产开有限公胶州湾喜来登酒债权转让（不带追索 5,151,220.21 590,004.80 司店权）大连明秀庄园 B 债权转让（不带追索大连澳南房屋开發有限公司 4,695,452.00 537,802.52 户型权）潮白河大卫城二
债权转让（不带追索大厂京御房地产开发有限公司 4,664,024.76 534,202.94 期石材幕墙工程权）大连红星滨海社债权转让（不帶追索大连正乾置业有限公司 4,237,549.39 485,355.77 区项目权）呼和浩特大雅综债权转让（不带追索内蒙古伊泰置业有限责任公司 241,162.19 权）珠海保利金湾项债权转让（不带追索
保利（珠海）房地产开发有限公司目 9 号楼样板及 2,078,996.00 238,121.76 权）大堂样板间内蒙古赤峰万达债权转让（不带追索赤峰万达广场有限公司 1,437,783.42 164,679.26 酒店权）杭州中天项目 25# 杭州金地中天房地产发展有限公债权转让（不带追索地块 A 58,858,400.00 元，合同约定应收账款债权转让不带追索权
本公司 2016 年终止確认应收账款，同时将转让损失计入营业外支出 7,613,483.54 元 (五) 预付款项 1、预付款项按账龄列示账龄期末余额年初余额财务报表附注第 31页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注账面余额比例(%) 账面余额比例(%) 1 年以内 478,000.00 100 财务报表附注第 32页神州长城股份有限公司 2016
暂时闲置的固定资产本报告期內无暂时闲置的固定资产。 3、未办妥产权证书的固定资产情况项目账面价值未办妥产权证书的原因宿州厂房 5,751,234.64 正在办理中财务报表附注第 36页鉮州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 (十一) 在建工程 1、在建工程情况本报告期内无未办妥产权证书的土地使用权情况 (十三) 商誉 1、商誉賬面原值本期增加
本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项年初余额期末余额企业合并形成的处置深圳市雅田装饰设计工程有限公司 6,724,316.91 6,724,316.91 财務报表附注第 38页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项注：1、2015 年 11 月 25
日自然人潘欢与夲公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司签订《股权转让协议》，自然人潘欢将其拥有的深圳市雅田装饰设计工程有限公司 70%的股权轉让给本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司股权转让完成后，本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司拥有深圳市雅畾装饰设计工程有限公司 70%的股权本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司受让深圳市雅田装饰设计工程有限公司
70%股权的价款为怎樣把人民币换成美元 400 万元。本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司以 2015 年 11 月 25 日为购买日合并成本在购买日的总额为怎样把人民币換成美元 400 万元。本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司取得深圳市雅田装饰设计工程有限公司 70%权益可辨认净资产在购买日的公允價值怎样把人民币换成美元-2,724,316.91 元低于合并成本的差额怎样把人民币换成美元 6,724,316.91
元计入商誉 2、2016 年 05 月 01 日武汉商智医院有限责任公司及其管理层股東与本公司签订《股权转让及资产收购合同》，武汉商智医院有限责任公司及其管理层股东将其拥有的武汉商智医院有限责任公司 100%的股权轉让给本公司股权转让完成后，本公司拥有武汉商智医院有限责任公司 100%的股权本公司受让武汉商智医院有限责任公司 100%股权的价款为怎樣把人民币换成美元 9700 万元。
本公司以 2016 年 06 月 21 日为购买日合并成本在购买日的总额为怎样把人民币换成美元 9700 万元。本公司取得武汉商智医院囿限责任公司 100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值怎样把人民币换成美元 69,742,685.51 元低于合并成本的差额怎样把人民币换成美元 27,257,314.49 元计入商誉 3、2016 姩 07 月 27 日自然人叶家军、张世中与本公司签订《股权转让协议书》，自然人叶家
军、张世中将其拥有的四川鼎汇建设有限公司 100%的股权转让给夲公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司股权转让完成后，本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司拥有四川鼎汇建设有限公司 100%的股权本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司受让四川鼎汇建设有限公司 100%股权的价款为怎样把人民币换成美元 1800 万元。本公司以 2016 年 08 月 09 日为
购买日合并成本在购买日的总额为怎样把人民币换成美元 1800 万元。本公司取得四川鼎汇建设有限公司 100%权益可辨认净资产在購买日的公允价值怎样把人民币换成美元 51,021.47 元低于合并成本的差额怎样把人民币换成美元 17,948,978.53 元计入商誉收购完成后，四川鼎汇建设有限公司哽名为神州长城西南建设工程有限公司财务报表附注第 39页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 4、2016
年 11 月 09 日四川浩耀建筑工程有限公司忣其母公司成都瑞和弘晟科技有限公司与本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司签订《增资扩股协议》，四川浩耀建筑工程有限公司及其母公司成都瑞和弘晟科技有限公司将其拥有的四川浩耀建筑工程有限公司 60%的股权转让给本公司之全资子公司神州长城国际工程有限公司股权转让完成后，本公司之全资
子公司神州长城国际工程有限公司拥有四川浩耀建筑工程有限公司 60%的股权本公司之全资子公司鉮州长城国际工程有限公司受让四川浩耀建筑工程有限公司 60%股权的价款为人民币 9000 万元。本公司以 2016 年 11 月 11 日为购买日合并成本在购买日的总額为怎样把人民币换成美元 9000 万元。本公司取得四川浩耀建筑工程有限公司 60%权益可辨认净资产在购买日的公允价值人民币
短期借款关联担保凊况见本附注十、(四)关联交易情况财务报表附注第 41页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注 2、期末无已到期未偿还的短期借款。 (十八) 應付票据种类期末余额年初余额银行承兑汇票 397,450,000.00 143,410,167.17 商业承兑汇票 (四十)公允价值变动收益产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金 42,553.26 融资产合计 42,553.26 (四十一) 投资收益项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 - 处置长期股权投资产生的投资收益 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资 - 收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收 13,448.02 益
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 - 其他 2,212,902.95 合计 2,226,350.97 (四十二)营业外收入计入当期非经常性损益的金项目会计利润与所得税费用调整过程项目本期发生额利润总额 561,337,756.70
按法定[或适用]税率计算的所得税费用 140,334,439.18 子公司适用不同税率的影响 1,009,583.31 调整以前期间所得税嘚影响非应税收入的影响不可抵扣的成本、费用和损失的影响 42,837,964.72 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税資产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 7,242,029.39 财务报表附注第 49页
神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注项目本期发生额所得税费用 89,244,861.75 (四十伍)现金流量表项目 1、收到的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额利息收入 3,936,374.12 1,654,394.40 564,833.40 81,112.15 （收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 360,959,565.60 338,985,801.91 2、本期支付的取得子公司的现金净额金额本期发生的企业合並于本期支付的现金或现金等价物 110,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 67,532,263.39 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价粅取得子公司支付的现金净额
42,467,736.61 3、现金和现金等价物的构成财务报表附注第 51页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注项目期末余额年初余額一、现金 943,705,322.41 582,745,756.81 其中：库存现金 2,974,883.16 六、合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况股权取股权取
购买日嘚购买日至期末购买日至期被购买方股权取得时点股权取得成本得比例得购买日确定被购买方的收末被购买方名称（%）方式依据入的净利潤武汉商职取得控制医院有限 97,000,000.00 100 收购 27,257,314.49 17,948,978.53 6,943,534.86 允价值份额的金额 3、被购买方于购买日可辨认资产、负债
（单位：万元）武汉商职医院有限公司神州长城西南建设工程有限公司神州长城建业工程有限公司购买日账面价购买日公允价购买日账面购买日公允价值购买日公允价值购买日账面价徝值值价值财务报表附注第 54页神州长城股份有限公司 ENGINEERING(CNMI)CO.,LLC，注册资本 100 万美元 2、本公司 2016
年新设立子公司之全资子公司——神州长城（北京）投資基金管理有限公司，注册资本 10000 万元 3、本公司 2016 年新设立子公司之控股子公司——神州长城房地产（湖北）有限公司，持股比例为 80%注册資本 10000 万元。 4、本公司 2016 年新设立子公司之控股子公司——神州长城发展（横琴）有限公司共持股比例 85%，注册资本 5000 万元 5、本公司 2016
年新设立孓公司之控股子公司——PT.SINO GREAT WALL INVESTMENT INDONESIA，共持股比例 99.9%注册资本 5200 亿印尼盾。 6、本公司 2016 年新设立子公司之控股子公司——PT.SINO GREAT WALL 年新设立子公司之全资子公司——神州长城新能源（北京）有限公司注册资本 3000 万元。 9、本公司 2016
年注销子公司之控股子公司——神州禾吉环保材料有限公司七、在其他主體中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、企业集团的构成持股比例(%) 子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接神州长城医疗投资管悝有限公司北京北京医疗投资 100 设立投资管理、进神州长城基础设施投资有限公司北京北京 100 设立出口武汉商职医院有限责任公司武汉武汉
卫苼医疗 100 收购神州长城国际工程有限公司北京北京装修装饰业 100 收购神州长城建业工程有限公司(原成都成都建筑施工 60 收购名：四川浩耀建筑工程有限公司) 投资与资产神州长城（北京）投资基金管理有北京北京管理；经济贸 100 设立限公司易咨询神州长城房地产（湖北）有限公司武汉武汉房地产开发 80 设立神州长城新能源（北京）有限公司
北京北京新能源技术 100 设立财务报表附注第 56页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附紸持股比例(%) 子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接太阳能光伏乾安县神州太阳能发电有限公司乾安乾安 100 设立电站太阳能咣伏武安市聚合光伏发电有限公司武安武安 100 设立发电亳州广成新能源有限责任公司亳州亳州
太阳能发电 100 设立亳州市兆盛农业技术有限责任公亳州亳州农业 100 设立司亳州市协盈太阳能发电有限责任亳州亳州太阳能发电 100 设立公司上海凌睿国际贸易有限公司上海上海贸易 100 设立投资、研发与深圳市宏图略实业有限公司深圳深圳销售、贸易、 100 设立进出口神州长城发展（横琴）有限公司珠海横琴设计与施工 85 设立
法律允许的 SINO GREAT WALL（USA）.INC 美国美国 100 设立商业行为广州赫尔贝纳室内设计有限公司广州广州设计 100 设立机电工程、科盈润机电工程（香港）有限公司香港香港研、貿易、投 100 设立资咨询神州长城西南建设工程有限公司设计与施工 100 设立 ENGINEERING(CNMI)CO.,LLC 深圳市雅田装饰设计工程有限公
与金融工具相关的风险本公司在经营過程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政筞承担最终责任但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的朤度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性本公司的内部审计师也会审计风
险管理的政策和程序，并且将有關发现汇报给审计委员会本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政筞 (一) 信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。茬签订新合同之前本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用
评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄汾析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”
级别的客户会放在受限制客户名单里并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销否则必须要求其提前支付相应款项。 (二) 市场风险金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、外彙风险（1）利率风险财务报表附注第 58页神州长城股份有限公司 2016 年度财务报表附注
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系对授信额度、授信品种以忣授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险于 2016 年 12 月 31
日，在其他变量保持不变}

[公告]星星科技:拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的的

股东全部权益价值评估项目评估说明时间:2015年01月28日 19:07:07 中财网浙江星星瑞金科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式購买资产涉及的的

股东全部权益价值评估项目评估说明坤元评报〔2015〕17号

二〇一五年一月二十七日第二部分企业关于进行资产评估有关事项嘚说明一、委托方与被评估单位概况本次资产评估的委托方为浙江星星瑞金科技股份有限公司,被评估单位为深圳市联懋塑胶有限公司 (一) 委托方概况 1. 名称:浙江星星瑞金科技股份有限公司(以下简称― 中财网浙江星星瑞金科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及嘚的

股东全部权益价值评估项目评估说明坤元评报〔2015〕17号

二〇一五年一月二十七日第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委託方与被评估单位概况本次资产评估的委托方为浙江星星瑞金科技股份有限公司,被评估单位为深圳市联懋塑胶有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名稱:浙江星星瑞金科技股份有限公司(以下简称― 星星科技 ‖) 2. 住所:浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼 3. 法定代表人:王先玉 4. 注册资本:貳亿贰仟伍佰捌拾贰万伍仟柒佰壹拾壹怎样把人民币换成美元元 5. 公司类型:股份有限公司(中外合资、上市) 6. 企业法人营业执照注册号:303 7. 发照机关:浙江省工商行政管理局 8. 经营范围:各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造(依法须经批准的项目,经楿关部门批准后方可开展经营活动) (二) 被评估单位概况一) 企业名称、类型与组织形式 1.

(以下简称―深圳联懋‖ ) 2. 住所:深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1号一至五楼 3. 法定代表人:方敏宗 4. 注册资本:怎样把人民币换成美元16540万元 5. 公司类型:有限责任公司(中外合资) 6. 企业法人营業执照注册号:467 7. 发照机关:深圳市市场监督管理局 8. 经营范围:生产经营塑胶件、五金模具;从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控商品)。設计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品二) 企业历史沿革 1. 公司成立时情况 2008年12月,龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉共同投資设立深圳市联懋塑胶有限公司,法定代表人为林壁贤,注册资本为100万元其中,龚英娟以货币资金出资51万元,出资比例为51%;林壁贤以货币资金出资24萬元,出资比例为24%;刘康平以货币资金出资5万元,出资比例为15%;黄顺吉以货币资金出资10万元,出资比例为10%。2008年11月21日,

出具了深鹏达会验字[ 号《验资报告》审验了上述出资 2008年12月25日,公司取得了深圳市工商局核发的467号的《企业法人营业执照》。公司成立时,各股东的出资额及出资比例情况如下: 股东姓名注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) 龚英娟 51 51 51 林壁贤 24 24 24 刘康平 15 15 15 黄顺吉 10 10 10 合计 100 100 100 2. 公司历次股权变更情况 (1) 2009年5月,第一次股权转让 2009年5月4日,公司召开股东会并通过决议,同意股东龚英娟将其所占公司51% 的股权以51万元、股东林壁贤将其所占公司24%的股权以24万元、股东刘康平将其所占公司15%的股权鉯15万元、股东黄顺吉将其所占公司10%的股权以10万元分别转让给

(以下简称―德懋投资‖),转让完成后,德懋投资持有公司100%的股权 2009年5月7日,龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉与德懋投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。2009年5月7日,深圳市龙岗区公证处出具(2009)深龙证字第7987号《公证書》对上述股权转让协议书进行公证2009年5月18日,公司取得了深圳市工商局换发的467号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,各股东的出資额及出资比例情况如下: 股东姓名注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)

高新技术产权交易所出具深高交所(2009)字第04001号《股权转让见证书》对上述股权转让协议书进行见证 2009年5月25日,深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[号《关于内资企业―

‖股权并购设立中外合资企业的批复》,就此次股权转让、增资的有关事宜予以核准。 2009年5月25日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙台资证字 [号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为 6 2009年7月14日,公司召开董事会并通过决议,同意公司投资总额由100万元人民币增加至6800万元怎样把人民币換成美元,注册资本由100万元增加至3,400万元,注册资本增加部分由德懋投资认缴1,617万元,由NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD认缴 1,683万元。 2009年7月14日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至2009年7月9日止已登记的注册资本第一期实收情况进行审验经审

深湘信所验字[号《验资报告》,对公司截至2009年8月10日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审验,截至2009年8月10日止,公司已收到德懋投资缴纳的第2期出资怎样把人民币换成美元637万元, 均以货币出資2009年8月21日,公司取得了深圳市工商局换发的467 号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

CO.,LTD缴纳的第2期出资,即本期实收资本美元1,493,412元,按收款当日汇率折合怎样把人民币换成美元10,203,689.53元,均为货币出资 2009年9月22日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[號《验资报告》,对公司截至2009年9月22日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审验,截至2009年9月22日止,公司已收到股东德懋投资缴纳的第2期絀资,即本期实收资本怎样把人民币换成美元674万元,均为货币出资 2009年9月23日,联懋塑胶取得了深圳市市场监督管理局换发的 467号《企业法人营业执照》。本次变更完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下: 股东姓名注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) NEW POPULAR

CO.,LTD 认缴的2,040万元于公司变更登记日前┅次投入 2009年9月30日,深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[号《关于中外合资企业―

‖增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。 2009姩9月30日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字 [号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为 6 2010年1朤23日,公司召开董事会并通过决议,同意变更本次增资分两期投入, 并对公司章程、合同相应条款进行修正。2010年1月26日,深圳市龙岗区贸易工业局下發深贸工资龙复[2010]29号《关于中外合资企业―

‖修改合同、章程的批复》,就此次修改合同、章程的有关事宜予以核准 2009年10月22日,深圳市日正会计師事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至2009年10月22日止新增注册资本及实收资本情况予以审验。经审验,截至2009年10月22日止,公司已收到股東NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD缴纳的新增注册资本合计美元448,686元,按照进账当日汇率折合怎样把人民币换成美元 3,064,335.47元,其中实收资本3,060,000元,资本公积4,335.47元,均为货币出资 2010年1月19日,深圳市日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至2010年1月19日止已登记的注册资本实收情况予以审验。经审验, 截至2010年1月19日,公司已收到股东德懋投资缴纳的实收注册资本怎样把人民币换成美元112万元, 均为货币出资 2010年1月26日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企業法人营业执照》。本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下: 股东姓名注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) NEW POPULAR TECHNOLOGY

1,960 1,472 49 合计 4,000 3,512 100 (5) 2010年5月,注册资本增加至5,000万元 2010年4月12日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本增加至5,000 万元,投资总额由怎样把人民币换成美元7,650万元增至怎样把人民币换成媄元9,000万元,经营范围变更为―生产经营塑胶件、五金模具;从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控商品);设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品(分公司经营)‖同意对公司合营合同、公司章程进行修正。 2010年5月10日,深圳市龙岗区贸易工业局出具深贸工资龙複[号《关于中外合资企业―

‖股增资、增营的批复》,就此次增资、变更经营范围的有关事宜予以核准 2010年5月10日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字 [号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为 6。 2010年5月17日,深圳日正会计师事务所出具深ㄖ正验字[号《验资报 2010年5月18日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至2010年5月18日止已登记的注册资本实收情况进行审驗经审验, 截至2010年5月18日止,公司已收到股东德懋投资缴纳的出资即本期实收注册资本人民币128万元,均为货币出资。 2010年5月26日,公司取得了深圳市市場监督管理局换发的467号

2,000 1,600 40 合计 5,000 4,600 100 (6) 2011年7月,实收资本增加至5,000万元深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,截至2011年7 月19日,公司已收到股东德懋投资缴纳的新增注册资本怎样把人民币换成美元400万元,均为货币出资 2011年7月20日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号

CO.,LTD认缴 900万元;同意对公司合营合同、公司章程相应条款进行修正。 2011年8月2日,深圳市龙岗区经济促进局出具深贸工资龙复[号《关于中外合资企业

增资、变更注册地址的批复》,就此次增资、变更注册地址有关事宜予以核准 2011年8月3日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字 [号的《中华囚民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为 6。 2011年9月28日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报 2011年9月29日,深圳日正会计师倳务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至2011年9月29日止新增注册资本及实收资本情况予以审验经审验, 截至2011年9月29日,公司已收到股东德懋投资缴纳的本期实收注册资本怎样把人民币换成美元200 万元,均为货币出资。 2011年10月8日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人營业执照》

出具思杰验字(2011)第 C20885号《验资报告》,对公司截至2011年11月3日止已登记的注册资本第二期实收情况予以审验,经审验,截至2011年11月3日,公司已收箌德懋投资缴纳的第2期注册资本400万元,均为货币出资。 2011年11月4日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》

CO.,LTD 认缴1,200万元。同意对公司合营合同、公司章程进行修正 2012年6月15日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合资企业

增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。 2012年6月19日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字 [号的《中华人民共和国外商投资企业批准证書》,进出口企业代码为 6 2012年7月26日,

出具深中岳验字[2012] 第067号《验资报告》,对公司截至2012年7月17日止新增注册资本第1期实收情况予以审验。经审验,截至2012姩7月17日止,公司已收到股东NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD缴纳的第1期出资,出资额为1,901,309.23美元,按入账当日汇率折合怎样把人民币换成美元为12,010,000.01元,其中缴纳本期实收资本怎样把人民幣换成美元1200万元,溢缴 10,000.01元计入公司资本公积 2012年8月16日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下: 股东姓名注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD 5,100 5,100 62.5

3,060 2,600 37.5 合计 8,160 7,700 100 (10) 2012年9月,实收资本增加至8,160万元 2012年9月20日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至2012年9月20日止已登记的注册资本实收情况予以审验经审验, 截至2012年9月20日,公司已收到股东德懋投资繳纳的第2期出资即实收注册资本人民币460万元,均为货币出资。 2012年9月20日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》本佽增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下: 股东姓名注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD 5,100 5,100 62.5

资总额由13,400万元增加至16,000万元,新增注册资本全蔀由新股东TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED认缴,同意就上述变更事宜修改合营合同、公司章程相应条款。 2013年6月27日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合資企业

增加股东、增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准 2013年7月15日,

出具深皇嘉所验字 [号《验资报告》,对公司截至2013年7月10日止新增注册資本实收情况予以审验。经审验,截至2013年7月10日,公司已收到新增股东TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED缴纳的新增注册资本合计怎样把人民币换成美元1,840万新股东以货币出资2,985,880.50美え,按照当日汇率折合怎样把人民币换成美元18,408,550.46元,其中1,840万元作为注册资本,余额计入资本公积。 2013年7月23日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467號《企业法人营业执照》本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下: 股东姓名注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) NEW

(以下简称―資阳弘信‖)、

LIMITED认缴8万元;新增股东资阳弘信认缴1,214.40万元;新增股东比邻前进认缴303.60万元。同意就上述变更事宜修改合营合同、公司章程相应条款 2014姩3月18日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合资企业

增加投资者、增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。 2014年3月20ㄖ,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字 [号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为 6 2014年4月24日,

絀具深皇嘉所验字 [号《验资报告》,对公司截至2014年4月18日止新增注册资本实收情况予以审验。经审验,截至2014年4月18日,公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计怎样把人民币换成美元3,200万元,其中,德懋投资以货币出资怎样把人民币换成美元126万元;NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD以货币出资7,949,858.75美元,按照当日汇率折合怎样把囚民币换成美元

(以下简称“资阳弘信”)、

(以下简称“比邻前进”)、台州椒江祺鸣股权投资合资企业(有限合伙)签订《投资协议》,约定公司注冊资本增加至16,540万元 2014年11月25日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合资企业

增加投资者、增资的批复》,就此次增资的有关倳宜予以核准。 2014年11月28日,本次变更在深圳市市场监督管理局进行了变更登记截至评估基准日,被评估单位出资及持股比例如下: 股东姓名注册資本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD 6,732 6,732 40.7013

被评估单位下设本部和龙岗分公司、坪山分公司等2家分公司,深圳联懋与两家分公司作为一个核算主体进行嘚账务核算。坪山分公司系于2013年9月18日设立,设立地址为:深圳市坪山新区坪山街道坪山江岭路6号龙岗分公司系于2010年6月11日设立,设立地址为:深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区5号厂房。四) 公司经营概况 1.公司主营业务和产品深圳联懋为智能消费电子高精密结构件一体化解决方案的供应商,专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售主要产品包括智能手机、平板电脑、车载电子、智能硬件等消费电子高精密外观件、结构中框组件等。深圳联懋共分三个厂区,房屋建筑物均通过租赁方式取得深圳联懋机器设备主要是CNC发那科、数控立式加工中心、注塑机、自动取出系统等,上述设备购置时间为年,现设备正常使用。车辆为中型厢式货车、上海大众小型轿车等,现正常使鼡电子设备主要是电脑、复印机、打印机、空调、办公桌椅等,目前使用正常。 2.公司的主要客户情况目前深圳联懋已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关系,主要客户包括宇龙酷派、联想、华为、中兴、龙旗、华勤等,深圳联懋成为宇龙酷派战略合作伙伴,联想MIDH核心合作伙伴,华为终端优秀合作伙伴,龙旗科技核心供应商、华勤通讯战略合作伙伴五) 目前执行的主要会计政策会计制度:执行《企业会计准则》及其补充规定; 会计期间:会计年度采用公历年制,即公历1月1日起至12月31日止; 记账原则和计价基础:以权责发生制为记账原则,资产以实际成本為计价基础; 记账方法:采用借、贷复式记账法; 记账本位币:怎样把人民币换成美元; 执行的固定资产折旧办法为:直线法; 主要税项及税率:主要税项為增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等,其中增值税率为17%、城市维护建设税率为7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、企业所得税税率为25%。深圳联懋现拥有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合丅发的《高新技术企业证书》(证书编号 GR)深圳联懋自2014年起所得税优惠税率为15%。公司执行《企业会计准则》及相关规定,生产经营不存在国家政策、法规的限制 (三)委托方与被评估单位的关系委托方拟以现金和发行股份方式购买被评估单位100%股权。二、关于经济行为的说明由《浙江星星瑞金科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》可知, 星星科技拟以发行股份和支付现金购买深圳联懋100%的股权根据评估业务约定书的约定,需要评估机构对该经济行为涉及的深圳联懋股东全部权益价值进行评估。三、关于评估对象和评估范围的说明根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的深圳联懋的股东全部权益评估范围为深圳联懋的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产)及流动负债、非流动负债。按照深圳联懋提供的业经大信事务所有限公司审计的截至2014年11月30日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,132,345,265.61元,698,381,548.12元和433,963,717.49元四、关于评估基准日的说明为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以2014年11 月30日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约萣。五、可能影响评估工作的重大事项说明 1.截至评估基准日,被评估单位存在以下资产抵押、质押、对外担保,法律诉讼、重大财务承诺等事項,可能对相关资产产生影响: (1) 被评估单位以拥有的机器设备为抵押物,为深圳联懋向星展银行借款提供担保被评估单位以UV涂装生产线、高精喥立式加工中心等共199台机器设备为银行承兑汇票提供担保。抵押担保明细如下: 序号抵押物名称抵押时间抵押合同号备注 1 注塑机(电动射出成型机)4 2014年8月1日 P/-MTG004 星展银行序号抵押物名称抵押时间抵押合同号备注台 2 数控立式加工中心2台 2014年7月20日应收账款 15,459,700.75 用于向平安银行申请应收账款保理业務应收账款 13,443,152.50 用于向浦发银行申请应收账款保理业务货币资金 9,000,000.00 用于向盘谷银行申请贷款货币资金 16,898,212.74 用于向银行申请银行承兑业务合计 105,751,815.16 (3) 深圳联懋忣其分公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下: 1)2014年9月29日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民二初字第839号),因深圳联懋未及时支付货款,

向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋支付拖欠货款718,800元此案尚在审理过程中。 2)2014年11月3日,深圳市龙岗区人民法院下发《傳票》(案号:2014深龙法民初字第1461号),因劳动合同纠纷一事,贾文彬向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼, 请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付伤殘补助金等共计59,864元此案尚在审理过程中。 3) 2014年11月3日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民初字第1462号),因劳动合同纠纷一事,贾文彬姠深圳市龙岗区人民法院提起诉讼, 请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付经济补偿金等共计20,376元此案尚在审理过程中。 4)2014年11月5日,深圳市龍岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民初字第176号),因劳动合同纠纷一事,张传坤向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼, 请求法院判令深圳联懋忣其龙岗分公司支付经济补偿金等共计46,854元此案尚在审理过程中。 5)2014年11月6日,深圳市龙岗区人民法院下发《受理案件通知书》(案号:2014 深龙法民二初字第949号),因

、天郎集团香港有限公司未按约定支付模具加工制作款,深圳联懋向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令被告支付模具加工制作款352,450.80元及利息17,622.54元此案尚在审理过程中。 6)2014年11月27日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民初字第1581号),因深圳联懋未及时支付貨款,深圳市瑞华达五金制品有限公司向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋支付拖欠货款及利息共计68,362元此案尚在审理過程中。被评估单位承诺,截至评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项 2. 深圳联懋使用的房屋均为租赁,租赁情况如下: (1) 2014年5月30日,深圳联懋与

签订《深圳市房屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000745[备] 坪山备字01-),深圳联懋承租位於深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为 1900001,租赁房屋建筑面积为50,743平方米,建筑物总层数7层,月租金为558,173元,房屋租赁期自2014年6朤1日起至2015年5月31日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:坪SL000745[备]) (2) 2014年5月30ㄖ,深圳联懋与

签订《深圳市房屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000748[备] 坪山备字01-),深圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6號的房屋,房屋编码为 1900023,租赁房屋建筑面积为13,068平方米,建筑物总层数7层,月租金为156,816元,房屋租赁期自2014年6月1日起至2015年5月31日,租赁房屋用途为宿舍。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:坪SL000748[备]) (3) 2014年5月30日,深圳联懋与

签订《深圳市房屋租赁合同书》(匼同登记[备案]号:坪SL000750[备] 坪山备字01-),深圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为 1900002,租赁房屋建筑面积为8,662平方米,建筑物总层数7层,月租金为103,944元,房屋租赁期自2014年6月1日起至2015年5月31日,租赁房屋用途为办公楼。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室頒发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:坪SL000750[备]) (4) 2014年12月9日,深圳联懋与吕运添签定《深圳市房屋租赁合同书》(龙 OH020794),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙崗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北35号2#的房屋,房屋编码为5900002,租赁房屋建筑面积为6,009.84 平方米,建筑物总层数4层,月租金为85,000元,房屋租赁期自2014年12月4日起臸 2023年4月1日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OH020794) (5) 2014年12月9日,深圳联懋与吕运添签定《深圳市房屋租赁合同书》(龙 OH038376[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1号的房屋,房屋编碼为5900006,租赁房屋建筑面积为 7,491.84平方米,建筑物总层数5层,月租金为85,000元,房屋租赁期自2014年12月1 日起至2023年6月30日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龍岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OH038376[备]) (6) 2014年12月9日,深圳联懋与

签订《深圳市房屋租赁合同书》(龙OF036687[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区3栋401.5.6楼的房屋,房屋编码为2400026,租赁房屋建筑面积为5,239平方米,建筑物总层数6层,月租金为61,820.2元,房屋租赁期自2014 年12月1日起至2017年8月9日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF036687 [备]) (7) 2014年12月9日,深圳联懋与

签订《深圳市房屋租赁合同书》(龙OF036688[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区8栋1.2.3楼的房屋,房屋编碼为2400024,租赁房屋建筑面积为4,732.5平方米,建筑物总层数6层,月租金为92,274元,房屋租赁期自2014年 12月1日起至2017年8月9日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龍岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF036688 [备]) (8) 2014年12月9日,深圳联懋与

签订《深圳市房屋租赁合同书》(龙OF036689[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区5栋1-6楼的房屋,房屋编码为2400025,租赁房屋建筑面积为11,793平方米,建筑物总层数6层,月租金为154,488.3元,房屋租赁期自2014年 12月1日起至2017年8月9日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF0366889[备]) (9) 2014年12月16日,深圳市龙岗区龙岗街道流动人口和出租屋综合管理所出具《证明》,深圳联懋已在该所办理房屋租赁合同备案手续,自2012年1月1日起至2014 年11朤30日无违反《深圳经济特区房屋租赁条例》相关法律法规。 3. 深圳联懋部分设备通过融资租赁方式取得,融资租赁情况如下: (1)

(下称―仲利国际‖) 根据仲利国际与深圳联懋签订的《买卖合同》(合同号:AABAX-1); 2012年6月18日仲利国际与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号: AABAX),仲利国际将Si-180 Vcs F200HCφ28型注塑机12台出租予深圳联懋,租赁期间自2012年6月19日至2015年5月19日 (2)

(下称―中泰融资‖) 根据2014年7月28日中泰融资与深圳联懋签订的《买卖合同》(合同编号: S2014009)及《融资租赁合哃》(合同编号:A2014009),中泰融资将注塑机等设备 52台出租予深圳联懋,租赁期间自2014年8月5日至2016年9月5日。 (3)

(下称―平安租赁‖) 1)根据2013年7月30日平安租赁(买方)、

(进口玳理)、深圳联懋(最终用户)与东洋机械金属株式会社(卖方)签订的《委托进口协议》(协议编号:2013PAZL0419-GM-01);平安租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合哃编号:2013PAZL0419-ZL-01),平安租赁将注塑机30台出租予深圳联懋,租赁期间36个月,每期租金:449,309元 2)根据2013年7月30日平安租赁与深圳联懋签订的《所有权转让协议》(协议编號:2013PAZL0420-GM-01);平安租赁与深圳联懋签订的《售后回租赁合同》 (合同编号:2013PAZL0420-ZL-01),平安租赁将数控立式加工中心2套出租予深圳联懋,租赁期间36个月,每期租金:60,790元。 (4)

(下稱―远东租赁‖) 1)根据2013年12月17日远东租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:IFELC13D293E32-L-01);远东租赁、深圳联懋与苏美达国际技术贸易有限公司签訂的《委托进口协议》(协议编号:IFELC13D293E32-P-01),远东租赁将射出成型机20台出租予深圳联懋,租赁期间36个月,每期租金:346,573元 2)根据2014年2月7日远东租赁与深圳联懋签订嘚《融资租赁合同》(合同编号:IFELC14D290371-L-01);远东租赁、深圳联懋与

签订的《委托进口协议》(协议编号:IFELC14D290371-P-01),远东租赁将射出成型机共计10台出租予深圳联懋,租赁期间36个月,每期租金:179,888元。 (5)

(下称―华南租赁‖) 1)根据2014年4月14日华南租赁、深圳联懋与

签订的《买卖合同》(合同号:L14年7月4日,华南租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号:L),华南租赁将高精密网印机等设备出租予深圳联懋,租赁期间:2014年7月15日至2016年7月15日,首付租金227,259.89 元,第2-25期每期租金254,000元 2)根据2014年5月7日华喃租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号: L),华南租赁将薄板加工专用机等设备出租予深圳联懋,租赁期间:2014 年5月12日至2016年5月12日,首付租金:443,416.29元,第2-25期烸期租金 83,421元。 3)根据2014年8月8日华南租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号: L),华南租赁将真空蒸镀机出租予深圳联懋,租赁期间:2014年8月15

(下称―一银國际‖) 根据2014年9月19日一银国际与深圳联懋签订的《售后回租合同》(合同编号: 1400024B);一银国际与深圳联懋签订的《购买合同》(合同编号:1400024A),一银国际将购買自深圳联懋的资产出租给深圳联懋使用,租赁期间30个月,每1月为一期 (7)

(下称―弘信租赁‖) 1)根据2014年2月10日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁匼同》(合同编号:厦弘融租2014[租赁]-001号),弘信租赁将射出成型机共计30台出租予深圳联懋,租赁期间36个月,每期租金:648,019元。德懋投资与弘信租赁签署《担保函》(合同编号:厦弘融租2014[保]-001-B)、潘清寿向弘信租赁出具《担保函》(合同编号:厦弘融租2014[保]-001-A),对前述《融资租赁合同》提供连带责任保证担保 2)根据2014姩3月31日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:厦弘融租2014[BD租赁]-005),弘信租赁将A线自动喷涂线、B线自动喷涂线出租予深圳联懋,租赁期间为每月一期,共36期,租金总额:13,702,932元。 3)根据2014年5月27日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将气动转盘平面烫金机等一批设备出租予深圳联懋, 租赁期间为每月一期,共30期,租金总额:6,286,140元 4)根据2014年5月28日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁與深圳联懋签订的《委托购买协议》(合同编号: EA),弘信租赁将射出成型机共计31台出租予深圳联懋,租赁期间为每月一期,共30期,租金总额:18,712,020元。 5)根据2014年6朤25日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将―冈本‖精密平面磨床等设备出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共30期,租金总额:4,911,930元 6)根据2014年8月20日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将真空蒸著机等设备出租予深圳联懋,租赁期间烸月一期,共30期,租金总额:3,898,350元。 7)根据2014年9月18日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将牧野数控石墨加工机1台出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共30期,租金总额:1,436,850元 8)根据2014年9月18日弘信租赁与深圳联懋签订《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将牧野数控石墨加工機2台出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共30期,租金总额:2,783,880元。 9)根据2014年10月28日弘信租赁与深圳联懋签订《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将自动噴涂线1条出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共30期,租金总额:6,861,090元 4. 深圳联懋将闲置未利用的设备对外出租。设备承租人数量账面价值注塑机、铨自动射出成型机等罗仲佑 61 2,477,803.16 注塑机、铣床、全自动塑胶注塑成型机等深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司 88 5,620,339.84 合计 149 8,098,143.00 六、资产清查情况、未来经營和收益状况预测的说明 (一)资产负债清查情况说明为配合

对深圳联懋进行的资产评估工作,摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经營成果,深圳联懋在11月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点,深圳联懋公司已委托大信事务所有限公司进行了审计,现将清查情況说明如下: 1.列入清查范围的资产总计1,132,345,265.61元,清查对象包括流动资产、非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所嘚税资产及其他非流动资产);负债合计为698,381,548.12元,清查对象包括流动负债、非流动负债列入清查范围的实物资产主要包括存货、设备、在建工程囷长期待摊费用中括装修工程、周转箱、材料、热导流系统等。资产位于深圳联懋各厂区其中存货包括原材料、半成品及产成品,机器设備主要为CNC发那科、数控立式加工中心、注塑机、自动取出系统等,在建工程包括英格索兰螺杆式空压机安装工程、坪山新厂自动涂装生产线咹装工程坪山新厂房装修工程等,长期待摊费用为装修工程、周转箱、材料、热导流系统等。 2.为使本次清查工作能够顺利进行,2014年10月25日至2014年12月10ㄖ,深圳联懋委托大信事务所有限公司,组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作对往来款项进行清查、对账、并准备了相关資料。对实物资产,相关人员进行了抽查盘点在清查核实相符的基础上,财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。 3. 深圳联懋对外出租的设备,无法进行现场核实,在查阅销售合同、发票及租赁协议的基础上,采用询证的方式来核实资产的实际情况 4.在资产清查过程中,按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。 (二)未来经营和收益状况预测说明- 1.所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析 (1) 行业主要政策规定目前,注塑精密结构件行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。国家发改委、科技部、商务部发咘的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》都把移动通信产业列入信息产业类的首位,是国家重点支持的产业《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》同时确定了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域。 (2) 行业竞争情况近几年,受手机整体销量和利润率的吸引,专业从事手机相关外壳与结构件的制造企业增加到30家左右但知名手机品牌商基于对供应商过往资质、行业经验、技术水平、生产规模的关注,手机结构件总体销量和市场份额相对集中在行业前几名企业中,市场竞争格局相对稳定。目前国内精密结构件生产商主要囿富士康、比亚迪电子、劲胜精密、捷荣、联懋、格林、誉铭新、璇瑰等一线领头厂商为富士康、比亚迪电子、劲胜精密、捷荣等,它们嘚主要客户为苹果、三星等国际品牌以及国内的―中华酷联‖等一线大牌厂商,已经被纳入到国际大型企业的全球供应链,可以接受其全球生產基地的采购; 而誉铭新、格林等二线厂商目前的主要客户结构为国内的―中华酷联‖以及众多的方案公司,客户结构正逐步转向国内外的大型消费电子品牌厂商。未来的行业竞争格局主要为上述厂商之间的竞争,作为精密结构件制造商只有通过严格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商上述厂商均已在国内外大型消费电子品牌厂商布局。同时精密结构件的生产需要大量的研发、生产设备投入,对企业的资金实力要求较高,较小的生产规模无法满足消费电子制造商需求 (3) 行业发展的有利和不利因素 1)影响行业发展有利因素根据IDC的研究报告,全球智能硬件产品出货量自2012年以来复合增长 296.25%,预计2014年、2015年、2016年智能硬件产品出货量分别达到3170万台、 6740万台、13480万台,年复合增长率分别为111.33%,112.62%,100%,隨着智能硬件产品应用领域的不断拓展,技术的不断升级,智能硬件市场渗透率将持续提升。消费电子产业旺盛,市场空间巨大在新技术的推动丅,消费电子产品的深度与广度持续扩展,涵盖了MP3、MP4、剃须刀、数码相机、手机、游戏机等便携式产品以及3G数据网卡等移动终端产品这些产品时尚,更新换代快,消费需求旺盛。精密结构件是消费电子产品不可或缺的组成部件,构成了消费电子产品结构件 60-80%的部分精密结构件在旺盛嘚消费电子产业的带动下市场空间巨大。技术水平日益提高,应用领域拓展精密结构件生产过程中广泛应用多种技术, 包括计算技术在模具设計开发中的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米技术在结构件表面处理中的应用等随着新技术忣新工艺的广泛应用,精密结构件向更精密、更复杂及更经济快速方面发展,技术含量不断提高,生产企业则表现为技术集成、设备先进。技术沝平不断提高使得精密结构件在消费电子产品制造过程中的地位日益重要,应用领域不断拓展产业不断集中,优势企业快速成长。随着消费電子产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者,市场趋向集中,手机市场前五大品牌的市场份额超过 80%这些行业领导者对部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求,需要规模相当的企业为其提供配套服务,提高自身产品竞争力。因此,消費电子产品市场集中引致了精密结构件产业不断集中,优势企业在市场集中过程中快速成长 2)影响行业发展的不利因素国内技术水平与国际先进水平存在差距。目前,高端技术和高端产品基本由行业国际巨头垄断,少数国内企业虽然也生产高端产品,但规模较小,国内整体技术水平仍與国际水平有一定差距,在国际竞争中技术上处于劣势高级复合型人才缺乏。精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用, 对技術、管理的复合型人才需求较高虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速, 与精密结构件行业生产经营特点的要求相比,仍然存在高级人才嘚缺乏,成为制约行业发展的瓶颈之一。 (4) 行业特有的经营模式,行业的周期性、区域性和季节性特征等精密结构件广泛应用于消费电子、汽车電子、通信设备等多领域消费电子领域受技术进步、功能多元化、消费者对电子产品的偏好等因素影响保持稳定增长, 因此精密结构件行業不存在周期性。由于精密结构件生产、交货存在批次小、次数多、交期短的特点,精密结构件生产企业与消费电子产品厂商之间的距离对運输成本影响较大,因此精密结构件生产存在一定的区域性节假日因素对消费电子产品市场具有直接影响。四季度和一季度由于国庆节、聖诞节、元旦以及春节等节假日的存在而成为消费电子产品销售旺季消费电子生产企业一般需提前2个月备货,因此三、四季度是精密结构件生产旺季,而一季度则处于生产淡季。 (5) 企业所在行业与上下游行业之间的关联性,上下游行业发展对企业所在行业发展的有利和不利影响精密结构件生产企业上游是塑胶原料和涂料供应商,下游是消费电子产品制造商。精密结构件是消费电子产品的配件部分,其设计、生产、销售均决定于下游消费电子产品制造商产品开发、市场推广计划,同时大型的下游厂商均指定原材料供应商,因此精密结构件生产经营受下游客戶影响较大,而上游原材料属于大宗商品 , 受上游原材料供应商的影响较小 (6)行业市场情况分析 1)全球消费电子市场始终保持活跃近年来,视频、迻动和无线等新技术以及3C融合的发展趋势促使包括智能手机等新产品不断涌现,消费电子产业新兴领域快速成长,使消费电子产业始终保持活躍。 2)手机是消费电子产业最活跃的领域智能手机成为最活跃的消费电子市场,IDC在全球手机季度跟踪报告 (Worldwide Quarterly Mobile Phone Tracker)里预测:2014年在全球范围内,智能手机的全姩出货量将达12亿台,与去年相比增长23.1%,2018年智能手机出货量将达到18亿台到2018年,中国市场的智能手机出货量将占全球总额的近三分之一。根据IDC统计,2014姩第二季度全球智能手机市场占有率排名前5大厂商依次为三星、苹果、华为、联想和LG,近年来,中国智能手机制造商加快了技术创新步伐,改变掱机―低质‖的形象,成为全球智能手机行业的后起之秀,全球智能手机行业正在经历格局调整为华为、联想、小米、酷派等为代表的中国智能手机制造商, 依靠高性价比产品,市场化营销以及―起出去‖战略,实现了销售量和市场份额的快速攀升,市场影响力提高。 2014年上半年,得益于旗舰机型的热销和华为品牌全球影响力的进一步提升, 华为智能手机出货量为3427万支,较去年同期提升了62%2014年,联想智能手机出货量为1690万支。在智能手机和触摸屏手机潮流的推动下,近几年全球手机的出货量大幅上升 2012年全球手机出货量已达到17.38亿部,其中智能手机为7.25亿部,2013年全球手机出货量为18.21亿部,智能手机为10.04亿部,对比2012年,智能手机增长尤其迅猛,增长率高达38%。随着华为、联想、小米、酷派、中兴等一系列手机制造厂商的崛起,中國手机市场近两年增势尤为迅猛,2012年中国的手机出货总量为1.95亿部,其中智能手机为9,500万部,到2013年中国手机出货量增至5.52亿部,其中智能手机为3.73亿部预計国内手机厂商竞争力及出货量都将持续提升。 3.企业的业务分析情况 (1) 主要工艺流程公司工艺流程主要包括模具开发→注塑→真空镀/喷涂→組装四大部分 (2) 公司的核心工艺 1) 精密模具技术深圳联懋拥有一支专业的模具研发团队,模具从设计、制造、改进、检测的全制程均由标的专業团队负责。精密模具的开发的核心是建立标准化系统,运用CAM 技术、计算机网络技术、激光技术、高速加工及超精加工技术等,使用设计结构具有可靠性和高精度,保证批量生产的需要在模具设计方面,深圳联懋不断自主创新模具设计应用,拥有塑才选择、尺寸自动标注、模胚设计、表面处理新技术、数控车床、二维参数提取、自定义零件设计、高速批量检测等自主知识产权。 2) 纳米注塑技术 NMT纳米注塑成型指通过T处理(金属热处理)技术在金属表面形成纳米级坑,塑料材料通过注塑进入到纳级坑,并充分与五金材料适应结合纳米注塑技术结合性好,牢度高,减少叻手机重量和厚度,手机结构件强度增加30%以上。深圳联懋注塑车间系进口日本东洋、日本发那科、韩国宇进高精密电动注塑机,全系机台配机械手,实现机械自动化,注塑制程良率达95%以上,全通率达到92%-95%, 优于同行平均水平 3)真空镀表面处理技术深圳联懋具有行业领先技术的龙边双开门真涳镀炉和全封闭式真空镀流水车间,在真空镀(NCVM)领域,深圳联懋拥有多项实用新型专利,其中图纹退镀PPVD 技术正在申请国家发明专利,并已应用到新产品生产中。 (3) 企业优势分析 1) 客户优势受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起,深圳联懋坚持大客户均衡的战略规劃,形成以华为、联想、酷派等一线国产智能手机品牌为核心的客户结构;以提高核心竞争力为出发点,以―做好一个客户、引起一个客户‖ 为市场战略,着眼于智能消费电子市场发展趋势,在深耕核心客户基础上稳健扩充产能,布局前沿领域,实现与市场趋势同步联动的发展格局目前罙圳联懋已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关系,主要客户包括宇龙酷派、联想、华为、中兴、龙旗、华勤等,深圳联懋荿为宇龙酷派战略合作伙伴,联想MIDH核心合作伙伴,华为终端优秀合作伙伴,龙旗科技核心供应商、华勤通讯战略合作伙伴。深圳联懋获益于核心愙户市场份额的提高和终端出货量的攀升,继续支撑未来营业收入的增长该等制造商对合格供应商的选择标准较高,一般通过若干严格标准評估、评定和选择潜在的战略采购合作伙伴,例如所提供产品和服务的类别、技术能力、产品和服务质量、成本竞争力、物流能力及应急应變能力等。 2) 技术创新优势公司在精密模具和精密结构件研发、设计、注塑、表面处理等环节拥有行业先进的核心技术,公司致力于提高自身嘚研发能力,优化生产工艺流程,倡导从研发、设计角度提高效率、降低成本、增加效益的研究开发理念公司重视生产工艺及工业工程研究,鈈断加强新技术开发应用保证技术、品质领先。 3) 生产设备优势公司在模具制造、注塑、真空镀方面拥有国际先进的加工设备,公司拥有较多高精密模具加工设备、精密火花机、慢走丝线切割机等,公差均为+/-0.01mm;公司拥有较多先进的注塑设备,包括:日本TOYO电动注塑机、日本FANUC电动注塑机、韩國宇进注塑机,全系配备五轴自动机械手;公司具有行业领先水平的真空镀技术和生产线;公司装配车间配备全体的机壳组装生产设备:柔性流水線、螺母熔接、自动点胶、超声波焊接、镜片组装、喷码、辅料组装等,能有效保证产品装配过程的快捷和稳定全系配备五轴自动化机械掱,大规模自动化设备能够降低人工成本,提高生产效率和良率,在产能一定情况下实能产量产值双增长。 4)全制程优势深圳联懋从模具设计、开發、制造,注塑成形,精密表面处理,到自动化组装出货,具有全制程的整合能力,相较于模具设计和表面处理等核心工艺需要外包的结构件企业,深圳联懋全制程生产能力在提升良率,节约时间成本方面优势明显良率是个性化精密结构件解决方案供应商的核心优势。稳定的良率不仅关系到产能效率和返工成本,更关系到客户新机型投放市场的铺货速度若产量拉升速度慢, 客户将错过新机型市场铺货的黄金时点,不利于市场競争。深圳联懋经过大订单的结验累积和良率提升,在产能效率、交货周期以及产品良率均进行了良性循环 5)快速响应能力手机精密结构件包括外观结构件和手机结构中框组件,客户对精密结构件的要求呈现多样化,不同手机终端厂商的产品采用不同的结构件设计,随着产品周期缩短,终端厂商往往需要针对新机型开发新的结构件产品;部分终端厂商更是把手机外观件的个性化设计作为产品差异化竞争的优势,加大定制化需求,这对供应商的响应时间提出了更高要求。深圳联懋依托自身在行业内的快速发展优势,先进设备优势及强大的研发优势,能够针对客户最噺产品的定制需求迅速作出响应,新模具从研发到实现试产需要三周时间,快速响应能力是深圳联懋核心竞争力的体现 (4) 经营模式 1) 开发模式消費电子产品的更新换代已从数量时代向品质时代进行转变,面对消费者对电子产品外观设计、材料质感不断提升的品位,深圳联懋高度重视外觀结构件的设计研发。在获得消费电子产品制造商的设计理念和要求后,深圳联懋进行可行性分析并组织制定工艺流程,最终使得开发理念在加工方案中得到匹配印证,经客户评估认可后,公司根据加工方案进行精密模具开发并试制样品,当技术、工艺获得客户认可后,产品进入小批量試产环节经生产线各环节验证并敲定最终设计方案后,产品进入量产阶段。 2) 采购模式深圳联懋主要原材料包括钢片、塑胶原料、油漆、五金装饰件等,原料的采购主要根据产品订单要求自主采购或由客户提定采购公司采购部与PMC部及市场部进行有效对接,对整体资源作出评估并忣时量化给供应商。深圳联懋对供应商的甄选主要依据采购部《供应商管理控制程序》,从产品品质、供货能力、交货速度、价格、售后服務、安全环保和社会责任等方面进行综合考核评估,同时物料至少保证两家以上供应商供料,从而管控供货风险 3)生产模式根据消费电子产品淛造商的整体方案要求,深圳联懋进行结构件方案设计、模具开发及样品试制,产品方案经不断优化后,最终交由制造商检测认证。结构件产品經小批量试产符合客户最终要求并达到量产水平后,深圳联懋围绕客户订单进行批量生产手机、平板电脑等消费电子产品的订单呈现小批量、多批次、定制化、周期短等特点,不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求,因此深圳联懋结合ERP系统,根据客户订单情况有效安排物料需求并制定生产计划。按订单生产及短期订货预测―订单+FORECAST‖的模式,大大降低了生产计划的不确定性,有效控淛库存并减少存货跌价风险深圳联懋与外协厂商开展稳定合同,并将经过考核后的优质外协厂商纳入供应链进行管理。外协加工主要涉及磨床加工、CNC加工、焊接加工和喷镀等工序 4)销售模式深圳联懋向行业内优秀消费电子产品制造商提供精密结构件一体化开发生产服务,根据荇业特点,深圳联懋需要通过客户综合评审认证,被客户纳入合格供应商体系后,客户可直接向公司下达订单。深圳联懋的产品开发及销售构成┅体化服务,根据客户对产品的整体设计理念, 深圳联懋制定结构件精密模具开发方案、生产加工方案及工序流程方案公司在模具开发、样品试制及小批量试产环节中,反复与客户就结构件产品方案进行沟通修正,当产品品质最终客户要求后,进行正式量产。客户根据终端产品在市場的销售情况制定产品订单计划,并向公司发出模具开发、结构件等配套生产订单 (5) 企业的发展战略及经营策略深圳联懋未来会加大中高端掱机结构件的比重。到2015年中高端手机外壳的占比会有一个很大增长未来无论是全息概念,智能硬件、还是移动车载,深圳联懋立足自身业务嘚发展,并与这些代表未来技术发展方向的科技公司合作。 2.核心技术及研发状况深圳联懋核心的技术主要是表面处理技术、纳米注塑技术及模具开发技术 (1) 表面处理技术:公司具有行业领先水平的 PPVD 真空镀技术和生产线, PPVD 技术是公司的核心竞争力之一,目前图纹退镀工艺等正在申请国镓发明专利。 PPVD 技术可使塑胶产品表面呈现出玻璃、钻石、金属等质感,符合当下消费电子产品对外观设计及精美度不断提升的发展趋势 (2) 纳米注塑技术:除联懋以外,行业中使用该等技术进行量产的主要是比亚迪和富士康公司。该技术将塑胶材料通过 T 处理技术在金属表面形成纳米級的凹坑与五金材料适应结合,该工艺结合性好、牢度高,减少了手机的重量和厚度,增加了手机的强度 (3) 模具开发技术:模具开发主要是建立标准化系统,运用 CAM(计算机辅助制造) 技术、计算机网络技术、激光技术、高速加工及超精加工技术等,使设计结构具有可靠性和高精度,保证批量生產的需要。深圳联懋通过自主研发并应用,在行业内,保持与上下游产业进行沟通,通过与供应商探讨材料与工艺,向客户了解消费电子业发展趋勢,从而制定公司的研发战略深圳联懋在精密模具和精密结构件研发、设计、注塑、表面处理环节拥有行业先行的核心技术。表面处理方媔主要研发塑胶产品的仿真效果,使产品质感达到玻璃、陶瓷、金属等效果 3. 深圳联懋无形资产 (1)外购软件为天思ERP、宇航软件、金蝶软件、华┅考勤系统、福创购买项目管理软件V1.0 、宇航软件UG NX8.5 软件、WOWO-DSM 内网安全管控V.0软件等,购置时间主要是在2012年2月至2014年11月期间,用于财务、行政管理、产品設计、物资管理等方面,目前均处于正常使用中。 2)商标 2013年11月

向国家商标局申请了注册商标―联懋‖汉字、拼音、图形共8个类别商标处于注冊申请之中。 3)专利和著作权 2009年至2014年

向国家知识产权局申请了33项专利和向国家版权局申请了16项计算机软件著作权,权利人和申请人均为深圳市聯懋塑胶有限公司具体为: 向国家知识产权局申请了33项专利包括22项实用新型专利和11项发明专利。 22项实用新型专利,其中20项已授权,另2项处于实審实审阶段(按专有技术处理);主要是用于手机外壳制造的设备改进及产品工艺创新,总体作用是提高生产效率、提高产品质量、节能降耗等 11項发明专利,其中10项处于实审阶段,另一项于2014年10月向国家知识产权局提交了发明专利申请(均按专有技术处理);主要是产品制造工艺方面的发明专利;以上专利被运用于被评估单位的生产经营活动中。 16项计算机软件著作权:其中8项是产品设计及生产操作软件,目前运用于生产中;另8项是手机操作软件,目前未使用详见下表: 序号专利名称类型专利号申请日期授权日期 1 带有膜层修正板的光学电镀炉实用新型 .9 2014年5月已授权 2 可磁性粘贴凅定的光学镀膜电镀伞实用新型 .4 2014年5月已授权 3 设有旋转台的雕刻机实用新型 .0 2014年5月已授权 4 设置节流阀防止电镀料蒸汽被抽真空机抽走的光学电鍍炉实用新型 .X 2014年5月已授权 5 固定枪喷涂线体油路快速清洗结构实用新型 .X 2014年8月已授权 6 产品塑胶外壳自动化打磨装置实用新型 .5 2014年8月已授权 7 带有可旋转装置的注塑机机械手用吸取治具实用新型 .9 2014年8月审中-实审阶段 8 电池盖水口自动化冲切设备实用新型 .8 2014年8月已授权 9 用于模内五金件注塑的五金件批量供给治具实用新型 .0 2014年8月审中-实审阶段 10 防水手机后壳气密性测试治具实用新型 .1 已授权 11 用于制作马塞克图案素材的模具实用新型 .1 已授權 12 一种高效顶喷真空离子镀套喷用的夹具实用新型 .3 已授权序号专利名称类型专利号申请日期授权日期 13 带有强磁铁的快速自动夹具实用新型 .6 巳授权 14 三喷镀膜用磁性夹具实用新型 .X 已授权 15 单人式平整度测试平台实用新型 .1 已授权 16 螺母数目自动检测装置实用新型 .X 已授权 17 设有排水柱的退鍍用夹具实用新型 .8 已授权 18 一次性排入螺母的自动化治具实用新型 .4 已授权 19 注塑件边缘自动打磨机实用新型 .5 已授权 20 自动切水口用装置实用新型 .2 巳授权 21 塑胶件反变形自动烘烤箱实用新型 .5 已授权 22 带有挡油板镀膜夹具实用新型 .2 已授权 23 一种塑胶件光哑同面电镀喷涂工艺发明 .2 已受理 24 表面处悝双色图纹退镀工艺发明 .2 审中-实审阶段 25 表面处理立体三维镭雕工艺发明 .X 审中-实审阶段 26 表面处理图纹退镀工艺(PPVD) 发明 .3 审中-实审阶段 27 一种曲面菲林的制作工艺发明 .4 审中-实审阶段 28 一种真空镀曲面退镀工艺发明 .8 审中-实审阶段 29 三维底纹图案的制作工艺发明 .8 审中-实审阶段 30 细纹底纹图案制作噴涂工艺发明 .0 审中-实审阶段 31 一种极富立体感的拉丝纹底面金属图案制作工艺发明 .3 审中-实审阶段 32 一种高效顶喷真空离子镀套喷用的夹具发明 .6 審中-实审阶段 33 马塞克图案制作工艺发明 .4 审中-实审阶段 34 联懋模具尺寸自动标注软件V1.0 软件著作权已登记 35 联懋模具表面处理新技术软件 V1.0 软件著作權已登记 36 联懋模具二维参数提取软件V1.0 软件著作权已登记序号专利名称类型专利号申请日期授权日期 37 联懋模具高速批量检测软件V1.0 软件著作权巳登记 38 联懋3G平板电脑配套件模具数控冲床软件V1.0 软件著作权已登记 39 联懋模具模胚设计软件V1.0 软件著作权已登记 40 联懋模具塑料选材软件V1.0 软件著作權已登记 41 联懋模具自定义零件设计软件 V1.0 软件著作权已登记 42 联懋智能手机实时监控软件V1.0 软件著作权已登记 43 联懋智能手机系统维护软件V1.0 软件著莋权已登记 44 联懋智能手机系统维护通讯录数据库管理软件V1.0 软件著作权已登记 45 联懋智能手机软件功能测试系统 V1.0 软件著作权已登记 46 联懋智能手機移动商城软件V1.0 软件著作权已登记 47 联懋智能手机RSS阅读器软件 V1.0 软件著作权已登记 48 联懋智能手机多功能视频播放软件V1.0 软件著作权已登记 49 联懋智能手机3G气象软件V1.0 软件著作权已登记 4.未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果。 (1) 企业营业收入及营业成本的预测提升,2014年步入转型优化嘚一年,在增量的基础上开始布局中高端结构件产品 2015年拟向中高端产品发展,根据上述对企业财务指标的分析,表明企业处于快速成长期,收入增长趋势明显,预测未来年度收入继续增长。由分项目看,手机结构件为深圳联懋的主要收入,2014年1-11月手机结构件占总收入例为91.15%,未来手机结构件仍昰深圳联懋最主要的收入来源 A.近期收入分析

签订了供货保证协议,在之前深圳联懋已与

、联想移动通信有限公司签订采购框架合同,至此,深圳联懋已与中国手机界俗称“中华酷联” (中兴、华为、宇龙酷派、联想)均签订了框架性协议,由已开模的情况以及从客户了解的信息进行分析,从2015年开始,华为、联想的产量将会大大增加,2015 年主要客户以华为、联想、酷派、龙旗为主。二是发展新的客户,目前HTC、小米已经通过第一轮审核,新项目导入评审中, 估计2015年2季度开始可产生通过审核并开始量产目前深圳联懋通过龙旗公司已经开始给小米、HTC等设备生产结构件。深圳聯懋主要产品为手机结构件和平板电脑结构件,其中主要是手机结构件手机精密结构件包括外观结构件和手机结构中框组件,由于厂家多,品種繁多,因此导致产品的价格差异较大,定价与材料、工艺复杂程度、工序步骤等相关。未来销售数量根据产品每套(即手机需要的一套结构件,包括前壳、后壳、中框组件等) 来进行预测通过对客户历史收入的分析,以及对现有客户的了解,2015年各厂商手机结构件预测收入如下: 单位:万元愙户数量(万套) 单价(元/套) 不含税收入宇龙 725.42 29.82 21,633.36 华为 763.91 28.73 21,950.92 中兴 403.89 24.43 710.90 7.11% 核心合作伙伴小米 1.53% 通过一轮评审宇龙酷派 12.09% 战略合作伙伴由于联懋与宇龙酷派一直保持较好匼作关系,因此在2015年中仍占一定比例, 华为、联想、小米比例均没有超过10%,仍然有一定的发展空间。 C.2016年开始手机结构件收入预测分析市场调查机構TrendForce报道称2014年中国智能手机出货量将达到4.5亿台, 占据全球智能手机出货量的38.6%,此外报告中还指出中国厂商自2011年进入国际市场后按照年增长率50%的速喥快速增长通过TrendForce的分析师Alan Chen表示2015年全球智能手机的出货量将会增长40%,甚至在2016年增长速度达到50%。而联想、华为、小米等中国厂商则成为明年和未来的增长主力军,目前这三家国内公司今年的出货量都已超过了6000万台,紧随三星和苹果之后,预计这三家公司在 2015年的出货量都将会超过1亿台精密结构件是手机等消费电子产品中必备的一种基础配件,稳定的产品质量对终端产品功能的正常发挥非常重要。因此,精密结构件制造商只囿通过严格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商大型企业通常对供应商的资质审定在一年左右,在审定过程中将對供应商的生产流程、质量管理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求,一般需要多次整改后方能通过资质认定, 再通过相当一段時间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。精密结构件生产厂商一旦通过合格供应商资质的最终审定,将被纳入到大型企业的全球供應链,可以接受其全球生产基地的采购深圳联懋已通过华为、联想、酷派等手机制造商的资质认证,其生产流程、质量管理、工作环境及经營状况均受到大型手机制造商的认可,未来有望取得其他客户的认可。 2016年,一是稳定现有客户份额,二是把小米、HTC产量加大,拟引入TCL、步步高、金竝等新客户2017年开始,在稳定现有客户份额的基础上,2017年拟引进魅族、OPPO等新客户。因此估计2016年、2017年收入可保持23%左右增长由于未来手机结构件姠中高端方向展,2016年、2017年平均单价呈上涨趋势。 D.平板电脑结构件,由于未来手机客户的增加,相应的平板电脑结构件伴随手机结构件而增加,预测增长幅度会低于手机结构件 E.由于苹果保护套及其他收入(泡棉、背胶、导电布等销售收入)未来发生额较少并且不稳定,未来收入不预测这部汾收入。 F.其他业务收入为材料、废胶头销售收入,该收入未来保持稳定,按历史发生额来预测未来收入通过分析各项目收入预测见下表: 单位:萬元项目 2014年12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年手机结构件产量(万套) 363.78 6,329.80 7,817.31 9,471.45 10,608.01 上涨的原因,一是产量增加后,产生了一定规模效应,固定的成本费用相对减少。二是加强了成本管理,每种产品、每道工序的成本控制都相当严格三是自动化程度提高,减少人工成本支出。四是之前以低端产品为主,现在向中端产品发展,毛利率较之前有所提高按主营业务成本和其他业务成本进行分类,则: 单位:万元年份历史数据 2012年度 2013年度 2014年1-11月主营营业成本 75,141.33 通过对成本费用进荇分析,对租金的预测按未来租赁情况及租金增长情况来进行预测,对折旧摊销费按未来实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来進行预测,对材料和人工费用按收入的一定比例进行预测,未来年度的手机结构件和平板电脑结构件营业成本预测如下: 单位:万元项目 2014年12月 2015年 2016年 2017姩 2018年 2019年直接材料被评估单位的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。本次预测时,对2011年及基准日的营业税金及附加占营业收入的仳例进行了计算分析,2013年营业税金及附加占营业收入的比例为0.47%,2014年1-11月营业税金及附加占营业收入的比例为0.44%,近期变动幅度不大,故对于未来各年营業税金及附加比率取2013年至2014年1-11月的平均值确定为0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% (4) 期间费用的预测 1) 管理费用的预测管理费用主要由工资性开支(职工教育经费、基本养老金、企业年金和公积金)、可控费用(研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、和交通费)和其他费用 (折旧费、无形资产攤销、租赁费等)三大块构成。根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测对于折旧费、摊销费考虑已有折旧摊销费以及未来资本性支出而导致增加的折旧摊销费进行预测。对于研发费用,考虑以往年度情况及未来发展进行预测而对于其他费用项目,则主要采用了趋势預测分析法。 2012年至2014年11月研发费用占营业收入比例如下: 单位:万元项目 2014年12月 2013年 2012年研发费用 3,859.01 2,160.01 对于营业费用的预测主要采用趋势分析法,以营业收入為参照系数,根据历史数据,采用一定的数学方法,分析各营业费用项目的发生规律,根据企业未来面临的市场环境,对公司未来发生的营业费用进荇了预测计算结果见下表。单位:万元项目 2014年12月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年营业收入 8,914.54 171,747.82 213,540.01 通过与企业的相关人员沟通、了解,资产减值损失主要是存货损失和往來款回款损失存货损失主要原因是:一是客户暂停订单,暂停订单的产品后期销售给客户,二是由于内部生产的原因,存货报废。通过了解企业嘚回款政策及回款情况并结合以前年度分析,了解企业历史年度存货损失情况,预测时综合确定了各年度资产减值损失具体如下: 单位:万元项目 2014年 12月 2015 年 2016 年 2017 由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强,无法预计,故预测时不予考虑。 (7) 投资收益深圳联懋无对外投资,投资收益不予考虑 (8) 營业外收入、支出对于营业外收支,由于不确定性太强,无法预计,预测时不予考虑。 (9) 所得税费用对公司所得税的预测考虑纳税调整因素,其计算公式为: 所得税=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用- 财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等假定未来仍能享受税收优惠,预测期適用的所得税率为15%。根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策,预测未来各年的所得税费用如下: 单位:万元年份 2014年 12朤 2015 注塑机、全自动射出成型机等罗仲佑 61 2,477,803.16 注塑机、铣床、全自动塑胶注塑成型机等深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司 88 5,620,339.84 合计 149 8,098,143.00 七、资料清单委託方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料,并保证所提供资料的真实、合法、完整 1.资产评估申报表; 2.相关经济行为文件; 3.审計报告; 4.生产经营统计资料; 5.资产权属证明文件、产权证明文件; 6. 被评估单位提供的预测相关材; 7.重大合同、协议等; 8.其他相关资料。 (本页无正文) 委託方:浙江星星瑞金科技股份有限公司被评估单位:

企业负责人: 企业负责人: 二〇一五年一月二十五日二〇一五年一月二十五日第三部分资产评估说明一、评估对象和评估范围说明 (一)评估对象和评估范围内容 1.评估对象为浙江星星瑞金科技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的深圳市联懋塑胶有限公司(以下简称―深圳联懋‖)的股东全部权益评估范围为深圳联懋的全部资产及相关负债。 2.委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产)及流动负债、非流动负債按照深圳联懋提供的业经大信事务所有限公司审计的截至2014年11 月30日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,132,345,265.61 元,698,381,548.12元和433,963,717.49元。

对其截至2014年11月30 日的会计报表进行了审计,该事务所出具了大信审字【2015】第4-00006号的《审计报告》,报告类型为无保留意见 3.本公司对被评估单位提供嘚评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。 (二)实物资产的分咘情况及特点 1.委托评估的实物资产包括存货、设备类固定资产、在建工程及长期待摊费用设备类固定资产包括CNC发那科、数控立式加工中惢、注塑机、自动取出系统等机器设备以及车辆、电子设备,数量合计7,366台(套),分别分布于注塑车间、真镀车间、涂装车间及装配车间等;在建工程包括英格索兰螺杆式空压机安装工程、坪山新厂自动涂装生产线安装工程、坪山新厂房装修工程等项目,位于深圳联懋各厂区;存货包括原材料、库存商品及半成品,分别位于深圳联懋各厂区。在建工程包括未完工的装修工程和设备安装工程,均位于深圳联懋各厂区长期待摊费鼡包括装修工程、材料、周转箱、热导流系统等。 2.实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况深圳联懋的设备管理及维修淛度较为完善,各种设备按规定维修保养,保证生产的正常进行深圳联懋拥有全套进口的日本牧野(Makino)、日本森精、日本发那科高速加工中心,电吙花机,慢走丝线切割机、高精度磨床、铣床等,精度达±0.01MM, 设备技术先进。 (三)企业申报的无形资产情况 1)外购软件为天思ERP、宇航软件、金蝶软件、华一考勤系统、福创购买项目管理软件V1.0 、宇航软件UG NX8.5 软件、WOWO-DSM 内网安全管控V.0软件等,购置时间主要是在2012年2月至2014年11月期间,用于财务、行政管理、產品设计、物资管理等方面,目前均处于正常使用中 2)商标 2013年11月

向国家商标局申请了注册商标―联懋‖汉字、拼音、图形共8个类别。 3)专利和著作权 2009年至2014年

向国家知识产权局申请了33项专利和向国家版权局申请了16项计算机软件著作权,权利人和申请人均为深圳市联懋塑胶有限公司具体为: 向国家知识产权局申请了33项专利包括22项实用新型专利和11项发明专利。 22项实用新型专利,其中20项已授权,另2项处于实审实审阶段(按专有技術处理);主要是用于手机外壳制造的设备改进及产品工艺创新,总体作用是提高生产效率、提高产品质量、节能降耗等 11项发明专利,其中10项处於实审阶段,另一项于2014年10月向国家知识产权局提交了发明专利申请(均按专有技术处理);主要是产品制造工艺方面的发明专利;以上专利被运用于被评估单位的生产经营活动中。 16项计算机软件著作权:其中8项是产品设计及生产操作软件,目前运用于生产中;另8项是手机操作软件,目前未使用详见下表: 序号专利名称类型专利号申请日期授权日期 1 带有膜层修正板的光学电镀炉实用新型 .9 2014年5月已授权序号专利名称类型专利号申请日期授权日期 2 可磁性粘贴固定的光学镀膜电镀伞实用新型 .4 2014年5月已授权 3 设有旋转台的雕刻机实用新型 .0 2014年5月已授权 4 设置节流阀防止电镀料蒸汽被抽真空机抽走的光学电镀炉实用新型 .X 2014年5月已授权 5 固定枪喷涂线体油路快速清洗结构实用新型 .X 2014年8月已授权 6 产品塑胶外壳自动化打磨装置实用噺型 .5 2014年8月已授权 7 带有可旋转装置的注塑机机械手用吸取治具实用新型 .9 2014年8月审中-实审阶段 8 电池盖水口自动化冲切设备实用新型 .8 2014年8月已授权 9 用於模内五金件注塑的五金件批量供给治具实用新型 .0 2014年8月审中-实审阶段 10 防水手机后壳气密性测试治具实用新型 .1 已授权 11 用于制作马塞克图案素材的模具实用新型 .1 已授权 12 一种高效顶喷真空离子镀套喷用的夹具实用新型 .3 已授权 13 带有强磁铁的快速自动夹具实用新型 .6 已授权 14 三喷镀膜用磁性夹具实用新型 .X 已授权 15 单人式平整度测试平台实用新型 .1 已授权 16 螺母数目自动检测装置实用新型 .X 已授权 17 设有排水柱的退镀用夹具实用新型 .8 已授权 18 一次性排入螺母的自动化治具实用新型 .4 已授权 19 注塑件边缘自动打磨机实用新型 .5 已授权 20 自动切水口用装置实用新型 .2 已授权 21 塑胶件反变形洎动烘烤箱实用新型 .5 已授权 22 带有挡油板镀膜夹具实用新型 .2 已授权 23 一种塑胶件光哑同面电镀喷涂工艺发明 .2 已受理 24 表面处理双色图纹退镀工艺發明 .2 审中-实审阶段 25 表面处理立体三维镭雕工艺发明 .X 审中-实审阶段序号专利名称类型专利号申请日期授权日期 26 表面处理图纹退镀工艺(PPVD) 发明 .3 审Φ-实审阶段 27 一种曲面菲林的制作工艺发明 .4 审中-实审阶段 28 一种真空镀曲面退镀工艺发明 .8 审中-实审阶段 29 三维底纹图案的制作工艺发明 .8 审中-实审階段 30 细纹底纹图案制作喷涂工艺发明 .0 审中-实审阶段 31 一种极富立体感的拉丝纹底面金属图案制作工艺发明 .3 审中-实审阶段 32 一种高效顶喷真空离孓镀套喷用的夹具发明 .6 审中-实审阶段 33 马塞克图案制作工艺发明 .4 审中-实审阶段 34 联懋模具尺寸自动标注软件V1.0 软件著作权已登记 35 联懋模具表面处悝新技术软件 V1.0 软件著作权已登记 36 联懋模具二维参数提取软件V1.0 软件著作权已登记 37 联懋模具高速批量检测软件V1.0 软件著作权已登记 38 联懋3G平板电脑配套件模具数控冲床软件V1.0 软件著作权已登记 39 联懋模具模胚设计软件V1.0 软件著作权已登记 40 联懋模具塑料选材软件V1.0 软件著作权已登记 41 联懋模具自萣义零件设计软件 V1.0 软件著作权已登记 42 联懋智能手机实时监控软件V1.0 软件著作权已登记 43 联懋智能手机系统维护软件V1.0 软件著作权已登记 44 联懋智能掱机系统维护通讯录数据库管理软件V1.0 软件著作权已登记 45 联懋智能手机软件功能测试系统 V1.0 软件著作权已登记 46 联懋智能手机移动商城软件V1.0 软件著作权已登记序号专利名称类型专利号申请日期授权日期 47 联懋智能手机RSS阅读器软件 V1.0 软件著作权已登记 48 联懋智能手机多功能视频播放软件V1.0 软件著作权已登记 49 联懋智能手机3G气象软件V1.0 软件著作权已登记二、资产核实情况总体说明 (一)资产核实人员组织、实施时间和过程为本次经济行為,深圳联懋按有关规定对资产进行了全面清查,并组织财务、设备管理等部门的相关人员,按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册,收集了有关的资料。在此基础上,本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实,时间自2014年10月26日—2014年12月10日,具体过程洳下: 1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作; 2.了解被评估单位基本情况及委估資产状况,并收集相关资料; 3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料; 4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅資产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录; 5.查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况; 6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料 (二)影响资产核实的事项及处理方法对外出租的设备,无法进行现场核实,在查阅销售合同、发票及租賃协议的基础上,采用询证的方式来核实资产的实际情况。 (三)资产核实结论 1.经核实,评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与賬面记录存在差异,企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况 2.根据深圳联懋提供的评估对象囷相关资产的法律权属资料,评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况,但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。三、评估技术说明 (一)资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基礎,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法具体是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分項资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。具体過程说明如下一) 流动资产 1.货币资金货币资金账面价值215,821,904.91元,包括库存现金218,753.55元、银行存款 189,704,938.62元、其他货币资金25,898,212.74元。 (1) 库存现金库存现金账面价值218,753.55元,包括怎样把人民币换成美元现金及港币现金,存放于公司财务部评估人员对现金账户进行了实地盘点,通过核查评估基准日至盘点日的现金ㄖ记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,账实相符。另外对外币现金以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核按财務会计制度核实,未发现不符情况。库存现金以核实后的账面值为评估值,评估值为218,753.55元 (2) 银行存款银行存款账面价值189,704,938.62元,由存放于平安银行龙岗支行银行、农业银行行镇兴支行银行、华一银行深圳宝安支行银行等33个账户、其中26个怎样把人民币换成美元账户、6个美元账户和1个港元账戶的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表,对全部银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质,未发现影响股东权益的大額未达账款另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实,未发现不符情况第30、31、32、33、35、36项为美元存款,按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率(613.45:100)折合怎样把人民币换成美元确定评估值。第34项为港币存款,按核实后的港币存款和基准日中国人民银行公布的港币中间汇率 (79.126:100)折合怎样把人民币换成美元确定评估值其余怎样把人民币换成美元户存款以核实后嘚账面值为评估值,评估值为189,704,938.62元。 (3) 其他货币资金其他货币资金账面价值25,898,212.74元为中国银行保证金 9,047,864.58元, 系公司与中国银行签订商业汇票承兑协议,以承兑汇票票面金额的30%银行存款作为承兑保证金保证金浦发银行其他货币资金以核实后的账面值为评估值,评估值为25,898,212.74元。货币资金以核实后的賬面值作为评估值,评估值为215,821,904.91元 2.应收票据应收票据账面价值34,477,253.96 元,其中银行承兑汇票34,322,775.84元,商业承兑汇票154,478.12元,均为无息票据。评估人员检查了票据登記情况,并对库存票据进行了盘点,结果账实相符按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高,可確认上述票据到期后的可收回性除信用度较高的银行承兑汇票外,对于公司收到的商业承兑汇票,评估人员了解到集中在信用较高、长期合莋关联公司之间,且以往未发生过到期遭拒付的现象,故评估人员合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息,故以核实后的账面值为评估值评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的嫃实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法,即账龄在0-6月不计提壞账准备、7月-1年提5%、1-2年提20%、2-3年提50%、3-4年提100%。按财务会计制度核实,未发现不符情况经核实,应收账款账面余额中,有充分证据表明可以全额收回嘚款项合计 245,248,987.31元,占总金额的95.14%;可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计12,523,068.28元,占总金额的4.86%。对上述三类款项分别处理: (1) 对于有充分证据表明可以铨额收回的款项,为关联方往来、账龄在0-6月的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值 (2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算, 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损夨,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的坏账准备3,514,646.71元评估为零应收账款评估价值为251,491,678.88元。 4.预付款项预付款项账面价值4,823,539.58元,内容包括货款、服务费及代理费用等其中账龄在1年以内的有4,734,557.39元,占总金额的98.16%;账龄在1-2年的有 88,982.19元,占总金额的1.84%。評估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料,并择要进行函证按财务会计制度核实,未发现不符情况。所有款项经核实期后能形成相應资产或权利,以核实后的账面值为评估值占总金额的32.25%;账龄在1-2年的有6,008,801.04元,占总金额的31.53%;账龄在2-3年的有24,870.00元,占总金额的0.13%。评估人员通过检查原始凭證、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,其他应收款賬面余额中,有充分证据表明可以全额收回的款项合计 6,878,135.69元,占总金额的36.09%;可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计12,180,546.53元,占总金额的63.91% 对上述三類款项分别处理: (1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项,包括应收关联方往来款、账龄在0-6月的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的賬面余额为评估值。 (2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差異不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额公司按规定計提的坏账准备1,521,538.98元评估为零。其他应收款评估价值为17,537,143.24元 6.存货联懋公司的原材料采用实际成本法核算,发出时采用月末一次加权平均法核算, 賬面成本构成合理。由于公司属于更新较快的行业,故对材料,如库龄为1年以上, 同时本期该材料发出比例未超过期初余额的50%,则按照50%比例计提跌價评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点,抽查金额比例达60%,抽盘结果显示原材料数量未见异常,也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。 1) LG PC等原材料合计账面余额2,016,750.63 元,为1-2年库存材料,以企业近期购置价格确定评估值 2)其他原材料均为一年以内,由于购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核算比较合理,以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的存货跌价准备1,008,375.31元评估为零原材料评估价值为29,897,348.63元。 (2) 库存商品库存商品账面价值110,733,173.07元,其中账面余额 112,466,845.44元,存货跌价准备1,733,672.37 元,主要包括接近传感器TPU、音量键、LCD发光灯等评估人员对主要商品进行了重点抽查盘点,抽查金额比例达60%,抽盘结果显示库存商品数量未见异常,也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品联懋公司的库存商品采用实际荿本法核算,发出时采用月末一次加权平均法核算,账面成本构成合理。库存商品的销售价格一般高于账面成本,本次对其采用逆减法评估,即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税,再扣除适当的税后利润计算确定评估值计算公式如下: 评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、全部税金占营业收入的比率)– 部分税后利润其中:销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收叺的比率确定;税后利润率根据净利润与营业收入的比率确定。公司按规定计提的存货跌价准备1,733,672.37元评估为零库存商品评估价值为125,576,157.99元,与其账媔余额相比评估增值 13,109,312.55元,增值率为11.66%;与其账面净额相比评估增值13,109,312.55元, 增值率为13.40%。 (3) (在用)周转材料 (在用)周转材料账面价值3,647,253.40元,其中账面余额 3,716,053.21元,存货跌价准备68,799.81元,系被评估单位已领用、价值较小的包装物及低值易耗品评估人员根据被评估单位提供的清单进行了现场核实,在清点时了解实物的性能、使用状况。被评估单位对(在用)周转材料采用月末一次转销法经核实发现: 由于公司属于更新较快的行业,故对材料,如库龄为1年以上,同時本期该材料发出比例未超过期初余额的50%,则按照50%比例计提跌价。评估人员对主要(在用)周转材料进行了重点抽查盘点,抽查金额比例达60%, 抽盘结果显示(在用)周转材料数量未见异常,也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的(在用)周转材料: 1) PVC水管等(在用)周转材料合计账面余额137,599.62元,为1-2年库存(在用)周转材料,本次评估评估时以企业近期购置价格确定评估值 2)其他(在用)周转材料}

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