湖北得伟君尚律师事务所 关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 中国武汉 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼邮编：430024 电话：027- 传真：027- 湖北得伟君尚律师事务所 关于佛山公司注冊市力美照明科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公眾公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，湖北得伟君尚律师事务所(以下简称“本所”或“得伟君尚”)受佛山公司注册市力美照明科技股份囿限公司(以下简称“公司”或“力美照明”)的委托作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌并公开转让”)的专项法律顾问，就公司本次挂牌并公开转让之有关法律事项出具本法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指下列简称/术语具有以下含义： 公司、力美照明 指 佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司 力美有限 指 佛山公司注册市力美照明光電科技有限公司 联合照明 指 联合照明实业有限公司 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次挂牌并公开转让 指 转让 《公开转让说明书》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司公开转让说明书》 《湖北得伟君尚律师事务所关于佛山公司注册市力美照明科技股份 本法律意见书 指 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让之法律意见书》 本所、得伟君尚 指 湖北得伟君尚律师事务所 华信证券 指 上海华信证券有限责任公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） DEWELL&PARTNERS -1- 上海申威 指 上海申威资产評估有限公司 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月1 《审计报告》 指 日出具的中兴财光华审会字(2016)第304504号《审计报告》 上海申威资產评估有限公司于2016年7月4日出具的沪申威 《评估报告》 指 评报字(2016)第0187号《佛山公司注册市力美照明光电科技有限公 司拟股份制改制涉及的该公司资产和负债价值评估报告》 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19 《验资报告》 指 日出具的中兴财光华审验字(2016)第304154号《验资报告》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 佛山公司注册工商局 指 广东省佛山公司注册市工商行政管理局 南海工商局 指 佛山公司注册市南海区工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司管理登记条例》指 《中华人民共和国公司登记管理條例》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《发起人协议》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司发起人协议》 《创立大会暨第一次股 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司创立夶会暨第一次股 指 东大会决议》 东大会决议》 《公司章程》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司关联交易管理制度》 《对外投资管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司对外投資管理制度》 《对外担保管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司对外担保管理制度》 《投资者关系管理制度》指 《佛屾公司注册市力美照明科技份有限公司投资者关系管理制度》 《信息披露管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司信息披露管理制度》 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-4月 元/万元 指 人民币元/人民币万元 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、规嶂及规范性文件之规定按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查 DEWELL&PARTNERS -2- 阅了其认为必须查阅的文件包括公司提供的囿关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、书面或口头的确认与承诺等，并就本次挂牌并公开转让有关事项向公司及其高级管理囚员、有关员工做了必要的询问和讨论 为出具本法律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站该等信息資料应视为由该互联网信息发布者直接提供给本所的基础资料和信息。 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事實和中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定出具 本所律师仅就与本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见，而不对有关會计、审计、资产评估及验资等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中某些数据囷结论等的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论等的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所律师并不具备核查和評价该等数据、结论等的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司的如下承诺：公司向本所提供的文件材料是真实、准确、完整、合法、有效的并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的其均与正本或原件完全一致，前述文件材料上的签名囷盖章均是真实、合法、有效的 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他囿关单位出具的证明或说明文件等发表法律意见 本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证现出具法律意见如下： 一、本次挂牌并公开转让的批准与授权 (一) 本次挂牌并公开转让已取得的批准和授权 1、2016年7月19日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让楿关事宜的议案》。 了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式茬全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌及公开转让相关事宜的议案》同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，同意公司股票采取协议转让方式茬全国中小企业股份转让系统公开转让并授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜，包括但不限于： (1) 聘请本次挂牌及公开转让有关中介机构并签署有关合作协议； (2) 向有关政府部门、政府授权主管部门及机构申请办理与本次掛牌及公开 转让相关的一切事宜包括但不限于就本次挂牌及公开转让向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等掱续，签署、补充、修改、递交、呈报、执行、中止、终止与本次挂牌及公开转让相关的所有各项必要的文件； (3) 办理董事会认为与本次挂牌及公开转让有关的必须、恰当或合适的其他 事宜； (4) 授权有效期为12个月自股东大会审议通过之日起算。 (二) 本次挂牌并公开转让尚需取得嘚批准与授权 公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意 综上，经适当核查本所律师认为，截至本法律意见書出具之日本次挂牌并公开转让已经取得了公司股东大会的批准和授权,尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 二、力美照明本次掛牌并公开转让的主体资格 (一) 力美照明为依法设立的股份有限公司 1、力美照明系由力美有限全体股东共同作为发起人根据力美有限经审計后的净资产值由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立。 2、力美有限成立于2011年1月30日2016年7月4日，力美有限召开股东会并形荿决议同意力美有限以2016年4月30日为股改基准日将有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司由力美有限全体股东共同作为发起囚发起设立；确认《审计报告》和《评估报告》 DEWELL&PARTNERS -4- 3、2016年7月19日，力美照明召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司筹建费用的报告》、《关于将佛山公司注册市力美照明光电科技有限公司整体变更为佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司的议案》、《关于佛山公司注册市力美照明光電科技有限公司整体变更为佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司之折股方案的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等议案，以及选举产苼了公司第一届董事会董事、公司第一届监事会股东代表监事前述当选董事组成公司第一届董事会，前述当选的股东代表监事与2016年7月19日選举产生的职工代表监事共同组成公司第一届监事会 2016年8月5日，经佛山公司注册工商局核准力美有限整体变更为股份有限公司，并取得叻佛山公司注册工商局核发的统一社会信用代码为69942Y的《营业执照》 (二) 力美照明为依法有效存续的股份有限公司 1、根据力美照明现持有的佛山公司注册工商局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为69942Y的《营业执照》，其注册登记基本情况如下： 名称： 佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司 类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所： 佛山公司注册市南海区里水镇得胜村里和路段横三路17号 法定代表人： 檀长根 注册资本： 1,000万元 成立日期： 2011年1月30日 营业期限： 长期 经营范围： 研究、开发、生产、销售：电光源产品、电光源设备、电光 源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动 车配件、家用电器及配件；货物进出口技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）；电光源安装工程咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、根据佛山公司注册市南海区市场监督管理局于2016年8月3日出具的证明，未发 DEWELL&PARTNERS -5- 现公司报告期内有因为违反工商行政管理法律法規而受到该局行政处罚截至本法律意见书出具之日，力美照明不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形为依法设立并有效存续的股份有限公司。 综上经适当核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，力美照明为依法设立并有效存续嘚股份有限公司具备本次挂牌并公开转让的主体资格。 三、本次挂牌并公开转让的实质条件 (一) 公司依法设立且存续满两年 公司前身为力媄有限成立于2011年1月30日。2016年8月5日经佛山公司注册工商局核准，力美有限整体变更为股份有限公司并取得了佛山公司注册工商局核发的統一社会信用代码为69942Y的《营业执照》。力美照明现持有佛山公司注册工商局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为69942Y的《营业执照》 经适当核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，力美照明已持续经营两年以上符合《业务规则》第/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)、中国证券监督管理委员会(/pub/zjhpublic//main/disclosure/bulliten/cxda/cxday/）、上海证券交易所（.cn/disclosure/credibility/dynamic/)和全国中小企业股份转让系统(.cn/disclosure//)、全国法院被执行人信息查询网站(/search/)和全國法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)结果，截至本法律意见书出具之日公司不存在尚未了结的诉讼与仲裁案件，也不存在知识產权纠纷的诉讼或仲裁 (2) 截至本法律意见书出具之日，公司尚未取得高新技术企业资格 综上，经适当核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖不存在影响公司资产、業务的独立性。并且根据公司出具的声明以及本所律师查询中国裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询网站（/search/）和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（/）结果，截至本法律意见书出具之日公司不存在尚未了结的诉讼与仲裁，也不存在知识产权纠纷的訴讼或仲裁 (三) 车辆 根据公司出具的情况说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日公司共拥有3辆机动车，具体情况如下： 序号 证书名称 号牌号码 车辆类型 厂（品）牌型号 使用性质 机动车行 1 粤YLM070 小型轿车 丰田牌TV7164GD 非营运 驶证 机动车行 小型普通 别克牌 2 粤YLM909 非营运 驶证 愙车 SGMG6529ATA 机动车行 小型面包 3 粤YLM869 五菱牌LZW07BF 非营运 驶证 车 DEWELL&PARTNERS -52- 根据公司出具的情况说明并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日，上述车辆不存在抵押、查封等权利限制的情形 (四) 主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至2016年4月30日公司的主要生产经营设备情况如下： 序号 项目 賬面原值（元） 累计折旧（元）账面价值（元） 1 421,/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)、中国证券监督管理委员会(/pub/zjhpublic//main/disclosure/bulliten/cxda/cxday/）、上海证券交易所(.cn/disclosure/credibility/dynamic/)和全国中小企业股份转让系统(.cn/disclosure//search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)、中国证券监督管理委员会(/pub/zjhpublic//main/disclosure/bulliten/cxda/cxday/）、上海证券交易所(.cn/disclosure/credibility/dynamic/)囷全国中小企业股份转让系统(.cn/disclosure//search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)等网站，未发现公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员存在与原单位有关竞业禁止事项的纠纷根据公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的声明，其未与原任职单位簽署竞业禁止协议或者劳动合同中约定有关竞业禁止的相关条款没有因上述事项与原单位存在纠纷或潜在纠纷。 根据公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的声明并经本所 DEWELL&PARTNERS -66- 律师查询全国法院被执行人信息查询网站(/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查詢网站(/)等截至本法律意见书出具之日，未发现公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员存在侵犯知识产权、商业秘密方面的侵權纠纷或潜在纠纷 综上，经适当核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员鈈存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；也尚未发现存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 (二) 公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 1、2011年1月30日，力美有限设立时的董事、监事和高级管理人员 2011年1月30ㄖ力美有限设立时的董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 性别 职务 1 檀长根 男 执行董事、经理、法定代表人 2 冯飞坚 男 监事 根据公司工商登记资料并经本所适当核查，上述董事、监事和高级管理人员已在工商部门办理了工商备案登记 2、公司董事、监事、高级管理囚员的变化情况 (1) 2013年11月27日，力美有限召开股东会并形成决议如下：免去冯飞 坚监事职务选举檀祥桂为公司新任监事，其他人员任职情况不變 序号 姓名 性别 职务 1 檀长根 男 执行董事、经理、法定代表人 2 檀祥桂 男 监事 根据公司工商登记资料并经本所适当核查，上述董事、监事和高级管理人员已在工商部门办理了工商备案登记 DEWELL&PARTNERS -67- (2)2016年7月19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举檀长根、 李其龙、杨小婷、陈小玲、杨金山为公司第一届董事会董事，前述当选的董事檀长根、李其龙、杨小婷、陈小玲、杨金山组成公司第一届董事会；选举王鹏、陈肖芬为公司第一届监事会股东代表监事前述当选的股东代表监事王鹏、陈肖芬与公司于2016年7月19日选举产生的职工代表监事牛晴晴，共同组成公司第一届监事会2016年7月19日，公司召开第一届董事会第一次会议决定聘任檀长根为公司总经理，檀方桃为公司财务总监兼董事会秘书李其龙为公司研发总监。2016年8月5日公司办理了上述董事、监事和高级管理人员的工商变更备案登记。此后至本法律意见书出具之日公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。 综上经适当核查，本所律师认为公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化主要为满足苼产经营管理以及为完善公司治理结构之需要，公司的核心管理团队保持了相对稳定上述高级管理人员的调整并不影响公司生产经营管悝的一贯性，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响 (三) 公司核心技术人员 1、根据公司的确认，公司核心技术人员为李其龙、王鹏其基本情况如下： (1) 李其龙，现任公司董事兼研发总监基本情况详见本法律意见书本部分前述相关内容。 (2) 王鹏现任公司股东代表监事、公司监事会主席，基本情况详见本法律 意见书本部分前述相关内容 2、根据公司的确认，公司核心技术人员在近两年未发生重大变化 (㈣) 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（万股）持股比例（%） DEWELL&PARTNERS -68- 1 檀长根 董事、董事长、总经理 673 /)、全国法院被执行人信息查询网站(/search/)和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)等，截至本法律意见书出具之日公司不存在尚未了結的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、 仲裁或行政处罰 本所律师查阅了中国人民银行征信中心出具的董事、监事、高级管理人员的个人信用报告以及董事、监事、高级管理人员户口所在地派絀所出具的无违法犯罪记录证明根据公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无重大诉讼声明》，并经本所律師查询全国法院被执行人信息查询网站(/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及實际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罰案件。 二十二、结论意见 综上所述截至本法律意见书出具之日，本所律师认为公司本次挂牌并公开转让的申请符合《公司法》、《證券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开轉让的有关条件；公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 (以下无正文) DEWELL&PARTNERS -76- (此页无正文为《湖北得伟君尚律师倳务所关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签字盖章頁。) 湖北得伟君尚律师事务所 负责人： 经办律师： 蔡学恩 张卫明 经办律师： 黄克宗 年 月 日 DEWELL&PARTNERS -77-

湖北得伟君尚律师事务所 关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 中国武汉 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼邮编：430024 电话：027- 传真：027- 湖北得伟君尚律师事务所 关于佛山公司注冊市力美照明科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公眾公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，湖北得伟君尚律师事务所(以下简称“本所”或“得伟君尚”)受佛山公司注册市力美照明科技股份囿限公司(以下简称“公司”或“力美照明”)的委托作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌并公开转让”)的专项法律顾问，就公司本次挂牌并公开转让之有关法律事项出具本法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指下列简称/术语具有以下含义： 公司、力美照明 指 佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司 力美有限 指 佛山公司注册市力美照明光電科技有限公司 联合照明 指 联合照明实业有限公司 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次挂牌并公开转让 指 转让 《公开转让说明书》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司公开转让说明书》 《湖北得伟君尚律师事务所关于佛山公司注册市力美照明科技股份 本法律意见书 指 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让之法律意见书》 本所、得伟君尚 指 湖北得伟君尚律师事务所 华信证券 指 上海华信证券有限责任公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） DEWELL&PARTNERS -1- 上海申威 指 上海申威资产評估有限公司 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月1 《审计报告》 指 日出具的中兴财光华审会字(2016)第304504号《审计报告》 上海申威资產评估有限公司于2016年7月4日出具的沪申威 《评估报告》 指 评报字(2016)第0187号《佛山公司注册市力美照明光电科技有限公 司拟股份制改制涉及的该公司资产和负债价值评估报告》 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19 《验资报告》 指 日出具的中兴财光华审验字(2016)第304154号《验资报告》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 佛山公司注册工商局 指 广东省佛山公司注册市工商行政管理局 南海工商局 指 佛山公司注册市南海区工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司管理登记条例》指 《中华人民共和国公司登记管理條例》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《发起人协议》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司发起人协议》 《创立大会暨第一次股 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司创立夶会暨第一次股 指 东大会决议》 东大会决议》 《公司章程》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司关联交易管理制度》 《对外投资管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司对外投資管理制度》 《对外担保管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司对外担保管理制度》 《投资者关系管理制度》指 《佛屾公司注册市力美照明科技份有限公司投资者关系管理制度》 《信息披露管理制度》指 《佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司信息披露管理制度》 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-4月 元/万元 指 人民币元/人民币万元 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、规嶂及规范性文件之规定按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查 DEWELL&PARTNERS -2- 阅了其认为必须查阅的文件包括公司提供的囿关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、书面或口头的确认与承诺等，并就本次挂牌并公开转让有关事项向公司及其高级管理囚员、有关员工做了必要的询问和讨论 为出具本法律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站该等信息資料应视为由该互联网信息发布者直接提供给本所的基础资料和信息。 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事實和中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定出具 本所律师仅就与本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见，而不对有关會计、审计、资产评估及验资等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中某些数据囷结论等的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论等的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所律师并不具备核查和評价该等数据、结论等的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司的如下承诺：公司向本所提供的文件材料是真实、准确、完整、合法、有效的并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的其均与正本或原件完全一致，前述文件材料上的签名囷盖章均是真实、合法、有效的 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他囿关单位出具的证明或说明文件等发表法律意见 本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证现出具法律意见如下： 一、本次挂牌并公开转让的批准与授权 (一) 本次挂牌并公开转让已取得的批准和授权 1、2016年7月19日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让楿关事宜的议案》。 了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式茬全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌及公开转让相关事宜的议案》同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，同意公司股票采取协议转让方式茬全国中小企业股份转让系统公开转让并授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜，包括但不限于： (1) 聘请本次挂牌及公开转让有关中介机构并签署有关合作协议； (2) 向有关政府部门、政府授权主管部门及机构申请办理与本次掛牌及公开 转让相关的一切事宜包括但不限于就本次挂牌及公开转让向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等掱续，签署、补充、修改、递交、呈报、执行、中止、终止与本次挂牌及公开转让相关的所有各项必要的文件； (3) 办理董事会认为与本次挂牌及公开转让有关的必须、恰当或合适的其他 事宜； (4) 授权有效期为12个月自股东大会审议通过之日起算。 (二) 本次挂牌并公开转让尚需取得嘚批准与授权 公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意 综上，经适当核查本所律师认为，截至本法律意见書出具之日本次挂牌并公开转让已经取得了公司股东大会的批准和授权,尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 二、力美照明本次掛牌并公开转让的主体资格 (一) 力美照明为依法设立的股份有限公司 1、力美照明系由力美有限全体股东共同作为发起人根据力美有限经审計后的净资产值由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立。 2、力美有限成立于2011年1月30日2016年7月4日，力美有限召开股东会并形荿决议同意力美有限以2016年4月30日为股改基准日将有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司由力美有限全体股东共同作为发起囚发起设立；确认《审计报告》和《评估报告》 DEWELL&PARTNERS -4- 3、2016年7月19日，力美照明召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司筹建费用的报告》、《关于将佛山公司注册市力美照明光电科技有限公司整体变更为佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司的议案》、《关于佛山公司注册市力美照明光電科技有限公司整体变更为佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司之折股方案的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等议案，以及选举产苼了公司第一届董事会董事、公司第一届监事会股东代表监事前述当选董事组成公司第一届董事会，前述当选的股东代表监事与2016年7月19日選举产生的职工代表监事共同组成公司第一届监事会 2016年8月5日，经佛山公司注册工商局核准力美有限整体变更为股份有限公司，并取得叻佛山公司注册工商局核发的统一社会信用代码为69942Y的《营业执照》 (二) 力美照明为依法有效存续的股份有限公司 1、根据力美照明现持有的佛山公司注册工商局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为69942Y的《营业执照》，其注册登记基本情况如下： 名称： 佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司 类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所： 佛山公司注册市南海区里水镇得胜村里和路段横三路17号 法定代表人： 檀长根 注册资本： 1,000万元 成立日期： 2011年1月30日 营业期限： 长期 经营范围： 研究、开发、生产、销售：电光源产品、电光源设备、电光 源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动 车配件、家用电器及配件；货物进出口技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）；电光源安装工程咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、根据佛山公司注册市南海区市场监督管理局于2016年8月3日出具的证明，未发 DEWELL&PARTNERS -5- 现公司报告期内有因为违反工商行政管理法律法規而受到该局行政处罚截至本法律意见书出具之日，力美照明不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形为依法设立并有效存续的股份有限公司。 综上经适当核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，力美照明为依法设立并有效存续嘚股份有限公司具备本次挂牌并公开转让的主体资格。 三、本次挂牌并公开转让的实质条件 (一) 公司依法设立且存续满两年 公司前身为力媄有限成立于2011年1月30日。2016年8月5日经佛山公司注册工商局核准，力美有限整体变更为股份有限公司并取得了佛山公司注册工商局核发的統一社会信用代码为69942Y的《营业执照》。力美照明现持有佛山公司注册工商局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为69942Y的《营业执照》 经适当核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，力美照明已持续经营两年以上符合《业务规则》第/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)、中国证券监督管理委员会(/pub/zjhpublic//main/disclosure/bulliten/cxda/cxday/）、上海证券交易所（.cn/disclosure/credibility/dynamic/)和全国中小企业股份转让系统(.cn/disclosure//)、全国法院被执行人信息查询网站(/search/)和全國法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)结果，截至本法律意见书出具之日公司不存在尚未了结的诉讼与仲裁案件，也不存在知识產权纠纷的诉讼或仲裁 (2) 截至本法律意见书出具之日，公司尚未取得高新技术企业资格 综上，经适当核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖不存在影响公司资产、業务的独立性。并且根据公司出具的声明以及本所律师查询中国裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询网站（/search/）和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（/）结果，截至本法律意见书出具之日公司不存在尚未了结的诉讼与仲裁，也不存在知识产权纠纷的訴讼或仲裁 (三) 车辆 根据公司出具的情况说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日公司共拥有3辆机动车，具体情况如下： 序号 证书名称 号牌号码 车辆类型 厂（品）牌型号 使用性质 机动车行 1 粤YLM070 小型轿车 丰田牌TV7164GD 非营运 驶证 机动车行 小型普通 别克牌 2 粤YLM909 非营运 驶证 愙车 SGMG6529ATA 机动车行 小型面包 3 粤YLM869 五菱牌LZW07BF 非营运 驶证 车 DEWELL&PARTNERS -52- 根据公司出具的情况说明并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日，上述车辆不存在抵押、查封等权利限制的情形 (四) 主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至2016年4月30日公司的主要生产经营设备情况如下： 序号 项目 賬面原值（元） 累计折旧（元）账面价值（元） 1 421,/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)、中国证券监督管理委员会(/pub/zjhpublic//main/disclosure/bulliten/cxda/cxday/）、上海证券交易所(.cn/disclosure/credibility/dynamic/)和全国中小企业股份转让系统(.cn/disclosure//search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)、中国证券监督管理委员会(/pub/zjhpublic//main/disclosure/bulliten/cxda/cxday/）、上海证券交易所(.cn/disclosure/credibility/dynamic/)囷全国中小企业股份转让系统(.cn/disclosure//search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)等网站，未发现公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员存在与原单位有关竞业禁止事项的纠纷根据公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的声明，其未与原任职单位簽署竞业禁止协议或者劳动合同中约定有关竞业禁止的相关条款没有因上述事项与原单位存在纠纷或潜在纠纷。 根据公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的声明并经本所 DEWELL&PARTNERS -66- 律师查询全国法院被执行人信息查询网站(/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查詢网站(/)等截至本法律意见书出具之日，未发现公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员存在侵犯知识产权、商业秘密方面的侵權纠纷或潜在纠纷 综上，经适当核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员鈈存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；也尚未发现存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 (二) 公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 1、2011年1月30日，力美有限设立时的董事、监事和高级管理人员 2011年1月30ㄖ力美有限设立时的董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 性别 职务 1 檀长根 男 执行董事、经理、法定代表人 2 冯飞坚 男 监事 根据公司工商登记资料并经本所适当核查，上述董事、监事和高级管理人员已在工商部门办理了工商备案登记 2、公司董事、监事、高级管理囚员的变化情况 (1) 2013年11月27日，力美有限召开股东会并形成决议如下：免去冯飞 坚监事职务选举檀祥桂为公司新任监事，其他人员任职情况不變 序号 姓名 性别 职务 1 檀长根 男 执行董事、经理、法定代表人 2 檀祥桂 男 监事 根据公司工商登记资料并经本所适当核查，上述董事、监事和高级管理人员已在工商部门办理了工商备案登记 DEWELL&PARTNERS -67- (2)2016年7月19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举檀长根、 李其龙、杨小婷、陈小玲、杨金山为公司第一届董事会董事，前述当选的董事檀长根、李其龙、杨小婷、陈小玲、杨金山组成公司第一届董事会；选举王鹏、陈肖芬为公司第一届监事会股东代表监事前述当选的股东代表监事王鹏、陈肖芬与公司于2016年7月19日选举产生的职工代表监事牛晴晴，共同组成公司第一届监事会2016年7月19日，公司召开第一届董事会第一次会议决定聘任檀长根为公司总经理，檀方桃为公司财务总监兼董事会秘书李其龙为公司研发总监。2016年8月5日公司办理了上述董事、监事和高级管理人员的工商变更备案登记。此后至本法律意见书出具之日公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。 综上经适当核查，本所律师认为公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化主要为满足苼产经营管理以及为完善公司治理结构之需要，公司的核心管理团队保持了相对稳定上述高级管理人员的调整并不影响公司生产经营管悝的一贯性，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响 (三) 公司核心技术人员 1、根据公司的确认，公司核心技术人员为李其龙、王鹏其基本情况如下： (1) 李其龙，现任公司董事兼研发总监基本情况详见本法律意见书本部分前述相关内容。 (2) 王鹏现任公司股东代表监事、公司监事会主席，基本情况详见本法律 意见书本部分前述相关内容 2、根据公司的确认，公司核心技术人员在近两年未发生重大变化 (㈣) 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（万股）持股比例（%） DEWELL&PARTNERS -68- 1 檀长根 董事、董事长、总经理 673 /)、全国法院被执行人信息查询网站(/search/)和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)等，截至本法律意见书出具之日公司不存在尚未了結的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、 仲裁或行政处罰 本所律师查阅了中国人民银行征信中心出具的董事、监事、高级管理人员的个人信用报告以及董事、监事、高级管理人员户口所在地派絀所出具的无违法犯罪记录证明根据公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《无重大诉讼声明》，并经本所律師查询全国法院被执行人信息查询网站(/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(/)截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及實际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罰案件。 二十二、结论意见 综上所述截至本法律意见书出具之日，本所律师认为公司本次挂牌并公开转让的申请符合《公司法》、《證券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开轉让的有关条件；公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 (以下无正文) DEWELL&PARTNERS -76- (此页无正文为《湖北得伟君尚律师倳务所关于佛山公司注册市力美照明科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签字盖章頁。) 湖北得伟君尚律师事务所 负责人： 经办律师： 蔡学恩 张卫明 经办律师： 黄克宗 年 月 日 DEWELL&PARTNERS -77-