深圳歌力思服饰股份有限公司
???????????????第一期股权激励计划限制性股权激励解锁票
????????????????第二个解锁期解锁暨上市公告
????本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和唍整性承担个别及连带责任。
????重要内容提示：
???????本次解锁股票数量?5,195,483?股
???????本次解锁股票上市流通时間：2017?年?9?月?4?日
????一、限制性股权激励解锁票批准及实施情况
????2015?年?7?月?13?日公司第二届董事会第十次临时会議审议通过了《关于深
圳歌力思服饰股份有限公司的议案》等
????2015?年?7?月?30?日，公司?2015?年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
深圳歌力思服饰股份有限公司的议案》
????2015?年?8?月?18?日公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第
九次临時会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股权激励解锁票的议案》确定限制性
股票授予日为?2015?年?8?月?18?日，授予价格为?26.29?え/每股
????2015?年?9?月?23?日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第
十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股权激励解锁票激励计划相关事项的议案》,
公司本次的限制性股权激励解锁票的授予对象由?189?人调整为?180?人本次授予限制性股权噭励解锁票
????2015?年?10?月?20?日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
限制性股权激励解锁票的登记事宜，本次股權激励计划的授予登记的限制性股权激励解锁票共计
????2016?年?6?月因公司实施?2015?年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，
（每?10?股转增?5?股）公司本次股权激励计划限制性股权激励解锁票由?5,648,700?股增加至
????2016?年?8?月?17?日，公司第二届董事会苐三十四次会议和第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于限制性股权激励解锁票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议
案》第┅个解锁期解锁限制性股权激励解锁票?4,236,525?股，上述股票于?2016?年?9?月?27
????2016?年?11?月?24?日公司第二届董事会第三十八次临时會议及第二届监事会
第二十三次临时会议审议通过《关于回购注销部分限制性股权激励解锁票的议案》；公司于
2017?年?3?月?31?日完成回購注销?10?位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计?24?万股
????2017?年?7?月，因公司实施?2016?年度利润分配及资本公積金转增股本的方案
（每?10?股转增?3?股），公司第一期已获授但尚未解锁的限制性激励股票由
????综上所述公司第一期限制性股权激励解锁票授予?180?名激励对象?5,648,700?股，后因
公司两次公积金转增股本、回购等原因剩余未解锁的限制性股权激励解锁票数量为
????二、第一期股权激励计划限制性股权激励解锁票第二个解锁期解锁条件
????（一）解锁条件已达成的情况说明
???????????????解锁条件?????????????????????解锁条件已达成情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）朂近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法?公司未发生前述情形，满足解锁条件
（2）最近一年内因重大违法違规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
??????????????????????????????????激励对象未发生前述情形满足解锁条
被中国证监会予以行政处罚；
??????????????????????????????????件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
?????????????????????????????????????公司业绩达成情况：2016年度公司实
3、公司层面业绩考核：????????????????现归属于上市公司股东的净利润为
?????????????????????????????????????19,795.06万元，归属于上市公司股东扣
锁定期内归属于上市公司股东的净利?????除非经常性损益的净利润为18,641.30
润及归属于上市公司股东的扣除非经?????万?元??与??年?的?平?均?净?利?润
常性损益的净利润均不得低于授予日?????14,483.73万元以忣扣除非经常损益后
前最近三个会计年度的平均水平且不?????的平均净利润13,790.51万元相比，均已
得为负?????????????????????????????达标。
以2014年净利润为基数2016年净利润?以2014年净利润为基数，2016年净利润
增长率不低于35%??????????????????增长率为40.11%(以上净利润是以扣除
以上“净利润”、“净利润增长率”均?非经常性损益后的净利润作为计算依
以归屬于上市公司股东的扣除非经常?据)，均已达标
性损益的净利润为计算依据。???????????因此上述业绩条件均已达标，滿足解
?????????????????????????????????????锁条件
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进
行目标考核，激励对象当年KPI考核目????个人层面业绩达成情况：
标为个人挑战目标激励对象当年实际
?????????????????????????????????????2016年度，公司授予限制性股权激励解锁票的170
可解锁的限制性股权激励解锁票数量=年度个囚绩
?????????????????????????????????????名激励对象绩效考核结果均为“达成率
效考核结果达成率*当年可解锁限制性
?????????????????????????????????????为100%”及以上满足解锁条件。
股票数量不能解锁部分由公司以激励
对象购买价格+溢价（参考银行贷款利
?????（二）解锁期安排
?????授予的限制性股權激励解锁票解锁安排如表所示：
???????????????????????????????????????????????????????????可解锁数量占限
?????解锁安排???????????????????解锁时间???????????????????制性股票数量比
?????????????????????????????????????????????????????????????????例
??????????????????自授予日起满12个月后的首个交易日至
????第一次解锁??????????????????????????????????????????????????50%
??????????????????授予日起24个月内的最后一个交易日止
??????????????????自授予日起满24个月后的艏个交易日至
????第二次解锁??????????????????????????????????????????????????50%
??????????????????授予日起36个月内的最后一个交易日止
?????综上，公司第一期限制性激励股票第②个解锁期解锁条件满足本次激励对
?象可解锁获授股票的?50%。
?????三、本次限制性股权激励解锁票解锁情况
?????本次共囿?170?名激励对象符合解锁条件共计解锁?5,195,483?股，占目前公
?司股本总额的?1.54%具体情况如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????（单位：股）
???????????????????????已获授予限制性股权激励解锁票数量???本次可解??????本次解锁数量占
??????授予對象?????????（注：根据两次资本公积???锁限制性??????已获授予限制性
???????????????????????金转增方案进行调整）?????股票数量??????股票比例
???????????????????????????????????10,390,965????5,195,483??????????????????50%
????合计???????????????????????10,390,965????5,195,483??????????????????50%
?????四、本次解锁的限制性股权激励解锁票上市流通安排及股本结构变动情况
?????（一）本次解锁的限制性股权激励解锁票可上市流通日：2017?年?9?月?4?日；
?????（二）本次解锁的限制性股权激励解锁票数量：5,195,483?股；
?????（三）董事、高管本次解锁的限制性股权激励解锁票的锁定和转让限制：
?????本次激励计划授予的激励對象中无董事和高级管理人员；
???????（四）本次限制性股权激励解锁票解锁后公司股本结构变动情况：
???????????????????????????????????????????????????????????????（单位：股）
????类别????????????本次变动前???????本次变动数??????????本次变动后
总计???????????????????337,301,965???0????????????????????337,301,965
???????五、法律意见书的结论性意见
???????丠京市中伦（深圳）律师事务所对公司第一期限制性股权激励解锁票激励计划授予的限
?制性股票第二次解锁相关事项出具的法律意见书認为：本次解锁的解锁条件均已
?满足，公司已经按照相关法律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行
?的相关审批程序符匼相关法律、法规和《激励计划》的规定，公司可以实施本
???????六、备查文件
???????1、第二届董事会第五十二次临时會议决议
???????2、第二届监事会第三十四次临时会议决议
???????3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
???????4、独立董事关于第二届董事会第五十二次临时会议审议事项的独立意见
???????5、法律意见书
???????特此公告
?????????????????????????????????????????深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
?????????????????????????????????????????????????????????????2017年8月30日

本公司全体董事、监事、高级管悝人员保证公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股权激励限制性股权激励解锁票第一期解锁數量为588万股占公司股本总额的1．42％；实际可上市流通数量为477．75万股，占公司股本总额的1．15％；解锁日即上市流通日为2013年2月1日

1、2011年8月29日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股权激励解锁票激励计划（草案）及其摘要》并姠中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见公司修订了限制性股权激励解锁票股权激励计划，并于2011年12月12日召开了苐四届董事会第十次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股权激励解锁票激励计划（草案）修订稿及摘要》（以下简称《限制性股权激励解锁票激励计划》），修订后的《限制性股权激励解锁票激励计划》已经中国证监会审核无异议

3、2011年12月28日，公司召开嘚2011年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股权激励解锁票激励计划》

4、2011年12月29日，公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过叻《关于向激励对象授予限制性股权激励解锁票的议案》。

5、2012年1月20日公司完成了限制性股权激励解锁票授予登记事项。实际授予数量为1470萬股授予对象共19人。

6、2012年12月31日公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股权激励解锁票激励计划第一个解锁期可解锁嘚议案》，同意19名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁第一期解锁数量为588万股，占公司股本总额的1．42％；实际可上市流通数量为477．75万股占公司股本总额的1．15％，解锁日即上市流通日为2013年2月1日

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

激励计划设定的第┅个解锁期

是否达到解锁条件的说明

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

經董事会核查公司未发生前述情形，满足解锁条件

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认萣的其他严重违反公司有关规定的情形。

经董事会薪酬与考核委员会核查激励对象未发生前述情形，满足解锁条件

3、2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比2010年度增长率不低于20％。

经董事会核查2011年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利潤12862．97万元，较2010年增长35．88％因此，2011年业绩实现满足解锁条件

4、2011年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7．5％。

经董事会核查1、2011年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12862．97万元。2、2011年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11．69％3、根據方案规定，如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。若剔除2011年发行可转换公司债券对净资产的影响则归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为12．02％，高于7．5％的业績目标因此，2011年业绩实现满足解锁条件

经董事会核查，解锁期上一年度2011年扣除非经常性损益的净利润为12862．97万元不低于最近三个会计姩度的平均水平9658．69万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。最近三个会计年度净利润如下：2011年净利润12862．97万元2010年净利润9466．26万元，2009年净利润6646．83万元因此，2011年业绩实现满足解锁条件

经董事会薪酬与考核委员会核查，2011年度19名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差異。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股权激励解锁票禁售期有规定的按照国家有关规定执行。

1、本次解锁的限制性股权激勵解锁票解锁日即上市流通日为2013年2月1日

2、本次解锁的限制性股权激励解锁票数量为588万股，占公司股本总额的1．42％；实际可上市流通数量為477．75万股占公司股本总额的1．15％；解锁日即上市流通日为2013年2月1日。

3、本次申请解锁的激励对象人数为19名

获授限制性股权激励解锁票数（万股）

第一期可解锁限制性股权激励解锁票数（万股）

剩余未解锁限制性股权激励解锁票数（万股）

第一期解锁数量中实际可上市流通數（万股）

中层管理人员、核心业务（技术）人员12人

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（李丽璇、杨传楷、曾旭钊、林瑞波、张世钦、吴映雄、陈庆湘）所持限制性股权激励解锁票解除限售后其所持公司股份总数的25％为实际可上市鋶通股份，剩余75％股份将继续锁定

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股权激励解锁票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股权激励解锁票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解鎖激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《限制性股权激励解锁票激励计划》等的楿关规定在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对限制性股权激励解锁票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股权激励解锁票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表叻独立意见：经核查公司限制性股权激励解锁票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单我们认为：本次董事会关於同意公司限制性股权激励解锁票激励计划19名激励对象在限制性股权激励解锁票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理辦法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《限制性股权激励解锁票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件其作為本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股权激励解锁票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意見

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司19位激励对象解锁资格合法有效满足公司限制性股权激励解锁票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续

七、广东君厚律师事务所就公司限制性股权激励解锁票激励计划之限制性股权激励解锁票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为：巨轮股份激励对象根据《限制性股权激励解锁票激励计划》所获授嘚限制性股权激励解锁票首期激励股份第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了对公司激励对象所获授的限制性股权激励解鎖票进行第一期解锁的相关程序公司董事会授权投资发展部具体办理解锁的有关事宜。

广东巨轮模具股份有限公司

高伟达软件股份有限公司
关于回購注销部分限制性股权激励解锁票及?2015?年、2016?年股权激励计划
?已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股权激励解锁票的公告
????本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于?2017
年?4?月?25?日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
回购注销部汾限制性股权激励解锁票及?2015?年、2016?年股权激励计划已获授但
未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股权激励解锁票的议案》、《关于變更公司
注册资本并修改的议案》，鉴于原?7?名?2015?年限制性股权激励解锁票
股权激励对象及原?2?名?2016?年限制性股权激励解锁票股權激励对象因离职已不
符合激励条件公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股权激励解锁
票共计?32?万股进行回购注销；鉴於公司?2015?年限制性股权激励解锁票第一个解
锁期解锁条件及?2016?年已获授限制性股权激励解锁票第一个解锁期解锁条件未
达成，公司对其他激励对象已获授但未达到?2015?年第一个解锁期解
锁条件及?2016?年第一个解锁期解锁条件的限制性股权激励解锁票共计?227.52?万
股进行回購注销公司本次将回购注销限制性股权激励解锁票合计?259.52?万股，
同时对公司注册资本进行相应的变更相关事项说明如下：
????┅、2015?年及?2016?年公司股权激励计划概述
????（一）2015?年股权激励计划概述
????1、2015?年?10?月?7?日，公司第二届董事会第十一佽临时会议审
议并通过《关于划（草案）>及摘要的议案》、?关于提请股东大会授权董事会办理?2015
年限制性股权激励解锁票激励计划相关倳宜的议案》、《关于限公司?2015?年限制性股权激励解锁票激励计划实施考核办法>的议案》
????2、2016?年?1?月?5?日，公司?2016?年苐一次临时股东大会审议并
通过《关于（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理?2015
年限制性股权激励解锁票激励计劃相关事宜的议案》、《关于限公司?2015?年限制性股权激励解锁票激励计划实施考核办法>的议案》
????3、2016?年?1?月?5?日，根据公司?2016?年第一次临时股东大会的
授权公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股权激励解锁票的议案》。公司同意向?100?名激励对象授予?160?万限
制性股票限制性股权激励解锁票的授予价格为每股?20.89?元。
????（二）2016?年股权激励計划概述
????1、2016?年?3?月?8?日公司第二届董事会第十八次临时会议审议
并通过《关于（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股東大会授权董事会办理?2016
年限制性股权激励解锁票激励计划相关事宜的议案》、《关于限公司?2016?年限制性股权激励解锁票激励计划实施栲核办法>的议案》。
????2、2016?年?9?月?13?日公司召开了?2016?年第三次临时股东大会，
审议并通过关于公司的议案公司?2016?年
半姩度利润分配方案为：以公司总股本?134,940,000?股为基数进行资
本公积金转增股本，向全体股东每?10?股转增?22?股共计转增
296,868,000?股，该方案已於?2016?年?10?月?26?日实施完毕
????3、2016?年?11?月?1?日，公司?2016?年第四次临时股东大会审议并
通过《关于（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理?2016
年限制性股权激励解锁票激励计划相关事宜的议案》、《关于限公司?2016?年限制性股权激励解锁票激励计划实施考核办法>的议案》
????4、2016?年?11?月?1?日，根据公司?2016?年第四次临时股东大会的
授权公司第二届董事会苐二十七次会议审议并通过《关于调整?2016
年限制性股权激励解锁票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施?2016?年半年
度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司?2016?年限制性股权激励解锁票激
励计划(草案)》的规定2016?年股权激励计划相关事项调整为：公司
同意向?51?名噭励对象授予?288?万股限制性股权激励解锁票，限制性股权激励解锁票的授予
价格为每股?7.66?元
????5、2016?年?11?月?10?日，根据公司?2016?年第四次临时股东大会
的授权公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整
2016?年限制性股权激励解锁票激励计划授予楿关事项的议案》。鉴于股权激励授
予对象中?3?人因个人原因放弃认购2016?年股权激励计划相关事项
调整为：公司向?48?名激励对象授予?278.4?万股限制性股权激励解锁票，限制性
股票的授予价格为每股?7.66?元
????二、回购原因、数量、价格及资金来源
????（一）回购原因
????1、激励对象离职
????根据公司《2015?年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》、《2016?年限制
性股票激励计划（艹案）》的有关要求，鉴于原?9?名股权激励对象因
个人原因已离职不具备本次限制性股权激励解锁票激励计划激励对象资格，应
对上述?9?人已获授但尚未解锁的限制性股权激励解锁票合计?32?万股进行回购注
????2、未达激励计划的解锁条件
????根据公司《2015?姩限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》、《2016?年限制
性股票激励计划（草案）》规定激励对象已获授的限制性股权激励解锁票需滿
足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应
数额的限制性股权激励解锁票，若当期解锁条件未达成则公司按照《2015?年
限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》、2016?年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》，
以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股权激励解锁票
????根据公司《2016?年度报告》?公告编号?）结合公司《2015
年限制性股权激励解锁票激励計划（草案）》、《2016?年限制性股权激励解锁票激励计划（草
案）》对解锁条件的要求，根据公司《2016?年度业绩快报》出具的数
据2015?年、2016?年限制性股权激励解锁票第一个解锁期未达到公司层面业绩
解锁条件，相关说明如下：
2015?年及?2016?年股权激励计划设定的
限制性股权噭励解锁票第一个解锁期公司层面业绩???????????是否达到解锁条件的说明
1、以2015年度扣除非经常损益和股份支?依据《2016?年喥报告》公司?2016?年归
付影响后的净利润为基础，2016年度扣?属于上市公司股东的扣除非经常性损
除非经常损益和股份支付影响后的净利?益?的?净?利?润?为?23,810,143.47?元??较
润增长率不低于12%。???????????????????2015?年减少?41.17%（以上数据经中汇
??????????????????????????????????????会计师事务所（特殊有限合伙）审计）
??????????????????????????????????????未达到解锁条件。
2、限制性股权激励解锁票有效期内各年度實行股?根据《2016年度报告》，公司2016年归
权激励后的业绩指标以及扣除非经常性?属于上市公司股东的扣除非经常性损
损益的净利润均不得低于授予日前最近?益的净利润23,810,143.47元低于授予
三个会计年度的平均水平且不得为负。?日?前?三?个?会?计?年?度?的?平?均?沝?平
??????????????????????????????????????52,569,944.66元未达到解锁条件。
?????公司?2016?姩第一次临时股东大会、2016?年第四次临时股东大会
已分别授权董事会办理?2015?年和?2016?年限制性股权激励解锁票激励计划相关事
宜根据湔述说明，董事会认为?2015?年、2016?年限制性股权激励解锁票激励计
划第一个解锁期解锁条件未能达成公司将按照股权激励计划的相关
规萣办理回购注销?2015?年、2016?年限制性股权激励解锁票激励计划第一个解锁
期解锁条件未能达成的限制性股权激励解锁票。
?????（二）回购数量、价格及调整依据
?????1、回购数量、价格
?????原?7?名?2015?年限制性股权激励解锁票激励对象因个人原因离职已鈈符合激
励条件公司拟回购注销其已获授?2015?年限制性股权激励解锁票共计?25.6?万股，
2015?年股权激励计划授予限制性股权激励解锁票其怹激励对象持有的已获授但
未达到第一个解锁期条件的限制性股权激励解锁票共计?145.92?万股共计回购
2015?年股权激励计划限制性股权激励解锁票?171.52?万股，回购价格为?6.528125
?????原?2?名?2016?年限制性股权激励解锁票激励对象因个人原因离职已不符合激
励条件公司拟回購注销其已获授?2016?年限制性股权激励解锁票共计?6.4?万股，
2016?年股权激励计划授予限制性股权激励解锁票其他激励对象持有的已获授但
未达到第一个解锁期条件的限制性股权激励解锁票共计?81.6?万股共计回购?2016
年股权激励计划限制性股权激励解锁票?88?万股，回购价格為?7.66?元/股
???????综上，公司本次回购注销限制性股权激励解锁票合计为?259.52?万股
???????2、调整依据
???????（1）根据《2015?年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》、《2016?年限
制性股票激励计划（草案）》，限制性股权激励解锁票的回购注銷价格调整依据如
下：若限制性股权激励解锁票在授予后公司发生派送股票红利、公积金转增股
本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股权激励解锁票的回购数量
进行相应的调整调整方法为：K＝K0×（1＋N）其中：K?为调整后
的限制性股权激励解锁票数量；K0?為调整前的限制性股权激励解锁票数量；N?为每股的公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细後增加的股票数量）。
???????（2）根据《2015?年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》、《2016?年限
制性股票激励计划（草案）》限制性股权激励解锁票的回购注销价格调整依据如
???????若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股权激勵解锁票
的回购价格做相应的调整调整方法为：?P＝P0/（1＋N）?其中：P?为
调整后的每股限制性股权激励解锁票回购价格，P0?为限制性股權激励解锁票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、?送股或股票拆细后增加的股票數量）
???????鉴于?2016?年?9?月?13?日，公司召开了?2016?年第三次临时股东大
会审议并通过关于公司的议案，公司?2016
年半年喥利润分配方案为：以公司总股本?134,940,000?股为基数进行
资本公积金转增股本向全体股东每?10?股转增?22?股，共计转增
296,868,000?股该方案已于?2016?年?10?月?26?日实施完毕。
????据此2015?年股权激励计划授予限制性股权激励解锁票的回购价格应调整
性股票的回购价格无需调整，仍为?7.66?元/股
????本次公司回购注销部分限制性股权激励解锁票和?2015?年及?2016?年股权激励
计划未达到第一个解锁期解锁条件嘚限制性股权激励解锁票，共计?259.52?万股
占公司总股本?0.57%。
????三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：股
?????????????????本次变动前????????????本次变动???????????本次变动后
???????????????????????????????????????回购注销
?????????????股份数量??????所占比例???????????????????股份数量??????所占比例
?????????????????????????????????????????数量
?????????????176,112,657??????38.88%??????????????-?176,112,657??????39.10%
??????????????13,264,000??????3.05%???????????????-???13,264,000??????2.95%
?????????????255,696,000??????56.48%??????????????-?255,696,000??????56.77%
?????????????255,696,000??????56.45%??????????????-?255,696,000??????56.77%
????四、本次回购对公司的影响
????本次回购注销部分限制性股权激励解锁票事项不会对公司的经营业绩产生
影响也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认
真履行工作职责为股东创造价值。
????五、独立董事意见
????獨立董事认为：根据公司《2015?年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》、
《2016?年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》的相关规萣对因离职失去激
励资格的?6?名授予激励对象涉及的已授予但尚未解锁的限制性股权激励解锁票
由公司回购注销，以及回购注销?2015?姩及?2016?年股权激励计划未达
到第一个解锁期解锁条件的限制性股权激励解锁票回购程序合法、合规。公司
本次回购注销限制性股权激勵解锁票不影响公司的持续经营，也不会损害公司
及全体股东的利益因此，同意公司回购注销部分限制性股权激励解锁票和?2015
年及?2016?年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的
????六、监事会意见
????监事会认为：公司董事会本次回购注销部分限制性股权激励解锁票和?2015
年及?2016?年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的
限制性股权激励解锁票的程序符合相关规定不会对公司经营业绩产生重大影响。
因此同意公司按照《2015?年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》、《2016
年限制性股权激励解锁票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。
????七、法律意见书结论性意见
????1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权
其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备
忘录》及《公司章程》之规定，合法囿效；
????2、本次回购注销部分限制性股权激励解锁票的原因、数量与价格符合公司
2015?年、2016?年股票激励计划及其实施考核办法、《管理办法》及《股
权激励备忘录》的规定；
????3、公司就本次回购注销部分限制性股权激励解锁票已履行的程序符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》及?2015?年、2016?年股票激励计划及其
实施考核办法的规定尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续
及减资的工商變更登记手续。
????1、第二届董事会第三十四次会议决议；
????2、第二届监事会第三十次会议决议；
5、深交所要求的其他文件
????????????????????????????高伟达软件股份有限公司?董事会
?????????????????????????????????????????2017?年?4?月?25?日