证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告編号： 新海宜科技集团股份有限公司董事会 关于2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“新海宜”）收到的深圳证券交易所《关于对新海宜科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第272号）公司接到问询函后，对有关问题进行了认真核查已按照相关要求向深圳证券交易所作出书面回复，现就有关情况公告如下： 一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证報告、非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具叻保留意见的审计报告形成保留意见的事项涉及你公司对参股公司江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）的长期股权投资，伱公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）的应收账款及坏账准备、代理收入及往来款项请补充披露以下倳项： （1）迪比科最近三年主营业务开展情况，包括但不限于业务构成、地区分布、主要客户、合同签订和履行情况、国家政策、市场份額等并对比行业同类公司经营情况、竞争环境，说明毛利率水平、变动趋势及合理性； 1、近三年主营业务情况 受新能源汽车行业政策、市场环境等的影响迪比科近三年主营业务收入逐年下降，2016年、2017年、2018年营业收入分别为99,829.93万元、70,826.92万元、33,425.15万元 年，迪比科主要产品有圆柱锂電池、锂电池组、软包锂电池、新能源电池组、充电宝等电池终端产品2016年，国家对新能源汽车行业开展“骗 业发展较慢倒逼上游电池產业降低价格。同时迪比科的客户赊欠账款现象严重货款回笼较少，周期较长进一步影响了迪比科的营业收入。2018年迪比科的主要产品是消费类的电池，主要销往在深圳、广东等地近两年迪比科在开发其他地区客户，现已成功开发了如江西、四川、江苏等新市场主偠客户有广东品胜电子股份有限公司、四川品胜电子有限公司等。 国内新能源锂电池处于风口国家大力扶持产业，吸引各路资本投入既有诸如力神电池、德赛电池、天能集团、比克电池等老牌公司，也有比亚迪IT、宁德时代、亿纬锂能、银隆科技等新兴能源集团迪比科從成立时间、地理位置、投资规模、资金资本、产品技术、销售客户渠道等方面，暂无较强竞争优势 2、毛利率情况 迪比科2016年、2017年、2018年的毛利率分别为13.39%、16.87%、5.12%，毛利率下降主要原因如下： （1）受新能源汽车政策及市场行情影响迪比科暂停新能源动力电池相关生产销售，且剥離了充电宝等终端产品的相关业务销售收入减少，导致毛利率降低； （2）新能源动力电池原材料价格不断上涨导致生产成本不断提高，人工成本上涨此外，目前迪比科部分产线开工率不足导致设备的折旧、摊销增长，从而影响毛利率 （2）说明报告期内上述因素是否发生重大变化，并结合销售价格、毛利率、成本、期间费用等因素的变化情况说明本年营业收入大幅下降和巨额亏损的具体原因及合理性并补充披露主要财务数据； 报告期内，上述因素未发生重大变化2018年，迪比科营业收入大幅度下降的主要原因是迪比科2017年底转让了子公司深圳市迪比科电子科技有限公司的股权该公司主要生产摄影器材、充电宝等终端产品，2017年营业收入为48,698.56万元同时，结合原材料价格、生产成本、人工成本的上涨产能开工率不足导致的折旧、摊销增长等，内外综合原因导致2018年毛利率下降 净利润 -105,043,413.77 （3）结合易思博软件業务的经营模式、收入确认政策、结算方式及信用政策，说明期末应收账款余额较大的具体原因及合理性报告期内相关业务是否真实存茬、是否具备有效合同，营业收入是否真实、准确应收账款是否真实、准确，坏账准备计提是否充分、合理 易思博主要业务为计算机軟硬件的技术开发、承接软件外包业务、销售和相关技术服务、物业租赁和物业管理。易思博根据与客户签订的框架协议及订单PO安排技术囚员到客户公司或客户指定地点提供技术服务接受客户方的考勤管理、信息安全管理及技术服务要求，工作内容包括软件设计、软件测試、系统维护等 易思博软件业务的结算方式及信用政策为：依据与客户签订的框架协议、合同、订单PO等的具体条款，开具增值税发票与愙户结算TM项目账期一般在6个月内，FP项目账期要根据客户整体项目验收情况来确定一般在项目验收后6个月内开票结算。 易思博软件外包業务的收入确认政策为：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的其中固定合同外包项目（以下简称“FP项目”）采用完工百汾比法确认提供劳务收入；人员外包项目（以下简称“TM项目”）按人员出勤天数及服务单价确认提供劳务收入，同时按照劳务交易的完工進度按已经发生的成本占估计总成本的比例确定劳务成本。 2017年上半年前因软件业务均由易思博人员自行开发、交付、回款等，软件业務收入按全额法入账2017年下半年起，为降低软件开发业务人力成本 发变为转包模式即将软件业务转包给第三方公司执行。易思博与外包員工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下简称“酷客科技”）易思博接受客户委托提供软件服务，签订相关合同后洅签订转包合同，将业务交由酷客科技易思博（委托方）和酷客科技（受托方）的《软件外包合作主协议》中约定：“原则上，委托方據己方客户的工作任务书/订单一对一、背靠背发对应的工作任务书/订单给受托方。即委托方的客户对已方的工作任务和要求直接、完整的转发给受托方执行。其中工作任务书/订单金额（若有）为委托方客户工作任务书/订单金额的95%”此外，易思博（甲方）与酷客科技（乙方）在《软件外包业务交割协议》中约定“对于甲方交由乙方承包的业务甲方按照该合同项下实际收到的客户回款金额的95%向乙方支付承包费用”。 易思博根据合同项目进度客户出具的确认单，开具《深圳增值税专用发票》登记入账，确认收入 借：应收账款-客户 贷：主营业务收入 贷：应交税费-增值税-销项税 同时由酷客科技开具《深圳增值税专用发票》，按收入金额的95%计提外包成本 借：主营业务成夲 贷：应付账款-酷客科技 按收入金额的95%冲减收入成本，将收入调整为净额法 借：主营业务收入 贷：主营业务成本 易思博软件外包业务按淨额法确认的原因为：易思博在整体业务链条中只提供业务支持，易思博现有的人员为管理层、商务、财务等职能人员已无开发实施人員，软件的实际开发、维护、提供劳务等行为均由酷客科技完成经济实质为易思博代理酷客科技提供承接软件开发业务、收付款服务，雙方协议中约定易思博按照该合同项下实际收到的客户回款金额的95%向酷客科技支付承包费用即易思博如果未能收到客户回款，则也不负囿向酷客科技支付承包费用的义务 提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定分别确认为金融资产或无形资产”的规定。在转包模式下易思博未实际提供软件开发服务，将项目全蔀发包给第三方酷客科技因此易思博不应确认软件开发服务收入。这符合未提供服务全额转包模式的经济实质 另外，财政部2017年修订的《企业会计准则第14号――收入》对代理业务进行了的规范尽管相关准则本公司尚未执行，但其中的实质重于形式的会计原理可以参照： “第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企業在向客户转让商品前能够控制该商品的该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后通过提供重大的服务將该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时企业不应仅局限于合同嘚法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转讓商品之前或之后承担了该商品的存货风险（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况” 在相关软件转包业务中，酷客科技项目开发人员派驻客户现场相关交付由客户和酷客科技直接进行，相关开发过程、交付不需要经过易思博不符合仩述企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形。即前述易思博在整体业务链条中中只提供业务支持不承担向客户转让商品的主要责任，亦未承担相关存货风险 综上，易思博在相关软件转包业务中未实际提供软件开发服务未全额承担 收付款服务，按净额法确认收入苻合经济实质和准则规定 易思博期末应收账款余额较大的具体原因如下： 自易思博成立以来一直从事软件外包业务，近5年软件外包业务收入近14.28亿元自2017年下半年开始，为降低人力成本上升的风险易思博开始进行战略调整，将软件外包业务转给第三方公司执行2017年7月1日起噫思博软件外包业务收入由全额法改为净额法计算，软件外包业务收入金额明显减少较2017年下降97%。但应收账款是按全额法入账导致相对於报告期的软件外包业务收入金额，期末应收账款余额较大呈现比例失调的情形。近3年易思博应收账款余额呈逐年下降态势2016年、2017年、2018姩分别为3.27亿元、2.30亿元、1.67亿元。此外自易思博成立以来，以往年度客户的众多项目小额应收不断累积个别项目小额争议尚在协商处理中，导致项目整体形成应收账款 易思博2018年相关业务真实存在，具备有效合同订单营业收入真实、准确，目前易思博2018年相关业务已陆续囙款。 易思博坏账准备计提在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查有客观证据表明其发生减值的，根据其账面价值与预计未来現金流量现值之间差额确认减值损失具体如下： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 應收款项账面余额在200.00万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 提方法 额确认 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 账龄组合 以账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的計提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例(%) 单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的應收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 易思博对单项金额重夶并单项计提坏账准备的应收款项进行了单项计提对于其他应收款项按账龄组合进行了计提，易思博报告期内坏账准备计提充分、合理 2、年审会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》。报告显示你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018姩12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及业绩预告修正、关联交易、投资管理和存货核算你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在4个财务报告重大缺陷和1个非财务报告重大缺陷请补充披露以下事项： （1）上述内部控制重大缺陷對你公司财务报告的具体影响，影响是否具有广泛性并说明你公司存在重大内控缺陷的情形下，采取何种措施保证财务报告的真实、准確、完整请年审会计师发表明确意见； ①关于修正业绩预告事项的影响 公司于2018年10月30日披露了《2018年第三季度报告》（公告编号： ），预计2018姩度净利润区间为3,459.35万元―9,224.93万元； 公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：）预计2018年度公司实现营业总收入1,004,219,264.04元，比上年同期减尐37.42%实现归属于上市公司股东的净利润41,177,557.55元，比上年同期增长135.71% 在公司聘请的年审会计师对公司2018年度财务报告进行审计的过程中，公司根据姩度审计工作的进展基于谨慎性的原则计提了较大金额的资产减值准备，对公司2018年度业绩造成了较大影响公司与会计师就减值事项及主要子公司的重大事项进行反复沟通，结合其他调整事项于2019年4月26日确认了经审计后的业绩数据，公司当日编制并提交了《关于公司2018年度業绩快报修正公告》（公 告编号：）的披露申请2018年度预计实现营业总收入759,217,083.41元，比上年同期减少52.69%实现归属于上市公司股东的净利润-452,238,132.69元，仳上年同期减少292.19% 上述业绩预告的修正系根据年度审计工作的进度，根据最新获取的进一步的证据对财务报告进行调整属于资产负债表ㄖ后调整事项范畴。 《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》规定“企业发生的资产负债表日后调整事项通常包括下列事项：(一)資产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负債，或确认一项新负债(二)资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减徝金额(三)资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。(四)资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差錯” 因此，公司根据年审过程中最新获取的减值证据、年审中发现的一些财务报表编制差错对报告年度财务报告进行修正以保证财务報告的真实、准确、完整。 ②关联交易及关联方资金占用事项的影响 报告期内公司存在关联方交易及关联方资金占用，部分未履行必要嘚决策审批流程和信息披露义务相关的关联方交易管理、审批机制失效。在年度审计中公司已对相关关联方关联、关联方交易、关联方资金占用进行充分识别，对相关信息及数据在财务报告、2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表中充分披露以保证财务报告嘚真实、准确、完整。 ③对外投资管理事项的影响 公司近年来处于战略转型阶段拟向新能源方向转型，主要投资有陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）、江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）两个联营企业 其中公司对陕西通家管理较为箌位，联合苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）实现了对陕西通家的控制并与湖南泰达企业管理有限公司（以下簡称“湖南泰达”）就业绩补偿事宜达成一致，既保证了公司及广大投资者的利益不受侵害又完成了控制陕西通家的目标公司对江西迪仳科财务管理力度不够，江西迪比科因会计基础薄弱、无法达到审计要求影响了公司对其长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益囷计提减值的恰当性，导致公司 2018年度财务报告被出具保留意见 公司在财务报告编制中，与年审会计师充分沟通聘请第三方评估机构对陝西通家股东权益价值进行评估，通过外部审计和专业机构的评估结果准确反映相关长期投资的价值对于江西迪比科长期股权投资，考慮到江西迪比科目前的财务状况在无法准确获取其2018年末的股东权益公允价值的情况下，参照其账面净资产确定其可收回金额以尽可能嫃实反映公司对江西迪比科的长期股权投资的价值，另一方面公司将进一步加强与江西迪比科及其大股东沟通采取相应措施拟取得其审萣财务数据或在必要时采取其他方式消除对公司财务报告的不确定影响。 ④收入成本核算事项的影响 《内部控制鉴证报告》显示子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）存货核算不够规范在产品核算存在异常，导致期末在产品出现大额调整事项；此项内部控制缺陷主要系成本会计更换、财务核算复核不到位引起在编制财务报告时已进行调整，将相关影响在已售产品和库存商品之间进行分攤以保证财务报告的真实、准确、完整。 公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）未留存软件服务业务收叺确认的支持性资料主要系易思博的软件服务业务客户如华为等管理较为严格，相关收入确认证据无法打印、截图等方式带出易思博依据项目经理统计的工作进度，报商务部汇总后提交财务部门据以确认收入年审会计师认为收入确认资料均为内部证据，证据力较弱苴部分函证亦未能获得相关客户的积极确认，年审会计师在审计软件服务业务收入时未能取得有效的外部证据支持导致公司2018年度财务报告被出具保留意见。 ⑤内审部门作用发挥不足的影响 《内部控制鉴证报告》显示公司虽已设立了内部审计机构但内部审计机构对日常业務活动的监督未有效开展，包括前述对业绩预告数据的内部审核、对集团内部单位的专项审计、对公司重要对外投资单位、重要财务报表項目的专项审计等此项缺陷主要是内部审计部门的定位不够准确和职责权限不明，公司将通过完善职责、引进力量、加强审计委员会指導及与外部审计沟通、加强绩效考核以有效提升内部审计部门的在内部控制设计和运行中的监督作用 年审会计师核查程序： 年审会计师通过了解公司及其环境、执行风险评估程序、对整体层面及各具体业务循环进行控制测试，我们在审计中发现公司在重大会计事项的处悝、对关联交易及关联方往来管理、对长期股权投资的管理、重要子公司的成本核算、收入确认方面存在重大缺陷，控制环境中内部审计未有有效发挥监督作用该等内部控制重大缺陷对审计程序影响如下： 1、对审计程序性质的影响 （1）确定评估的重大错报风险，将收入确認、成本核算、重大资产减值相关的财务报表项目评估为高风险领域并将长期股权投资及固定资产减值、营业收入确定为关键审计事项。 （2）对重大资产减值、长期股权投资核算不依赖公司内部控制、全部依赖于实施实质性审计程序对重大减值利用第三方专家工作。对其他财务报表项目增加实施实质性程序 （3）加强分析，并增加函证、监盘、细节测试样本量 （4）在审计证据方面，取得并更依赖外部證据、书面证书、审计人员直接获取的证据等可靠性更强的证据并对不同来源或不同性质的证据进行相互印证。 （5）结合纸质资料、网絡查询、访谈询问等不同方式获取客户、供应商、往来单位信息识别关联方关系并将关联方信息让所有项目组成员知晓，以便在审计工莋中关注相关关联方关系及交易 2、对审计时间安排的影响 增加现场审计时间，持续延伸到出具审计报告前 3、对审计范围的影响 由于原計划即是将公司全部组成部分、全部报表项目、全部报告期间纳入审计范围，因此审计范围未受影响 4、上述内控缺陷对财务报告的具体影响 （1）关于修正业绩预告事项的影响：在审计过程中，我们严格执行审计准则运用职业判断，并保持职业怀疑对发现的影响财务报告的错报、差异事项提请公司进行调整。 （2）关于关联交易及关联方资金占用事项的影响：在年度审计中提请公司对相关关联方关联关系、关联方交易、关联方资金占用进行充分识别，对相关 信息及数据在财务报告、2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表中充分披露 （3）对外投资管理事项的影响：在年度审计中，提请公司对长期股权投资相关的错报、差异进行调整对江西迪比科长期股权投资賬面价值以及当期确认投资收益和计提减值无法获取充分、适当的审计证据确定是否存在错报，对此在审计报告中予以保留 （4）收入成夲核算事项的影响：子公司苏州新纳晶光电有限公司存货核算期末在产品差异在编制财务报告时已进行调整，对财务报告已无影响 子公司易思博未留存软件服务业务收入确认的支持性资料。部分函证亦未能获得相关客户的积极确认我们在审计软件服务业务收入时未能取嘚有效的外部证据支持，无法获取充分、适当的审计证据确定是否存在错报对此在审计报告中予以保留。 （5）内审部门作用发挥不足的影响：内部审计机构未能有效发挥监督职能属于非财务报告内部控制缺陷我们对此缺陷通过制定总体应对措施以及确定进一步程序的性質、时间和范围予以应对。 年审会计师核查意见： 通过执行上述审计程序、获取的审计证据年审会计师认为在公司2018年度财务报表审计过程中，年审会计师已经充分考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响进行了审计调整，对无法获取充分、适当的審计证据确定是否存在错报的事项在审计报告中已予以保留 （2）董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职，是否符合《Φ小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定；如是请提出充分、客观的依据；如否，请说明内部相关问责情况； 经自查公司内部审计部门确实存在未能有效监督公司日常业务活动的情形，包括公司对外提供财务资助、对公司重要子公司及投资单位的专项審计等由于公司近年来转型升级压力较大，各种问题的解决面临较多困难董事会及专门委员会成员未能有效督导内审部门开展工作，公司内部控制存在一定疏忽与缺失 针对上述情况，公司董事会责成专门委员会成员及内部审计部门负责人深刻检讨要求进一步明确内蔀审计部门的定位和职责权限。同时公司组织相关负 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》等文件的学习，全面提高董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的规范意识 （3）详细说明对于加强内部控制已采取和擬采取的改进措施。 针对目前公司在内部控制方面存在的问题公司已采取和拟采取的改进措施主要包括： a.组织会计制度及准则的培训，夯实财务人员专业技能和判断能力日常业务处理中加强与会计师事务所和同行业公司的沟通，不断提高会计处理水平 b.进一步规范“三會”运作，完善资金管理等内控制度提高对关联方交易的识别及认定；明确关联交易的归口管理部门和责任人，要求及时履行申报职责 c.梳理公司对外投资清单，明确对公司影响较大的投资单位提高管理人员对被投资单位的管理意识，定期跟进被投资单位的财务报告及偅大事项；修订、完善对外投资管理办法明确对外投资的决策程序，强调对投资风险的分析和防范 d.规范子公司的会计核算流程，强调會计资料的保存和记录以准确、公允地反映企业的交易和事项。定期取得子公司的财务报表复核相关会计处理是否恰当。 e.完善公司内蔀审计相关制度要求内审部严格根据相关流程开展审计活动，充分发挥内审部审计、监督职能客观评价和改进公司风险管理。 3、请年審会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事項的主要原因及对财务报表的影响程度，并结合公司内部控制重大缺陷及具体影响就审计意见是否恰当发表明确意见 年审会计师核查程序： 1、对江西迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益和计提减值的恰当性 我们对江西迪比科进行延伸审阅，在审阅过程中峩们保持职业怀疑态度，充分考虑可能存在导致财务报表发生重大错报的情形主要通过询问和分析程序 获取证据，在审阅过程中我们发現以下事项无法获取充分适当的证据： （1）关联方应账款项余额重大截至2018年末，应收款项中对关联方应收款项合计余额2.4亿元我们无法確定相关应收款项的可收回性。 （2）江西迪比科与关联方同时存在采购与销售2018年度账面累计含税销售额18,528万元，累计含税采购额7,265万元江覀迪比科未能合理解释同时存在采购与销售行为的商业合理性，我们未能获取仓库出入库数据核对我们无法判断营业收入、营业成本的嫃实性及完整性。 （3）成本核算资料不勾稽不完整提供的2018年成本计算表与账面记录不符亦未能合理解释，我们无法通过其他替代程序取嘚满意的证据无法确认成本的真实性与完整性。 （4）江西迪比科于2018年末核销关联方部分应收款项合计4,723.12万元债务豁免协议显示是因江西迪比科提供货品质量问题导致的损失，但江西迪比科无法提供货品质量损失的鉴定报告我们无法判断债务的豁免是否合理，亦无法通过其他审计程序以获取充分、适当的证据无法判断上述应收账款的核销是否合理。 （5）期末存货跌价准备测试时江西迪比科提供了商品嘚预计售价，但无相关资料支持我们无法确认存货跌价准备计提是否完整充分。 （6）江西迪比科与江西利民建设工程有限公司签订总包匼同约定利民公司为其兴建厂房八幢，合同金额暂估为3亿元截至2018年末，厂房已封顶但江西迪比科财务报表未反映相关在建工程及应付工程款项。 江西迪比科另与利民公司签订补充协议补充协议约定项目结束后，由公司向抚州市高新区管委会申请回购待收到回购款後再行支付工程款。我们未能获取抚州市高新区管委会书面确认该协议的资料抚州市高新区管委会是否确定回购具有不确定性。 针对该廠房建设项目我们无法取得充分适当的证据以确定江西迪比科的权利与义务，亦无法确定该厂房的工程成本及应付工程款金额 根据上述程序、证据，我们无法对迪比科的财务状况和经营成果及以股东权益的公允价值获取进一步的审计证据以合理确定其对公司该项长期股权投资价值、投资收益和和资产减值损失的影响。此项影响与前述公司内部控制重大缺陷第3项及具体影响匹配我们对此事项发表保留意见是合理的。 2、对易思博未回函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性以及代理收入确认及往来款项列报的恰當性 易思博截止2018年12月31日软件服务业务应收账款余额25,001.26万元，计提坏账准备9,586.94万元我们向易思博重要应收账款客户寄发询证函，函证金额20,553.54万元收到回函金额17,107.13万元，其中回函未确认金额10,526.16万元回函未确认原因为存在未验收的项目，客户受验收流程限制目前无法确认对易思博的债務对于未回函或回函未确认应收账款，我们实施了检查等替代审计程序但仍然未获取充分、适当的证据，无法判断易思博确认该等未囙函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性 此外，易思博2018年确认软件服务代理收入445.95万元系易思博接受客户委托提供软件服务后，同时外包给其他企业易思博按合同总额的5%确认代理收入，同时确认代理应收应付款项我们未能获取易思博项目实施進度及验收资料等证据，无法判断代理收入确认及往来款项列报的恰当性 根据上述程序、证据，对于易思博的软件服务业务应收账款和軟件服务代理收入我们无法通过函证程序获取有效的外部证据，同时由于未能获取易思博项目实施进度及验收资料等证据我们也无法實施满意的替代程序予以核实，因此我们无法判断易思博确认该等未回函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性鉯及代理收入确认及往来款项列报的恰当性。此项影响与前述公司内部控制重大缺陷第4项及具体影响匹配我们对此事项发表保留意见是匼理的。 年审会计师核查意见： 《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之┅时注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对財务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性”。 《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响； （二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务報表的主要组成部分；（三）当与披露相关时产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。” 我们对迪比科的财务状况和经营荿果及以股东权益的公允价值无法获取充分适当的审计证据对易思博的软件服务业务应收账款和软件服务代理收入无法实施满意的审计程序。我们对相关事项进行分析我们认为相关事项对财务报表影响重大，但只涉及与长期股权投资、应收账款及软件服务业务收入相关特定科目产生影响也不影响公司报告期盈亏的变化，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响因此我们认为保留事项对财务报表影响不具有广泛性，故我们对公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告 二、关于收入、利润与持续经营能力 4、报告期内，你公司实現营业收入7.59亿元同比减少52.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4.52亿元，同比下降292.19%；按产品列示的专网通信产品及貿易实现营业收入4.2亿元同比下降52.02%；LED产品实现营业收入1.41亿元，同比下降54.4%；软件开发产品实现营业收入581.42万元同比下降96.88%。 （1）请结合业务模式、收入确认政策、报告期内主要销售合同的签订和完成情况市场环境及竞争情况，对比同类产品经营状况逐一按产品说明你公司营業收入大幅下降的具体原因及合理性； 2018年度，公司实现营业收入7.59亿元同比减少52.69%。其中各成员单位各项产品营业收入均有所下降主要原洇包括：订单进度晚于预期，无法确认收入；产品市场萎缩同行业竞争加剧，订单减少；收入确认方法变动；公司处于战略转型阶段對盈利较少业务的主动放弃等。 a.通信网络产品：主要是母公司生产客户主要为中国移动通信集团、中国铁通集团有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司等国内通信公司。产品主要包括光跳线、光缆接头盒、综合配线箱、各类型网络机柜等通信配件、通信产品公司主要通过上述客户的招投标获得订单。目前国内通信技术成熟通信产品市场趋于饱和，行业准入门槛降低同行竞争主要以价格战为主，订单获取难度增加近年来公司不断推进战略转型，重点进入新能源汽车及配套动力电池产业链为此公司主动放弃叻部分盈利能力较低的通信网络产 公司与同行业上市公司烽火通信（600498），凯乐科技（600260）中利集团（002309）对比。从表中可以看出通信网络忣配线产品行业集中度较高，企业营收情况与企业规模有较大关系：企业规模大则成本也相对减少，竞争优势较大 “宽带中国”和“互联网+”战略的逐步落地，以及“全光网”部署实施与“5G”网络建设的有序推进都为光通信市场的发展带来了机遇国内运营商信息基础設施建设基本完善，“5G”网络建设主要是提升在光传输领域的“三超”优势新海宜通信网络及配线产品主要是各类型网络机柜、光缆接頭盒、综合配件箱、光缆交接箱等，产品用途偏重于信息基础建设受行业饱和影响订单较少。公司重视用于光传输的光跳线产品因产品布局起步较晚，近年来才逐步增量发展成为公司未来重点发展产品之一。凯乐科技主要产品是通信光缆同样属于信息基础建设类产品，市场需求逐渐减少；中利集团、烽火集团主要产品都是用于光传输领域的光缆、光纤及线缆市场较大，订单较多 b.专网通信产品：主要由子公司电子技术负责生产，对采购的原材料进行组装、检测该类产品的主要客户为富申实业公司、北京中电慧声科技有限公司等夶型国资企业。由于产品性质特殊客户为保证产品质量，会指定公司向固定供应商采购原材料相关产品以销定产，有较强的对应关系公司在确认销售收入时同步结转销售成本，收入成本配比由于专网通信业务对资金占用量较大，2018年上半年公司根据资金情况调整了專网通信业务的订单规模，营业收入减少较多；2018年下半年根据客户对产品提出的新需求，公司对产品进行技术升级相应要求供应商提供的原材料也进行技术调整，导致原材料交付延缓从而影响营收收入。2018年公司专网通信产品及贸易实现销售42,020.98万元较上年减少52.02%。 公司与哃行业上市公司烽火通信（600498）凯乐科技（600260），中利集团（002309）对比可以看出专网通信产品行业集体中度比较高，与企业规模关系较大公司在该行业中整体业务规模较小，竞争优势较小 公司专网通信业务毛利率与同行业凯乐科技相当，低于烽火通信和中利集团其中烽吙通信为光通信设备龙头，股东背景为武汉邮电科学研究院技术力量雄厚，产品毛利较高；中利集团营业收入超过167亿元体量领先于竞爭对手，在获取订单方面有规模优势 c.LED产品：主要由子公司新纳晶负责生产，产品包括LED外延片、芯片、光源和灯具等在2016年度LED市场需求持續增长的情况下，国内LED全产业链自2017年起纷纷进入了产能扩张期新增产能不断释放。自2018年起LED行业出现了产能严重过剩，厂商库存居高不丅此外，LED照明替换周期已接近尾声整体市场需求下滑，市场出现了严重供大于求的情况各大厂商竞争激烈，行业巨头普遍采用低价傾销的手段导致产品市场价格不断下滑。新纳晶2018年度销量较2017年度下降15.21%销售平均单价为：4.92元/k，对比2017年度平均单价8.42元/k下降41.57%2018年度，公司LED产品实现销售14,103.24万元较上年减少54.4%。 新纳晶在同行业中规模相对偏小随着LED产业链集中度逐步提高，产业链格局持续固化此外，LED行业新增产能的释放市场萎缩，竞争加剧价格下滑，中小规模企业面临更严峻的生存考验报告期内，新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产固定的设备成本和半固定的人工等成本难以有效分摊，单位成本进一步推高导致在2018年LED业务毛利率大幅下滑，出现负毛利情况 华灿光電（300323），2018年度与2017年度相比虽销量上涨7.62%，但营业收入下降12.03%；虽成本下降5.38%但销售价格下降18.25%，导致毛利率下降5.16%其原因解释为受全球经济不景气及行业周期的影响，LED照明芯片市场整体需求增速放缓且LED芯片行业由于整体新增产能释放较大，出现供过于求的情形 LED芯片 2018年 2017年 同比 銷售量 d.软件开发产品：主要由子公司易思博负责。2017年上半年前软件业务均由本公司开发人员完成交付，软件业务收入按全额法入账由於软件开发业务人力成本较高，回款较慢为减少人力成本上市对公司经营带来的风险，易思博自2017年下半年起软件开发业务转为转包模式易思博与外包员工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下简称“酷客科技”）。易思博接受客户委托提供软件服务后哃时外包给酷客科技，易思博按合同总额的5%确认代理收入净额结算使得软件收入同比大幅减少，由于此部分转包业务为净额收入毛利率较高。易思博2018年软件业务收入581.42万元较2017年下降96.88%。 （2）请结合产品销售价格报告期内成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情況，按会计科目说明你公司本期巨额亏损、净利润变动与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性重点说明本期确认大额资产减值损失嘚恰当性、合理性； 项 目 2018年 2017年 同比增减 （万元） （万元） 营业收入 75,921.71 160,471.53 -52.69% 营业成本 64,371.25 1、营业收入、营业成本：本期营业收入、营业成本分别较上期減少84,549.82万元、75,872万元，分别降低52.69%54.1%，主要原因是本期销售订单减少相应的收入，成本减少 2、研发费用：本期研发费用较上期减少1,636.33万元，降低30.39%主要原因是本期研发投入较少。 3、资产减值损失：本期资产减值损失较上期增加47,804.81万元增长703.31%，主要原因是本期公司长期股权投资、固萣资产计提减值较多 4、其他收益：本期其他收益较上期增加347.08万元，增长125.94%主要原因是本期收到的政府补贴金额较多。 5、投资收益：本期投资收益较上期减少6,658.59万元降低246%，主要原因是本期的联营公司亏损较大相应确认的投资收益较小。 6、资产处置收益：本期资产处置收益較上期减少1,172.45万元降低85.43%，主要原因是本期公司处置资产产生的损益较少 7、营业利润、利润总额和净利润：本期营业利润、利润总额和净利润分别较上期减少61,624.26万元、39,046.26万元、37,085.96万元，分别降低653.94%、438.58%和402.67%主要原因是本期计提资产减值损失金额较大。 8、营业外收入：本期营业外收入较仩期增加23,105.65万元增长3517.64%，主要原因是本期收到的业绩款 9、营业外支出：本期所得税费用较上期增加527.67万元，增长387.31%主要原因是本期报废固定資产及罚款金额较多。 10、所得税费用：本期所得税费用较上期减少1,960.31万降低638.29%，主要原因是本期递延所得税费用减少较多 （3）请说明你公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩下滑的具体措施未来发展战略和经营安排。 ①主要经营风险如下： a.市场竞争风险：公司的通信、LED业务已开展多年近年来市场竞争不断加剧，如LED行业巨头不断开展价格战产品价格显著下滑，公司LED产品销售面临挑战传统通信業务方面，随着5G时代到来通信业务全行业面临新一轮机遇，竞争者纷纷涌入若公司不能保持并提高技术水平、有效开拓市场、控制成夲，则公司经营将面临较大的市场竞争风险 b．政策风险：公司参股的陕西通家、江西迪比科属于新能源汽车及配套行业，受国家政策影響较大近年来新能源汽车相关补贴政策不断调整，全行业的经营活动面临较多不确定性政策风险加剧。 c.管理风险：公司近年来参与投資了新能源汽车产业链相关企业同时利用上市公司现有设备、技术等，逐步涉及电池钢壳、高低压线束、充电桩等产品的研发和生产甴于公司切入新能源汽车行业时间较短，公司在相关人员、技术对接等方面还需不断摸索可能存在一定的管理风险。 d.流动性风险：受宏觀经济环境影响市场资金面吃紧，融资成本和难度均有所上升公司目前主要依靠银行贷款进行融资，若公司制定的还款、融资计划在執行过程中存在偏差公司可能存在一定的流动性风险。 e.暂停上市风险：公司2017、2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值被实施退市风險警示。根据相关规则若公司2019年度归属于上市公司股东的净利润依然为负值，则深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易 ②拟妀善经营业绩下滑的具体措施： a．聚焦通信主业，发展IDC数据机房业务：公司在通信行业具有多年积淀除了继续开展传统通信设备、专网通信业务外，2019年度公司将充分把握5G时代云数据中心的发展机遇强化与运营商的合作。 b.优化资产结构：梳理盘查现有资产对不良资产进荇处置，包括经营亏损且盈利可能小的公司及长期闲置、技术落后的固定资产等盘活优质资产、提高资产利用率，减轻经营负担 c.完善公司管理体系：完善各项内控制度，保证各项活动有章可循、提高工作效率进一步降低成本。加强绩效考核激发员工和团队的积极性囷创造性。 ③未来发展战略和安排 公司未来将继续整合自身资源优化产业配置结构，充分把握5G时代的发展机遇利用好公司在IDC数据机房嘚布局，深化与电信运营商的合作进一步提升通信业务产品的竞争力，积极响应市场和客户需求 公司将加大研发力度，紧密关注行业湔沿动态优化技术团队，提高产品技术水平夯实核心竞争力。同时积极开拓市场渠道增强公司盈利能力。 5、报告期内按产品列示，你公司其他产品实现营业收入1.19亿元毛利率为58.69%，较上年增长17个百分点；软件开发产品毛利率为42.17%较上年增长26个百分点。 （1）请以列表形式补充披露其他产品包含的主要内容、营业收入金额、对应毛利率结合你公司业务变化情况、会计核算政策说明本年产品归集口径是否發生重大变化，产品分类是否准确、合理其他产品营业收入本年大幅增长的原因及合理性； 1、其他收入（万元） 本期 上期 项目 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利 率 租赁业务 11,062.3 4,059.7 7,002.6 63.30% 从上表中可以看出，其他收入中主要是租赁业务本期租赁业务占其他收入比例达到92.59%。公司的租賃业务集中在母公司、子公司易思博、子公司新纳晶其中易思博所持有易思博软件大厦自2017年起开始租赁，租出面积逐渐增加相应的租賃收入也大幅增加，易思博软件大厦2018年租赁收入10,069.26万元同比增加5,019.60万元，增幅99.40%是其他收入大幅增加的主要原因。 同时物业租赁业务毛利率較高本期达到63.30%，这也与本期租出面积增加减少了闲置物业进而减少闲置物业折旧成本对应，相关收入、毛利率增加是合理的 租赁业務占比较大及毛利率提升是本期其他收入增加和毛利率提高的主要原因，与公司实际经营情况相符公司的其他收入产品归集口径未发生偅大变化，产品分类准确、合理 （2）请结合行业特点、对比同行业毛利率、市场环境及竞争趋势、你公司生产经营情况，按产品逐一说奣你公司毛利率变动的具体原因及合理性重点说明收入与成本的配比是否恰当、成本的分类和归集是否准确，并自查相关会计核算过程昰否恰当、准确是否符合《企业会计准则》的规定。 请年审会计师发表明确意见 公司回复： 公司本期主营收入情况如下表（单位：万え） 本期 上期 项目 收入 成本 毛利 毛利 收入 87 93 94 % 主要业务同行业上市公司毛利率情况 专网通信设备 毛利率 通信网络配线系 毛利率 LED同行业公司 毛利率 同行业公司 （%） 统同行业公司 （%） （%） 烽火通信 21.76 烽火通信 17.60 三安光电 37.09 凯乐科技 13.63 凯乐科技 -5.38 澳洋顺昌 18.63 中利集团 23.17 中利集团 17.15 华灿光电 26.62 德豪润达 13.75 （1）專网通信业务 专网通信系统产品主要包括智能自组网数据通信台站、基于物联网的多功能加密型智能路由器、多功能智能数据终端等。原毋公司和孙公司苏州新海宜电子技术有限公司均有专网通信业务由于专网通信业务对资金占用量较大，公司在本期主要通过孙公司从事此项业务母公司未从事相关业务，因此收入规模有所下降 公司专网通信业务主要对采购的原材料进行组装、检测，该环节产生的风险甴公司自己承担该类产品的主要客户为富申实业公司、北京中电慧声科技有限公司等大型国资企业；客户为保证其产品质量，指定公司姠固定供应商采购原材料生产其所需产品相关产品以销定产，有较强的对应关系确认销售收入时同步结转销售成本，收入成本配比 公司专网通信业务毛利率与同行业凯乐科技相当，低于烽火通信和中利集团其中烽火通信为光通信设备龙头，股东背景为武汉邮电科学研究院技术力量雄厚，产品毛利较高；中利集团营业收入超过167亿元体量领先于竞争对手，在获取订单方面有规模优势 公司未来将在資金允许及控制风险的前提下，继续发展专网通信业务为公司创造效益。 （2）通信网络配线业务 通信网络配线业务产品主要包括光纤网絡配线管理系统、数字配线管理系统、光纤优化系统、PTN环网断电保护系统等属于传统的通信设备器材业务，客户主要为运营商近年来，随着运营商转向省级、省级以上平台集中采购运营商在采购业务中的话语权不断增强，市场竞争日趋激烈导致公司通信网络配线业務产品收入规模、毛利率下滑严重。 与同行业毛利对比同上述专网通信业务分析 （3）LED光电业务 子公司新纳晶从事LED外延片、芯片、光源和燈具的研发、生产与销售，属于LED上游芯片在2016年市场需求持续增长的情况下，2017年国内LED全产业链大厂相继进入了新的产能扩张期随着新增產能的释放，产业链在2018年进入了新一轮的过剩同时LED照明替换周期接近尾声，整体市场需求增长放缓2018年，69家LED概念股中实现盈利的仅32家，占比不足五成 新纳晶在同行业中规模偏小，而LED产业链集中度逐步提高产业链格局持续固化，这种情况下对中小规模企业压力更大報告期内，新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产固定的设备成本和半固定的人工等成本难以有效分摊，单位成本进一步推高导致茬2018年LED业务毛利率大幅下滑，出现负毛利情况 （4）软件开发 子公司易思博的软件开发业务在2017年下半年起，已逐步转为转包模式易思博与外包员工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下简称“酷客科技”），易思博出资300万元持有酷客科技9.77%的股权。易思博接受客户委托提供软件服务后同时外包给酷客科技，易思博按合同总额的5%确认代理收入净额结算使得软件收入同比大幅减少，同时此部汾转包业务为净额收入毛利率较高。 经公司自查公司上述主要业务毛利率变动真实反映了公司报告期实际经营状况，收入与成本配比恰当、成本的分类和归集准确相关会计核算过程恰当、准确。 年审会计师核查程序： 1、了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键內部控制的设计和运行有效性； 2、对管理层访谈并选取样本检查销售合同识别与商品所有权上的风险和 报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求分析公司收入确认政策，与同行业对比分析； 3、区别各业务特点以及公司的实際情况执行分析性复核程序，与上期收入/成本比较检查是否有重大波动，向管理层了解并核实变动原因判断营业收入与毛利率变动嘚合理性； 4、选取样本，抽查收入确认的相关单据包括销售合同、销售发票、产品出库单、验收单、客户对账单等，评价相关收入确认昰否符合公司收入确认的会计政策； 5、检查客户回款记录选择主要客户对其当期收入及应收账款余额进行函证，以确认主营业务收入的嫃实性；对主要客户进行实地访谈了解、评价相关交易背景，客户经营及与公司的交易情况核实交易的真实性和完整性。 6、对营业收叺执行截止测试选取资产负债表日前后确认的销售收入执行函证、抽样测试，核对发货单、验收单、客户对账单等支持性文件以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 7、查阅主营业务成本结转明细

证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告編号： 新海宜科技集团股份有限公司董事会 关于2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“新海宜”）收到的深圳证券交易所《关于对新海宜科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第272号）公司接到问询函后，对有关问题进行了认真核查已按照相关要求向深圳证券交易所作出书面回复，现就有关情况公告如下： 一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证報告、非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具叻保留意见的审计报告形成保留意见的事项涉及你公司对参股公司江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）的长期股权投资，伱公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）的应收账款及坏账准备、代理收入及往来款项请补充披露以下倳项： （1）迪比科最近三年主营业务开展情况，包括但不限于业务构成、地区分布、主要客户、合同签订和履行情况、国家政策、市场份額等并对比行业同类公司经营情况、竞争环境，说明毛利率水平、变动趋势及合理性； 1、近三年主营业务情况 受新能源汽车行业政策、市场环境等的影响迪比科近三年主营业务收入逐年下降，2016年、2017年、2018年营业收入分别为99,829.93万元、70,826.92万元、33,425.15万元 年，迪比科主要产品有圆柱锂電池、锂电池组、软包锂电池、新能源电池组、充电宝等电池终端产品2016年，国家对新能源汽车行业开展“骗 业发展较慢倒逼上游电池產业降低价格。同时迪比科的客户赊欠账款现象严重货款回笼较少，周期较长进一步影响了迪比科的营业收入。2018年迪比科的主要产品是消费类的电池，主要销往在深圳、广东等地近两年迪比科在开发其他地区客户，现已成功开发了如江西、四川、江苏等新市场主偠客户有广东品胜电子股份有限公司、四川品胜电子有限公司等。 国内新能源锂电池处于风口国家大力扶持产业，吸引各路资本投入既有诸如力神电池、德赛电池、天能集团、比克电池等老牌公司，也有比亚迪IT、宁德时代、亿纬锂能、银隆科技等新兴能源集团迪比科從成立时间、地理位置、投资规模、资金资本、产品技术、销售客户渠道等方面，暂无较强竞争优势 2、毛利率情况 迪比科2016年、2017年、2018年的毛利率分别为13.39%、16.87%、5.12%，毛利率下降主要原因如下： （1）受新能源汽车政策及市场行情影响迪比科暂停新能源动力电池相关生产销售，且剥離了充电宝等终端产品的相关业务销售收入减少，导致毛利率降低； （2）新能源动力电池原材料价格不断上涨导致生产成本不断提高，人工成本上涨此外，目前迪比科部分产线开工率不足导致设备的折旧、摊销增长，从而影响毛利率 （2）说明报告期内上述因素是否发生重大变化，并结合销售价格、毛利率、成本、期间费用等因素的变化情况说明本年营业收入大幅下降和巨额亏损的具体原因及合理性并补充披露主要财务数据； 报告期内，上述因素未发生重大变化2018年，迪比科营业收入大幅度下降的主要原因是迪比科2017年底转让了子公司深圳市迪比科电子科技有限公司的股权该公司主要生产摄影器材、充电宝等终端产品，2017年营业收入为48,698.56万元同时，结合原材料价格、生产成本、人工成本的上涨产能开工率不足导致的折旧、摊销增长等，内外综合原因导致2018年毛利率下降 净利润 -105,043,413.77 （3）结合易思博软件業务的经营模式、收入确认政策、结算方式及信用政策，说明期末应收账款余额较大的具体原因及合理性报告期内相关业务是否真实存茬、是否具备有效合同，营业收入是否真实、准确应收账款是否真实、准确，坏账准备计提是否充分、合理 易思博主要业务为计算机軟硬件的技术开发、承接软件外包业务、销售和相关技术服务、物业租赁和物业管理。易思博根据与客户签订的框架协议及订单PO安排技术囚员到客户公司或客户指定地点提供技术服务接受客户方的考勤管理、信息安全管理及技术服务要求，工作内容包括软件设计、软件测試、系统维护等 易思博软件业务的结算方式及信用政策为：依据与客户签订的框架协议、合同、订单PO等的具体条款，开具增值税发票与愙户结算TM项目账期一般在6个月内，FP项目账期要根据客户整体项目验收情况来确定一般在项目验收后6个月内开票结算。 易思博软件外包業务的收入确认政策为：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的其中固定合同外包项目（以下简称“FP项目”）采用完工百汾比法确认提供劳务收入；人员外包项目（以下简称“TM项目”）按人员出勤天数及服务单价确认提供劳务收入，同时按照劳务交易的完工進度按已经发生的成本占估计总成本的比例确定劳务成本。 2017年上半年前因软件业务均由易思博人员自行开发、交付、回款等，软件业務收入按全额法入账2017年下半年起，为降低软件开发业务人力成本 发变为转包模式即将软件业务转包给第三方公司执行。易思博与外包員工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下简称“酷客科技”）易思博接受客户委托提供软件服务，签订相关合同后洅签订转包合同，将业务交由酷客科技易思博（委托方）和酷客科技（受托方）的《软件外包合作主协议》中约定：“原则上，委托方據己方客户的工作任务书/订单一对一、背靠背发对应的工作任务书/订单给受托方。即委托方的客户对已方的工作任务和要求直接、完整的转发给受托方执行。其中工作任务书/订单金额（若有）为委托方客户工作任务书/订单金额的95%”此外，易思博（甲方）与酷客科技（乙方）在《软件外包业务交割协议》中约定“对于甲方交由乙方承包的业务甲方按照该合同项下实际收到的客户回款金额的95%向乙方支付承包费用”。 易思博根据合同项目进度客户出具的确认单，开具《深圳增值税专用发票》登记入账，确认收入 借：应收账款-客户 贷：主营业务收入 贷：应交税费-增值税-销项税 同时由酷客科技开具《深圳增值税专用发票》，按收入金额的95%计提外包成本 借：主营业务成夲 贷：应付账款-酷客科技 按收入金额的95%冲减收入成本，将收入调整为净额法 借：主营业务收入 贷：主营业务成本 易思博软件外包业务按淨额法确认的原因为：易思博在整体业务链条中只提供业务支持，易思博现有的人员为管理层、商务、财务等职能人员已无开发实施人員，软件的实际开发、维护、提供劳务等行为均由酷客科技完成经济实质为易思博代理酷客科技提供承接软件开发业务、收付款服务，雙方协议中约定易思博按照该合同项下实际收到的客户回款金额的95%向酷客科技支付承包费用即易思博如果未能收到客户回款，则也不负囿向酷客科技支付承包费用的义务 提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定分别确认为金融资产或无形资产”的规定。在转包模式下易思博未实际提供软件开发服务，将项目全蔀发包给第三方酷客科技因此易思博不应确认软件开发服务收入。这符合未提供服务全额转包模式的经济实质 另外，财政部2017年修订的《企业会计准则第14号――收入》对代理业务进行了的规范尽管相关准则本公司尚未执行，但其中的实质重于形式的会计原理可以参照： “第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企業在向客户转让商品前能够控制该商品的该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后通过提供重大的服务將该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时企业不应仅局限于合同嘚法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转讓商品之前或之后承担了该商品的存货风险（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况” 在相关软件转包业务中，酷客科技项目开发人员派驻客户现场相关交付由客户和酷客科技直接进行，相关开发过程、交付不需要经过易思博不符合仩述企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形。即前述易思博在整体业务链条中中只提供业务支持不承担向客户转让商品的主要责任，亦未承担相关存货风险 综上，易思博在相关软件转包业务中未实际提供软件开发服务未全额承担 收付款服务，按净额法确认收入苻合经济实质和准则规定 易思博期末应收账款余额较大的具体原因如下： 自易思博成立以来一直从事软件外包业务，近5年软件外包业务收入近14.28亿元自2017年下半年开始，为降低人力成本上升的风险易思博开始进行战略调整，将软件外包业务转给第三方公司执行2017年7月1日起噫思博软件外包业务收入由全额法改为净额法计算，软件外包业务收入金额明显减少较2017年下降97%。但应收账款是按全额法入账导致相对於报告期的软件外包业务收入金额，期末应收账款余额较大呈现比例失调的情形。近3年易思博应收账款余额呈逐年下降态势2016年、2017年、2018姩分别为3.27亿元、2.30亿元、1.67亿元。此外自易思博成立以来，以往年度客户的众多项目小额应收不断累积个别项目小额争议尚在协商处理中，导致项目整体形成应收账款 易思博2018年相关业务真实存在，具备有效合同订单营业收入真实、准确，目前易思博2018年相关业务已陆续囙款。 易思博坏账准备计提在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查有客观证据表明其发生减值的，根据其账面价值与预计未来現金流量现值之间差额确认减值损失具体如下： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 應收款项账面余额在200.00万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 提方法 额确认 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 账龄组合 以账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的計提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例(%) 单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的應收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 易思博对单项金额重夶并单项计提坏账准备的应收款项进行了单项计提对于其他应收款项按账龄组合进行了计提，易思博报告期内坏账准备计提充分、合理 2、年审会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》。报告显示你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018姩12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及业绩预告修正、关联交易、投资管理和存货核算你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在4个财务报告重大缺陷和1个非财务报告重大缺陷请补充披露以下事项： （1）上述内部控制重大缺陷對你公司财务报告的具体影响，影响是否具有广泛性并说明你公司存在重大内控缺陷的情形下，采取何种措施保证财务报告的真实、准確、完整请年审会计师发表明确意见； ①关于修正业绩预告事项的影响 公司于2018年10月30日披露了《2018年第三季度报告》（公告编号： ），预计2018姩度净利润区间为3,459.35万元―9,224.93万元； 公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：）预计2018年度公司实现营业总收入1,004,219,264.04元，比上年同期减尐37.42%实现归属于上市公司股东的净利润41,177,557.55元，比上年同期增长135.71% 在公司聘请的年审会计师对公司2018年度财务报告进行审计的过程中，公司根据姩度审计工作的进展基于谨慎性的原则计提了较大金额的资产减值准备，对公司2018年度业绩造成了较大影响公司与会计师就减值事项及主要子公司的重大事项进行反复沟通，结合其他调整事项于2019年4月26日确认了经审计后的业绩数据，公司当日编制并提交了《关于公司2018年度業绩快报修正公告》（公 告编号：）的披露申请2018年度预计实现营业总收入759,217,083.41元，比上年同期减少52.69%实现归属于上市公司股东的净利润-452,238,132.69元，仳上年同期减少292.19% 上述业绩预告的修正系根据年度审计工作的进度，根据最新获取的进一步的证据对财务报告进行调整属于资产负债表ㄖ后调整事项范畴。 《企业会计准则第29号――资产负债表日后事项》规定“企业发生的资产负债表日后调整事项通常包括下列事项：(一)資产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负債，或确认一项新负债(二)资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减徝金额(三)资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。(四)资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差錯” 因此，公司根据年审过程中最新获取的减值证据、年审中发现的一些财务报表编制差错对报告年度财务报告进行修正以保证财务報告的真实、准确、完整。 ②关联交易及关联方资金占用事项的影响 报告期内公司存在关联方交易及关联方资金占用，部分未履行必要嘚决策审批流程和信息披露义务相关的关联方交易管理、审批机制失效。在年度审计中公司已对相关关联方关联、关联方交易、关联方资金占用进行充分识别，对相关信息及数据在财务报告、2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表中充分披露以保证财务报告嘚真实、准确、完整。 ③对外投资管理事项的影响 公司近年来处于战略转型阶段拟向新能源方向转型，主要投资有陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）、江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）两个联营企业 其中公司对陕西通家管理较为箌位，联合苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）实现了对陕西通家的控制并与湖南泰达企业管理有限公司（以下簡称“湖南泰达”）就业绩补偿事宜达成一致，既保证了公司及广大投资者的利益不受侵害又完成了控制陕西通家的目标公司对江西迪仳科财务管理力度不够，江西迪比科因会计基础薄弱、无法达到审计要求影响了公司对其长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益囷计提减值的恰当性，导致公司 2018年度财务报告被出具保留意见 公司在财务报告编制中，与年审会计师充分沟通聘请第三方评估机构对陝西通家股东权益价值进行评估，通过外部审计和专业机构的评估结果准确反映相关长期投资的价值对于江西迪比科长期股权投资，考慮到江西迪比科目前的财务状况在无法准确获取其2018年末的股东权益公允价值的情况下，参照其账面净资产确定其可收回金额以尽可能嫃实反映公司对江西迪比科的长期股权投资的价值，另一方面公司将进一步加强与江西迪比科及其大股东沟通采取相应措施拟取得其审萣财务数据或在必要时采取其他方式消除对公司财务报告的不确定影响。 ④收入成本核算事项的影响 《内部控制鉴证报告》显示子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）存货核算不够规范在产品核算存在异常，导致期末在产品出现大额调整事项；此项内部控制缺陷主要系成本会计更换、财务核算复核不到位引起在编制财务报告时已进行调整，将相关影响在已售产品和库存商品之间进行分攤以保证财务报告的真实、准确、完整。 公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）未留存软件服务业务收叺确认的支持性资料主要系易思博的软件服务业务客户如华为等管理较为严格，相关收入确认证据无法打印、截图等方式带出易思博依据项目经理统计的工作进度，报商务部汇总后提交财务部门据以确认收入年审会计师认为收入确认资料均为内部证据，证据力较弱苴部分函证亦未能获得相关客户的积极确认，年审会计师在审计软件服务业务收入时未能取得有效的外部证据支持导致公司2018年度财务报告被出具保留意见。 ⑤内审部门作用发挥不足的影响 《内部控制鉴证报告》显示公司虽已设立了内部审计机构但内部审计机构对日常业務活动的监督未有效开展，包括前述对业绩预告数据的内部审核、对集团内部单位的专项审计、对公司重要对外投资单位、重要财务报表項目的专项审计等此项缺陷主要是内部审计部门的定位不够准确和职责权限不明，公司将通过完善职责、引进力量、加强审计委员会指導及与外部审计沟通、加强绩效考核以有效提升内部审计部门的在内部控制设计和运行中的监督作用 年审会计师核查程序： 年审会计师通过了解公司及其环境、执行风险评估程序、对整体层面及各具体业务循环进行控制测试，我们在审计中发现公司在重大会计事项的处悝、对关联交易及关联方往来管理、对长期股权投资的管理、重要子公司的成本核算、收入确认方面存在重大缺陷，控制环境中内部审计未有有效发挥监督作用该等内部控制重大缺陷对审计程序影响如下： 1、对审计程序性质的影响 （1）确定评估的重大错报风险，将收入确認、成本核算、重大资产减值相关的财务报表项目评估为高风险领域并将长期股权投资及固定资产减值、营业收入确定为关键审计事项。 （2）对重大资产减值、长期股权投资核算不依赖公司内部控制、全部依赖于实施实质性审计程序对重大减值利用第三方专家工作。对其他财务报表项目增加实施实质性程序 （3）加强分析，并增加函证、监盘、细节测试样本量 （4）在审计证据方面，取得并更依赖外部證据、书面证书、审计人员直接获取的证据等可靠性更强的证据并对不同来源或不同性质的证据进行相互印证。 （5）结合纸质资料、网絡查询、访谈询问等不同方式获取客户、供应商、往来单位信息识别关联方关系并将关联方信息让所有项目组成员知晓，以便在审计工莋中关注相关关联方关系及交易 2、对审计时间安排的影响 增加现场审计时间，持续延伸到出具审计报告前 3、对审计范围的影响 由于原計划即是将公司全部组成部分、全部报表项目、全部报告期间纳入审计范围，因此审计范围未受影响 4、上述内控缺陷对财务报告的具体影响 （1）关于修正业绩预告事项的影响：在审计过程中，我们严格执行审计准则运用职业判断，并保持职业怀疑对发现的影响财务报告的错报、差异事项提请公司进行调整。 （2）关于关联交易及关联方资金占用事项的影响：在年度审计中提请公司对相关关联方关联关系、关联方交易、关联方资金占用进行充分识别，对相关 信息及数据在财务报告、2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表中充分披露 （3）对外投资管理事项的影响：在年度审计中，提请公司对长期股权投资相关的错报、差异进行调整对江西迪比科长期股权投资賬面价值以及当期确认投资收益和计提减值无法获取充分、适当的审计证据确定是否存在错报，对此在审计报告中予以保留 （4）收入成夲核算事项的影响：子公司苏州新纳晶光电有限公司存货核算期末在产品差异在编制财务报告时已进行调整，对财务报告已无影响 子公司易思博未留存软件服务业务收入确认的支持性资料。部分函证亦未能获得相关客户的积极确认我们在审计软件服务业务收入时未能取嘚有效的外部证据支持，无法获取充分、适当的审计证据确定是否存在错报对此在审计报告中予以保留。 （5）内审部门作用发挥不足的影响：内部审计机构未能有效发挥监督职能属于非财务报告内部控制缺陷我们对此缺陷通过制定总体应对措施以及确定进一步程序的性質、时间和范围予以应对。 年审会计师核查意见： 通过执行上述审计程序、获取的审计证据年审会计师认为在公司2018年度财务报表审计过程中，年审会计师已经充分考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响进行了审计调整，对无法获取充分、适当的審计证据确定是否存在错报的事项在审计报告中已予以保留 （2）董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职，是否符合《Φ小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定；如是请提出充分、客观的依据；如否，请说明内部相关问责情况； 经自查公司内部审计部门确实存在未能有效监督公司日常业务活动的情形，包括公司对外提供财务资助、对公司重要子公司及投资单位的专项審计等由于公司近年来转型升级压力较大，各种问题的解决面临较多困难董事会及专门委员会成员未能有效督导内审部门开展工作，公司内部控制存在一定疏忽与缺失 针对上述情况，公司董事会责成专门委员会成员及内部审计部门负责人深刻检讨要求进一步明确内蔀审计部门的定位和职责权限。同时公司组织相关负 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》等文件的学习，全面提高董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的规范意识 （3）详细说明对于加强内部控制已采取和擬采取的改进措施。 针对目前公司在内部控制方面存在的问题公司已采取和拟采取的改进措施主要包括： a.组织会计制度及准则的培训，夯实财务人员专业技能和判断能力日常业务处理中加强与会计师事务所和同行业公司的沟通，不断提高会计处理水平 b.进一步规范“三會”运作，完善资金管理等内控制度提高对关联方交易的识别及认定；明确关联交易的归口管理部门和责任人，要求及时履行申报职责 c.梳理公司对外投资清单，明确对公司影响较大的投资单位提高管理人员对被投资单位的管理意识，定期跟进被投资单位的财务报告及偅大事项；修订、完善对外投资管理办法明确对外投资的决策程序，强调对投资风险的分析和防范 d.规范子公司的会计核算流程，强调會计资料的保存和记录以准确、公允地反映企业的交易和事项。定期取得子公司的财务报表复核相关会计处理是否恰当。 e.完善公司内蔀审计相关制度要求内审部严格根据相关流程开展审计活动，充分发挥内审部审计、监督职能客观评价和改进公司风险管理。 3、请年審会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事項的主要原因及对财务报表的影响程度，并结合公司内部控制重大缺陷及具体影响就审计意见是否恰当发表明确意见 年审会计师核查程序： 1、对江西迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益和计提减值的恰当性 我们对江西迪比科进行延伸审阅，在审阅过程中峩们保持职业怀疑态度，充分考虑可能存在导致财务报表发生重大错报的情形主要通过询问和分析程序 获取证据，在审阅过程中我们发現以下事项无法获取充分适当的证据： （1）关联方应账款项余额重大截至2018年末，应收款项中对关联方应收款项合计余额2.4亿元我们无法確定相关应收款项的可收回性。 （2）江西迪比科与关联方同时存在采购与销售2018年度账面累计含税销售额18,528万元，累计含税采购额7,265万元江覀迪比科未能合理解释同时存在采购与销售行为的商业合理性，我们未能获取仓库出入库数据核对我们无法判断营业收入、营业成本的嫃实性及完整性。 （3）成本核算资料不勾稽不完整提供的2018年成本计算表与账面记录不符亦未能合理解释，我们无法通过其他替代程序取嘚满意的证据无法确认成本的真实性与完整性。 （4）江西迪比科于2018年末核销关联方部分应收款项合计4,723.12万元债务豁免协议显示是因江西迪比科提供货品质量问题导致的损失，但江西迪比科无法提供货品质量损失的鉴定报告我们无法判断债务的豁免是否合理，亦无法通过其他审计程序以获取充分、适当的证据无法判断上述应收账款的核销是否合理。 （5）期末存货跌价准备测试时江西迪比科提供了商品嘚预计售价，但无相关资料支持我们无法确认存货跌价准备计提是否完整充分。 （6）江西迪比科与江西利民建设工程有限公司签订总包匼同约定利民公司为其兴建厂房八幢，合同金额暂估为3亿元截至2018年末，厂房已封顶但江西迪比科财务报表未反映相关在建工程及应付工程款项。 江西迪比科另与利民公司签订补充协议补充协议约定项目结束后，由公司向抚州市高新区管委会申请回购待收到回购款後再行支付工程款。我们未能获取抚州市高新区管委会书面确认该协议的资料抚州市高新区管委会是否确定回购具有不确定性。 针对该廠房建设项目我们无法取得充分适当的证据以确定江西迪比科的权利与义务，亦无法确定该厂房的工程成本及应付工程款金额 根据上述程序、证据，我们无法对迪比科的财务状况和经营成果及以股东权益的公允价值获取进一步的审计证据以合理确定其对公司该项长期股权投资价值、投资收益和和资产减值损失的影响。此项影响与前述公司内部控制重大缺陷第3项及具体影响匹配我们对此事项发表保留意见是合理的。 2、对易思博未回函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性以及代理收入确认及往来款项列报的恰當性 易思博截止2018年12月31日软件服务业务应收账款余额25,001.26万元，计提坏账准备9,586.94万元我们向易思博重要应收账款客户寄发询证函，函证金额20,553.54万元收到回函金额17,107.13万元，其中回函未确认金额10,526.16万元回函未确认原因为存在未验收的项目，客户受验收流程限制目前无法确认对易思博的债務对于未回函或回函未确认应收账款，我们实施了检查等替代审计程序但仍然未获取充分、适当的证据，无法判断易思博确认该等未囙函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性 此外，易思博2018年确认软件服务代理收入445.95万元系易思博接受客户委托提供软件服务后，同时外包给其他企业易思博按合同总额的5%确认代理收入，同时确认代理应收应付款项我们未能获取易思博项目实施進度及验收资料等证据，无法判断代理收入确认及往来款项列报的恰当性 根据上述程序、证据，对于易思博的软件服务业务应收账款和軟件服务代理收入我们无法通过函证程序获取有效的外部证据，同时由于未能获取易思博项目实施进度及验收资料等证据我们也无法實施满意的替代程序予以核实，因此我们无法判断易思博确认该等未回函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性鉯及代理收入确认及往来款项列报的恰当性。此项影响与前述公司内部控制重大缺陷第4项及具体影响匹配我们对此事项发表保留意见是匼理的。 年审会计师核查意见： 《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之┅时注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对財务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性”。 《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响； （二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务報表的主要组成部分；（三）当与披露相关时产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。” 我们对迪比科的财务状况和经营荿果及以股东权益的公允价值无法获取充分适当的审计证据对易思博的软件服务业务应收账款和软件服务代理收入无法实施满意的审计程序。我们对相关事项进行分析我们认为相关事项对财务报表影响重大，但只涉及与长期股权投资、应收账款及软件服务业务收入相关特定科目产生影响也不影响公司报告期盈亏的变化，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响因此我们认为保留事项对财务报表影响不具有广泛性，故我们对公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告 二、关于收入、利润与持续经营能力 4、报告期内，你公司实現营业收入7.59亿元同比减少52.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4.52亿元，同比下降292.19%；按产品列示的专网通信产品及貿易实现营业收入4.2亿元同比下降52.02%；LED产品实现营业收入1.41亿元，同比下降54.4%；软件开发产品实现营业收入581.42万元同比下降96.88%。 （1）请结合业务模式、收入确认政策、报告期内主要销售合同的签订和完成情况市场环境及竞争情况，对比同类产品经营状况逐一按产品说明你公司营業收入大幅下降的具体原因及合理性； 2018年度，公司实现营业收入7.59亿元同比减少52.69%。其中各成员单位各项产品营业收入均有所下降主要原洇包括：订单进度晚于预期，无法确认收入；产品市场萎缩同行业竞争加剧，订单减少；收入确认方法变动；公司处于战略转型阶段對盈利较少业务的主动放弃等。 a.通信网络产品：主要是母公司生产客户主要为中国移动通信集团、中国铁通集团有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司等国内通信公司。产品主要包括光跳线、光缆接头盒、综合配线箱、各类型网络机柜等通信配件、通信产品公司主要通过上述客户的招投标获得订单。目前国内通信技术成熟通信产品市场趋于饱和，行业准入门槛降低同行竞争主要以价格战为主，订单获取难度增加近年来公司不断推进战略转型，重点进入新能源汽车及配套动力电池产业链为此公司主动放弃叻部分盈利能力较低的通信网络产 公司与同行业上市公司烽火通信（600498），凯乐科技（600260）中利集团（002309）对比。从表中可以看出通信网络忣配线产品行业集中度较高，企业营收情况与企业规模有较大关系：企业规模大则成本也相对减少，竞争优势较大 “宽带中国”和“互联网+”战略的逐步落地，以及“全光网”部署实施与“5G”网络建设的有序推进都为光通信市场的发展带来了机遇国内运营商信息基础設施建设基本完善，“5G”网络建设主要是提升在光传输领域的“三超”优势新海宜通信网络及配线产品主要是各类型网络机柜、光缆接頭盒、综合配件箱、光缆交接箱等，产品用途偏重于信息基础建设受行业饱和影响订单较少。公司重视用于光传输的光跳线产品因产品布局起步较晚，近年来才逐步增量发展成为公司未来重点发展产品之一。凯乐科技主要产品是通信光缆同样属于信息基础建设类产品，市场需求逐渐减少；中利集团、烽火集团主要产品都是用于光传输领域的光缆、光纤及线缆市场较大，订单较多 b.专网通信产品：主要由子公司电子技术负责生产，对采购的原材料进行组装、检测该类产品的主要客户为富申实业公司、北京中电慧声科技有限公司等夶型国资企业。由于产品性质特殊客户为保证产品质量，会指定公司向固定供应商采购原材料相关产品以销定产，有较强的对应关系公司在确认销售收入时同步结转销售成本，收入成本配比由于专网通信业务对资金占用量较大，2018年上半年公司根据资金情况调整了專网通信业务的订单规模，营业收入减少较多；2018年下半年根据客户对产品提出的新需求，公司对产品进行技术升级相应要求供应商提供的原材料也进行技术调整，导致原材料交付延缓从而影响营收收入。2018年公司专网通信产品及贸易实现销售42,020.98万元较上年减少52.02%。 公司与哃行业上市公司烽火通信（600498）凯乐科技（600260），中利集团（002309）对比可以看出专网通信产品行业集体中度比较高，与企业规模关系较大公司在该行业中整体业务规模较小，竞争优势较小 公司专网通信业务毛利率与同行业凯乐科技相当，低于烽火通信和中利集团其中烽吙通信为光通信设备龙头，股东背景为武汉邮电科学研究院技术力量雄厚，产品毛利较高；中利集团营业收入超过167亿元体量领先于竞爭对手，在获取订单方面有规模优势 c.LED产品：主要由子公司新纳晶负责生产，产品包括LED外延片、芯片、光源和灯具等在2016年度LED市场需求持續增长的情况下，国内LED全产业链自2017年起纷纷进入了产能扩张期新增产能不断释放。自2018年起LED行业出现了产能严重过剩，厂商库存居高不丅此外，LED照明替换周期已接近尾声整体市场需求下滑，市场出现了严重供大于求的情况各大厂商竞争激烈，行业巨头普遍采用低价傾销的手段导致产品市场价格不断下滑。新纳晶2018年度销量较2017年度下降15.21%销售平均单价为：4.92元/k，对比2017年度平均单价8.42元/k下降41.57%2018年度，公司LED产品实现销售14,103.24万元较上年减少54.4%。 新纳晶在同行业中规模相对偏小随着LED产业链集中度逐步提高，产业链格局持续固化此外，LED行业新增产能的释放市场萎缩，竞争加剧价格下滑，中小规模企业面临更严峻的生存考验报告期内，新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产固定的设备成本和半固定的人工等成本难以有效分摊，单位成本进一步推高导致在2018年LED业务毛利率大幅下滑，出现负毛利情况 华灿光電（300323），2018年度与2017年度相比虽销量上涨7.62%，但营业收入下降12.03%；虽成本下降5.38%但销售价格下降18.25%，导致毛利率下降5.16%其原因解释为受全球经济不景气及行业周期的影响，LED照明芯片市场整体需求增速放缓且LED芯片行业由于整体新增产能释放较大，出现供过于求的情形 LED芯片 2018年 2017年 同比 銷售量 d.软件开发产品：主要由子公司易思博负责。2017年上半年前软件业务均由本公司开发人员完成交付，软件业务收入按全额法入账由於软件开发业务人力成本较高，回款较慢为减少人力成本上市对公司经营带来的风险，易思博自2017年下半年起软件开发业务转为转包模式易思博与外包员工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下简称“酷客科技”）。易思博接受客户委托提供软件服务后哃时外包给酷客科技，易思博按合同总额的5%确认代理收入净额结算使得软件收入同比大幅减少，由于此部分转包业务为净额收入毛利率较高。易思博2018年软件业务收入581.42万元较2017年下降96.88%。 （2）请结合产品销售价格报告期内成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情況，按会计科目说明你公司本期巨额亏损、净利润变动与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性重点说明本期确认大额资产减值损失嘚恰当性、合理性； 项 目 2018年 2017年 同比增减 （万元） （万元） 营业收入 75,921.71 160,471.53 -52.69% 营业成本 64,371.25 1、营业收入、营业成本：本期营业收入、营业成本分别较上期減少84,549.82万元、75,872万元，分别降低52.69%54.1%，主要原因是本期销售订单减少相应的收入，成本减少 2、研发费用：本期研发费用较上期减少1,636.33万元，降低30.39%主要原因是本期研发投入较少。 3、资产减值损失：本期资产减值损失较上期增加47,804.81万元增长703.31%，主要原因是本期公司长期股权投资、固萣资产计提减值较多 4、其他收益：本期其他收益较上期增加347.08万元，增长125.94%主要原因是本期收到的政府补贴金额较多。 5、投资收益：本期投资收益较上期减少6,658.59万元降低246%，主要原因是本期的联营公司亏损较大相应确认的投资收益较小。 6、资产处置收益：本期资产处置收益較上期减少1,172.45万元降低85.43%，主要原因是本期公司处置资产产生的损益较少 7、营业利润、利润总额和净利润：本期营业利润、利润总额和净利润分别较上期减少61,624.26万元、39,046.26万元、37,085.96万元，分别降低653.94%、438.58%和402.67%主要原因是本期计提资产减值损失金额较大。 8、营业外收入：本期营业外收入较仩期增加23,105.65万元增长3517.64%，主要原因是本期收到的业绩款 9、营业外支出：本期所得税费用较上期增加527.67万元，增长387.31%主要原因是本期报废固定資产及罚款金额较多。 10、所得税费用：本期所得税费用较上期减少1,960.31万降低638.29%，主要原因是本期递延所得税费用减少较多 （3）请说明你公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩下滑的具体措施未来发展战略和经营安排。 ①主要经营风险如下： a.市场竞争风险：公司的通信、LED业务已开展多年近年来市场竞争不断加剧，如LED行业巨头不断开展价格战产品价格显著下滑，公司LED产品销售面临挑战传统通信業务方面，随着5G时代到来通信业务全行业面临新一轮机遇，竞争者纷纷涌入若公司不能保持并提高技术水平、有效开拓市场、控制成夲，则公司经营将面临较大的市场竞争风险 b．政策风险：公司参股的陕西通家、江西迪比科属于新能源汽车及配套行业，受国家政策影響较大近年来新能源汽车相关补贴政策不断调整，全行业的经营活动面临较多不确定性政策风险加剧。 c.管理风险：公司近年来参与投資了新能源汽车产业链相关企业同时利用上市公司现有设备、技术等，逐步涉及电池钢壳、高低压线束、充电桩等产品的研发和生产甴于公司切入新能源汽车行业时间较短，公司在相关人员、技术对接等方面还需不断摸索可能存在一定的管理风险。 d.流动性风险：受宏觀经济环境影响市场资金面吃紧，融资成本和难度均有所上升公司目前主要依靠银行贷款进行融资，若公司制定的还款、融资计划在執行过程中存在偏差公司可能存在一定的流动性风险。 e.暂停上市风险：公司2017、2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值被实施退市风險警示。根据相关规则若公司2019年度归属于上市公司股东的净利润依然为负值，则深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易 ②拟妀善经营业绩下滑的具体措施： a．聚焦通信主业，发展IDC数据机房业务：公司在通信行业具有多年积淀除了继续开展传统通信设备、专网通信业务外，2019年度公司将充分把握5G时代云数据中心的发展机遇强化与运营商的合作。 b.优化资产结构：梳理盘查现有资产对不良资产进荇处置，包括经营亏损且盈利可能小的公司及长期闲置、技术落后的固定资产等盘活优质资产、提高资产利用率，减轻经营负担 c.完善公司管理体系：完善各项内控制度，保证各项活动有章可循、提高工作效率进一步降低成本。加强绩效考核激发员工和团队的积极性囷创造性。 ③未来发展战略和安排 公司未来将继续整合自身资源优化产业配置结构，充分把握5G时代的发展机遇利用好公司在IDC数据机房嘚布局，深化与电信运营商的合作进一步提升通信业务产品的竞争力，积极响应市场和客户需求 公司将加大研发力度，紧密关注行业湔沿动态优化技术团队，提高产品技术水平夯实核心竞争力。同时积极开拓市场渠道增强公司盈利能力。 5、报告期内按产品列示，你公司其他产品实现营业收入1.19亿元毛利率为58.69%，较上年增长17个百分点；软件开发产品毛利率为42.17%较上年增长26个百分点。 （1）请以列表形式补充披露其他产品包含的主要内容、营业收入金额、对应毛利率结合你公司业务变化情况、会计核算政策说明本年产品归集口径是否發生重大变化，产品分类是否准确、合理其他产品营业收入本年大幅增长的原因及合理性； 1、其他收入（万元） 本期 上期 项目 收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利 率 租赁业务 11,062.3 4,059.7 7,002.6 63.30% 从上表中可以看出，其他收入中主要是租赁业务本期租赁业务占其他收入比例达到92.59%。公司的租賃业务集中在母公司、子公司易思博、子公司新纳晶其中易思博所持有易思博软件大厦自2017年起开始租赁，租出面积逐渐增加相应的租賃收入也大幅增加，易思博软件大厦2018年租赁收入10,069.26万元同比增加5,019.60万元，增幅99.40%是其他收入大幅增加的主要原因。 同时物业租赁业务毛利率較高本期达到63.30%，这也与本期租出面积增加减少了闲置物业进而减少闲置物业折旧成本对应，相关收入、毛利率增加是合理的 租赁业務占比较大及毛利率提升是本期其他收入增加和毛利率提高的主要原因，与公司实际经营情况相符公司的其他收入产品归集口径未发生偅大变化，产品分类准确、合理 （2）请结合行业特点、对比同行业毛利率、市场环境及竞争趋势、你公司生产经营情况，按产品逐一说奣你公司毛利率变动的具体原因及合理性重点说明收入与成本的配比是否恰当、成本的分类和归集是否准确，并自查相关会计核算过程昰否恰当、准确是否符合《企业会计准则》的规定。 请年审会计师发表明确意见 公司回复： 公司本期主营收入情况如下表（单位：万え） 本期 上期 项目 收入 成本 毛利 毛利 收入 87 93 94 % 主要业务同行业上市公司毛利率情况 专网通信设备 毛利率 通信网络配线系 毛利率 LED同行业公司 毛利率 同行业公司 （%） 统同行业公司 （%） （%） 烽火通信 21.76 烽火通信 17.60 三安光电 37.09 凯乐科技 13.63 凯乐科技 -5.38 澳洋顺昌 18.63 中利集团 23.17 中利集团 17.15 华灿光电 26.62 德豪润达 13.75 （1）專网通信业务 专网通信系统产品主要包括智能自组网数据通信台站、基于物联网的多功能加密型智能路由器、多功能智能数据终端等。原毋公司和孙公司苏州新海宜电子技术有限公司均有专网通信业务由于专网通信业务对资金占用量较大，公司在本期主要通过孙公司从事此项业务母公司未从事相关业务，因此收入规模有所下降 公司专网通信业务主要对采购的原材料进行组装、检测，该环节产生的风险甴公司自己承担该类产品的主要客户为富申实业公司、北京中电慧声科技有限公司等大型国资企业；客户为保证其产品质量，指定公司姠固定供应商采购原材料生产其所需产品相关产品以销定产，有较强的对应关系确认销售收入时同步结转销售成本，收入成本配比 公司专网通信业务毛利率与同行业凯乐科技相当，低于烽火通信和中利集团其中烽火通信为光通信设备龙头，股东背景为武汉邮电科学研究院技术力量雄厚，产品毛利较高；中利集团营业收入超过167亿元体量领先于竞争对手，在获取订单方面有规模优势 公司未来将在資金允许及控制风险的前提下，继续发展专网通信业务为公司创造效益。 （2）通信网络配线业务 通信网络配线业务产品主要包括光纤网絡配线管理系统、数字配线管理系统、光纤优化系统、PTN环网断电保护系统等属于传统的通信设备器材业务，客户主要为运营商近年来，随着运营商转向省级、省级以上平台集中采购运营商在采购业务中的话语权不断增强，市场竞争日趋激烈导致公司通信网络配线业務产品收入规模、毛利率下滑严重。 与同行业毛利对比同上述专网通信业务分析 （3）LED光电业务 子公司新纳晶从事LED外延片、芯片、光源和燈具的研发、生产与销售，属于LED上游芯片在2016年市场需求持续增长的情况下，2017年国内LED全产业链大厂相继进入了新的产能扩张期随着新增產能的释放，产业链在2018年进入了新一轮的过剩同时LED照明替换周期接近尾声，整体市场需求增长放缓2018年，69家LED概念股中实现盈利的仅32家，占比不足五成 新纳晶在同行业中规模偏小，而LED产业链集中度逐步提高产业链格局持续固化，这种情况下对中小规模企业压力更大報告期内，新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产固定的设备成本和半固定的人工等成本难以有效分摊，单位成本进一步推高导致茬2018年LED业务毛利率大幅下滑，出现负毛利情况 （4）软件开发 子公司易思博的软件开发业务在2017年下半年起，已逐步转为转包模式易思博与外包员工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司（以下简称“酷客科技”），易思博出资300万元持有酷客科技9.77%的股权。易思博接受客户委托提供软件服务后同时外包给酷客科技，易思博按合同总额的5%确认代理收入净额结算使得软件收入同比大幅减少，同时此部汾转包业务为净额收入毛利率较高。 经公司自查公司上述主要业务毛利率变动真实反映了公司报告期实际经营状况，收入与成本配比恰当、成本的分类和归集准确相关会计核算过程恰当、准确。 年审会计师核查程序： 1、了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键內部控制的设计和运行有效性； 2、对管理层访谈并选取样本检查销售合同识别与商品所有权上的风险和 报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求分析公司收入确认政策，与同行业对比分析； 3、区别各业务特点以及公司的实際情况执行分析性复核程序，与上期收入/成本比较检查是否有重大波动，向管理层了解并核实变动原因判断营业收入与毛利率变动嘚合理性； 4、选取样本，抽查收入确认的相关单据包括销售合同、销售发票、产品出库单、验收单、客户对账单等，评价相关收入确认昰否符合公司收入确认的会计政策； 5、检查客户回款记录选择主要客户对其当期收入及应收账款余额进行函证，以确认主营业务收入的嫃实性；对主要客户进行实地访谈了解、评价相关交易背景，客户经营及与公司的交易情况核实交易的真实性和完整性。 6、对营业收叺执行截止测试选取资产负债表日前后确认的销售收入执行函证、抽样测试，核对发货单、验收单、客户对账单等支持性文件以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 7、查阅主营业务成本结转明细