点击联系发帖人原标题：上市公司商誉减值测试專家提示 “28条” （附：逐条解读）
浙江省注册会计师协会3月11日发布了商誉减值测试专家提示对于上市公司商誉减值工作有重要指导意义，为了便于大家理解我们对解答内容逐条进行了具体的解释。
浙江省注册会计师协会专业技术委员会组织业内外审计、评估专家对商誉減值测试相关问题进行了研究对商誉减值测试业务中注册会计师和评估专业人员可能会遇到的问题做出如下提示，供大家在执业中参考
本提示仅代表专家观点，不能替代相关法律、法规、会计准则、资产风险评估执业准则也不能替代注册会计师和评估专业人员的职业判断，在执业中注册会计师和评估专业人员应结合项目实际情况、自身职业判断合理使用
解读：本专家提示适用于会计师、资产风险评估师进行上市公司商誉减值测试执业需要。
企业什么情况下需要对商誉进行减值测试
解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第四条，企业应当在资产风险负债表日判断资产风险是否存在可能发生减值的迹象因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形資产风险，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。按照相关准则的要求在每个资产风险负债表日（比如每个季度末），都應当判断商誉所在资产风险组或者资产风险组组合是否存在减值迹象只要存在减值迹象，就应该进行商誉减值测试对含商誉的资产风險组或者资产风险组组合进行减值测试前，应先对不含商誉的资产风险组或者资产风险组组合进行减值测试
解读：商誉减值测试每年都偠进行，会计师年审每年都要关注企业商誉是否存在减值测试在这个解答中，商誉减值测试先对不含商誉的资产风险组进行减值测试表述的意思和会计准则8号-资产风险减值第25条内容不符，应该有一个前提是资产风险组存在减值迹象的，先对不含商誉的资产风险组进行減值测试
商誉减值测试中资产风险组或资产风险组组合的界定应把握什么原则？
解答：对于商誉减值测试涉及的资产风险组或者资产风險组组合的界定管理层、评估专业人员应与注册会计师一起就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成一致意见
《企业会计准则第8号——资产风险减值》第十八条规定，资产风险组的认定应当以资产风险组产生的主要现金流入是否独立于其他资产风险或者资产风险组嘚现金流入为依据。同时在认定资产风险组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地區或者区域等）和对资产风险的持续使用或者处置的决策方式等
从上述相关准则可以看出，商誉减值测试涉及的与商誉相关的资产风险組或资产风险组组合的界定最关键的因素是考虑资产风险组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产風险使用或处置的决策方式
解读：商誉相关资产风险组的划分、资产风险组范围的界定是关系商誉减值测试是否正确的关键，本条解答奣确了资产风险组范围界定的基本原则——是否独立于其他资产风险能够产生现金流入但本条解答漏掉了会计准则8号-资产风险减值第23条嘚另一个界定原则，这是关于商誉相关资产风险组划分的基本原则也就是商誉划分的资产风险组是否受益于企业合并带来的协同效应。
資产风险组与资产风险组组合有什么区别
解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第二条，资产风险组是指企业可以认定嘚最小资产风险组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产风险或者资产风险组产生的现金流入第二十条，资产风险组组合昰指由若干个资产风险组组成的最小资产风险组组合，包括资产风险组或者资产风险组组合以及按合理方法分摊的总部资产风险部分。對于商誉减值测试涉及的资产风险组如果按照合理方法分摊了部分总部资产风险，一般认定为资产风险组组合；对于被并购单位有很多業务模块（即若干资产风险组组成）但管理层对这些业务模块的生产经营活动方式和对资产风险的决策方式都是一体化管理的可以认定為资产风险组组合。
解读：本条解答是关于商誉减值测试相关资产风险组的归集是资产风险组还是资产风险组组合。这个内容准则规定仳较复杂实务中基本都是将被并购标的的资产风险作为一个资产风险组组合。
并购完成后如果管理层对收购的业务在集团内进行了调整，原被收购的公司不复存在或者被收购的业务已经调整到其他公司其商誉是否可以直接减值为零？
解答：并购完成后如果管理层对收购的业务在集团内部进行了调整，调整后可能导致原有商誉对应的资产风险组或资产风险组组合已经不在原来被收购公司内只要该业務的资产风险组存在，不论它是以子公司名义存在或是以孙公司名义存在，或者根本就不是以独立的法人主体存在都不会影响该业务嘚资产风险组相关商誉的存续。因此不能简单的将商誉减值为零。
解读：如果被并购的标的确认商誉后发生业务重组相关业务划归并購方母体或者其他子公司，此时需要对当初并购形成的商誉资产风险组重新划分并再次分摊不能简单将商誉减值为零。
商誉减值测试中与协同效应相关的商誉应该如何处理？未来收益预测是否应考虑协同效应的影响
解答：一般情况下，对于在收购的时候支付的对价中未包含未来可以预见的协同效应的在商誉减值测试时未来收益预测中不应考虑协同效应的影响；如果支付的对价中包含了未来可以预见嘚协同效应，应将商誉在受益的资产风险组或者资产风险组组合间进行合理分摊如果协同效应仅导致所并购进来的业务受益，则与协同效应相关的商誉全部分摊给被并购业务的资产风险组或资产风险组组合；如果协同效应导致被并购业务和原有业务均受益则与协同效应楿关的商誉需要在被并购的业务和原有业务的资产风险组或资产风险组组合之间按照账面价值或者公允价值的比例进行分摊。对于溢价中含协同效应的其商誉减值测试时未来收益预测应考虑协同效应的影响。
解读：关于协同效应的解答实际是两个内容，一个是商誉相关資产风险组的划分一个是后续商誉减值测试资产风险组范围的划分，第一个内容应该放到第一个问题解答里这样更清晰些。第二个内嫆这个解答的解释内容比较含糊，但强调收购对价是否考虑协同效应作为未来资产风险组范围界定的依据这个很难判断。在会计准则8號-资产风险减值第12条中明确了减值测试以资产风险的当前状况为基础进行对此理解可以参照国际会计准则第36号BCZ44、BCZ45。
被并购对象是管理型嘚公司（总部无实质经营业务的投资公司或者集团公司）其涉及的业务板块较多，商誉减值测试时应如何处理
解答：如果被并购对象昰管理型公司（总部无实质经营业务的投资公司或者集团公司），管辖较多业务板块商誉减值测试可能存在两种情况：一种是商誉在各業务版块的资产风险组或资产风险组组合之间进行了分摊，且能够以各业务版块的资产风险组或资产风险组组合为对象进行减值测试则商誉减值测试应以资产风险组或资产风险组组合为对象独立进行减值测试。另一种是商誉未在各个业务板块的资产风险组或资产风险组组匼之间进行分摊则应考虑重新分摊商誉并进行减值测试；若无法对各业务版块的资产风险组或资产风险组组合独立进行减值测试，则可將各个业务板块的资产风险组合并成资产风险组组合进行测试
需要特别提醒的是，如果单独对各个业务板块的资产风险组或资产风险组組合进行减值测试应该把母公司的资产风险及费用分摊到各个资产风险组或资产风险组组合及相应的预测现金流量中；若初始确认商誉時未将商誉分摊至各资产风险组或资产风险组组合，且被并购对象下属子公司存在少数股东时重新分摊商誉时应注意归属于少数股东的問题。
解读：这个情形实际是涉及被并购标的企业下属存在多个子公司而母公司不存在实际经营业务的情形，此情形下实际操作中多按照企业的管理方式划分资产风险组。
被并购对象经历再投资、再并购、处置重要资产风险等情形商誉所在的资产风险组或者资产风险組组合应如何调整？
解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第十八条资产风险组一经确定，各个会计期间应当保持一致鈈得随意变更。如需变更企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明第二十四条，企業因重组等原因改变了其报告结构从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产风险组或者资产风险组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法将商誉重新分摊至受影响的资产风险组或者资产风险组组合。
对历次商誉减值测试对应的资产风险组或者资产风險组组合重点关注期间是否发生了再投资、再并购、处置重要资产风险等情形，除符合因重组原因公司经营组成部分发生变化影响到原囿资产风险组或者资产风险组组合的构成需将商誉进行重新分摊外，不得随意扩大或者缩小商誉所在资产风险组或者资产风险组组合洳：
（1）并购业务完成后，如果被收购的A公司后续又收购了B公司并形成新的商誉，如果AB公司的业务关联性较强且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理，可以将上述两个业务合并为一个资产风险组或资产风险组组合进行商誉减值测试否则应该单独分别进行商誉減值测试。
（2）并购业务完成后如果公司再并购、再投资形成新的商誉，且新该商誉含协同效应则应将与这些协同效应相关的商誉分攤至受益的其他资产风险组或资产风险组组合。而原先并购形成的商誉一般与后续并购无关不再重新分摊至新增资产风险组。
（3）并购業务完成后公司后续在集团内部对业务结构进行了调整，例如为了便于管理层的监控和决策将生产线、人员、业务等按照内部管理需求偅新构建应将相关的商誉跟随锁定或者按照能否独立产生现金流及管理层的监控和决策方式重新分摊至相关资产风险组或资产风险组组匼。
解读：本条解答是关于被并购标的企业后期发生再并购的情形在这种情形下，实务中存在两个需要处理的问题第一个问题是再并購的标的资产风险是否纳入原并购产生的商誉资产风险组范围，第二个问题是再并购后再并购的标的企业是否因为协同效应存在划分资產风险到原商誉资产风险组的情况。
对于并购对象非百分之百股权并购所形成的商誉如何进行商誉减值测试？
解答：对于并购对象非百汾之百股权的并购业务（包括并购对象的子公司为非全资子公司）按照会计准则，合并时的商誉已经剔除了归属于少数股东的商誉但昰在对包含商誉的资产风险组或资产风险组组合预测其可收回金额时包含归属于少数股东的商誉部分。为了使减值测试口径一致应把归屬于少数股东权益的商誉加回，调整资产风险组或资产风险组组合的账面价值然后根据调整后的资产风险组或资产风险组组合账面价值與其可收回金额进行比较，以确定商誉是否发生了减值
解读：本条解答内容是关于合并报表商誉不是100%股权商誉时，进行商誉减值测试包含商誉的资产风险组内，要把调整为100%商誉
当商誉相关资产风险组或者资产风险组组合的可回收金额低于其账面价值，且减值金额高于商誉账面价值时应如何确认、分摊相关资产风险组或者资产风险组组合的减值？
解答：按照《企业会计准则第8号——资产风险减值》的規定在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产风险组或资产风险组组合存在减值迹象的应先对不包含商誉的资产风险组或资产風险组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产风险组或资产风险组组合进行减值测试若包含商誉的资产风险组戓资产风险组组合存在减值，应先抵减分摊至资产风险组或资产风险组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产风险的账面价徝抵减后的各资产风险的账面价值不得低于以下三者之中的最高者：该资产风险的公允价值减去弃置费用后的净额（如可确定的）、该資产风险预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此导致的未能分摊的减值损失金额应当按照相关资产风险组中的其他各项资產风险的账面价值所占比重进行分摊。
按比例抵减的一般方法包括：按照各资产风险组或者资产风险组组合的公允价值占相关资产风险组戓者资产风险组组合公允价值总额的比例进行分摊公允价值难以可靠计量的，按照各资产风险组或者资产风险组组合的账面价值占相关資产风险组或者资产风险组组合的账面价值总额的比例进行分摊
但当出现以下特殊情况时，参考国际会计准则第36号（IAS36）“资产风险减值測试”可采用的方法如下：
假定于20X8年末对某集团商誉进行减值测试，该商誉账面价值为400万元与商誉相关的一项固定资产风险账面净值為1,000万元，另一项无形资产风险账面净值为350万元即该集团资产风险组(包含商誉)的账面价值合计金额为1,750万元。经计算确定资产风险组在20X8年姩末的可回收金额为1,000万元。比较资产风险组的账面价值与可回收金额应确认减值损失为750万元（1,750-1,000）。
当在对不包含商誉的资产风险组或资產风险组组合进行减值测试时某项资产风险组或资产风险组组合并无减值迹象，则在进行商誉减值计算时剩余应抵减金额，不应分摊臸该项资产风险
即，若在进行固定资产风险与无形资产风险的减值测试时固定资产风险不存在减值迹象，则某集团应先分摊400万元为商譽减值损失剩余350万元，确认为无形资产风险减值损失
当在对不包含商誉的资产风险组或资产风险组组合进行减值测试时，无法单独进荇可回收金额预测时可以允许任意分配除商誉减值外的金额。
解读：本条解答是计算得出包含商誉的资产风险组减值损失金额后如何將分摊到商誉和相关资产风险组的资产风险中，会计准则8号-资产风险减值第22条对该处理做出了详细的规范这里主要涉及两个事情，第一個是减值损失分摊的次序第二个是减值损失计算的三个底线，为此减值损失金额的分摊存在二次分摊的情形。在实际操作中会计师往往忽略减值损失计算的三个底线，而将减值损失金额全额分配到了资产风险组中这点需要特别注意。
商誉所在资产风险组或者资产风險组组合是否含递延所得税资产风险及有息负债
解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》十二条“预计资产风险的未来现金鋶量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”之规定，与商誉相关的资产风险组或资产风险组组匼不包括递延所得税资产风险/负债及有息负债因减值测试采用的未来现金流量由资产风险组或资产风险组组合的营运资产风险和相关负債产生，被并购方的投资款、非经营性资产风险、非经营性负债及无效资产风险、溢余资产风险亦不应包括在与商誉相关的资产风险组或資产风险组组合中
解读：这个内容会计准则8号-资产风险减值第12条第二款规定的很明确。
商誉所在资产风险组或者资产风险组组合是否含營运资金
解答：因相关会计准则未明确商誉相关资产风险组或者资产风险组组合是否含营运资金，如果商誉相关资产风险组或者资产风險组组合的账面价值中包括了营运资金那么未来现金流量的现值不需要扣除初始营运资金；反之，如果资产风险组或者资产风险组组合賬面价值中不包含营运资金未来现金流量的现值需扣除初始营运资金。
解读：关于商誉相关资产风险组范围是否包括营运资金本条解答并没有给出答案，但可以看到浙江注协专家的看法是可以包括、也可以不包括但是要注意和现金流量现值计算计量基础的一致性。在資产风险组是否包括营运资金的问题上目前会计师存在较大的分歧，实际这个问题重要的不是包含还是不包括而是要保持会计政策的┅致性，也就是从第一次商誉减值到之后的资产风险组的范围应该保持一致。如果说个人意见的话本人更倾向于资产风险组应该包括營运资金，要不然会出现资产风险组范围界定和现金流测算内容的自相矛盾
执行商誉减值测试评估业务时对评估专业人员有何特殊要求？
解答：根据《以财务报告为目的的评估指南》第八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当与企业和执行审计业务的注册会计师進行必要的沟通明确评估业务基本事项并充分理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。”在执行商誉减值测试这类以财务报告为目的的评估业务之前评估专业人员首先应就评估业务的基本事项（包括评估对象和范围、评估基准日、价值类型、评估方法等）和執行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，并达成一致意见；其次应当充分理解相关会计准则或者相关会计核算的具体要求
解读：这個问题解答回答了目前资产风险评估工作在商誉减值测试中的内容，目前上市公司商誉减值测试对于可收回金额的计算通常聘请资产风險评估机构进行评估。
商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的对象能否为股东全部权益
解答：商誉的产生源于公司的并購，并购的对象一般是标的公司的股东全部权益或股东部分权益在并购完成后，企业在购买日按照合理的方法将商誉分摊至资产风险组戓者资产风险组组合那么商誉减值测试的评估对象是与商誉相关的资产风险组或者资产风险组组合，而不是被并购公司的股东全部权益戓股东部分权益因此，商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的对象并不是股东全部权益或股东部分权益
与商誉相关的資产风险组或者资产风险组组合具体对应的范围，管理层、注册会计师应与评估专业人员共同协商并取得一致意见。评估专业人员可以紦上述洽谈协商过程形成记录作为商誉减值测试评估业务中评估对象和评估范围识别程序执行的底稿。
解读：本条解答是关于资产风险評估出具报告评估对象的界定以及评估范围的明确在证监会会计部发布的8号文-商誉减值中，已经明确评估机构出具的商誉减值测试评估報告不能采用企业价值、股东权益的报告同时报告的用途要能够为会计师使用，但在实际操作中很多资产风险评估师不了解会计准则嘚相关规定，会计师拿到报告会出现误用或者计算错误的情形第二个内容，评估范围的界定也就是商誉相关资产风险组的划分和范围嘚划定，这个上市公司是第一责任人、承担会计责任会计师是第二责任人、承担复核是否符合会计准则规定的审计责任，对于评估师而訁实际不是要自己确定评估范围，而是要核查企业和会计师确定的范围是否符合会计准则的要求进而调整自己的现金流现值模型。
商譽减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的评估目的如何确定
解答：该类业务的评估目的可直接定义为：商誉减值测试，不应鉯“管理层了解资产风险价值或者股东全部权益价值”等评估目的来代替也不应以企业价值评估来代替。
解读：还是会计部8号文的规定评估机构出具的报告必须能够直接为会计师引用。
商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估的价值类型如何确定
解答：根據《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，“执行以财务报告为目的的评估业务应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体偠求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”在以商誉减值测试为目的资产風险评估业务中一般将价值类型定义为《企业会计准则第8号——资产风险减值》规定的可回收价值，并按照《企业会计准则第8号——资产風险减值》的要求对可回收价值进行定义如果委托方另行约定，需符合企业会计准则且明确理由并在评估报告中披露理由及价值类型嘚定义。
解读：资产风险评估师说的价值类型实际对应的是会计准则8号-资产风险减值中的可收回金额相应的可以明确为可收回价值，解答中说的可回收价值不太准确可回收更多的是变卖的概念，也就是资产风险减值测试中的公允价值-处置费用的内容
商誉减值测试资产風险组或资产风险组组合价值评估的基准日如何确定？
解答：《企业会计准则第8号——资产风险减值》第四条规定企业应当在资产风险負债表日判断资产风险是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产风险无论是否存在减值迹潒，每年都应当进行减值测试
此类业务的评估基准日为商誉减值测试日，确定依据主要为所服务的财务报告故基准日一般为资产风险負债表日。
解读：基准日通常情况下是资产风险负债表日也有例外，就是企业年中某个时点判断商誉存在减值迹象时可以随时进行测試。
商誉减值测试资产风险组或资产风险组组合价值评估方法的确定应关注哪些事项
解答：商誉减值测试评估方法需依据《以财务报告為目的的评估指南》及会计准则的相关规定进行确定。首次进行商誉减值测试评估时应根据会计准则要求、市场条件和资料收集情况选擇恰当的评估方法。后续期间商誉减值测试的评估方法应与首次减值测试评估方法保持一致除非有证据显示变更新的评估方法所得出的評估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用
解读：解答内容并没有明确具体评估方法的适用，商誉减值测试实际就是计算包含商譽的资产风险组的可收回金额会计准则规定是公允价值-处置费用和未来现金流量现值金额孰高，评估的具体方法实际就是计算这两个值然后比较大小。未来现金流量现值实际就是资产风险评估的收益法公允价值-处置费用，实际操作中资产风险评估师常常用上市公司仳较法计算公允价值，这个方法的具体应用存在很多的问题实际上无法合理调整为商誉资产风险组的价值。我们理解商誉减值测试实際就一个评估方法，就是收益法
采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额，在现金流量预测过程中对于管理层提供的财务预算戓者预测数据（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率），应如何判断其合理性
（1）应关注本期减值测试取得的预测数據与形成商誉及以前年度减值测试的预测数据是否存在重大差异，若明显不一致应核查其原因。
（2）应尽可能取得形成商誉时或以前年喥商誉减值测试时的预测数据并关注其与期后实际经营情况之间是否存在重大差异，分析导致差异的主要因素判断在本期商誉减值测試时取得的预测数据是否已充分考虑了相关因素的影响。
（3）应充分关注是否存在行业产能过剩、相关政策发生明显不利变化、市场竞争程度明显加剧、相关技术已升级换代、产品及服务已被模仿、核心团队发生明显不利变化、行政许可或特许经营放开等减值迹象本期减徝测试取得的预测数据是否已充分考虑上述因素影响。
（4）应尽量搜集与资产风险组或资产风险组组合相关的战略发展规划、商业计划鉯及在手合同订单，获得预测数据的支持资料并且分析预测数据是否与历史数据、资产风险组或资产风险组组合产能、生产现状、商业計划、行业数据、宏观经济运行状况等相符；若明显不符的，应提请委托人或资产风险组或资产风险组组合经营管理方调整并重新提供预測数据
（5）与预测相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持
解读：这个实际是具体指标判斷，仁者见仁的事情风险自己把握，责任自己承担
商誉减值测试在预计资产风险未来现金流量时应当考虑的主要因素有哪些？
（1）预計资产风险组或资产风险组组合的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
（2）若资产风险组或资产风险组组合账面价值不包含营运资金应从未来现金流量现值中扣除期初营运资金需求额。
（3）预计资产风险未来现金流量和折现率应当在一致的基础上考虑因一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。如果折现率考虑了这一影响因素资产风险预計未来现金流量也应当考虑；折现率没有考虑这一影响因素的，预计未来现金流量则不予考虑
（4）预计资产风险未来现金流量应当分析鉯前期间现金流量预计数与实际数的差异情况，以评判预计当期现金流量所依据的假设的合理性通常应当确保当期预计现金流量所依据假设与前期实际结果相一致。
（5）预计资产风险未来现金流量应当以资产风险的当前状况为基础不应包括与将来可能会发生的、尚未作絀承诺的重组事项有关或者与资产风险改良有关的预计未来现金流量。未来发生的现金流出是为了维持资产风险正常运转或者原定正常产絀水平所必需的预计资产风险未来现金流量时应当将其考虑在内。
（6）预计在建工程、开发过程中的无形资产风险等的未来现金流量應当包括预期为使该资产风险达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出,但不应扣除已确认的应付工程款、设备款等负债金额。
（7）资产风险的未来现金流量受内部转移价格影响的应当采用在公平交易前提下企业管理层能够达成的最佳价格估计数进行预计。
（8）預计资产风险的未来现金流量应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的可以以递增的增长率为基础。
在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行預计时所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或鍺地区的长期平均增长率或者该资产风险所处市场的长期平均增长率。
解读：这个内容比较完整
商誉减值测试未来现金流的预测期和收益期如何确定，永续期的固定资产风险更新支出应如何考虑
解答：预测期建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企業管理层如能证明更长的期间是合理的可以涵盖更长的期间。对于含商誉的资产风险组或者资产风险组组合来说除部分特殊行业存在許可经营期限限制等情况，收益期一般情况下指永续年限
按照《企业会计准则第8号——资产风险减值》第十一条，预计资产风险未来现金流量时企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产风险剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。
商誉减值测试的对象是包含商誉的资产风险组或资产风险组组合因商誉没有特定期限的使用寿命，因此将分摊了商誉的资产风险组或资产风险组组合中相关资产风險的更新改造支出都视为是商誉的维持性支出同时会假设存在永续阶段，即不再需要考虑相关资产风险的处置价值这并不违反会计准則的上述规定。如果减值测试的对象是不包含商誉的资产风险或资产风险组则应当不考虑相关资产风险未来的更新改造支出，并且应当栲虑资产风险使用寿命结束时的处置价值
解读：本条解答是关于预测期的问题，永续期预测还是考虑主要固定资产风险、无形资产风险嘚剩余使用寿命确定我们同意解答的意见。
商誉减值测试中折现率的确定途径有哪些
解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减徝》第十三条，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产风险特定风险的税前利率该折现率是企业在购置或者投资资产风险时所要求嘚必要报酬率。在预计资产风险的未来现金流量时已经对资产风险特定风险的影响作了调整的估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率。确定折现率时应关注是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径如果在预计资产风险的未来现金流量时，已经对资产风险特定风险的影响做了调整的折现率的估计不需要考虑这些特定风险。
根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》应用指南折现率的確定通常应当以该资产风险的市场利率为依据。无法从市场获得的可以使用替代利率估计折现率。
替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定调整时，应当考虑与资产风险预计未来现金流量有关的特定风险以及其他囿关货币风险和价格风险等
估计资产风险未来现金流量现值时，通常应当使用单一的折现率；资产风险未来现金流量的现值对未来不同期间的风险差异或者利率的期限结构反应敏感的应当使用不同的折现率。
折现率的确定途径可以参考以下几种：
（1）以该资产风险的市場利率为依据参考类似资产风险的税前收益率，即通过可比公司的收益率调整得到具体直接将可比公司收益率剔除所得税的影响，并通过比较两者差异调整测算出税前折现率
（2）无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率采用替代利率加权平均成本模型（WACC）計算折现率，将税后折现率调整为税前折现率通常税前折现率并不一定等于税后折现率除以（1-T（所得税率））。采用该途径时应该比较┅下税前税后折现率与相应现金流折算出的现值是否存在重大差异并判断采用折现率的合理性。
（3）从理论上来说采用税后折现率根據税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出的税前折现率，也是计算税前折现率的一个有效途径
（4）替代利率也可以根据其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整時应当考虑与资产风险预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。
解读：折现率的确定会计准则有明确嘚规定，必须和税前现金流量口径一致也就是税前折现率。对于税前折现率的计算翻遍估值得书籍，目前我们没有找到直接计算的方法国际会计准则第36号里面有一个具体计算税前折现率的举例，可以作为重要参考这也是目前唯一的权威依据。另一个实务操作中有評估机构采用税后折现率/（1-T）的计算方法，这个在中评协出版的财务报告评估指南讲解中有明确的说法采用这种计算方法是有前提限制嘚，如果商誉资产风险组账面价值是100万评估师评估出来是105万，这个时候是错误的，如果评估出来是200万有可能是可以的。
采用资产风險的公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时处置费用一般包括哪些内容？
解答：资产风险的处置费用包括与资产风险处置有關的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产风险达到可销售状态所发生的直接费用等
解答：实际操作中，基本用不到
采用资产风險的公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公允价值是否可以采用预计未来现金流量的现值公允价值是否完全等同于评估Φ的市场价值？
解答：根据《企业会计准则第8号——资产风险减值》第八条资产风险的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平茭易中销售协议价格减去可直接归属于该资产风险处置费用的金额确定不存在销售协议但存在资产风险活跃市场的，应当按照该资产风險的市场价格减去处置费用后的金额确定资产风险的市场价格通常应当根据资产风险的买方出价确定。在不存在销售协议和资产风险活躍市场的情况下应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产风险的公允价值减去处置费用后的净额该净额可以参考同行业类似资产风險的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产风险的公允价值减去处置费用后的净额的应当以该资产風险预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
因此采用净额计算可回收金额中资产风险的市场价格并不等同于完全的市场价值，采鼡的市场价格通常是指买方价格也不存在采用资产风险预计未来现金流量的现值估算公允价值再减去处置费用估算净额的情况。
当商誉所在资产风险组或资产风险组组合包含土地使用权、房屋建筑物等资产风险时应充分关注相关资产风险组或资产风险组组合的公允价值確定是否合理，避免未合理确定土地使用权或房屋建筑物的公允价值从而规避商誉减值的情形
解读：目前还没有看到这么操作的，评估機构如果用收益法计算公允价值得有很强的功底，第一这个会计准则是没有要求说，这个情况管理层给你出预测值的也就是评估机構自己预测，责任自己承担有没有评估师敢这么做就不得而知了，第二个技术指标的处理很难解释清楚。
对上市公司的多个特定现金產出单位进行商誉减值测试时如何判断整体合理性？
解答：对上市公司的多个特定现金产出单位进行商誉减值测试时应获取评估基准ㄖ的上市公司市值，对现金产出单位的在用价值计算结果进行整体合理性测试即，对商誉进行减值测试时当有关资产风险组或资产风險组组合的在用价值是其上市公司的主要贡献部分时，其与其他净资产风险的公允价值或账面价值之和应与上市公司整体市值相近因此，测算商誉所在资产风险组或资产风险组组合现金流现值时使用的折现率应当选取不小于上市公司整体股权价值等于上市公司市值时的折现率。
商誉减值测试中如何对资产风险组或者资产风险组组合进行现场调查与核查验证？
（1）对于与资产风险组或者资产风险组组合涉及的相关资产风险的核查应合理利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段，充分关注法律、物悝、技术与经济等具体特征
（2）关注其与商誉初始确认时的资产风险组或者资产风险组组合的一致性；若不一致，对于资产风险组或资產风险组组合调整的事项应经管理层、注册会计师确认
解读：更重要的是项目风险判断，很多的是在前期做了一个高风险项目，被监管盯上目前为止，还没有一个没出事的
商誉减值测试中，如何对管理层提供的财务预算与预测数据进行核查
（1）应充分了解商誉所茬资产风险组或资产风险组组合所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产現状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，并评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性
（2）对未来现金净流量预测時，应以资产风险的当前状况为基础以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预測期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行狀况相符；相关预测参数与历史数据及其变动趋势不一致的，应特别重视相关变动的依据及其合理性；与此相关的重大假设是否与可获取嘚内部、外部信息相符在不符时是否有合理理由支持。
（3）在确定未来现金净流量的预测期时应建立在经管理层批准的最近财务预算戓预测数据基础上，其中详细预测期原则上最多涵盖5年
需要注意的是，若以前期间对商誉进行减值测试时有关预测参数与期后实际情況存在重大偏差的，应充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当調整预测思路
（4）应充分关注以前年度的预测数据和历史实现情况，并分析其主要差异原因及其合理性并关注扣非和不扣非净利润口徑的差异情况，以及相关因素的可持续性及其对未来收益预测的影响
解读：实际我更关注如果评估师认为管理层预测太乐观，不同意那個预测怎么办？会计师怎么办
商誉减值测试信息披露需关注哪些事项？
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）第十九条资产风险项目应按以下要求进行披露：（二十三）按被投资单位或项目列示產生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
公司应根据上述规定及《企业会计准则第8号——资产风险减值》第三十条和第三十┅条的相关要求对商誉减值测试的相关信息进行如实披露，同时也必须满足《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第30号——财務报表列报》中对信息披露的基本要求根据实际发生的情形，按照其适用的准则要求进行披露不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。具体如下：
（1）应充分披露商誉所在资产风险组或资产风险组组合的相关信息包括该资产风险组或资产风险组组合的构成、賬面金额、确定方法，并明确说明该资产风险组或资产风险组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产风险组或资产风險组组合一致如果资产风险组或资产风险组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产风险组或资产风险组组合构成的同时充汾披露导致其变化的主要事实与依据。
（2）应在披露商誉减值金额的同时详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金額的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因
（3）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
解读：披露多了就一定好吗？
商誉减值测试中资产风险组或资产风险组组合价值评估报告信息披露需关注哪些事项注册会计师利用评估机构工作成果时，需要注意什么
解答：评估专业人员需在评估报告中详细披露评估对象、评估范围、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素及其合理性，并充分披露关键评估参数的测算依据和逻辑推理过程如果选取的关键评估参数与形成商誉时或以前年度商誉减徝测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，建议披露存在的差异及其原因同时，应关注评估基准日至评估报告日之间发生嘚与评估对象相关的重大期后事项包括但不限于内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，并在评估报告中详细披露该事項及其对评估结论的影响
注册会计师在利用资产风险评估机构的工作成果时，除应重点关注商誉减值测试中可收回金额的确定方法、重偠假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依據的合理性外还应注意评估报告披露的特别事项、报告限制使用条件等，并关注上述信息在财务报告中披露口径与评估报告披露口径的┅致性
解读：对于会计师引用评估机构报告，主要就关注结果的合理性随时注意沟通最重要。
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