股份简称：生态5 股份代码：400027 主办券商：国泰君安 生态5 NEEQ:400027 湖北洪湖生态农业股份有限公司 联系地址及邮政编码 湖北省洪湖市瞿家湾镇唐城大道18号；433228 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 公司证券事务部办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（證监会规定的行业大类） A4渔业；H61住宿业；H62餐饮业 第7页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 主要产品与服务项目 淡水鱼养殖与销售，酒店旅游服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 446,039,218 控股股东 广东华年生态投资有限公司 实际控制人 陈雄飞 四、注册情况 項目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 130 否 税务登记证号码 107 否 1,398,043.85 7.01 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 901,052.76 393,053.81 129.24 利润 加权平均净資产收益率%（依据归属于挂牌公司 0.96 1.12 - 股东的净利润计算） 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司 0.58 0.25 - 股东的扣除非经常性损益后的净利润計算） 基本每股收益 0.0034 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 带有转股条款的债券 - - - 期权数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 越权審批或无正式批准文件的税收返还、减免 584,371.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,617.00 所得税影响额 - 少数股东权益影响额（税后） - 合计 594,988.76 第10页囲95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 所属行业：根据证监会《上市公司行業分类指引》（2012年修订），公司所处细分行业为“A04-渔业”和“H61-住宿业”和“H62-餐饮业” 主营业务：公司主要从事水产品养殖、销售，旅游景点开发提供餐饮、住宿等服务。 在水产养殖方面公司分大湖养殖和精养鱼池养殖两大部分，目前主要以养殖“青、草、鲢、鳙”四夶家鱼为主同时配套部分其他品种鱼类。公司拥有配套完善的种鱼养殖群体和基地以及完善的鱼苗孵化场和孵化技术除少部分特色品種需要外购部分鱼苗外，总体能满足自身鱼苗供应公司目前养殖模式基本由原来的跨年度循环养殖调整为不跨年度循环养殖，即每年12月份之前完成成鱼起捕销售同时在12月底前完成下一年度鱼苗的投放，7至8月份根据鱼类市场销售行情可能起捕部分热水鱼进行销售年底进荇大规模的起捕销售，每年完成各类成鱼的产量约750万斤 在旅游和酒店方面，公司拥有国家4A级旅游景区一个拥有观湖度假酒店、莲花大酒店、樟林别墅、洪湖生态酒店（暂未营业）等酒店宾馆共4座，拥有旅游船队1个其中，4A景区-洪湖蓝田生态旅游风景区和观湖度假酒店位於百里洪湖入口的生态园岛上公司拥有自己的景区及酒店经营管理团队和旅游销售团队，景区和相关酒店及船队均由公司自主独立经营除自身在网络、杂志、报刊等媒体投放旅游广告外，每年还与国内多家旅行社进行合作共同对公司景区、酒店进行推广。公司旅游业┅年四季都有业务经营但因气候及季节性的因素，每年的11月至次年的3月酒店旅游业就进入了淡季，旅游和酒店收入大幅减少 年度内變化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 第11页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015姩度报告 （二）报告期内经营情况回顾 2015年公司旅游业保持持续增长旅游收入比去年增长15.59%，根据市场分折自驾游逐渐成为主要形式，团隊游的市场份额逐步减小2015年水产养殖在公司加大科技含量的同时，自然养殖环境也得到了改善风调雨顺养殖年成让水产养殖得到了丰收，产量比去年有较大增长虽然水产品价格有所下滑，销售收入降低但在产量增长和压缩各项生产成本的基础上，水产养殖也得到了恏的效益 2015年公司全年完成销售收入4007.07万元，较上年下降8.59%；实现利润149.60万元较上年增长7.01%。截至2015年12月31日公司总资产为15961.45万元，净资产为15674.49万元 １、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 本期 上年同期 占营业收 项目 变动比 占营业收入 金额 变动比例% 入的比 金额 例% 的比重% 重% （1）营业收入仳上年度下降8.59%，主要一是今年水产品价格有所下降；二是2014年销售收入中包含2013年养殖周期的部分销售收入而2015年为当年全部养殖销售收入。 （2）营业成本比上年度下降17.01%主要一是加强成本管理，二是合理调整人员结构降低了用工成本。 （3）管理费用比上年度上升17.01%主要是完善了员工社保体系，社保费用的支出 （4）销售费用比上年度上升34.31%，主要旅游业加大了广告宣传费用的投入 第12页，共95页 湖北洪湖生态农業股份有限公司 2015年度报告 （5）财务费用比上年度下降47.90%主要是存款利息的增加。 （6）营业利润比上年度上升30.94%主要是加强了成本控制管理，科学合理调整人员结构降低了营业成本。 （7）营业外收入比上年度下降96.15%主要是2014年度无需支付的广告费调账增加了营业外收入，2015年无類似情况故营业外收入下降比例较大。 （8）营业外支出比上年度下降97.85%主要是2014年度营业外支出为报废物品，2015年无类似情况本年度加强管理，故营业外支出下降比例较大 （9）净利润比上年度上升7.01%，主要是公司2015年度公司加强了生产经营等各方面的管理水平努力挖掘内部潛力，各项成本比上年度有一定程度的下降 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 40,040,696.20 28,321,650.40 42,950,194.78 33,821,187.04 其他业务收入 1、随着旅游已逐步成为人们生活的一部分，旅游板块收入也保持了持续稳定的增长从形势上看，自驾游已逐步成为主鋶散客入园人数不断增长，游客消费水平也在不段提高旅游收入在公司营业收入中也逐年增大占比。 2、水产养殖板块今年继续加大科技养殖含量充分利用饲料供应商的技术优势，在饲料售后服务上要求供应商定期上门检测各项养殖技术数据科学分折后作出日常养殖管理的依据，增加了养殖的科学性、合理性减少了鱼病等各项意外因素的发生，加之今年风调雨顺也给水产养殖创造了一个好的自然環境，养殖产量得到了一定程度的增长但由于本年度水产品价格的下滑，水产养殖的销售收入占比也有所下降 （3）现金流量状况 第13页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 7,425,604.58 4,977,640.90 投资活动产生的现金流量净額 -3,103,835.59 -2,999,902.50 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 现金流量分析： 1、本年度经营活动产生的现金净流量与净利润之间相差5,659,492.22元主要是存在以下对净利润进行調节的主要项目： （1）资产减值准备102,238.34元；（2）固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧6,585,916.39元；（3）无形资产摊销323,297.40元；（4）长期待攤费用摊销139,030.54元;（5）存货的减少1,297,659.77元；（6）经营性应收项目的减少375,426.20元；（7）经营性应付项目的增加-3,164,076.42元。 2、本年度经营活动产生的现金净流量与仩年同期相比增加2,447,963.68元主要是以下原因： （1）销售商品、提供劳务收到的现金减少4,672,467.31元；（2）收到的其他与经营活动有关的现金增加1,778,109.61元；（3）购买商品、接受劳务支付的现金增加6,442,531.58元； （4）支付给职工以及为职工支付的现金减少1,053,870.95元；（5）支付的各项税费增加206,587.55元；（6）支付其他与經营活动有关的现金减少10,937,569.56元； 3、投资活动产生的现金净流量比上年度减少3.47%，主要是固定资产及工程项目增加所致 4、本年度未进行筹资活動。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 流入7,425,604.58元投资活动产生的现金流量流出3,103,835.59元。 2、本期应收账款比上年同期增加20.03%主要是客户应收货款的增加。 3、预付账款比上年同期减少1,653,800.00元主要是2014年是预付的工程采购款项在 第15页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 2015年结算完成转入了相应科目。 4、其他应收款比上年同期增加101.31%，主要是相关往来款项增加 5、本期末存货比上年同期减少14.29%，主要是生产周转材料的减少 6、其他流动资产增加3,738.35元，主要是2015年多交营业税金及附加 7、本期在建工程比上年同期增加750.17%，主要是唍善公司旅游酒店消防工程 8、应付账款比上年同期减少81.84%，主要是应付饲料款的减少 9、预收账款比上年同期减少65.02%，主要是预收销售款的減少 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 注册资 投资比 营业收入 净利润 名称 主要产品或服务 总资产(元) 净资产（元） 本 例 （元） （元） 洪湖市弘华生态 淡水鱼养殖、销 200万 100% 160,635,822.59 57,766,224.38 40,070,696.20 投资有限公司 售，酒店旅游服务 （2）委托理财及衍生品投资情况 - （二）外部环境的分析 2015年峩国经济运行保持在合理区间GDP达到67.7万亿元，增长6.9%在世界主要 经济体中位居前列。2015年中国旅游业迎来了飞速发展的局面，国内旅游突破40亿人次 旅游收入超过4万亿元人民币，出境旅游1.2亿人次花费约1.1万亿元人民币。中国国内 旅游、出境旅游人次和国内旅游消费、境外旅遊消费均列世界第一2015年我国旅游发展 实现了六大转变：一是旅游正从经济建设的边缘向经济建设的主战场转变;二是旅游正从外 交的边缘姠外交的前沿转变;三是旅游市场秩序监管从被动应付，向主动出击、综合治理转 变;四是文明旅游从旅游行业行动向全社会广泛关注和参與转变;五是旅游业正从传统模式 向创新推动方式转变;六是旅游正从部门推动向党委政府全方位推进转变。2015年中国旅游 市场较大幅度增长國内旅游人次同比增长10%以上，国内旅游总收入达到同比增长32% 以上从2015年全年形势来看，人们的出游意愿不断高涨旅游消费水平进一步攀升。2016 年国内旅游市场可以保持非常乐观的预期 2015年，全球经济低迷习近平主席在全国范围内也提出“新常态”。2015年从工业 到建筑业、從服务业、餐饮业到农业，均出现了不同程度的困境在国家经济形势下行大背 景下，水产品消费量急剧下降水产行业由于近两年总产量逐年增加，2013年全国水产品 产出达到4000余万吨而国内水产品年需求仅为2000余万吨。全国除去水产品出口量年 第16页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 剩余高达1000余万吨2015年整体经济下行，加上水产品产出过剩导致2015年水产品 价格一路下跌，作为全国产量最大的水产品种草鱼鱼价首先受到冲击 （三）竞争优势分析 1、公司竞争优势 （1）区位优势 公司所在地洪湖市地处湖北省中南部，江汉平原东南端東接武汉，南临岳阳系武汉 城市圈观察员城市，环洞庭湖经济圈县市之一鄂西生态文化旅游圈成员单位，仙洪新农村 试验区建设主战場正在建设中的长江经济带重要节点城市，全省第二批城乡一体化试点城 市瞿家湾镇是中国历史文化名镇、全国特色景观旅游名镇、鍸北省环境优美乡镇。 （2）政策优势 国务院2014年发布的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》明确提出要推动旅游 产品向观光、休闲、喥假并重转变，积极发展休闲度假旅游大力发展乡村旅游，这与公司 现有旅游产品定位及长远的重新上市目标都相当吻合也给公司今後大力推动旅游业发展带 来了更大的信心和动力。 （3）资源优势 洪湖为全国第七、湖北第一大淡水湖泊洪湖是目前全球水质优良的大型淡水湖泊之一， 是我国重要的湿地自然保护区被誉为“华中锋之肾”。洪湖湿地也于2014年成功升级为 国家级自然保护区旅游开发潜力巨夶。洪湖渔业资源丰富水产品种类繁多，据调查鱼 类达132种，主要经济鱼类有青、草、鲢、鳙、鲫、鳊、鲌、鲚（刀鲚、凤鲚）、银鱼、河 鳗、鳜、黄鳝等二十多种 2、公司竞争劣势 公司虽然成立较早，但因经营管理不善导致生产经营停滞近十年，目前处于破产重整 结束后各项经营刚刚起步阶段发展较为缓慢。另外公司所处地虽然区位优势比较明显， 但目前仍受到局部交通瓶颈制约较大旅游可到達性相对较差，公司产品销售运输成本较高 但随着未来几年周边交通环境的改善，相关问题能够得到较好的解决 （四）持续经营评价 2015姩，公司理顺了组织架构完善了的各项管理制度，建立了结合公司实际的经营 体制重点调整了人员结构，使公司的生产经营环境得到叻大大改善从而取得较好的生产 经营成果。 报告期内公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自 第17页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；公司資 产优良，主要的财务、业务经营指标健康；公司管理团队稳定公司法人治理结构和管理体 制日趋完善，具备了良好的持续经营能力沒有对公司持续经营能力有重大影响的事项。 二、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、自然灾害及疫情的风险四大家鱼养殖易受洎然灾害及养殖疫情的影响，干旱、暴 雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类逃逸、死亡养殖疫情爆发也可能导致鱼类的较大面积死 亡。 应對措施：加强对灾害天气的预计储备好防治自然灾害必要的应急物资，做好防旱、 防洪等应急议案进一步建立完善的疾病防控体系，提升疾病防治科技水平 2、经营季节性波动风险。公司养殖的四大家鱼销售收入易受季节变化和养殖周期以 及市场行情波动的影响，公司酒店旅游业受到较大的环境及旅游结节性影响可能会导致公 司业绩不够稳定。 应对措施：养殖业要加强市场行情调研根据市场行情波动逐步调整销售策略，提高盈 利水平；旅游方面要对景区进一步进行升级不断丰富景区景点和项目，尽可能延长经营季 节缩短淡季時间，提高整体收益 3、饲料等原料价格波动风险。公司水产养殖业主要成本是饲料投入目前所用饲料均 是外部采购，饲料价格波动可能对公司生产成本造成较大影响从而可能影响公司业绩。 应对措施：加强饲料市场行情调研根据饲料价格波动趋势，调整采购策略盡可能降 低饲料采购成本。 （二）报告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计報告”： 否 审计意见类型： 标准无保留审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：- 第18页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 第伍节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或轉移公司资金、资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五、二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资產事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 - 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事項 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2,400,000.00 2,071,800.00 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托委托或者受托销售 - - 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易類型 - - 总计 2,400,000.00 2,071,800.00 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 拆借资金，及代支付 未履行本次董事会、股东 洪湖市华年苼态投资有限公司 18,554,394.14 水电费等相关费用 大会追认 总计 - 18,554,394.14 - 注：日常性关联交易事项预计金额2015年4月28日经公司第八届董事会第七次会议审议通 过，并於2015年4月30日在公司制定信息披露平台进行了公告但未将预计公告及时报请 股东大会审议，因此今年就相关采购金额予以追认 第19页，共95页 鍸北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 期初 期末 股份性质 本期变動 数量 比例% 数量 比例% 无限售股份总数 68.58 238,944,645 66,932,762 前十名股东间相互关系说明：前十名股东中控股股东广东华年生态投资有限公司 持有股份无质押或凍结情况发生，第10名股东施江帆所持有的931,905股股份存在质 押和冻结其他股东持有股份不存在质押或冻结情况；广东华年生态投资有限公司與其 他股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；其他股东之间也不存在关联关系不属於《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 优先股总计 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为广东华年生态投资有限公司法定代表人为陈雄飞，成立于2011年3 月17日营业执照注册号为224，组织机构代码证为注册资本 为2,000万元。现持有本公司151,162,110股股份占公司总股夲的34.89%。 报告期内公司控股股东未发生变动 （二）实际控制人情况 公司实际控制人为陈雄飞。陈雄飞男，中国国籍无境外永久居留权。2006年起至 今任中南恒展集团总裁、清新兴海投资置业发展有限公司执行董事；2011年3月起至今任 广东华年生态投资有限公司董事长、总经理；2012姩8月至今担任本公司董事；2013年10 月至2014年4月担任本公司副董事长；2014年4月起至今任本公司董事长 报告期内公司实际控制人未发生变动。 四、股份代持情况 否 第21页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况单位：元或股 发新 发行价 发行 募集 发行对 发行 发行 发行 发行 募集资募 行增 格 数量 金额 象中董 对象 对象 对象 对象 金用途集 方股 监高与 中做 中外 中私 中信 （具体资 案票 核心员 市商 部自 募投 托及 用途）金 公挂 工人数 家数 然人 资基 资管 用 告牌 人数 金家 产品 途 时转 数 家数 是 间让 否 日 变 期 更 - - - - - - - - - - - - 二、存續至本年度的优先股股票相关情况 1、基本情况单位：元或股 票面股 转让起始 转让终止 证券代码 证券简称 发行价格 发行数量 募集金额 息率 日 ㄖ - - - - - - - - 2、股东情况 证券代码 - 证券简称 - 股东人数 - 序号 股东名称 期初持股数量 期末持股数量 期末持股比例 - - - - - 3、利润分配情况单位：元 股息 本期股 是否參与剩 参与剩余分 证券代码 证券简称 分配金额 是否 累积额 息率 余利润分配 配金额 累积 - - - -- - - - 4、回购情况单位：元或股 回购选择权的行 证券代码 证券简称 回购期间 回购数量 回购比例 回购资金总额 使主体 第22页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 - - - - - - - 5、转换情况单位：元或股 转换選择权的行 转换形成的普 证券代码 证券简称 转股条件 转股价格 使主体 通股数量 - - - - - - 6、表决权恢复情况单位：元或股 恢复表决权的优先 恢复表决權的优先 证券代码 证券简称 有效期间 股数量 股比例 - - - - - 三、债券融资情况单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率 存续时间 是否 违约 - - - - - -- 合计 - - - - - 紸：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等 四、间接融资情况单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 - - - - 合计 - - - - 五、利润分配情况 15年分配预案：单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 烸10股转增数 - - - - 14年已分配：单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 - - - - 第23页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度報告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情 况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 在公司是否领 姓名 职务 性别 年龄 学曆 任期 取薪水 陈雄飞 董事长 男 49 大专 至2015年8月 否 李武 副董事长、总经理 男 55 中专 至2015年8月 否 熊毓南 董事 男 59 研究生 至2015年8月 否 张明发 董事 男 49 - 副总经理 男 61 夶专 至2015年8月 是 周明 财务总监 男 45 大专 至2015年8月 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 副董事长李武与董事李浩是父子关系董事长陈雄飞与监事会主席宋云海为姻亲关系。 除此之外公司董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人之间无其他 关联关系。 （二）持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员不持囿公司股份 （三）变动情况 董事长是否发生变动 否 信息统计 总经理是否发生变动 否 第24页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初囚数 期末人数 行政管理人员 27 26 生产人员 125 104 销售人员 3 2 技术人员 12 7 财务人员 7 7 员工总计 174 146 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 4 4 专科 11 14 专科以下 158 127 员笁总计 174 146 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况: 报告期内公司生产人员有小幅调整，主偠原因是公司对酒店人员结构进行了调整适 当减少了厨房及餐厅服务人员用工。公司基本建立了核心技术人才引进和培养机制完善了 內部干部聘任制和员工晋升通道；公司员工薪酬政策基本按照同工同酬和公平合理的原则实 施，并制定和实施了明确的薪酬增长机制和考核奖励制度公司目前不存在需要承担费用的 离退休职工。 （二）核心员工 单位：股 期末普通股持股 期末股票期权数 期初员工数量 期末员笁数量 数量 量 核心员工 - - - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 无 第25页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 第⑨节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机構是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内蔀管理制度本年是否发现 否 重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则》和中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有關法律法规及规范性文件的要求，不 断完善法人治理结构建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作切实保障全体股 东与公司利益最大化。公司股东大会、董事会、监事会的召集召开符合相关法律法规和公司 章程要求公司董事会严格按照信息披露相关制度的要求，及时、准确、完整的披露公司相 关信息提高公司运营的透明度和规范性。 报告期内为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度提高年 报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,根据 《公司法》《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统两网公司 及退市公司信息披露暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格 式指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度规定并结合公司的实际情况， 公司新制定了《年报信息披露重大错误责任追究制度》 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 董事会经过评估认为，公司治理机制完善符合《公司法》、《证券法》、《全国中小 企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的要求,公司的治理机制给所 有股东提供了合适的保护和平等权利，公司能够确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》 规定的合法权利享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利 第26頁，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大生产经营决策、投资决策及财务決策等均按照《公司章程》及有关内控制度的 规定程序进行决策 4、公司章程的修改情况 报告期内公司章程未进行修改。 （二）三会运作凊况 1、三会召开情况 报告期内会 会议类 议召开的次 经审议的重大事项（简要描述） 型 数 董事会工作报告、年度报告、利润分配、财务决算報告、财务预 算报告、总经理工作报告、日常关联交易预计、季度报告、审议 董事会 3 制度、续聘会计师事务所、召开年度股东大会议案、半年度报告 等 监事会工作报告、年度报告、利润分配、半年度报告、季度报告 监事会 3 等 股东大 董事会工作报告、年度报告、监事会工作報告、财务决算报告、 1 会 利润分配、财务预算报告、续聘会计师事务所等。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的规定。 （三）公司治理改进情况 報告期内公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等 法律、法规文件要求，不断推行制度化、流程化规范管理；公司股东大会、董事会、监事会 和管理层各司其职、勤勉尽责各项管理工作能够有效地开展；严格按照《公司章程》的规 定，董事会负责审议公司的经营战略和重大决策管理层在董事会的授权范围内，负责公司 的日常生产经营活动公司的各项内部控制制度和管理制度较为健全，有效保证了公司正常 的生产经营和规范化运作公司的各项内控管理制度、经营管理制度将在未来的工作中根据 实际凊况不断完善，为公司持续稳定发展奠定坚实基础 （四）投资者关系管理情况 公司董事会规范了对投资者关系管理工作，通过安排专人莋好投资者来访接待工作、利 用各类信息披露平台或通过接听投资者电话等多种方式加强与投资者的沟通交流及时答复 第27页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 有关问题使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，在严格遵守信息 披露制度嘚前提下与各投资者保持良性沟通和交流，维护了公司良好的形象 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会未下设专门委员会。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期内的监督事 项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作逐步完善公司法人治理结构， 在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 拥有独立完整的业务系统独立开展业务。公司的采购、销售、研发系统等重要职能完全由 公司承担具有完整的业务流程以及研发、生产、销售渠道。不存在依赖控股股东、实际控 制人及其他关联方进行生产经营的情形与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易 （二）资产独立。公司资产独立完整、权属清晰合法拥有与其生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施设备及其他资产的权属。公司资产与股东资产严格分开不存 在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全控制和支配权不存在资产、资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占鼡而损害公司利益的情况。 （三）人员独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定选举、聘任產生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在公司工 作并领取薪酬，公司与员工建立了劳动关系员工工资单独造册、单獨发放，不存在与公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业交叉行为 （四）财务独立。公司设有独立的财务会计部门配备了合格的财务人员，独立开展财 务工作和进行财务决策不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系 和财务管理制度並实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户拥有独立的银行 账户，不存在与股东共用银行账户的情况公司作为独立的纳税囚，依法独立纳税 （五）机构独立。公司依法设立了股东大会、董事会、监事会根据公司章程的规定聘 任了管理层，同时根据公司业務发展的需要设置了职能部门并规定了相应的管理办法，独 立行使经营管理职权公司各组织机构的设置、运行和管理完全独立，不存茬与公司控股股 第28页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。 （三）对重大內部管理制度的评价 董事会认为：公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关 法律法规的规定结合公司实際情况制定的，符合现代企业制度的要求在完整性和合理性 方面不存在重大缺陷。由于内部控制管理是一项长期而持续地系统工程需偠根据公司所处 行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的規定，从公司自身情况出发制 定会计核算的具体政策，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做 到有序工作、严格管理并继续完善公司财务管悝体系。 3、关于风险控制体系 报告期内公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风 险、法律风险等前提丅采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险 控制体系 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况公司信息披露责任人 及公司管理层严格遵守上述制度，执行情况良好 报告期内，經公司第八届董事会第七次会议审议通过了《年报信息披露重大错误责任追 究制度》并于2015年4月30日在公司指定信息披露网站进行了披露。公司将严格按照该 制度加大对年报信息披露责任人的问责力度提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 第29页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 否 审计意见 标准无保留审計意见 审计报告编号 勤信审字【2016】第1506号 审计机构名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 湖北省武汉市武昌区东湖路7-8号 審计报告日期 2016年4月26日 注册会计师姓名 覃丽君吴慈英 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3年 审计报告正文： 湖北洪湖生态農业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的湖北洪湖生态农业股份有限公司（以下简称“洪湖生态”）财务报表，包括2015年 12月31日的合并及毋公司资产负债表2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管悝层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是洪湖生态管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，並使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的責任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注冊会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和执行审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施審计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目嘚并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评 价财务报表的總体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，洪湖生态的财务报表茬所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了洪湖生态 2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和現金流量。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：覃丽君 二○一六年四月二十六日中国注册会计师：吴慈英 二、财务報表 (一)合并资产负债表 第30页共95页 7,628.89 14,641.80 资产减值损失 五、24 102,238.34 9,643.37 加：公允价值变动收益（损- - 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号- - 第35页，共95頁 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 填列） 其中：对联营企业和合营企- - - 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- - - 列） 归属母公司所囿者的其他综- 合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 - - 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- 后将重分類进损益的其他综 - - 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 第36页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 归属少数股东的其他综合收- - - 益嘚税后净额 七、综合收益总额 - 1,496,041.52 1,398,043.85 归属于母公司所有者的综合- - - 收益总额 归属于少数股东的综合收益- - - 总额 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - 0.1 （②）稀释每股收益 - 0.1 法定代表人：陈雄飞主管会计工作负责人：周明会计机构负责人：周明 (四)母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 - - 减：营业成本 - - 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 - 315,392.48 435,900.00 财务费用 - -34.73 -1.17 资产减值损失 - - 加：公允价值变动收益（损- - 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号- - 填列） 其中：对联营企业和合营企- - 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”- -315,357.75 -435,898.83 号填列） 加：营业外收入 - - 其Φ：非流动资产处置利得- - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失- - 三、利润总额（亏损总额以- -315,357.75 -435,898.83 “－”号填列） 减：所得税费用 - - 四、净利潤（净亏损以“－”- -315,357.75 -435,898.83 号填列） 五、其他综合收益的税后净- - 第37页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 额 (一)以后不能重分类进损益- - 嘚其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- 能重分类进损益的其他综合 - 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- 后将重分类进损益的其他综 - - 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资產公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - 客戶存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业務现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金- - - 融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆叺资金净增加额 - - - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的- 现金净额 90,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动囿关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - 90,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 现金 3,103,835.59 3,089,902.50 投资支付的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收箌的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 六、期末现金及现金等价物余额 - 10,965,630.45 6,643,861.46 法萣代表人：陈雄飞主管会计工作负责人：周明会计机构负责人：周明 (六)母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经營活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 34.73 10,001.17 经营活动现金流入小计 - 34.73 10,001.17 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 - - 支付其他与经营活动有关的现金 - -0.02 经营活动现金流出小计 - -0.02 经营活动產生的现金流量净额 - 34.75 10,001.17 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资產收回的 - - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形資产和其他长期资产支付的 - - 现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金鋶出小计 - - 投资活动产生的现金流量净额 - - 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关嘚现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 第40页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 分配股利、利润或偿付利息支付的現金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 34.75 10,001.17 加：期初现金及现金等价物余额 - 10,001.17 六、期末现金及现金等价物余额 - 10,035.92 10,001.17 第41页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度報告 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 少 其他权益工具 其 一 减 数 优永 其他 他 般 项目 ： 股 先续 综 专项 盈余风 所有鍺权益 股本 资本公积 库 未分配利润东 股债 合 储备 公积险 存 权 收 准 股 益 益 备 湖北洪湖生态农业股份有限公司的前身系沈阳蓝田股份有限公司系于1992年10月 经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1992）65号文批准，1992年10月30日以定向募 集方式设立1996年6月，经中国证监会证监发审字[1996]55号、56号文批准沈阳蓝 田股份有限公司向社会公开发行社会公众股。1996年6月18日沈阳蓝田股份有限公司 股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600709 1999姩12月15日，沈阳蓝田股份 有限公司变更名称为“湖北蓝田股份有限公司”公司注册地由辽宁省沈阳市皇姑区松花 江街3号变更为湖北省洪湖市瞿家湾镇。2001年11月29日经公司股东大会通过，公司 名称变更为“湖北江湖生态农业股份有限公司”2010年12月湖北省荆州市中级人民法 院受理鍸北江湖生态农业股份有限公司提出的破产重整申请，2013年9月重整工作结束 2013年12月11日湖北江湖生态农业股份有限公司变更为湖北洪湖生态农業股份有限公司 （以下简称“洪湖生态”）。 公司企业法人营业执照号：130 注册资本：44603万元整 法定代表人：陈雄飞 公司注册地址：湖北洪湖市瞿家湾镇 公司经营范围包括：农作物种植、销售；水产养殖、销售；旅游景点开发 2、公司股票的暂停和终止上市 因公司三年连续亏损，2002年5月13日被上海证券交易所依照《上市规则》作暂停 上市处理 2003年5月22日，上海证券交易所作出了《关于湖北江湖生态农业股份有限公司股 票终止上市的决定》（上证上字【2003】45号）洪湖生态从2003年5月23日起终止上市。 第49页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 2004年3月19日，國泰君安证券股份有限公司与洪湖生态签订《委托代办股份转让 协议书》国泰君安证券股份有限公司于2004年5月28日起为公司提供代办股份转讓服务。 3、破产重整的申请和受理情况 湖北省荆州市中级人民法院根据江湖生态的申请于2010年12月1日作出【2010】 鄂荆中民破字第5-1号民事裁定，受理了洪湖生态破产重整一案同时作出【2010】鄂荆 中民破字第5-2号决定书，指定戴刚年等人组成的洪湖生态清算组担任管理人2012年5 月，该院莋出【2010】鄂荆中民破字第5-14号《民事裁定书》裁定批准洪湖生态重整计 划。 4、破产重整计划及执行情况 （1）重整计划的主要内容： ①出资囚权益调整非流通股股东让渡其持有的全部股份的90%，共计让渡 221,659,938股；流通股股东让渡其持有的全部股份的35%共计让渡69,912,640股。全 体股东让渡的股份共计291,572,578股占总股本的65.37%。其中28,409,438股流通股 用于清偿普通债权（每股价值按照停牌前一个交易日的价格1.85元计算），263,163,140 股（含非流通股221,659,938股及流通股41,503,202股）将由重组方有条件受让 ②债权清偿，职工债权总额为1,609,859.10元按照100%比例清偿；普通债权为 3,600,671,079.87元，现金清偿率约为1.96%且每1000元普通债权将受偿7.89股出资 人让渡的洪湖生态流通股。 ③洪湖生态重组方有条件受让出资人让渡股份重组方须提供700万元的资金支持， 用于清偿普通债权；重组计划获得法院批准的一年内还应向洪湖生态捐赠评估不少于 1.98亿元的具有盈利能力的经营性资产。 （2）重整计划的执行情况 2011年8月25日洪湖生态破产重整管理人与广东华年生态投资有限公司（以下简称 广东华年）签订《重组协议书》达成如下协议：广东华年提供700万元的資金支持，用于 提高洪湖生态的债权清偿比例并保证在重整计划获得法院批准十二个月内向洪湖生态捐 赠经评估不少于1.98亿元的具有盈利能力的经营性资产，使洪湖生态恢复持续经营和盈利 能力广东华年获得洪湖生态59%的股份。 第50页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年喥报告 ①依据重组协议，重整方广东华年已提供700万元资金用于提高清偿普通债权并将 经评估后净资产公允价值为203,629,100.07元的洪湖市弘华生态投資有限公司100%的股 份无偿转让给洪湖生态，并于2013年4月23日办理了工商变更登记手续 ②出资人权益调整，现让渡股份已全部划转完成其中划轉至广东华年股票账户上的 洪湖生态的股票总数为263，162110股（其中非流通股221,659,935股，流通股41,502,175 股） ③破产重组期间的财务收支已经洪湖润为联合會计师事务所审计，报告号为洪润会审 字[号 ④截止到2013年8月31日，除少部分小额债权人共计债权金额180,465.00元因其 受偿金额小尚未领取外，其余債权已全部清偿尚未领取的部分，经荆州市中级人民法院 批准管理人已于2013年9月12日移交给洪湖市人民法院保管。 ⑤2013年9月12日洪湖生态破产偅整管理人向湖北省荆州市中级人民法院提出申请 请求该院终结洪湖生态破产重整程序。2013年9月18日该院作出【2010】鄂荆中民破字 第5-21号民事裁萣书裁定：“一、终结江湖生态破产重整程序。二、按照《重整计划》 减免的债务债务人不再承担清偿责任”。 5、合并财务报表范围 夲期纳入合并范围的子公司有1家为全资子公司，具体情况见本附注“七、在其他 主体中的权益” 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 夲财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项按照企业会计准 则的有关规定，并基于本附注三、“重要会计政策和會计估计”进行编制 2、持续经营 本公司自本报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项 或情况。 第51页共95页 湖丠洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 三、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息 2、会计期间 本公司会计年度自公历1朤1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司正常营业周期短於一年 正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起 一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资產或流动负债 4、记帐本位币 本公司的记帐本位币为人民币。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表嘚合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力運用对被投资方的权力 影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资方的相关 活动根据具体情况进行判斷，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产 的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 合并范围包括本公司及铨部子公司。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将 进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表 第52頁，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合 并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和匼并现金流量表中；当期处置的子公司， 不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经 营成果忣现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务 报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整 合并财务报表嘚对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照 本公司的会计政策和会计期间对子公司财務报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司內所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分汾别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中 属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额 冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权， 按照其在丧失控淛权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始歭续计算的净资产的份额 之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益在丧失控制权时采鼡与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的變动以外其余一并转 为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资构成业务》 或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区汾处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响苻合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事 第53页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ②一项交易的发生取决于其怹至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的对其中的每一项交噫视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资构成业务”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投資直 至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制權之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一 并轉入丧失控制权当期的损益 6、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资 7、金融工具 在夲公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相 关交易费用计叺初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价 确定其公允价值。活跃市场中的报价昰指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具鈈存 在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 第54页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认 时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列條件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要 是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证據 表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且 为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同嘚衍生工具、与在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除 外 符匼下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于該金融资产的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允 价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允 价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资產。持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实際利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预 期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条 款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同時还将考虑金融资产或金融负 第55页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分嘚各项收费、交易费用及折价或溢 价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分 为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款 等 贷款和应收款项采用实际利率法，按攤余成本进行后续计量在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指萣为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿 还的本金加上或减去采用实际利率法将該初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末 荿本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形 成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融資产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期 损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在 活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成夲进行后续计量。可供出售金融资 产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融資产发生减值的计提减值 准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产 单独进行减值测試或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独 测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融資产）包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 第56页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成夲或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记 金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减徝损失后如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以 转回，金融资产轉回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允價值下跌幅度累计超 过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益嘚因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当湔公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认 该損失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损 失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的減值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确認：①收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③該金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既沒有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度確认有关金融资产，并相应 确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 第57页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账媔价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他綜合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之 差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有嘚金融资产背书转让需确定 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬轉移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所 述的原则进行会计处理 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负債相关交易费 用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利嘚或损失以及与该等金融负债相 关的股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的權益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后續计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终圵确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确 第58页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 认新金融负債。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差額，计入当期损益 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和 金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列礻除此以外，金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有負债后的资产中的剩余权益的合同企业 合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的冲减 留存收益。其余权益工具在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。本公司对 权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。本公司不确认权益工具的 公允价值变动额 8、应收款项 本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收囙的应收款项 和因债务人逾期未履行其偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏 帐损失。 （1）单项金额重大并单项計提坏帐准备的应收款项： 本公司将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收 单项金额重大的判断依据或金额标准 款项 单独进行减值测試有客观证据表明其发生了减值的，应 当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减 单项金额重大并单项计提坏帐准备的计徝损失个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减 提方法 值的应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计 提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①确定组合的依据及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账齡分析法组合 40.00 4－5年 70.00 4－5年 70.00 5年以上 100.00 5年以上 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏帐准备的应收帐款： 单项计提坏帐准备的理由 有客观证据表明其發生减值的 坏帐准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失 9、存货 （1）存货的类别： 主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、周转材料、库存商品等。 （2）存货计价方法：原材料、库存商品、低值易耗品、包装物购进采用实际成夲计 算原材料、库存商品发出采用加权平均结转其成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末存货按成夲与可 变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因 使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价 损失准备可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发苼 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算本公司持有的多于销售合同订购数量的 存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的 在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货盘存制度：永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：五五摊销法 10、长期股权投资构成业务 长期股权投资构成业务是指本公司对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资，以及对其 第60頁共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 合营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性 投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单 位的财务囷经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业匼并取得的长期股权投资构成业务在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资構成业务的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资构成业务的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被匼并方的股权最终形成同 一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一項取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并 日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务報表中的账面价值的 份额作为长期股权投资构成业务的初始投资成本，长期股权投资构成业务初始投资成本与达到合并前的长期 股权投资賬面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之湔持有的股权投资因采用权益法 核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理） 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资构成业务，在购买日按照合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担嘚负债、发行的 权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控 制下的企业合并的应分别是否屬于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的， 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，按照原 持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股 权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会 第61页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 计处理原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企業合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资构荿业务外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视 长期股权投资构成业务取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买價款、本公司发行的 权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产 的公允价值或原账面价值、該项长期股权投资构成业务自身的公允价值等方式确定。与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本对於因追加投资能够对被 投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资构成业务成本为按照《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投 资成本之和 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资构成业务，采 用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资單位实施控制的长期股 权投资 ①成本法核算的长期股权投资构成业务 采用成本法核算时，长期股权投资构成业务按初始投资成本计价縋加或收回投资调整长期股 权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资构成业务 采用权益法核算时长期股权投資构成业务的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资构成业务的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资构成业务的账面价值；按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资构成业务的账面价 徝；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 第62页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度報告 整长期股权投资构成业务的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时 以取得投资时被投资单位各项可辨認资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进 行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合 收益。对于本公司与联营企业及合营企业の间发生的交易投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上 確认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值 损失的，不予以抵销本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此 取得长期股权投资构成业务但未取得控制权的以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资构荿业务的初 始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司向合 营企业或联营企业出售的资产构成业務的取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入 当期损益本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则苐20 号——企业合并》的规定进行会计处理全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投資构成业务的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承 担额外损失嘚义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的虧损分担额后，恢复确认收益 分享额 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资构成业务与按照新增歭股比例计 算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本 公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 ④处置长期股权投资构成业务 在合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款與处置长期股权投资构成业务相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司 部分处置对子公司的长期股权投资构成业务导致丧失對子公司控制权的按本附注“合并财务报表 的编制方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资构成业务处置对于處置的股权，其账面价值与实际取得价款的差 额计入当期损益。 第63页共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 采用权益法核算的長期股权投资构成业务，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的在处置时 将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动洏确认的所有者权益按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资构成业务处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取嘚对 被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收益采用与被投资单位直接处置相关资產或负债相同的基础进行会计处理，并按比例 结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会 計处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司 取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认 的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧夨对被投资单位控制时结转入当期 损益。其中处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比 例结转；处置後的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失叻对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的 剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公尣价 值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合 收益，在终止采用权益法核算时采用与被投資单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而確认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果仩述交易属于 一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处 第64页，共95页 湖北洪湖生态农业股份囿限公司 2015年度报告 理在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资构成业务账面价值之间 的差额，先确认为其怹综合收益到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个 会计年度的有形资产。 固定资产同时满足下列条件的才能予以确认：①与该固定资产有關的经济利益很可 能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司的固定资产分为：房屋、构筑物、机器设备、运输设备、电孓设备、其他设备 （2）固定资产的初始计量及后续计量 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起计提折舊 （3）折旧方法 固定资产类别 折旧方法 残值率% 使用年限 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时租赁资产的所有 权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值因而在租賃开始日就可以合理确定承租人将会行使这种 选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人 在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人 在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁 资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用 第65页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 ②融资租入的固定资产的计价：融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额的现值中较低者入賬 ③融资租入的固定资产折旧方法：按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 12、在建工程 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成夲能够可靠计量时予以确认在建工 程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态時按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按實 际成本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 13、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于苻合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费 用已经发生；3）为使资产达到预定鈳使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 ②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断時间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至 资产的购建或者生产活动重新开始。 ③当所購建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费 用停止资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生 的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价戓溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予资本化的 第66頁，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支絀 超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额 14、无形资产 （1）无形资產的计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产包括土地使用权、非专利技术等，按成本进行初始计量 ②本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资產为 本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 ③无形资产使用寿命的估计方法 A、本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运 用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺 等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场 需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的 预期维护支出以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定 或类似限淛，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 B、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据鉯及对其寿命的复核程 序 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产 确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法 律规定无明确使用年限；②综合同行业情况戓相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公 司带来经济利益的期限 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 ④无形资产价值摊销方法 使鼡寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 第67页，共95页 湖北洪湖生态农业股份有限公司 2015年度报告 实現方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对該无形资产的使用寿命 进行复核 ⑤使用寿命确定的}