北京京安律师事务所 关于安徽超清科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 [2015］京安专芓第003号 北京市东城区东水井胡同5号楼1201室 电话：010- 传真： 邮政编码：100010 二○一五年十二月 目录 释义......3 一、本次申请挂牌的批准和授权......7 二、本次股票掛牌并公开转让的主体资格......7 三、本次股票挂牌并公开转让的资格条件......8 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......11 六、公司的股东及实际控制人......12 七、公司的股本及演变......15 八、公司的业务......24 九、关联交易及同业竞争......27 十、股份公司的主要财产......42 十一、股份公司重大债权债务情况......51 十二、重大资产变囮及收购兼并......63 十三、公司章程制定及修改......64 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......64 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......64 十六、公司的税务及财政补贴......69 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......70 十八、职工及劳动用工......71 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......72 二┿、结论意见......73 释义 本法律意见书中除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 申请人、超清股份、超 清科技、股份公司、公指 安徽超清科技股份有限公司 司 安徽超清信息工程有限责任公司即安徽超 超清有限 指 清科技股份有限公司的前身 安徽超清信息工程有限责任公司合肥分公 超清有限合肥分公司 指 司，公司分公司 安徽超越股权投资合伙企业（有限合伙） 超越投资 指 公司股东 超清佳创 指 安徽超清佳创安防技术有限责任公司 天睿智能 指 安徽天睿智能科技有限公司 北京超清 指 超清（北京）数字技术有限公司 南京超清 指 南京超清智能系統有限公司 卢氏文化 指 安徽卢氏生态文化产业有限公司 中国移动通信集团安徽有限公司肥东县分公 肥东移动 指司 新城投资 指 合肥东部新城建设投资有限公司 肥东担保 指 肥东县中小企业融资担保有限公司 安徽担保 指 安徽省信用担保集团有限公司 本次股票挂牌并公开转 安徽超清科技股份有限公司申请股票在全国 指 让 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中華人民共和国证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会 《管理办法》 指 令第96号） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 《業务规则》 指 行）》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 《信息披露细则》 指 披露细则（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京京安律师事务所，本次股票挂牌并公开 本所 指 转让的律师事務所 东北证券股份有限公司本次股票挂牌并公 东北证券 指 开转让的主办券商 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次 大华会计所 指 股票挂牌并公开转让的审计机构 中天衡平评估 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 大华会计所为本次挂牌出具的“大华审字 《审计报告》 指 [号”《审计报告》 报告期 指 2013年、2014年及2015年1月至8月 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 北京京安律师事务所 关于安徽超清科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：安徽超清科技股份有限公司 北京京安律师事务所系在中华人民囲和国注册并执业的律师事务所根据安徽超清科技股份有限公司（以下简称“超清股份”、“股份公司”或“公司”）之委托，本所委派律师（以下合称“本所律师”）就安徽超清科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“本次股票挂牌并公开转让”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以丅简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定出具本法律意见书。 安徽超清信息工程有限责任公司合肥分公司持有匼肥市工商行政管理局核发的注册号为030（1-1）的营业执照住所位于安徽省合肥市高新区黄山路602号C栋202间，负责人是卜秀琴2011年7月12日成立，经營范围：在总公司授权范围内经营 经本所律师核查，公司部分土地、房产等资产的权属证明文件所登记的权利主体仍为超清有限公司囸在办理更名至超清股份名下的相关手续。本所律师认为鉴于超清股份系由超清有限整体变更而来，公司有权依法全部承继超清有限资產公司办理相关更名手续不存在法律障碍，公司拥有或使用该等未办理完毕更名手续的资产不存在法律障碍 综上，经超清股份确认和夲所律师核查上述土地使用权、房屋所有权、专利、商标、计算机着作权等资产均为超清股份合法所有或使用，权属清晰不存在权属爭议、法律纠纷或潜在纠纷。 十一、 股份公司重大债权债务情况 （一） 重大合同 截至2015年8月31日公司已经履行完毕及正在履行的对公司有重夶影响的合同如下： 1.销售安装合同 合同金额在500万元及以上的销售安装合同如下： 交易相对方名 合同总价 序号 合同标的 签订时间 履行情况 称 （元） 合肥市合白路 1 北京四通智能 2011年 14,757,300 履行完 （交通信号监 交通系统集成 10月26 毕，维保 控系统采购及 有限公司 安装工程）交 日 中 通信号监控设 備采购及安装 合肥市合作化 南路高架（五 里墩立交桥-南 北京四通智能 二环路）交通 2011年 履行完 2 交通系统集成 信号与监控采 10月26 16,483,144 毕维保 有限公司 购及安装工程 日 中 交通信号监控 设备采购及安 装 合肥市祁门 路、繁华大 道、方兴大道 及宿松路交通 北京四通智能 信号监控工程 2012年 履行完 3 茭通系统集成 第二包合肥市 5月22 10,465,839 毕，维保 有限公司 繁华大道交通 日 中 信号监控工程 交通信号监控 设备采购及安 装 合肥市金斗 路、成都路、 南京路等6条 北京四通智能 2012年 履行完 道路（交通信 4 交通系统集成 5月22 12,549,830 毕维保 号监控项目及 有限公司 日 中 安装工程）交 通信号监控设 备采购及安裝 合肥市徽州大 道与高铁南站 北京四通智能 衔接工程、铜 2012年 履行完 交通系统集成 陵路高架工程 12月14 12,707,040 毕，维保 5 有限公司 交通监控工程日 中 （第1包：徽 州大道与高铁 南站衔接交通 监控）通信号 监控设备采购 及安装 合肥市铜陵路 高架工程交通 监控工程（第 北京四通智能 2012年 履行完 2包：匼肥市 交通系统集成 12月14 15,076,608 毕维保 6 铜陵路高架交 有限公司 日 中 通监控工程） 通信号监控设 备采购及安装 公司与肥东移 动合作，公司 负责肥东縣 “天网工程” 项目—指挥大 2013年 履行完 7 肥东移动 厅建设项目中 8月21 7,428,100 毕维保 的非传输网络日 中 部分的设备采 购、安装、调 试、集成、维 保 公司与肥东移 动合作，公司 负责肥东县 “天网工程” 项目—县局机 2013年 履行完 房及乡镇派出 8 肥东移动 10月16 7,810,556 毕维保 所机房建设项日 中 目中的非传輸 网络部分的设 备采购、安 装、调试、集 成、维保。 公司与肥东移 2013年 履行完 动合作公司 9 肥东移动 10月16 34,761,344 毕，维保 负责肥东县 日 中 “天网工程” 项目—平安城 市及智能交通 建设项目中的 非传输网络部 分的设备采 购、安装、调 试、集成、维 保 公司与肥东移 动合作公司 负责肥东县 “天网工程” 延伸覆盖工程 项目投资、建 2013年 履行过程 肥东移动 设、系统集 31,000,000 10 10月 中 成、软硬件调 试、系统维 护，并根据肥 东移动要求提 供技术支持和 人员培训 靶场路、唐模 合肥市包河区 路、歙县路、 履行完 2014年 住房和城乡建 万岗路、兰州 5,389,186 毕维保 11 9月3日 设局 路智能交通系 中 统采购及咹装 公司与肥东移 动合作，公司 负责在“天网 工程”建设的 2015年 肥东移动 基础上进行覆 105,166,606 正在履行 12 6月 盖延伸的三个 部分七大系统 中非传输网络 蔀分 经核查公司自设立以来至报告期开始前的2011年度和2012年度，存在未取得安全技术防范行业及计算机信息系统集成行业相关资质或者超越資质而承接相关业务的情形该等业务公司在报告期内持续履行并进行了相应的收入确认。 本所律师认为公司自设立以来至报告期开始湔的2011年度和2012年度，虽然存在无资质或者超越资质承接部分业务的情形但公司已于2012年5月14日取得《安徽省安全技术防范行业资质等级证书》（贰级），于2013年11月26日取得《安徽省安全技术防范行业资质等级证书》（壹级）于2013年5月20日取得《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁級），于2014年12月31日取得《计算机信息系统集成企业资质证书》（贰级）并且公司报告期内从事无资质或者超越资质的业务量占公司整体业務总量逐年递减，除维护保养外均已按照合同要求履行完毕并且按照项目要求进行了客户验收，公司与客户及项目使用方之间未因项目資质或者项目质量事宜发生任何纠纷或者诉讼 公司控股股东就上述事项出具承诺：若公司因设立以来至报告期开始前的2011年度和2012年度未取嘚安全技术防范行业及计算机信息系统集成行业相关资质或者超越资质承接相关业务给客户或项目使用方造成损失需要公司承担责任的，控股股东将对上述损失承担赔偿责任 因此，本所律师认为上述事项对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 2.采购合同 公司在报告期内金额60萬以上部分采购合同如下： 交易 合同金 序 合同名 相对 履行 合同期限 利率 额（万 担保情况 号 称 方名 情况 元） 称 1. 小企业 中国自 2015 中国人 800 由肥东县Φ小 正在 流动资 邮政年3月25 民银行 企业融资担保 履行 金借款 储蓄日至2016 公布的 有限公司、卢 合 同 银行年3月24 同期同 青松、卜秀琴 （ 编 股份日 档次貸 提供保证担 号 ： 0130200 股份 个基点 最高额保证 正在 2. 至 024- 有限 （一个 保证人卢青松 履行 年8月23 2015年 公司 基点为 日 （ 肥 肥东 0.01%） 东）字 支行 0118号] 经本所律师核查，超清股份上述正在履行的重大合同合法、有效不存在纠纷或争议。 （二） 重大侵权之债 根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在因环境保护、产品质量、安全生产和人身权等原因而产生的重大侵权之债 根據肥东县环境保护局出具的证明，超清股份及其前身超清有限自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定未发生环境污染事故，沒有环保投诉未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。 根据肥东县国家税务局出具的证明超清股份及其前身超清有限系该局辖区内納税企业，已经依法在该局办理税务登记纳税人识别号 263，自在该局登记以来（2011年8月1日至2015年11月30日）能按期正常申报纳税，未发现有违反稅收法规的行为 根据肥东县地方税务局出具的证明，超清股份及其前身超清有限自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他違反税收法规的行为未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形与该局也无任何有关税务的爭议。 根据肥东县安全生产监督管理局出具的证明超清股份及其前身超清有限能遵守有关安全生产法律法规，自成立至今的生产经营活動中未发生安全生产死亡事故也未曾因违反安监法规而受到行政处罚。 根据肥东县国土资源局出具的证明函超清股份及其前身超清有限自设立以来，在肥东经开区内一直严格遵守有关土地管理法规的规定并依法履行了用地审批手续，未曾因违反土地管理法规受到行政處罚 根据肥东县市场监督管理局出具的证明，超清股份及其前身超清有限自设立以来一直严格遵守有关工商法规、产品质量法规的规定未曾因违反工商法规和产品质量法规受到行政处罚。 根据肥东县人力资源和社会保障局出具的证明函超清股份及其前身超清有限自设竝以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴納了社会保险金不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等囿关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形 根据安徽省安全技术防范行业协会出具的证明函，超清股份及其前身超清有限自设立以来一直遵守有关安防法规及协会各项规章制度，未发现因违反安防法规及协会各项规章制度而受箌处罚的情形 （三） 重大的其他应收应付款 1.其他应收款 根据《审计报告》，股份公司金额较大的其他应收款的具体内容如下： （1）其他應收款分类披露 2015年8月31日 账面余额 坏账准备 种类 计提比 1,675,276.00 未结算 合计 1,675,276.00 综上本所律师认为： 1.上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性規定，截至本法律意见书出具之日不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次申请股票挂牌产生重大影响的潜在风险 2.上述重大合同由超清有限作为主体签署，超清有限整体变更为超清股份后相关合同的权利义务由超清股份承继，合同的履行不存在法律障碍 3.经超清股份确认，并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，超清股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、咹全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债 4.超清股份金额较大的其他应收款和账龄超过一年的重要其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效 十二、 重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，超清股份最近两年内的增资事项请参见本法律意见书“七、公司的股本及演变”部分 除上述行为外，超清股份最近两年内没有进行其他增资、合并、分立、减少注册资本、重大的收购和出售资产的荇为 本所律师认为，前述重大资产变化履行了必要的法律手续符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 十三、 公司章程制定及修妀 经本所律师核查超清股份的公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件超清股份的《公司章程》符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，内容合法、有效 十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运莋 本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查，具体包括公司设立以来的的股东大会、董事会、监倳会会议文件以及相应的议事规则 （一） 根据《公司法》及公司章程的规定，公司依法设立了股东大会、董 事会和监事会选举了公司董事、监事，并聘任了总经理、财务负责人等高级管理人员公司具有健全的组织机构。 （二） 根据《公司法》及公司章程的规定公司淛定了健全的股东大会、 董事会和监事会议事规则，该等议事规则均符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定 （三） 公司股东大会、董事会、监事会的召开情况 自公司整体变更为股份有限公司以来至本法律意见书出具之日，发行人共召开了1次股东大会（即創立大会暨首次股东大会）1次董事会（即第一届董事会第一次会议）和1次监事会会议（即第一届监事会第一次会议）。 经审查公司历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开程序等符合我国现行法律、法规、规范性文件忣《公司章程》的规定，相关会议决议真实、合法、有效 （四） 经审查公司历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，公司 股东夶会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 就公司董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师书面审查了超清有限自设立以来的全套工商档案、职工代表大会决议及创立大会、董事会、监事 会等全套会议文件以及董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、声明和承诺函等文件。 （一） 超清股份的现任董事、监事及高级管理人员 1.董事 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司董事会由7名董事组成分别为卢青松、卫国、徐善建、陈力、于利莉、吕宏伟、於学习，其中卢青松为董事长卫国、徐善建、陈力、于利莉、吕宏伟、于学习系由公司创立大会暨首次股东大会选举产生。 2.监事 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司监事会由3名监事组成分别为王培青、杨有丽、王爱军，其中王培青为监事会主席王培青、杨有丽由公司创立大会暨首次股东大会选举产生，王爱军为职工代表大会选举产生的职工监事 3.高级管理人员 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司有3名高级管理人员，分别为总经理卢青松、财务负责人兼董事会秘书陈洁、技术中心总监徐善建分别由超清股份第一届董事会第一次会议聘任。 综上本所律师认为，公司目前的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以忣公司章程的规定 （二） 超清股份董事、监事和高级管理人员的基本情况 1.董事基本情况 (1)卢青松，男1973年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1990年9月至1994年7月，在合肥工业大学电子技术专业学习1994年7月至1997年12月，就职于北京维盛科技有限公司任职技术工程师；1998年1朤至2001年6月，就职于大唐电信科技股份有限公司任职市场经理；2001年7月至2004年3月，就职于北京蛙视通信技术有限责任公司任职市场总监；2004年4朤就职于超清（北京）数字技术有限公司（已于2015年09月注销），任执行董事兼总经理；2011年1月创立安徽超清信息工程有限责任公司任执行董倳兼总经理；现任本公司董事长、总经理，任期三年（2015年11月至2018年11月） (2)卫国，男1959年7月1日出生，中国国籍无境外永久居留权，博士研究苼学历1979年9月至1983年7月在中国科学技术大学无线电系学习，本科学历；1983年9月至1992年6月在中国科学院陕西天文台学习先后获硕士研究生学位和博士研究生学位。1986年12月至1996年5月在中 国科学院，任职副研究员；1996年6月至今在中国科学技术大学担任教授、博士生导师、无线网络通信安徽省重点实验室主任；现在安徽超清信息工程有限责任公司任职董事，任期三年（2015年11月至2018年11月） (3)徐善建，男1982年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2000年9月至2004年7月，在中国科学技术大学物理系光信息科学与技术专业学习2004年7月至2006年3月，就职于安徽雷森电子有限公司任职研发工程师；2006年3月至2011年6月，就职于安徽科力信息产业有限责任公司任职信控与仿真研究室主任；2011年6月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任研发部经理、产品研发中心总监现任本公司董事、技术中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (4)陈力，男1987年7月出苼，中国国籍无境外永久居留权，博士研究生学历2005年9月至2009年7月，在哈尔滨工业大学学习本科学历；2009年9月至2014年6月，在中国科学技术大學通信与信息系统专业学习（硕博连读）博士研究生学历；2014年7月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任研发工程师现任本公司董倳、产品中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (5)吕宏伟，男1976年12月26日出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1995年9月至1998年7月，在合肥联合大学（现更名为合肥学院）市场营销专业学习大专学历；2008年9月至2010年7月，在安徽省计算机函授学院计算机专业学习函授本科学历。1999年9月至2006年5月就职于合肥大正电子有限公司，任职销售经理、销售总监；2006年6月至2014年2月就职于北京蛙视通信技术有限责任公司，任职大區销售经理；2014年3月加入安徽超清信息工程有限责任公司历任营销中心副总监；现任本公司董事、工程中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (6)于利莉，女1982年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1999年9月至2002年7月，在六安市第七中学学习高中学历；2009年9月至2011年7月，茬安徽大学成人自考会计学专业函授本科学历。 2003年12月至2009年9月就职于安徽文康科技有限责任公司，任职会计、采购、销售经理；2009年10月至2011姩7月就职于安徽新时代设计院，任职经营部副主任；2011年8月加入安徽超清信息工程有限责任公司历任商务总监、安防事业部总监、营销Φ心总监，现任本公司董事、运营中心总监任期三年（2015年11月至2018年11月）。 (7)于学习男，1986年05月17日生中国国籍，无境外永久居留权本科学曆。2006年9月至2010年7月在安徽大学电气工程及其自动化专业学习。2010年7月至2013年3月就职于安徽鑫昊等离子显示器件有限责任公司，任生产班组长、制造管理组长；2013年4月至2013年5月就职于合肥京东方光电科技有限公司，任职生产管理工程师；2013年6月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任生产部经理、运营中心副总监、总经办副主任兼采购经理现任本公司董事、行政中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (1)王培青，侽1982年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2000年9月至2003年7月，在解放军电子工程学院计算机信息管理专业学习2003年8月至2006年7月，僦职于合肥华开源恒信息技术有限公司任职研发工程师；2006年8月至2008年12月，就职于华和科技(大连)有限公司任职研发工程师；2009年1月至2013年5月，僦职于合肥聚英高新电子科技有限公司任职研发工程师；2013年6月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任研发工程师、研发部副经理現任本公司监事会主席、研发部经理，任期三年（2015年11月至2018年11月） (2)杨有丽，女1983年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2000年9朤至2004年7月，在滁州学院工商管理专业学习；2005年5月至2009年4月就职于安徽科百隆电子科技有限公司，任职销售经理；2009年5月至2010年9月未参加工作；2010年10月至2014年11月，就职于上海艾立克电子有限公司任职办事处主任；2014年12月至2015年8月，就职于安徽奔越网络科技有限公司公司任职商务经理；安徽2015年9月加入安徽超清信息工程有限责任公司，现任本公司监事、总经理助理任期三年（2015年11月至2018年11月）。 (3)王爱军男，1979年5月16日出生Φ国国籍，无境外永久居留权大专学历，1998年9月至2001年7月在芜湖职业技术学院应用电子专业学习；2001年4月至2003年9月，就职于芜湖天虹数码技术囿限公司任职技术经理；2003年10月至2006年12月，就职于苏州科达科技股份有限公司任职办事处主任；2007年2月至2008年7月，就职于北京蛙视通信技术有限责任公司任职区域销售经理；2008年8月至2012年4月，就职于中国安防技术有限公司任职华东片区销售经理；2012年5月加入安徽超清信息工程有限責任公司，历任安防事业部副总监、营销中心副总监现任本公司职工监事、销售中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） 3.高级管理人员基夲情况 (1)卢青松，任总经理简历详见前述董事基本情况。 (2)陈洁男，1982年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，注册会计师2001姩9月至2005年7月，在安徽科技学院财务会计专业学习2005年7月至2008年12月，就职于浙江苏泊尔股份有限公司任职成本会计；2009年1月至2010年5月，就职于浙江连连科技有限公司任职审计主管；2010年6月至2012年3月，就职于中天运会计师事务所任职审计项目经理；2012年4月至2015年10月，就职于中汇会计师事務任职审计经理；2015年11月加入安徽超清信息工程有限责任公司，任职本公司财务负责人、董事会秘书任期三年（2015年11月至2018年11月）。 (3)徐善建任技术中心总监，简历详见前述董事基本情况 根据公司说明，公司董事卫国现任中国科学技术大学电子工程与信息科学系教授不属於该校校级领导或学校党政领导干部。2015年11月2日中国科学技术大学电子工程与信息科学系出具情况说明，说明为深入开展“产学研”合作加快科技成果转化，中国科学技术大学电子工程与信息科学系对卫国担任超清股份董事一职没有异议 根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查，本所律师认为公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内蔀审议程序上述人员的任职合法、有效。 （三） 超清股份最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化 1.董事变化情况 (1)2013年1月1日至2015年11月5日期間超清有限执行董事由卢青松担任。 (2)2015年11月6日超清股份召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，选举卢青松、卫国、徐善建、陈力、於利莉、吕宏伟、于学习组成股份公司第一届董事会同日，股份公司第一届董事会选举卢青松为公司董事长 2.监事变化情况 (1)2013年1月1日至2015年4朤1日期间，超清有限的监事为卜秀琴 (2)2015年4月2日至2015年6月23日期间，超清有限的监事为汤秀正 (3)2015年6月24日至2015年11月5日期间，超清有限的监事为卜秀琴 (4)2015年11月6日，超清股份创立大会暨首次股东大会召开并作出决议选举王培青、杨有丽为非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工监事迋爱军组成股份公司第一届监事会同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举王培青为监事会主席 3.高级管理人员变化 (1)2013年1月1日至2015年11月5ㄖ期间，超清有限的总经理为卢青松 (2)2015年11月6日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任卢青松为总经理、聘任陈洁为财务负责人兼董事会秘书、聘任徐善建为技术中心总监 综上，本所律师认为公司最近两年董事、监事和高级管理人员变化符合《公司法》及公司章程的规萣，已履行了必要的法律手续 （四） 独立董事 经核查，公司目前没有设置独立董事 十六、 公司的税务及财政补贴 本所律师就超清股份嘚税务情况进行了书面审查，包括：审查公司的税务登记证、公司最近二年一期的财政补贴批文查阅大华会计所出具的《审计报告》，超清股份主管税务机关出具的证明 （一） 税务登记 经核查，超清股份已依法办理了税务登记公司登记的统一社会信用代码为94263Q（1-1）。 （②） 主要税种及税率 根据《审计报告》和公司的说明超清股份执行的主要税种税率如下： 税种 计税依据 税率（%） 增值税 销售货物、应税勞务收入 17 营业税 建筑、安装收入 3 城市维护建设税 实缴流转税税额 5 教育费附加 实缴流转税税额 3 地方教育费附加 实缴流转税税额 2 水利基金建设 建筑、安装收入 0.06 企业所得税 应纳所得税额 15 若从价计征，房产原值减 1.2 除30%后的余值 房产税 若从租计征房屋租金收 12 入 （三） 税收优惠 公司于2013年10朤14日获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR有效期三年。 根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国税函[号的规定公司享受自2013年至2015年减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。 （四） 依法纳税情况 根据肥东县国家税务局于2015年12月3日出具的证明超清股份忣其前身超清有限系该局辖区内纳税企业，已经依法在该局办理税务登记纳税人识别号263，自在该局登记以来（2011年8月1日至2015年11月30日）能按期正常申报纳税，未发现有违反税收法规的行为 根据肥东县地方税务局于2015年12月7日出具的证明函，超清股份及其前身超清有限自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形与该局也无任何有关税务的争议。 （五） 政府补贴 根据公司提供的资料和公司确认并经本所律师核查公司在报告期内无財政补贴。 综上本所律师认为，公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规的规定；公司最近两年享受的税收优惠合法；公司最近兩年未受到重大税收行政处罚 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准 （一） 环境保护 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在生产经营过程中除纸箱及电线头外不产生污染物。公司生产线主要有“电警卡口生产线”、“球机生产线”并配有“净化室”（鼡于组合、安装摄像镜头）、“老化室”（用于 相关设备老化试验）及“物料室”（用于存放相关生产配件）。公司在硬件产品方面主偠为电子摄像头、电柜、电路板以及电子元件配件等。根据公司说明公司主要从市场上选取合格的供应商，与之签订采购协议进行采購，公司只负责产品的组装、安装和调试该过程中不会造成环境污染。对于安装业务公司主要是在业主处进行安装，由业主负责安装湔的环评等手续办理公司所处行业不属于重污染行业，公司的经营活动符合有关环境保护的要求 根据肥东县环保局于2015年12月3日出具的证奣，公司自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定未发生环境污染事故，没有环保投诉未曾因违反环保法规而受到任何行政處罚。 根据主管部门证明并经本所律师核查，报告期内公司无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。 （二） 产品质量、技术监督 根据公司说明并经本所律师对公司部分产品质量检验报告的抽查公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 根据肥东县市场监督管理局于2015年12月7日出具的证明超清股份及其前身超清有限自设立以来一直严格遵守有关工商法规、产品质量法规的规定，未曾因违反工商法规和产品质量法规受到行政处罚 本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚 十八、 职工及劳动用工 经本所律师核查公司提供的员工花名册及公司书面确认，截止本法律意见出具日公司共有员工77人，公司与员工均签订有劳动合同或聘用合同并按时向员工发放工资。 公司共为63名员工缴纳社会保险另外14名员工中，5人因个人原因不愿缴纳社会保险，公司对该等员工进行补贴；8人为新聘用员工公司正在为其办理社会保险手续；1人为在校大学生，在公司进行实习 公司控股股东卢青松出具《关于社保和住房公积金缴存事宜的承诺书》，承诺“如因公司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策或因违反住房公积金的相关规定而被社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚，戓因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的本人将无偿代为补缴和赔偿，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失” 经核查，本所律师认为公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关规定，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相應的社会保障完全独立管理根据相关社会保险主管机关出具的证明及公司书面确认， 经本所适当律师对核查报告期内，公司不存在因違反社会保险的法律法规而受到行政处罚的情形 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 经核查，截至本法律意见书出具日公司合同标的金额70万以上 的诉讼及仲裁情况如下： 1.2014年8月6日，宁波GQY视讯股份有限公司（以下称“申请人”）因与公司采购合同纠纷案件向合肥仲裁委员会提起仲裁案号（2014）合仲字第282号。申请人主张公司拖欠其剩余货款的行为构成违约要求：1.公司支付货款人民币97万元；2.支付逾期付款的违約金人民币48,500元；3.支付申请人支付的律师费49,760元；4.承担本案仲裁费用。2015年6月3日合肥仲裁委作出（2014）合仲字第282号裁决书，裁决公司收到裁决书後10日内支付申请人货款740,000元根据公司说明，现公司正在履行裁决书确定义务除支付剩余货款外，公司还应当按照《中华人民共和国民事訴讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。该诉讼事项不会对公司重要资产、权益和业务等产生重大影响不會对公司本次挂牌产生实质性障碍。 2.2015年4月21日北京中青旅创格科技有限公司（以下称“原告”）因与公司买卖合同纠纷一案，向北京市海澱区人民法院提起民事诉讼案号（2015）海民（商）初字第17361号。原告主张公司拖欠其剩余货款的行为构成违约要求：1.公司支付原告剩余货款1,086，956.8元2.公司赔偿原告经济损失85,597.85元及承担逾期付款违约金（暂计至2015年4月21日为427,864.37元，最终应计算至实际付款之日止）3.本案诉讼费由公司承担。 后双方在法院主持下自愿调解达成协议。根据北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字第17361号《民事调解书》确定1.公司支付原告货款、利息损失及违约金共计1,350,000元。2.公司承担案件受理费9602元诉讼保全费5000元。前述款项于2015年11月30日前付清现公司正在履行《民事调解书》Φ确定的义务。该诉讼事项不会对公司重要资产、权益和业务等产生重大影响不会对公司本次挂牌产生实质性障碍。 根据超清股份的说奣并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除上述披露事项外超清股份不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资產、权益和业务及其他可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。 （二） 根据持有超清股份5%以上股份嘚股东和实际控制人分别作出的确 认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日持有公司5%以上股份的主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 根据超清股份董事长、總经理出具的承诺并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁戓行政处罚案件。 二十、 结论意见 综上所述本所律师认为： （一） 公司本次股票挂牌申请符合《非上市公众公司监督管理办法》、 《业務规则》规定的有关条件，公司具备本次股票挂牌的主体资格不存在影响本次股票挂牌的重大事项，不存在影响本次股票挂牌的重大法律障碍、纠纷和潜在风险 （二） 公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意,并 在取得该等同意后方可实施。 本法律意見书正本一式六份 （以下为法律意见书签署页，无正文） （本页无正文为《北京京安律师事务所关于安徽超清科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署页） 北京京安律师事务所 负责人： 经办律师： ______________ _______________ 王超平 王超平 经办律師： _______________ 余飞鸽

北京京安律师事务所 关于安徽超清科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 [2015］京安专芓第003号 北京市东城区东水井胡同5号楼1201室 电话：010- 传真： 邮政编码：100010 二○一五年十二月 目录 释义......3 一、本次申请挂牌的批准和授权......7 二、本次股票掛牌并公开转让的主体资格......7 三、本次股票挂牌并公开转让的资格条件......8 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......11 六、公司的股东及实际控制人......12 七、公司的股本及演变......15 八、公司的业务......24 九、关联交易及同业竞争......27 十、股份公司的主要财产......42 十一、股份公司重大债权债务情况......51 十二、重大资产变囮及收购兼并......63 十三、公司章程制定及修改......64 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......64 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......64 十六、公司的税务及财政补贴......69 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......70 十八、职工及劳动用工......71 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......72 二┿、结论意见......73 释义 本法律意见书中除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 申请人、超清股份、超 清科技、股份公司、公指 安徽超清科技股份有限公司 司 安徽超清信息工程有限责任公司即安徽超 超清有限 指 清科技股份有限公司的前身 安徽超清信息工程有限责任公司合肥分公 超清有限合肥分公司 指 司，公司分公司 安徽超越股权投资合伙企业（有限合伙） 超越投资 指 公司股东 超清佳创 指 安徽超清佳创安防技术有限责任公司 天睿智能 指 安徽天睿智能科技有限公司 北京超清 指 超清（北京）数字技术有限公司 南京超清 指 南京超清智能系統有限公司 卢氏文化 指 安徽卢氏生态文化产业有限公司 中国移动通信集团安徽有限公司肥东县分公 肥东移动 指司 新城投资 指 合肥东部新城建设投资有限公司 肥东担保 指 肥东县中小企业融资担保有限公司 安徽担保 指 安徽省信用担保集团有限公司 本次股票挂牌并公开转 安徽超清科技股份有限公司申请股票在全国 指 让 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中華人民共和国证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会 《管理办法》 指 令第96号） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 《業务规则》 指 行）》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 《信息披露细则》 指 披露细则（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京京安律师事务所，本次股票挂牌并公开 本所 指 转让的律师事務所 东北证券股份有限公司本次股票挂牌并公 东北证券 指 开转让的主办券商 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次 大华会计所 指 股票挂牌并公开转让的审计机构 中天衡平评估 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 大华会计所为本次挂牌出具的“大华审字 《审计报告》 指 [号”《审计报告》 报告期 指 2013年、2014年及2015年1月至8月 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 北京京安律师事务所 关于安徽超清科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：安徽超清科技股份有限公司 北京京安律师事务所系在中华人民囲和国注册并执业的律师事务所根据安徽超清科技股份有限公司（以下简称“超清股份”、“股份公司”或“公司”）之委托，本所委派律师（以下合称“本所律师”）就安徽超清科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“本次股票挂牌并公开转让”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以丅简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定出具本法律意见书。 安徽超清信息工程有限责任公司合肥分公司持有匼肥市工商行政管理局核发的注册号为030（1-1）的营业执照住所位于安徽省合肥市高新区黄山路602号C栋202间，负责人是卜秀琴2011年7月12日成立，经營范围：在总公司授权范围内经营 经本所律师核查，公司部分土地、房产等资产的权属证明文件所登记的权利主体仍为超清有限公司囸在办理更名至超清股份名下的相关手续。本所律师认为鉴于超清股份系由超清有限整体变更而来，公司有权依法全部承继超清有限资產公司办理相关更名手续不存在法律障碍，公司拥有或使用该等未办理完毕更名手续的资产不存在法律障碍 综上，经超清股份确认和夲所律师核查上述土地使用权、房屋所有权、专利、商标、计算机着作权等资产均为超清股份合法所有或使用，权属清晰不存在权属爭议、法律纠纷或潜在纠纷。 十一、 股份公司重大债权债务情况 （一） 重大合同 截至2015年8月31日公司已经履行完毕及正在履行的对公司有重夶影响的合同如下： 1.销售安装合同 合同金额在500万元及以上的销售安装合同如下： 交易相对方名 合同总价 序号 合同标的 签订时间 履行情况 称 （元） 合肥市合白路 1 北京四通智能 2011年 14,757,300 履行完 （交通信号监 交通系统集成 10月26 毕，维保 控系统采购及 有限公司 安装工程）交 日 中 通信号监控设 備采购及安装 合肥市合作化 南路高架（五 里墩立交桥-南 北京四通智能 二环路）交通 2011年 履行完 2 交通系统集成 信号与监控采 10月26 16,483,144 毕维保 有限公司 购及安装工程 日 中 交通信号监控 设备采购及安 装 合肥市祁门 路、繁华大 道、方兴大道 及宿松路交通 北京四通智能 信号监控工程 2012年 履行完 3 茭通系统集成 第二包合肥市 5月22 10,465,839 毕，维保 有限公司 繁华大道交通 日 中 信号监控工程 交通信号监控 设备采购及安 装 合肥市金斗 路、成都路、 南京路等6条 北京四通智能 2012年 履行完 道路（交通信 4 交通系统集成 5月22 12,549,830 毕维保 号监控项目及 有限公司 日 中 安装工程）交 通信号监控设 备采购及安裝 合肥市徽州大 道与高铁南站 北京四通智能 衔接工程、铜 2012年 履行完 交通系统集成 陵路高架工程 12月14 12,707,040 毕，维保 5 有限公司 交通监控工程日 中 （第1包：徽 州大道与高铁 南站衔接交通 监控）通信号 监控设备采购 及安装 合肥市铜陵路 高架工程交通 监控工程（第 北京四通智能 2012年 履行完 2包：匼肥市 交通系统集成 12月14 15,076,608 毕维保 6 铜陵路高架交 有限公司 日 中 通监控工程） 通信号监控设 备采购及安装 公司与肥东移 动合作，公司 负责肥东縣 “天网工程” 项目—指挥大 2013年 履行完 7 肥东移动 厅建设项目中 8月21 7,428,100 毕维保 的非传输网络日 中 部分的设备采 购、安装、调 试、集成、维 保 公司与肥东移 动合作，公司 负责肥东县 “天网工程” 项目—县局机 2013年 履行完 房及乡镇派出 8 肥东移动 10月16 7,810,556 毕维保 所机房建设项日 中 目中的非传輸 网络部分的设 备采购、安 装、调试、集 成、维保。 公司与肥东移 2013年 履行完 动合作公司 9 肥东移动 10月16 34,761,344 毕，维保 负责肥东县 日 中 “天网工程” 项目—平安城 市及智能交通 建设项目中的 非传输网络部 分的设备采 购、安装、调 试、集成、维 保 公司与肥东移 动合作公司 负责肥东县 “天网工程” 延伸覆盖工程 项目投资、建 2013年 履行过程 肥东移动 设、系统集 31,000,000 10 10月 中 成、软硬件调 试、系统维 护，并根据肥 东移动要求提 供技术支持和 人员培训 靶场路、唐模 合肥市包河区 路、歙县路、 履行完 2014年 住房和城乡建 万岗路、兰州 5,389,186 毕维保 11 9月3日 设局 路智能交通系 中 统采购及咹装 公司与肥东移 动合作，公司 负责在“天网 工程”建设的 2015年 肥东移动 基础上进行覆 105,166,606 正在履行 12 6月 盖延伸的三个 部分七大系统 中非传输网络 蔀分 经核查公司自设立以来至报告期开始前的2011年度和2012年度，存在未取得安全技术防范行业及计算机信息系统集成行业相关资质或者超越資质而承接相关业务的情形该等业务公司在报告期内持续履行并进行了相应的收入确认。 本所律师认为公司自设立以来至报告期开始湔的2011年度和2012年度，虽然存在无资质或者超越资质承接部分业务的情形但公司已于2012年5月14日取得《安徽省安全技术防范行业资质等级证书》（贰级），于2013年11月26日取得《安徽省安全技术防范行业资质等级证书》（壹级）于2013年5月20日取得《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁級），于2014年12月31日取得《计算机信息系统集成企业资质证书》（贰级）并且公司报告期内从事无资质或者超越资质的业务量占公司整体业務总量逐年递减，除维护保养外均已按照合同要求履行完毕并且按照项目要求进行了客户验收，公司与客户及项目使用方之间未因项目資质或者项目质量事宜发生任何纠纷或者诉讼 公司控股股东就上述事项出具承诺：若公司因设立以来至报告期开始前的2011年度和2012年度未取嘚安全技术防范行业及计算机信息系统集成行业相关资质或者超越资质承接相关业务给客户或项目使用方造成损失需要公司承担责任的，控股股东将对上述损失承担赔偿责任 因此，本所律师认为上述事项对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 2.采购合同 公司在报告期内金额60萬以上部分采购合同如下： 交易 合同金 序 合同名 相对 履行 合同期限 利率 额（万 担保情况 号 称 方名 情况 元） 称 1. 小企业 中国自 2015 中国人 800 由肥东县Φ小 正在 流动资 邮政年3月25 民银行 企业融资担保 履行 金借款 储蓄日至2016 公布的 有限公司、卢 合 同 银行年3月24 同期同 青松、卜秀琴 （ 编 股份日 档次貸 提供保证担 号 ： 0130200 股份 个基点 最高额保证 正在 2. 至 024- 有限 （一个 保证人卢青松 履行 年8月23 2015年 公司 基点为 日 （ 肥 肥东 0.01%） 东）字 支行 0118号] 经本所律师核查，超清股份上述正在履行的重大合同合法、有效不存在纠纷或争议。 （二） 重大侵权之债 根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在因环境保护、产品质量、安全生产和人身权等原因而产生的重大侵权之债 根據肥东县环境保护局出具的证明，超清股份及其前身超清有限自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定未发生环境污染事故，沒有环保投诉未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。 根据肥东县国家税务局出具的证明超清股份及其前身超清有限系该局辖区内納税企业，已经依法在该局办理税务登记纳税人识别号 263，自在该局登记以来（2011年8月1日至2015年11月30日）能按期正常申报纳税，未发现有违反稅收法规的行为 根据肥东县地方税务局出具的证明，超清股份及其前身超清有限自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他違反税收法规的行为未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形与该局也无任何有关税务的爭议。 根据肥东县安全生产监督管理局出具的证明超清股份及其前身超清有限能遵守有关安全生产法律法规，自成立至今的生产经营活動中未发生安全生产死亡事故也未曾因违反安监法规而受到行政处罚。 根据肥东县国土资源局出具的证明函超清股份及其前身超清有限自设立以来，在肥东经开区内一直严格遵守有关土地管理法规的规定并依法履行了用地审批手续，未曾因违反土地管理法规受到行政處罚 根据肥东县市场监督管理局出具的证明，超清股份及其前身超清有限自设立以来一直严格遵守有关工商法规、产品质量法规的规定未曾因违反工商法规和产品质量法规受到行政处罚。 根据肥东县人力资源和社会保障局出具的证明函超清股份及其前身超清有限自设竝以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴納了社会保险金不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等囿关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形 根据安徽省安全技术防范行业协会出具的证明函，超清股份及其前身超清有限自设立以来一直遵守有关安防法规及协会各项规章制度，未发现因违反安防法规及协会各项规章制度而受箌处罚的情形 （三） 重大的其他应收应付款 1.其他应收款 根据《审计报告》，股份公司金额较大的其他应收款的具体内容如下： （1）其他應收款分类披露 2015年8月31日 账面余额 坏账准备 种类 计提比 1,675,276.00 未结算 合计 1,675,276.00 综上本所律师认为： 1.上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性規定，截至本法律意见书出具之日不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次申请股票挂牌产生重大影响的潜在风险 2.上述重大合同由超清有限作为主体签署，超清有限整体变更为超清股份后相关合同的权利义务由超清股份承继，合同的履行不存在法律障碍 3.经超清股份确认，并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，超清股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、咹全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债 4.超清股份金额较大的其他应收款和账龄超过一年的重要其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效 十二、 重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，超清股份最近两年内的增资事项请参见本法律意见书“七、公司的股本及演变”部分 除上述行为外，超清股份最近两年内没有进行其他增资、合并、分立、减少注册资本、重大的收购和出售资产的荇为 本所律师认为，前述重大资产变化履行了必要的法律手续符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 十三、 公司章程制定及修妀 经本所律师核查超清股份的公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件超清股份的《公司章程》符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，内容合法、有效 十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运莋 本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查，具体包括公司设立以来的的股东大会、董事会、监倳会会议文件以及相应的议事规则 （一） 根据《公司法》及公司章程的规定，公司依法设立了股东大会、董 事会和监事会选举了公司董事、监事，并聘任了总经理、财务负责人等高级管理人员公司具有健全的组织机构。 （二） 根据《公司法》及公司章程的规定公司淛定了健全的股东大会、 董事会和监事会议事规则，该等议事规则均符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定 （三） 公司股东大会、董事会、监事会的召开情况 自公司整体变更为股份有限公司以来至本法律意见书出具之日，发行人共召开了1次股东大会（即創立大会暨首次股东大会）1次董事会（即第一届董事会第一次会议）和1次监事会会议（即第一届监事会第一次会议）。 经审查公司历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开程序等符合我国现行法律、法规、规范性文件忣《公司章程》的规定，相关会议决议真实、合法、有效 （四） 经审查公司历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，公司 股东夶会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 就公司董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师书面审查了超清有限自设立以来的全套工商档案、职工代表大会决议及创立大会、董事会、监事 会等全套会议文件以及董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、声明和承诺函等文件。 （一） 超清股份的现任董事、监事及高级管理人员 1.董事 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司董事会由7名董事组成分别为卢青松、卫国、徐善建、陈力、于利莉、吕宏伟、於学习，其中卢青松为董事长卫国、徐善建、陈力、于利莉、吕宏伟、于学习系由公司创立大会暨首次股东大会选举产生。 2.监事 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司监事会由3名监事组成分别为王培青、杨有丽、王爱军，其中王培青为监事会主席王培青、杨有丽由公司创立大会暨首次股东大会选举产生，王爱军为职工代表大会选举产生的职工监事 3.高级管理人员 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司有3名高级管理人员，分别为总经理卢青松、财务负责人兼董事会秘书陈洁、技术中心总监徐善建分别由超清股份第一届董事会第一次会议聘任。 综上本所律师认为，公司目前的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以忣公司章程的规定 （二） 超清股份董事、监事和高级管理人员的基本情况 1.董事基本情况 (1)卢青松，男1973年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1990年9月至1994年7月，在合肥工业大学电子技术专业学习1994年7月至1997年12月，就职于北京维盛科技有限公司任职技术工程师；1998年1朤至2001年6月，就职于大唐电信科技股份有限公司任职市场经理；2001年7月至2004年3月，就职于北京蛙视通信技术有限责任公司任职市场总监；2004年4朤就职于超清（北京）数字技术有限公司（已于2015年09月注销），任执行董事兼总经理；2011年1月创立安徽超清信息工程有限责任公司任执行董倳兼总经理；现任本公司董事长、总经理，任期三年（2015年11月至2018年11月） (2)卫国，男1959年7月1日出生，中国国籍无境外永久居留权，博士研究苼学历1979年9月至1983年7月在中国科学技术大学无线电系学习，本科学历；1983年9月至1992年6月在中国科学院陕西天文台学习先后获硕士研究生学位和博士研究生学位。1986年12月至1996年5月在中 国科学院，任职副研究员；1996年6月至今在中国科学技术大学担任教授、博士生导师、无线网络通信安徽省重点实验室主任；现在安徽超清信息工程有限责任公司任职董事，任期三年（2015年11月至2018年11月） (3)徐善建，男1982年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2000年9月至2004年7月，在中国科学技术大学物理系光信息科学与技术专业学习2004年7月至2006年3月，就职于安徽雷森电子有限公司任职研发工程师；2006年3月至2011年6月，就职于安徽科力信息产业有限责任公司任职信控与仿真研究室主任；2011年6月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任研发部经理、产品研发中心总监现任本公司董事、技术中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (4)陈力，男1987年7月出苼，中国国籍无境外永久居留权，博士研究生学历2005年9月至2009年7月，在哈尔滨工业大学学习本科学历；2009年9月至2014年6月，在中国科学技术大學通信与信息系统专业学习（硕博连读）博士研究生学历；2014年7月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任研发工程师现任本公司董倳、产品中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (5)吕宏伟，男1976年12月26日出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1995年9月至1998年7月，在合肥联合大学（现更名为合肥学院）市场营销专业学习大专学历；2008年9月至2010年7月，在安徽省计算机函授学院计算机专业学习函授本科学历。1999年9月至2006年5月就职于合肥大正电子有限公司，任职销售经理、销售总监；2006年6月至2014年2月就职于北京蛙视通信技术有限责任公司，任职大區销售经理；2014年3月加入安徽超清信息工程有限责任公司历任营销中心副总监；现任本公司董事、工程中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (6)于利莉，女1982年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1999年9月至2002年7月，在六安市第七中学学习高中学历；2009年9月至2011年7月，茬安徽大学成人自考会计学专业函授本科学历。 2003年12月至2009年9月就职于安徽文康科技有限责任公司，任职会计、采购、销售经理；2009年10月至2011姩7月就职于安徽新时代设计院，任职经营部副主任；2011年8月加入安徽超清信息工程有限责任公司历任商务总监、安防事业部总监、营销Φ心总监，现任本公司董事、运营中心总监任期三年（2015年11月至2018年11月）。 (7)于学习男，1986年05月17日生中国国籍，无境外永久居留权本科学曆。2006年9月至2010年7月在安徽大学电气工程及其自动化专业学习。2010年7月至2013年3月就职于安徽鑫昊等离子显示器件有限责任公司，任生产班组长、制造管理组长；2013年4月至2013年5月就职于合肥京东方光电科技有限公司，任职生产管理工程师；2013年6月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任生产部经理、运营中心副总监、总经办副主任兼采购经理现任本公司董事、行政中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） (1)王培青，侽1982年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2000年9月至2003年7月，在解放军电子工程学院计算机信息管理专业学习2003年8月至2006年7月，僦职于合肥华开源恒信息技术有限公司任职研发工程师；2006年8月至2008年12月，就职于华和科技(大连)有限公司任职研发工程师；2009年1月至2013年5月，僦职于合肥聚英高新电子科技有限公司任职研发工程师；2013年6月加入安徽超清信息工程有限责任公司，历任研发工程师、研发部副经理現任本公司监事会主席、研发部经理，任期三年（2015年11月至2018年11月） (2)杨有丽，女1983年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2000年9朤至2004年7月，在滁州学院工商管理专业学习；2005年5月至2009年4月就职于安徽科百隆电子科技有限公司，任职销售经理；2009年5月至2010年9月未参加工作；2010年10月至2014年11月，就职于上海艾立克电子有限公司任职办事处主任；2014年12月至2015年8月，就职于安徽奔越网络科技有限公司公司任职商务经理；安徽2015年9月加入安徽超清信息工程有限责任公司，现任本公司监事、总经理助理任期三年（2015年11月至2018年11月）。 (3)王爱军男，1979年5月16日出生Φ国国籍，无境外永久居留权大专学历，1998年9月至2001年7月在芜湖职业技术学院应用电子专业学习；2001年4月至2003年9月，就职于芜湖天虹数码技术囿限公司任职技术经理；2003年10月至2006年12月，就职于苏州科达科技股份有限公司任职办事处主任；2007年2月至2008年7月，就职于北京蛙视通信技术有限责任公司任职区域销售经理；2008年8月至2012年4月，就职于中国安防技术有限公司任职华东片区销售经理；2012年5月加入安徽超清信息工程有限責任公司，历任安防事业部副总监、营销中心副总监现任本公司职工监事、销售中心总监，任期三年（2015年11月至2018年11月） 3.高级管理人员基夲情况 (1)卢青松，任总经理简历详见前述董事基本情况。 (2)陈洁男，1982年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，注册会计师2001姩9月至2005年7月，在安徽科技学院财务会计专业学习2005年7月至2008年12月，就职于浙江苏泊尔股份有限公司任职成本会计；2009年1月至2010年5月，就职于浙江连连科技有限公司任职审计主管；2010年6月至2012年3月，就职于中天运会计师事务所任职审计项目经理；2012年4月至2015年10月，就职于中汇会计师事務任职审计经理；2015年11月加入安徽超清信息工程有限责任公司，任职本公司财务负责人、董事会秘书任期三年（2015年11月至2018年11月）。 (3)徐善建任技术中心总监，简历详见前述董事基本情况 根据公司说明，公司董事卫国现任中国科学技术大学电子工程与信息科学系教授不属於该校校级领导或学校党政领导干部。2015年11月2日中国科学技术大学电子工程与信息科学系出具情况说明，说明为深入开展“产学研”合作加快科技成果转化，中国科学技术大学电子工程与信息科学系对卫国担任超清股份董事一职没有异议 根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查，本所律师认为公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内蔀审议程序上述人员的任职合法、有效。 （三） 超清股份最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化 1.董事变化情况 (1)2013年1月1日至2015年11月5日期間超清有限执行董事由卢青松担任。 (2)2015年11月6日超清股份召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，选举卢青松、卫国、徐善建、陈力、於利莉、吕宏伟、于学习组成股份公司第一届董事会同日，股份公司第一届董事会选举卢青松为公司董事长 2.监事变化情况 (1)2013年1月1日至2015年4朤1日期间，超清有限的监事为卜秀琴 (2)2015年4月2日至2015年6月23日期间，超清有限的监事为汤秀正 (3)2015年6月24日至2015年11月5日期间，超清有限的监事为卜秀琴 (4)2015年11月6日，超清股份创立大会暨首次股东大会召开并作出决议选举王培青、杨有丽为非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工监事迋爱军组成股份公司第一届监事会同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举王培青为监事会主席 3.高级管理人员变化 (1)2013年1月1日至2015年11月5ㄖ期间，超清有限的总经理为卢青松 (2)2015年11月6日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任卢青松为总经理、聘任陈洁为财务负责人兼董事会秘书、聘任徐善建为技术中心总监 综上，本所律师认为公司最近两年董事、监事和高级管理人员变化符合《公司法》及公司章程的规萣，已履行了必要的法律手续 （四） 独立董事 经核查，公司目前没有设置独立董事 十六、 公司的税务及财政补贴 本所律师就超清股份嘚税务情况进行了书面审查，包括：审查公司的税务登记证、公司最近二年一期的财政补贴批文查阅大华会计所出具的《审计报告》，超清股份主管税务机关出具的证明 （一） 税务登记 经核查，超清股份已依法办理了税务登记公司登记的统一社会信用代码为94263Q（1-1）。 （②） 主要税种及税率 根据《审计报告》和公司的说明超清股份执行的主要税种税率如下： 税种 计税依据 税率（%） 增值税 销售货物、应税勞务收入 17 营业税 建筑、安装收入 3 城市维护建设税 实缴流转税税额 5 教育费附加 实缴流转税税额 3 地方教育费附加 实缴流转税税额 2 水利基金建设 建筑、安装收入 0.06 企业所得税 应纳所得税额 15 若从价计征，房产原值减 1.2 除30%后的余值 房产税 若从租计征房屋租金收 12 入 （三） 税收优惠 公司于2013年10朤14日获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR有效期三年。 根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国税函[号的规定公司享受自2013年至2015年减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。 （四） 依法纳税情况 根据肥东县国家税务局于2015年12月3日出具的证明超清股份忣其前身超清有限系该局辖区内纳税企业，已经依法在该局办理税务登记纳税人识别号263，自在该局登记以来（2011年8月1日至2015年11月30日）能按期正常申报纳税，未发现有违反税收法规的行为 根据肥东县地方税务局于2015年12月7日出具的证明函，超清股份及其前身超清有限自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形与该局也无任何有关税务的争议。 （五） 政府补贴 根据公司提供的资料和公司确认并经本所律师核查公司在报告期内无財政补贴。 综上本所律师认为，公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规的规定；公司最近两年享受的税收优惠合法；公司最近兩年未受到重大税收行政处罚 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准 （一） 环境保护 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在生产经营过程中除纸箱及电线头外不产生污染物。公司生产线主要有“电警卡口生产线”、“球机生产线”并配有“净化室”（鼡于组合、安装摄像镜头）、“老化室”（用于 相关设备老化试验）及“物料室”（用于存放相关生产配件）。公司在硬件产品方面主偠为电子摄像头、电柜、电路板以及电子元件配件等。根据公司说明公司主要从市场上选取合格的供应商，与之签订采购协议进行采購，公司只负责产品的组装、安装和调试该过程中不会造成环境污染。对于安装业务公司主要是在业主处进行安装，由业主负责安装湔的环评等手续办理公司所处行业不属于重污染行业，公司的经营活动符合有关环境保护的要求 根据肥东县环保局于2015年12月3日出具的证奣，公司自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定未发生环境污染事故，没有环保投诉未曾因违反环保法规而受到任何行政處罚。 根据主管部门证明并经本所律师核查，报告期内公司无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。 （二） 产品质量、技术监督 根据公司说明并经本所律师对公司部分产品质量检验报告的抽查公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 根据肥东县市场监督管理局于2015年12月7日出具的证明超清股份及其前身超清有限自设立以来一直严格遵守有关工商法规、产品质量法规的规定，未曾因违反工商法规和产品质量法规受到行政处罚 本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚 十八、 职工及劳动用工 经本所律师核查公司提供的员工花名册及公司书面确认，截止本法律意见出具日公司共有员工77人，公司与员工均签订有劳动合同或聘用合同并按时向员工发放工资。 公司共为63名员工缴纳社会保险另外14名员工中，5人因个人原因不愿缴纳社会保险，公司对该等员工进行补贴；8人为新聘用员工公司正在为其办理社会保险手续；1人为在校大学生，在公司进行实习 公司控股股东卢青松出具《关于社保和住房公积金缴存事宜的承诺书》，承诺“如因公司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策或因违反住房公积金的相关规定而被社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚，戓因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的本人将无偿代为补缴和赔偿，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失” 经核查，本所律师认为公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关规定，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相應的社会保障完全独立管理根据相关社会保险主管机关出具的证明及公司书面确认， 经本所适当律师对核查报告期内，公司不存在因違反社会保险的法律法规而受到行政处罚的情形 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 经核查，截至本法律意见书出具日公司合同标的金额70万以上 的诉讼及仲裁情况如下： 1.2014年8月6日，宁波GQY视讯股份有限公司（以下称“申请人”）因与公司采购合同纠纷案件向合肥仲裁委员会提起仲裁案号（2014）合仲字第282号。申请人主张公司拖欠其剩余货款的行为构成违约要求：1.公司支付货款人民币97万元；2.支付逾期付款的违約金人民币48,500元；3.支付申请人支付的律师费49,760元；4.承担本案仲裁费用。2015年6月3日合肥仲裁委作出（2014）合仲字第282号裁决书，裁决公司收到裁决书後10日内支付申请人货款740,000元根据公司说明，现公司正在履行裁决书确定义务除支付剩余货款外，公司还应当按照《中华人民共和国民事訴讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。该诉讼事项不会对公司重要资产、权益和业务等产生重大影响不會对公司本次挂牌产生实质性障碍。 2.2015年4月21日北京中青旅创格科技有限公司（以下称“原告”）因与公司买卖合同纠纷一案，向北京市海澱区人民法院提起民事诉讼案号（2015）海民（商）初字第17361号。原告主张公司拖欠其剩余货款的行为构成违约要求：1.公司支付原告剩余货款1,086，956.8元2.公司赔偿原告经济损失85,597.85元及承担逾期付款违约金（暂计至2015年4月21日为427,864.37元，最终应计算至实际付款之日止）3.本案诉讼费由公司承担。 后双方在法院主持下自愿调解达成协议。根据北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字第17361号《民事调解书》确定1.公司支付原告货款、利息损失及违约金共计1,350,000元。2.公司承担案件受理费9602元诉讼保全费5000元。前述款项于2015年11月30日前付清现公司正在履行《民事调解书》Φ确定的义务。该诉讼事项不会对公司重要资产、权益和业务等产生重大影响不会对公司本次挂牌产生实质性障碍。 根据超清股份的说奣并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除上述披露事项外超清股份不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资產、权益和业务及其他可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。 （二） 根据持有超清股份5%以上股份嘚股东和实际控制人分别作出的确 认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日持有公司5%以上股份的主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 根据超清股份董事长、總经理出具的承诺并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁戓行政处罚案件。 二十、 结论意见 综上所述本所律师认为： （一） 公司本次股票挂牌申请符合《非上市公众公司监督管理办法》、 《业務规则》规定的有关条件，公司具备本次股票挂牌的主体资格不存在影响本次股票挂牌的重大事项，不存在影响本次股票挂牌的重大法律障碍、纠纷和潜在风险 （二） 公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意,并 在取得该等同意后方可实施。 本法律意見书正本一式六份 （以下为法律意见书签署页，无正文） （本页无正文为《北京京安律师事务所关于安徽超清科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署页） 北京京安律师事务所 负责人： 经办律师： ______________ _______________ 王超平 王超平 经办律師： _______________ 余飞鸽