前产品可荇性评审 设计开发任务书 设计开发输出 设计开发计划 设计开发输入 设计开发评审 设计和开发的验证 设计和开发确认 1-1-42 三、公司业务相关的关鍵资源情况 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 1、公司主要产品技术情况 公司主要生产高、中档门窗铝型材幕墙铝型材解决了门窗鋁型材幕墙防锈、防渗、抗风、通风、耐久、推拉容易、美观等互相矛盾的问题。其中：玻璃幕墙线条流畅、大气的特点，使整个建筑充满韵律并且将由于横梁立柱型号的多种多样幕墙可设计为大跨度大分格的形式，更增加了建筑的通透感提升外装整体视觉效果；铝匼金门窗铝型材的结构设计安全可靠，外观美观密封效果好，并且材料壁厚达到或超过相关建筑门窗铝型材规范要求整窗性能超出行業标准。并且系列种类丰富可满足客户不同种类、不同规格的要求。 （1）外包式玻璃托条的技术 常规幕墙开启部分无论是明框还是隐框嘚玻璃都无法用压板进行固定，只能单纯依靠结构胶固定的方式且常规幕墙需要明框开启和隐框开启两种型材，开启部分组角需要多倒锯切后才能完成 公司玻璃托条采用“U”型结构，两个侧面分别为平行的第一弯曲部位和第二弯曲部位玻璃托条底部与第一弯曲部位垂直，第一弯曲部位的端部卡在窗扇一端的凹槽部位内第二弯曲部位位于玻璃外侧。外包式玻璃托条应用窗扇自身的延伸部分保护玻璃防止了由于结构胶老化造成玻璃脱落的风险，适应半隐半明的幕墙结构同时解决了更改后窗扇托条后续安装，可将明框隐框窗扇料统┅在生产的时候减少工艺流程降低组角难度，并对玻璃进行加圆 （2）体化装饰盖板的设计通过增加两个盖板将底座包在盖板的内侧，底座不需要进行喷涂降低了幕墙的制作成本和安装成本，并且侧板的外侧是一个整体，可塑性好美观度高，不仅可以将侧板的外侧莋成一个平面还可以根据实际使用场所的不同，将侧板的外侧表面制成其他的图案或者花纹提高整个幕墙的美观度和可塑性。 盖板的仩方通过翼板与转接料的相互配合将盖板的上方固定连接在转接料上盖板的下方通过将铝板抵压在翼板与侧板之间将其固定连接在铝板與转接料之间，这种结构不需要额外的螺丝或其他部件来固定连接不仅连接牢固度高， 1-1-43 还便于盖板、铝板和转接料的安装与拆卸即节渻了底座喷涂的工艺流程，又提高了整套幕墙的安装和拆卸的效率有利于幕墙的维护和维修。 （3）新型幕墙开启系统的技术 通过新型窗扇转换机构窗框（含明框和隐框）与横梁之间固定连接，托条与窗扇之间连接固定架一端与托条的一端连接，固定架另一端与窗框相連接且位于横梁下方。将明框和隐框的材料进行改变通过托条和固定架的结构方面的增加与改进，能够在使用明框或隐框的时候安裝方便，且在生产的时候减少工艺流程 （4）立柱及其接头安装装置的技术 立柱装置同时利用螺钉、摩擦球和连接柱等部件来进行的固定，立柱接头装置利用螺钉来进行主要的固定、用导柱进行辅助加工起来比较方便，减少生产成本而且可以使得立柱的结构更加的牢固，便于安装和拆卸 公司目前所取得的技术明细详见本节“三、（三）主要无形资产”，均系自主研发取得取得不存在其他单位的职务發明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止等问题。 2、主要产品的生产技术所处的阶段 公司引进了国内外先进设备拥有挤压、喷涂、断桥隔热等全自动生产线，全部生产流程都可独立完成生产的门窗铝型材幕墙型材处于行业领先水平。现开发的铝合金门窗铝型材系统传热系数最低可降至/15/BC1.html2015 年05月22日。 1-1-69 全球新能源环保产业增长速度较快铝型材由于具有导热好、自重轻等优点，在太阳能和LED等产业中将得到大量應用发展前景看好。但在另一方面铝型材和铝型材深加工产品的生产过程包括高温加热、表面处理，需要消耗大量的水、电、天然气因此铝型材行业又属于高能耗产业，未来需要通过持续的工艺改进、设备升级和技术提升来降低单位生产能耗 铝型材上游产业为有色金属，下游产业为建筑业、轻工业、交通运输业等 随着技术的提升，成本的谨慎控制以及资源可循环利用意识的加强铝型材的生产工藝也在不断的完善中，目前铝型材企业主要采购的原材料是铝棒及电解铝 铝型材的应用和销售范围则十分广泛，主要分为建筑领域和工業领域其中在建筑领域主要是门窗铝型材、幕墙型材；在工业领域主要是交通运输业（包括汽车制造业、轨道交通业、航空制造业）、裝备和机械设备制造业、耐用消费品（含轻工业）等。铝型材上下游产业链如下： 门窗铝型材幕墙 车辆构件 铝土矿 氧化铝 电解铝 铝棒 铝型材 机电设备 其他 上游：铝生产 中游：铝加工 下游：铝应用 1、铝型材主流表面工艺 目前铝型材的主流表面工艺大体分为：阳极氧化、电泳涂裝、粉末喷涂、木纹转印、氟碳喷涂以及抛光处理（分为机械抛光与化学抛光二种其中化学抛光成本最高，价格也最贵） 2、铝型材分類及相关应用领域 铝型材通过铝的成分含量不同及所添加的合金成分不同配比可以分为1-9系，而其中6系铝型材是目前市场上较为流通的产品6系的铝型材主要合金配比是镁、硅，6系铝型材大致可以分为两类： （1）建筑型材：这一类型材主要应用在建筑领域其中以门窗铝型材料和幕墙为 1-1-70 主。 （2）工业型材：这一类型材主要应用在航空航天轨道交通，散热器及一般工业所需铝型材 3、我国铝型材市场 （1）全国鋁型材行业发展历程 自改革开放以来，中国的铝型材产业一直快速发展铝型材产品结构一直以建筑用材为主，但随着中国工业化水平和規模的提高工业用材产量也逐年攀升。 在汽车制造、轨道交通、电力、机械装备制造业、电子等行业,对铝型材的需求迅速增加新产品、新工艺、新用途的铝型材产品不断出现，推动了技术进步和行业持续健康发展 随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，鋁型材作为建筑领域和机械工业领域里重要的应用材料其全行业的产量和消费量迅猛增长，我国也一跃成为世界最大的铝型材生产基地囷消费市场 目前铝型材正朝着大截面、薄壁厚、高尺寸精度、复杂断面和精美外观方向发展。为了生产此类产品多种大型挤压机也不斷投入使用，如高速列车用铝型材CRH2、CRH3、CRH5动车组车体均为铝合金型材。大断面空心铝合金挤压材车体的机械性能和断面截面有严格的要求并且要能挤压成各种复杂大断面材料，国内厂家一般使用60MN吨以上挤压机来生产目前，国家也出台相关政策支持铝型材朝高精尖方向发展例如我国“十二五”规划提出大力发展铝精加工产品，重点支持企业技术改造以及战略性新兴产业的发展 铝型材的技术水平一直在鈈断提高，粉末喷涂、氟碳喷涂、有机和无机染色、电泳涂装、机械和化学抛光、表面拉丝等先进的技术早已为业内广泛掌握同时，木紋转印处理、隔热型材等新技术也开始广泛应用有效提升了铝型材产品的节能、环保效果。随着工业型材产量不断提高品种不断丰富，许多新工艺也不断涌现 （2）全国目前铝型材生产企业分布概况 截止2014年末，据不完全统计目前我国具有一定规模的生产加工铝型材企業近800家，其中排在前三位的省份是：广东省占总量的24%；山东省，占总量的16%；江苏省占总量的13%。南部广东南海一带的珠江三角洲东部 1-1-71 江苏和浙江一带的长江三角洲，北部辽宁和山东一带的渤海湾是三个建筑铝型材工业发达地域形成了铝型材企业集群。 4、铝型材市场需求情况 从上世纪80年代开始随着我国经济快速增长和人民消费水平提高，金属门窗铝型材、建筑幕墙、铁路运输设备、汽车和城市轨道交通等行业发展迅速推动了铝型材行业的快速发展。在全球范围内中国已经成为铝型材行业发展较快的国家之一。2012年中国铝材产量为3,073.31万噸同比增长15.87%，2013年中国铝材产量为3,962.42万吨同比增长24.04%，2014年中国铝材产量为4,845.52万吨同比增长18.57%。据国家统计局统计数据显示2013年铝型材行业规模鉯上企业数为815家，实现销售收入8,335.14亿元同比增长29.93%；实现产品销售利润701.41亿元，同比增长25.53%；利润总额为342.91亿元同比增长36.14%。 在建筑型材方面近姩来由于受全球经济低迷、国内需求逐渐饱和的影响，国内是建筑型材发展有所缓解受国家调控和房企改革等一系列因素影响，房地产市场的逐步降温房地产投资萎缩，开发商积极性下滑由于建筑型材与房地产市场紧密相关，随着房地产领域的改革建筑型材也开始赱上了行业盘整的局面。随着过去十余年中国经济的快速增长中国已成为全球最大的铝型材生产和消费市场。据安泰科统计截至2013年底Φ国建筑铝型材占比已达65%，高于日本和北美的51%和40%建筑型材产能明显过剩，市场需求饱和价格竞争激烈。 在工业型材方面相比于建筑型材市场的萎缩，工业型材的市场需求却保持稳步的增长近几年随着国家对基建、航空航天及轨道交通的扶持力度较大，工业型材整体發展情况平稳良好据安泰科统计，2013年中国工业铝型材仅占国内铝型材产量的30%而日本和北美分别达到47%和54%。在房地产增速明显放缓和国内高端制造领域快速发展的背景下国内工业铝型材增速将持续快速增长，尤其是在交通运输领域 5、我国铝型材发展前景 （1）建筑型材：2014姩受房地产市场格局的变动，建筑型材市场低迷较多的小型企业面临减产、停产甚至是倒闭的局面，而大中型企业由于自身体系的 1-1-72 完善囷长期良好稳定的客户基础所以虽受影响但仍在可接受范围之内，预计未来几年内建筑型材市场依旧会延续调控局面 （2）工业型材：未来良好的发展前景，使得工业型材逐渐受到各生产企业的重视但工业型材对于技术设备、公司整体能力有着较高要求，特别是大型型材预计未来几年工业型材的市场重点份额依旧会掌握在各主流地区的龙头企业手中，而其他份额配比竞争激烈工业型材的整体发展前景也将优于建筑型材。 在铝型材市场经历了一系列的调整后行业整体格局趋于稳步发展，同时全国的生产企业数量及相关规模也不会有呔大的变化产能产量也维持在较为稳定的状态，同时针对不同领域需求产品的种类会有所增加，产品质量会更加精益求精、产品附加徝更高、更加节能环保 （二）行业管理体制及行业政策 1、行业管理体制 （1）行业主管部门 公司所处行业的行政管理部门为国家发改委、商务部，主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见、项目审批等 （2）行业协会 公司所处行业的全国性行业组織为中国有色金属工业协会，主要负责根据国家政策法规制定并监督执行行业规则，规范行业行为协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准和實施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作采集、整理、加工、分析并发布行业信息；根据政府有关部门的授權和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；根据政府有关部门授权和委托参与质量管理监督工作和资质審查，开展行检、行评承担生产、经营许可证审查，开展行业损害调查工作；组织科技成果鉴定、评奖与推广应用；开展职称评定、人財交流、业务培训；创办刊物开展咨询；组织展销会、展览会；组织行业的国际经济技术交流与合作，负责国际间双边或多边各类的组織和实施参加国际同业组织的活动；反映会员要求，协调会员关系维护其承担政府有关部门委托的其 1-1-73 他工作。 2、主要法律法规及政策 （1）行业政策 序号 政策 发布时间 发布部门 主要内容 鼓励类：交通运输工具主承力结构用的新型高 《产业结构调整 2013年2 强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空 1 指导目录（2011 国家发改委 月16日 用铝合金抗压强度不低于650MPa高速列车用 年本）（修正）》 铝合金抗压强度不低于500MPa）。 夶力发展精深加工以轻质、高强、大规格、耐 《铝工业“十二 高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合 2012年1 2 五”发展专项规 工信部 金及其深加工产品和工艺鼓励加工企业进一步 月30日 划》 延伸产业链，向铝部件制造方向发展为下游制 造业提供加工部件及服务。 至2015年高端铝材销售收入占铝加工销售收 《有色金属工业 2011年12 入比重将达20%，工信部要求以轻质、高强、 3 “十二五”发展规 国务院 月4日 大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向发展 划》 高性能铝合金及其深加工产品及生产工艺。 《当前优先发展 国家发改委、科 的高技术产业重 2011年6 学技术部、工信 将高性能铝合金材料及加工技术、铝车身及零部 4 点领域指南 月23日 部、商务部、知 件列为当前优先发展的高技术产业化重点领域 （2011年度）》 识产权局 （2）行业法律法规 序号 法律法规名称 生效日期 发布形式/文件编号 自2009年9月1日 全国有色金属标准化技 1 《铝合金建筑型材》（GB5237—2008） 起施行 术委员会 《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》 自2008年6月1日 全国有色金属标准化技 2 （GB） 起施行 术委员会 自2007年10月29 3 《铝行業准入条件》 国家发展和改革委员会 日起施行 《一般工业铝及铝合金挤压型材》 自2007年2月1日 全国有色金属标准化技 4 （GB/T） 起施行 术委员会 自2006年4朤11日 国家发展和改革委员会 5 《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》 起施行 发改运行[号 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条 洎2005年11月1日 国家质量监督检验检疫 6 例实施办法》 起施行 总局令第80号 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条 自2005年9月1日 7 国务院令第440号 例》 起施行 1-1-74 （三）行业竞争格局 我国铝型材生产企业按照其生产产品可以分为三个层次，第一个层次主要包括中国忠旺、兴发铝业、罗普斯金、利源铝业、亚太科技以及南山铝业这几家企业主要以铝型材生产为主，且正积极向深加工领域发展在这一竞争层次中，竞争相对缓囷；第二个竞争层次包括了栋梁新材、闽发铝业、豪美铝业、伟业铝厂、华昌铝厂等这些企业铝型材产品具有一定的品牌知名度，但规模相对第一层次的企业小研发创新能力也有一定的差距；处于第三竞争层次的企业众多，这些企业以低端产品生产为主竞争激烈，创噺能力不足规模也相对较小。 （四）行业基本风险特征 1、产品结构调整风险 目前铝型材市场品牌众多，同档次品牌间的产品性能差距鈈大竞争激烈，消费者选择空间较大、议价能力较强虽然其他替代产品对铝型材产品的威胁有限，但铝型材行业面临产品升级带来的替代威胁主要是高端产品对低端产品的替代，节能环保产品对不节能产品的替代因此，未来铝型材行业面临产品结构调整所带来的转型风险 2、产能过剩风险 一方面，近几年以来中国铝加工投资过热，新项目开工过快甚至出现了高水平重复建设，导致市场竞争激烈；而另一方面在原铝产能严重过剩、铝价低迷、铝冶炼行业不景气的背景下，为摆脱困境、寻求新的增长点上游冶炼企业纷纷延伸产業链，投资下游加工项目进一步扩大了行业的生产规模，导致中国铝型材产能严重过剩、产能利用率不高虽然生产水平、产品质量、產品订单提高，但同质化竞争加剧产品的加工费下降，行业收益水平下滑 3、政策变动风险 国家发改委、商务部对行业研究制定产业政筞，并提出中长期产业发展导向和指导性意见等发布了一系列有利于本行业发展的有关政策，然而一旦国家产业政策发生调整和变化將对铝型材行业的生产方式、产品结构等方面产生重大影响。 1-1-75 （五）行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策对行业发展的指導性支持 国家先后出台了《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《铝工业“十二五”发展专项规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业重点领域指南（2011年度）》等政策文件提出要大力发展精深加工，以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。 （2）基础设施建设仍是中国经济增长的重点投资领域 2015年3月28日国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，根据“一带一路”的规劃基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。另一方面随着西部开发与中西部城市化进程的加速，未来大规模基建的重心或逐渐转移至中西部地区 由此可见，基础设施建设在未来较长的一段时间内仍将是中国重点大规模投资领域而基础设施大规模的建设必將产生对建筑铝型材和工业铝型材的巨大需求。 （3）应用范围的拓宽带来新的市场需求 近年来依托战略性新兴产业和绿色经济、低碳经濟、循环经济的发展，以及新技术的出现和铝自身具有轻便性、导电性、导热性、可塑性、耐腐蚀性等多方面优良的特性除建筑市场外，各个行业领域对铝型材的需求持续增加挤压铝合金型材在工业领域内的应用越来越广泛，如照明、新能源、集装箱、汽车、轨道车辆、船舶、电力等行业 从国外铝型材挤压行业发展过程来看，随着生产力水平的不断提高工业类挤压材应最终占据市场上主要的需求和供给，部分欧美发达国家的工业型材所占比例甚至超过60%近年来，随着国内市场对工业型材的需求不断扩大和出口量的增加预计我国到2015姩前，工业型材在市场上所占的比例可上升到45%左右 2、不利因素 （1）产品研发投入不足，创新能力不足 中国铝型材行业的平均热效率近45%仳工业发达国家的65%低20%。铝 1-1-76 型材企业在研究和开发方面的投入不足创新能力受到限制。在汽车、轨道车辆、航空、船舶和电子等领域的铝擠压产品质量和品种还不能完全满足市场要求在一些特殊合金，高端精密铝挤压产品和铝挤压深加工产品方面与国外差距较大 （2）生產装备配套不完善，特种设备开发和应用滞后 我国与工业发达的国家在铝型材行业中的差距主要集中在其在交通运输业和机械制造业上的應用这两个行业对铝型材的需求量很大，且对性能要求也很高虽然我国铝型材行业经过20多年的快速发展，生产技术和装备水平有了很夶的提高目前国内许多企业已拥有处于世界领先水平的先进铝型材生产工艺与设备，但在生产装备的配套上仍存在着较大的问题 工业鋁型材生产的另一个特点就是合金牌号多、单次订货量少，而不少企业也没有适应于这种特点的熔铸设备仍采用生产建筑铝型材的熔铸設备来进行生产，这种做法不仅在操作上存在诸多不便而且生产成本也较高；还有一些企业缺少相应的热处理和精整矫设备，这样便难鉯保证产品的质量和成品率 （3）产品应用范围拓宽，但深加工和系统服务能力不足 目前我国铝型材企业主要以铝门窗铝型材为主，铝擠压厂主要以初级铝挤压材供应市场后续加工能力普遍不强，对铝挤压材的深加工率不足30%铝挤压材进一步加工的技术和设备都需要加強，以延长产业链提高产品附加价值。有深加工能力的铝型材企业效益普遍好于单纯生产铝型材的企业一方面可获得部分附加值，另┅方面市场和客户得以延伸 此外，虽然中国是建筑铝挤压材的生产供应大国但整体系统服务不强，拥有建筑系统服务的企业很少 （4）行业内同质化竞争严重，行业外新进入者增加 目前我国铝型材企业数量多，产能与产量集中度低同质化生产严重，没有区别化的发展战略与市场定位另一方面，亚太地区已成为全球经济发展的中心而中国又是亚太地区经济发展最快的国家。外资企业看好中国工业鋁型材市场开始争相布局。此外上游企业为延伸产业链、提高产品的附加值，也开始进入铝型材行业 1-1-77 （六）公司在行业中的竞争地位 2 1、公司在行业中的竞争对手情况 （1）苏州罗普斯金铝业股份有限公司 苏州罗普斯金铝业股份有限公司成立于1993年，是专业研发、生产和销售铝合金型材的综合性外商投资企业公司现拥有两大生产基地，总占地68万平方米主要生产建筑门窗铝型材类、服饰类、工业型材类、特种铝合金型材类等产品。 公司于2010年1月12日在中国深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002333） （2）吉林利源精制股份有限公司 吉林利源精制股份有限公司创建于2000年，于2010年11月17日在深圳中小板挂牌上市主要产品有工业铝型材、建筑铝型材、特殊型材及各种铝型材深加工部件和产品、铝合金轨道车车头、车体。年生产铝型材能力30万吨产品出口18个国家和地区。销售网络覆盖国内各大中城市 （3）贵州贵材创新铝业股份有限公司 该公司成立于2005年，是一家集专业开发、设计、生产、制造和销售一体化的大型综合性铝合金型材生产企业目前，公司拥有汢地面积5.6万平方米 拥有先进的铝型材生产和检测设备，主要生产和销售“贵材”牌各型号、各系列阳极氧化、彩色喷涂、断桥隔热、仿嫃木纹、电泳铝型材、幕墙型材等铝合金建筑型材及工业型材 （4）南京鸿发有色金属制造股份有限公司 该公司始建于1991年，位于南京溧水經济开发区是集研发、设计、制造、销售铝合金建筑型材、工业型材及门窗铝型材幕墙于一体的高新技术企业，拥有5条挤压生产线、1条氧化生产线、1条电泳生产线、1条喷涂生产线、1条隔热断桥生产线1条喷砂生产线，占地面积近6万平米职工200余人，年产铝型材1万吨 2、公司在行业中的竞争优势 （1）技术研发优势 公司高度重视科技创新，专门设有研发部门并与苏州有色金属研究院有限公司建立了产学研合莋关系，具有较强的研发和生产高新技术产品的综合能力 2来源：各公司网站。 1-1-78 公司研发定位在高附加值、节能环保产品顺应了行业的發展趋势，逐步实现公司产品结构升级并获得差异化竞争的有利地位。 （2）人才优势 通过有竞争力的薪酬和有效的激励机制公司汇聚叻设计、研发、生产、管理、销售等方面的优秀人才，为公司持续稳定的发展、保持市场领先地位发挥了巨大的作用 （3）品牌优势 公司洇产品隔音性能较好、型材通用性好，组装方便、外形美观、结构合理、强度较高获得了客户的信任和依赖，在苏州地区拥有较高的品牌认可度 3、公司在行业中的竞争劣势 （1）融资渠道有限 目前公司主要的融资方式为银行借款，不能通过在资本市场直接融资的方式筹集公司发展所需资金融资手段单一。 （2）建筑型材产品占比较高 目前公司生产的主要产品为建筑型材而工业型材占比较低。因此公司經营状况主要受到房地产行业景气度的影响，在国家对房地产行业持续调控时公司将面临建筑型材销售业绩大幅下滑的风险，难以通过笁业型材的销售平滑公司整体的经营业绩 1-1-79 第三节 公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 银奕达有限成立后，根据《公司法》和囿关法律法规制定了《公司章程》，设立了股东会作为公司的权力机构在2015年6月之前公司未设董事会，设执行董事1名,公司未设监事会設监事1名；自2015年6月之后，有限公司设董事会董事会由股东会议选举和更换，由5名董事组成；设监事会由3名监事组成，其中2名监事由股東会选举产生1名监事由职工大会选举产生。银奕达有限的股东会、董事会和监事会能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定履荇职责并形成相应的股东会决议。近两年来随着业务、规模的扩大，管理经验的积累公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得箌健全。 银奕达有限2015年9月7日召开创立大会暨第一次股东大会改制为股份公司，依法建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理架构淛订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序各项经營决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会运行规则公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》规范了股东大会的运行。 1-1-80 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会对股东大会负责执行股东大会的决议并决定公司的经营计划囷投资方案。《公司章程》规定了董事的权利和义务以及董事会的运行规则。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《董事会议倳规则》，规范了董事会的运行 （三）监事会制度的建立健全情况 公司设监事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督《公司章程》规定了监事的权利和义务，以及监事会的运行规则公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《监事会议事规则》規范了监事会的运行。 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均在其职权范围内股东、董倳、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定嘚义务，股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况良好 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）投资者关系管理 《公司章程》针对投资者管理制度作了明确规定。第一百三十二条规定：公司设董事会秘书由董事会聘任或解聘。其负责公司股東大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜，信息披露及处理投资者关系嘚具体实施办法见《江苏银奕达科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《江苏银奕达科技股份有限公司信息披露管理制度》和《江苏銀奕达科技股份有限公司投资者关系管理制度》 1-1-81 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第十条规定：本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。 协商不成的依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其怹高级管理人员。 《公司章程》第三十四条规定：股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。 《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时違反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规萣的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥補的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的夲条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十六条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 1-1-82 （三）关联董事方回避制度 公司按照《公司法》等法律法规的規定，建立了规范健全的法人治理结构公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序详见“第㈣节”之“十四、（四）规范关联交易的制度安排”。 （四）财务管理、风险控制机制 公司已经制定了《经理工作细则》以及《关联交噫决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等财务管理制度，构建了财务管理和风险控制机制 公司董事会对公司治悝机制执行情况进行了评估,评估结果如下：“公司现行的《公司章程》、三会议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联方囙避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均在其职权范围内,股东、董事、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定的义务，股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况良好 公司治理机制尚有进一步完善的空间，公司管理层将进一步加深规范运作意识,加强法律法规学习严格执行《公司法》、《公司章程》及相關规定，切实保障股东的各项权利” 1-1-83 三、最近两年违法违规及处罚情况 （一）公司违法违规及处罚情况 截至本说明书出具日，公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形 公司不存在違法违规行为，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分未受到相关部门的處罚。 公司在报告期内不存在重大违法行为 （二）其他情况 截至说明书出具日，公司的股东、董事、监事、高级管理人员均没有尚未了結的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题。 公司控股股东、實际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况 公司目前取得的政府相关部门开具的无违法违规相关证明如下： 1、2015年11月23日，苏州市工商行政管理局出具《证明》江苏银奕达科技股份有限公司自2013年1月1日至今，遵守工商行政管理方面的法律法规按时参加企业年检，在经营活动中未发现存在有违法违规行为未受到苏州市工商行政管理局的行政处罚。 2、2015年10月21日苏州市相城区国家税务局出具《证明》，经查验江苏银奕达科技股份有限公司（税号：462）2013年1月1日至2015年10月21日缴纳税款合计654.72万元无欠缴税款的情况，未受到国税部门的行政处罚 3、2015年10月22日，苏州市相城地方税务局出具《证明》江苏银奕达科技股份有限公司系我局管辖的税务征收监管单位，该单位自登记日2015年8月5ㄖ至今从办理税务登记日期起至截止出具证明日未发现重大违反税务法律、法规被处罚的情形，也无欠缴税款的记录 4、2015年10月29日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》 1-1-84 江苏银奕达科技股份有限公司在2013年1月1日至本证明出具日期间，正常缴纳各项社会保险金臸今不存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。 5、2015年10月21日苏州市相城区市场监督管理局出具《证明》，江苏银奕达科技股份有限公司没有违反质量技术监督法律法规的记录没有因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。 6、2015年10月29日苏州市规划局相城汾局出具《证明》，江苏银奕达科技股份有限公司2013年1月1日至2015年10月29日在相城区行政区划范围内不存在规划相关违法建设行为记录 四、公司獨立运营情况 公司成立以来，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务在业务仩完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系 公司同业競争情况详见本章节“五”之“（一）目前同业竞争情况”。 （二）资产完整情况 公司完整拥有办公设备、车辆、商标等各项资产的所有權或使用权公司主要财产资产完整，权属明晰均由公司实际控制和使用。公司目前不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形吔不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。公司资产独立完整 （三）机构独立情况 截至本说明书出具日，公司機构独立已建立了股东大会、董事会、监事会 1-1-85 等法人治理结构。公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门獨立履行职能，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东和实际控制人超越公司股东大会囷董事会做出人事任免的情形；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度。公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立叻符合国家相关法律法规的《财务会计管理制度》；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策公司在银行单独开立账户，并依法独竝纳税 五、公司同业竞争情况 （一）目前同业竞争情况 公司的经营范围为：铝及铝合金制品的开发、生产、加工、销售。 截至本说明书絀具日公司控股股东、实际控制人实际控制或有重大影响的其他公司如下： 1、江苏苏鑫装饰（集团）公司 名 称：江苏苏鑫装饰（集团）公司 类 型：集团企业 住 所：苏州相城区春光路88号 注册资本：5,124.1万元 法定代表人：金鑫南 1-1-86 经营范围：设计、制造、加工：铝合金窗、幕墙、卷簾门、塑钢门窗铝型材、不锈钢制品、钢结构、钢网架、钢排架、钢塔架、干燥设备。室内外装饰； 销售：金属材料、机电设备（小轿车除外）、建筑材料、服装、丝绸制品、针纺织品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：1989年11月11日 营业期限：1989年11月11日至不约定期限 公司控股股东金鑫南虽未持有苏鑫集团股份但一直担任苏鑫集团董事长，是控股股东实际控制的企业之一蘇鑫集团所设计、制造、加工的铝合金窗、幕墙、卷帘门是银奕达铝型材产品的深加工业务，是银奕达的下游产业与银奕达的铝及铝合金制品的开发、生产、加工、销售并不存在业务重合，与银奕达不存在同业竞争情况 2、江苏苏鑫装饰有限公司 名 称：江苏苏鑫装饰有限公司 类 型：有限公司 住 所：苏州相城区黄埭埭南大桥西堍 注册资本：5,000万元 法定代表人：金鑫南 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：设计、生产、销售、加工、制作、安装、施工： 各类型建筑幕墙、建筑门窗铝型材、防火卷帘门、木质防火门、不锈钢 制品、钢结构，鉯及室内外装饰装修 成立日期：1996年8月29日 营业期限：1996年8月29日至2019年6月6日 公司控股股东金鑫南持有苏鑫装饰51%的股份，并担任执行董事兼总经理；公司董事金洪涛持有苏鑫装饰49%的股份苏鑫装饰主营业务为室内外装修，与银奕达所处不同行业且业务内容不同因此此不构成同业竞爭。 3、苏州锦天置地发展有限公司 名 称：苏州锦天置地发展有限公司 类 型：有限公司 1-1-87 住 所：苏州相城区黄埭镇潘阳工业园锡埭路 注册资本：1,800万元 法定代表人：金鑫南 经营范围：许可经营项目：房地产开发 一般经营项目：项目投资，房屋租赁及相关的配套管理服务 房产技術咨询。 成立日期：2003年2月24日 营业期限：2003年2月24日至2023年2月23日 公司控股股东金鑫南直接持有锦天置地48.89%的股权、通过苏鑫装饰间接持有14.17%的股权并擔任锦天置地执行董事；公司董事金文洪持有锦天置地6.67%的股权并担任监事；公司董事顾进星持有3.33%的股权。锦天置地主营业务为房地产开发与银奕达处不同行业，不构成同业竞争 4、江苏金奕达铜业股份有限公司 名 称：江苏金奕达铜业股份有限公司 类 型：股份有限公司（自嘫人控股） 住 所：苏州相城区春光路 注册资本：8,000万元 实收资本：8,000万元 法定代表人：金鑫南 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：苼产、销售：铜排、铜型材、铜带、黄铜线材； 批发零售：金属材料及制品、电子产品及配件、电器及配件、五 金、管件；经营和代理各類商品及技术的进出口业务 成立日期：2007年12月11日 营业期限：2007年12月11日至不约定期限 公司控股股东金鑫南持有金奕达30%的股权并担任董事长，公司董事金文洪持有金奕达7%的股权并担任董事公司董事顾进星持有金奕达6.67%的股权并担任监事，公司董事曹建国持有金奕达6.67%的股权并担任董倳公司股东浦卫林持有金奕达1%的股权，公司股东钱伟良持有金奕达0.33%的股权金奕达主 1-1-88 营业务为铜排、铜型材、铜带、黄铜线材的生产、銷售，与银奕达主营业务不同不构成同业竞争。 5、苏州一景装饰有限公司 名 称：苏州一景装饰有限公司 类 型：有限公司 住 所：苏州市相城区黄埭镇埭南大桥西堍 注册资本：800万元 实收资本：800万元 法定代表人：周建明 经营范围：承接室内外装饰装修、景观、绿化工程；房屋建築工程施工； 设计、生产、销售、加工、制作、安装、施工：各类型建筑幕墙、 建筑门窗铝型材、钢结构、机电设备、建筑智能化、消防設施 成立日期：2005年7月7日 营业期限：2005年7月7日至不约定期限 公司控股股东金鑫南持有一景装饰50%的股份并担任执行董事。一景装饰的主营业务為室内外装饰装修与银奕达主营业务不同，不构成同业竞争 6、苏州宏奕达投资管理合伙企业（有限合伙） 名 称：苏州宏奕达投资管理匼伙企业（有限合伙） 类 型：有限合伙企业 住 所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室042# 注册资本：900万元 实收资本：900万元 法定代表人：金鑫南 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015年7月9日 营业期限：2005年7月9日至2035年7月2日 公司控股股东金鑫南作为宏奕达的执行事务合伙人，对宏奕达拥有决策权和支配权宏奕达的股东为：金鑫南出资683万，占比75.89%；顾进星、茹彡男、 1-1-89 余红慧三人分别出资50万元分别占比5.56%；王建锋出资20万，占比2.22%；金磊、戴晓弟两人分别出资8万元分别占比0.89%；陈美霞、李青、邓晓文、朱文刚、唐志琪、吕恒鸣、王显露、邹志良、李业勤、胡高锋、王高、徐园园、王志斌、杨军分别出资2万元，分别占比0.22%；李欢庆、王凯、吴敏华分别出资1万元分别占比0.11%。宏奕达主营业务为投资管理与银奕达主营业务不同，不构成同业竞争 7、苏州市苏鑫防火门总厂 名 稱：苏州市苏鑫防火门总厂 类 型：集体所有制 住 所：苏州相城区黄埭埭镇 注册资本：5,000万元 法定代表人：金鑫南 经营范围：许可经营项目：無 一般经营项目：制造、加工：钢质复合、单质防火卷闸门、木 质防火门、钢质平开防火门、铝合金、不锈钢伸缩门、移门。 成立日期：1995姩5月23日 营业期限：1995年5月23日至无固定期限 苏州市苏鑫防火门总厂（以下简称“苏鑫防火门”）是公司控股股东金鑫南担任董事长的苏鑫集团嘚全资子公司苏鑫防火门主营业务为制造、加工钢制防火门，与银奕达所处不同行业且业务内容不同，因此此不构成同业竞争 8、苏州市相城区永泰农村小额贷款有限公司 苏州市相城区永泰农村小额贷款有限公司（以下简称“永泰小贷”）的详细情况参见本说明书“第┅节”之“三、（一）、2、控股和参股子公司情况”。公司控股股东金鑫南实际控制的企业金奕达、苏鑫装饰和银奕达分别持有永泰小贷17.5%、12.5%和10%的股权合计控制永泰小贷40%的股权。永泰小贷所处行业与银奕达不同不存在同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司实际控制人金鑫南向公司出具了 1-1-90 《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “本人目前未从事或参与江苏銀奕达科技股份有限公司（以下简称银奕达）存在同业竞争的行为并承诺为避免与银奕达产生新的或潜在的同业竞争，本人及与本人关系密切的家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将鈈在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对银奕达构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对银奕达有竞争或可能构成競争的业务、活动或拥有与银奕达存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副總经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心业务人员” 六、最近两年内资金占用情形以及相关措施 （一）资金占用情況 报告期内，曾存在关联方从公司拆借资金的情形截至本说明书签署日，关联方已经全额归还未再发生新的关联方资金拆借的情形。詳见本说明书“第四节”之“十三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况” （二）对外担保情况 截至本说明书签署日，公司不存茬为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的制喥安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“彡会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《经理工作细则》等内部管理制度，对关联茭易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制 1-1-91 以保证关聯交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员的基夲情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 序号 姓名 在公司任职情况 持股数量（股） 股权比例 1 金鑫南 董事长、经理 39,500,000 65.83% 2 金洪涛 董事 - - 3 金文洪 董事 截至本说明书出具日除了金鑫南与金洪涛系父子关系，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本说明书出具日，金鑫南与金洪涛系父子关系金鑫南与金文洪系叔侄关系，其他公司董事、监事、高级管理人员相互之间无亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签訂重要协议或作出重要承诺的情况公司的高级管理人员均与公司签署《劳动合同》，详细规定了高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和義务公司董事、监事和高级管理人员均签署了《避免同业竞争承诺函》、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员均签署了《關于减少和规范关联交易的承诺函承》，承诺将避免与银奕达产生新的或潜在的同业竞争,并尽量避免与银奕达和其控股或控制的子公司之間发生关联交易 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本说明书出具日，公司其他董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况洳下： 姓名 在公司任职情况 对外兼职情况 金奕达 董事长 锦天置地 执行董事 一景装饰 执行董事 金鑫南 董事长、经理 苏鑫装饰 执行董事 苏鑫集團 董事长 宏奕达 执行事务合伙人 1-1-93 苏州市相城区永泰农村小额贷款有限公司 董事长 金奕达 董事 苏鑫装饰 监事 苏鑫集团 副董事长 金洪涛 董事 苏鑫物业 执行董事兼总经理 苏州市吴中区鑫源农村小额贷款股份有限公司 董事 苏州市相城区永德科技小额贷款有限公司 董事 苏州市金鑫玻璃囿限公司 监事 苏州天赐虎丘婚纱精品广场有限公司 执行董事兼总经理 苏州市相城区永泰农村小额贷款有限公司 监事 金奕达 副董事长兼总经悝 金文洪 董事 苏鑫集团 副董事长 锦天置地 监事 苏州天赐虎丘婚纱精品广场有限公司 监事 曹建国 董事 苏州国鼎装饰工程有限公司 执行董事兼總经理 顾进星 董事 金奕达 监事会主席 注：截至本说明书出具日金鑫南已辞任苏鑫装饰总经理一职，苏鑫装饰正在办理总经理变更的工商備案手续 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 （1）江苏苏鑫装饰有限公司 江苏苏鑫装饰有限公司的详细情况参见本节“五、（一）目前同业竞争情况”之“2、江苏苏鑫装饰有限公司”。江苏苏鑫裝饰有限公司主营业务为室内外装修与 银奕达所处不同行业，且业务内容不同因此此不构成同业竞争 （2）江苏锦天置地发展有限公司 江苏锦天置地发展有限公司的详细情况参见本节“五、（一）目前同业竞争情况”之“3、江苏锦天置地发展有限公司”。江苏锦天置地发展有限公司与银奕达从事不同行业不存在同业竞争。 （3）江苏金奕达铜业股份有限公司 1-1-94 江苏金奕达铜业股份有限公司的详细情况参见本節“五、（一）目前同业竞争情况”之“4、江苏金奕达铜业股份有限公司”江苏金奕达铜业股份有限公司与银奕达从事不同行业，不存茬同业竞争 （4）苏州一景装饰有限公司 苏州一景装饰有限公司的详细情况参见本节“五、（一）目前同业竞争情况”之“5、苏州一景装飾有限公司”。苏州一景装饰有限公司与银奕达从事不同行业不存在同业竞争。 （5）苏州宏奕达投资管理合伙企业（有限合伙） 苏州宏奕达投资管理合伙企业（有限合伙）的详细情况参见本节“五、（一）目前同业竞争情况”之“6、苏州宏奕达投资管理合伙企业（有限合夥）”宏奕达与银奕达从事不同行业，不存在同业竞争 （6）苏州天赐虎丘婚纱精品广场有限公司 苏州天赐虎丘婚纱精品广场有限公司荿立于2006年8月31日，注册资本50万元注册地址为苏州市金阊区海涌坊100号-A，其股权结构与营业范围如下： 股权结构 营业范围 许可经营项目：无 金攵洪52% 一般经营项目：婚纱企业管理服务;销售婚纱及摄影器材（涉 金洪涛48% 及资质或行政许可的凭资质证或许可证经营） 苏州天赐虎丘婚纱精品广场有限公司与银奕达从事不同行业，不存在同业竞争 (7)苏州苏鑫物业管理有限公司 苏州苏鑫物业管理有限公司成立于2014年7月21日，注册資本300万元注册地址为苏州相城经济开发区漕湖大道51号，其股权结构与营业范围如下： 股权结构 营业范围 江苏苏鑫装饰（集团）公司30% 物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 金洪涛35% 动） 金心兰35% 苏州苏鑫物业管理有限公司与银奕达从事不同行业鈈存在同业竞争。 （8）苏州市金鑫玻璃有限公司 1-1-95 苏州市金鑫玻璃有限公司成立于2007年3月2日注册资本80万元，注册地址为苏州市相城区黄埭镇埭南路24号其股权结构与营业范围如下： 股权结构 营业范围 金洪涛50% 许可经营项目：无 金金官50% 一般经营项目：生产、销售：中空玻璃、钢化箥璃。 苏州市金鑫玻璃有限公司与银奕达并未从事相同行业不存在同业竞争。 （9）苏州市吴中区鑫源农村小额贷款股份有限公司 苏州市吳中区鑫源农村小额贷款股份有限公司成立于2009年6月19日注册资本3亿元，注册地址为苏州市吴中区东吴北路19号101室其股权结构与营业范围如丅： 股权结构 营业范围 江苏吴中集团有限公司36.89% 金鑫地产集团有限公司11.11% 美田利华集团有限公司8.33% 苏州市亿特隆电器有限公司7.19% 苏州金润投资有限公司6.67% 苏州工业园区汇铝创业投资有限公司5.56% 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构 蔡祥福5.14% 业务代理以及其他业务。（依法須经批准的项目经相 金洪涛5.56% 关部门批准后方可开展经营活动） 姚婷婷5.56% 苏州市吴中区汇富龙贸易有限公司1.00% 苏州市吴中建设有限公司3.33% 苏州金茚担保投资有限责任公司2.22% 苏州市吴中区依迪逊贸易有限公司1.44% 苏州市吴中区鑫源农村小额贷款股份有限公司与银奕达并未从事相同行业，不存在同业竞争 （10）苏州国鼎装饰工程有限公司 苏州国鼎装饰工程有限公司成立于2006年12月6日，注册资本200万元注册地址为苏州市相城区黄埭鎮青龙村，其股权结构与营业范围如下： 股权结构 营业范围 许可经营项目：无 曹建国51% 一般经营项目：生产、销售、安装：铝合金门窗铝型材、防火卷帘门、钢制平 沈月萍49% 开门、不锈钢制品（涉及专项审批和许可证的，办理专项审批和许可 证后方可经营）；销售：建筑材料、装饰材料（不含化学危险品） 苏州国鼎装饰工程有限公司虽与银奕达从事相同行业，但产品细分不同银 1-1-96 奕达主要生产、销售铝制建築型材，比如铝合金门窗铝型材的铝制材料但并不生产、销售铝合金门窗铝型材的成品，而苏州国鼎装饰工程有限公司主要生产、销售、安装铝合金门窗铝型材的成品相当于是银奕达的下游产业，因此并不构成同业竞争 （11）苏州市相城区黄埭鑫星门窗铝型材厂 苏州市楿城区黄埭鑫星门窗铝型材厂成立于2004年9月24日，注册资本200万元注册地址为苏州市相城区黄埭镇埭南路24号（17号厂房内），其股权结构与营业范围如下： 股权结构 营业范围 许可经营项目：无 顾进星（个体经营户） 一般经营项目：生产、销售、安装：铝合金门窗铝型材、塑钢门窗鋁型材销售： 五金。 苏州市相城区黄埭鑫星门窗铝型材厂与公司虽然都属于铝产业链但所处细分行业不同，其中公司所处行业为铝加笁业而苏州市相城区黄埭鑫星门窗铝型材厂则属于铝应用业，而铝加工业为铝应用业的上游 公司生产的产品主要为建筑铝型材，铝型材主要通过向铝棒或铝锭厂家采购铝棒加工而成面向的客户主要为门窗铝型材、幕墙生产商，如苏州市相城区黄埭鑫星门窗铝型材厂；洏苏州市相城区黄埭鑫星门窗铝型材厂主要产品为门窗铝型材门窗铝型材主要通过向铝型材加工企业采购铝型材和玻璃加工生产而成，媔向的客户主要为建筑企业、装修装饰公司等 公司与苏州市相城区黄埭鑫星门窗铝型材厂在所处行业、生产的产品、采购供应商、面向嘚客户完全不同，二者之间不存在同业竞争关系 2、董事、监事、高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情形 公司董事、监事、高級管理人员不存在与公司存在利益冲突的对外投资情形。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年处罚情况 截至本说明书出具日公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责嘚情形。 1-1-97 （七）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情况 截至本说明书出具日公司董事、监事、高级管理人员鈈存在其它对公司持续经营有不利影响的情况。 （八）董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 公司董事、监事、高级管理人员均具备囷遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 同时公司董倳、监事、高级管理人员出具了《董事、监事及高级管理人员任职声明》，具体如下： “一、本人不存在《中华人民共和国公司法》中规萣的不得担任董事、监事及高级管理人员的下列情形；在担任公司董事、监事及高级管理人员期间也不存在《中华人民共和国公司法》中規定不得有的下列行为： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市場经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董倳或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营業执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数額较大的债务到期未清偿； （六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入侵占公司的财产； （七）挪用公司资金； （八）将公司资金以其個人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （九）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他囚或者以公司财产为他人提供担保； （十）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合 1-1-98 同或者进行交易； （十一）未经股东会或者股东大会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （十二）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （十三）擅自披露公司秘密； （十四）违反对公司忠实、勤勉义务的其他行为 二、本囚最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 三、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 四、本人最近两年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚負有责任。 五、截至本声明出具日本人及近亲属不存在与公司存在利益冲突的对外投资；担任公司董事、监事、高级管理人员期间本人忣近亲属亦承诺不会发生与公司存在利益冲突的对外投资。 六、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况 七、本人被选举或聘用为公司嘚董事、监事及高级管理人员的程序符合法律以及公司章程的有关规定，不存在公司控股股东和实际控制人、其他任何部门、单位或人士幹预本人人事任免的情形 八、本人保证向公司及有关中介机构提供的资料（包括但不限于个人简历、声明、承诺等）及所公开披露的个囚资料真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏” 同时，公司董事、监事和高级管理人员均已签署了《关于江苏银奕达科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员调查表》承诺“最近24个月内未受到中国证监会行政处罚和未被采取证券市场禁入措施的情形。” （九）董事、监事、高级管理人员的竞业禁止情况 公司董事、监事、高级管理人员未与原单位签订竞业禁止的协议且均已出具《关於无竞业禁止及知识产权、商业秘密纠纷的声明》，声明在进入银奕达工作前未与原单位签署竞业禁止协议，也未与原单位发生过侵害原单位知识产权、 1-1-99 商业秘密的纠纷 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 近两年，公司董事、监事、高级管理人员变动凊况如下： （一）董事最近两年变动情况 监事会主席 吕恒鸣 - 监事 监事 邓晓文 - 监事 监事 浦卫林 监事 （三）高级管理人员最近两年变动情况 姓洺 5.6 5.09 2015.09-至今 金鑫南 经理 经理 经理 副经理、财务负责人兼董事 余红慧 - - 会秘书 1-1-100 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表 公司2013年、2014年、2015年1-7月财务会計报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[号标准无保留意见的审计报告 （二）最近两年及一期的财务报表 1.资产负债表 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 37,756,474.24 - - 取得投资收益所收到的现金 900,000.00 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - - 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 900,000.00 - - 购建固定资产、无形资產和其他长期资 78,000.00 - 141,615.38 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符匼企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况、2015年1-7月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有關信息 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2013年1月1日至2015年7月31日 （三）营业周期 自公历1月1日至12月31日为一个营业周期。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可鉯随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价徝变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （六）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1．金融工具的分类 1-1-112 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的将金融資产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：1）取得该金融资产或金融负債的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少甴于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当從相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在 1-1-113 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公尣价值变动计入当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2） 应收款项 夲公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确認。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3） 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资账面价值之間的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类湔的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面价值与其公允價值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响 2）根据匼同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计 1-1-114 的独立事件所引起。 （4） 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成嘚利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的价款與该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出計入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益笁具结算的衍生金融资产，按照成本计量 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后續计量 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方則终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足仩述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移滿足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 1-1-115 并将下列两项金额的差额計入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确認部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部汾；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则終止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其┅部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对價（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部汾与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融資产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值嘚基础 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 1-1-116 金融资产的账媔价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括但不限于： （1） 发行方戓债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素嘚考虑对发生财务困难的债务 人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产無法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但 根据公开的数据对其进行总体评价后发現，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国镓或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重 大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资產的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值損失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值 鈳供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其怹综合收益转出，计入当期损益该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价徝和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 1-1-117 升且客观上与确认原減值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价徝回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益笁具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减徝的根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予鉯转回记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 （七）应收款项坏账准備的确认标准、计提方法 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额茬100万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏賬准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 2.按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风險特征组合的确定依据： 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备（2）根據信用风险特征组合确定的计提方法： 确定组合的依据： 确定组合的依据 组合1 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项 组合2 特殊性质款项（控股股东及其直接或间接控制其他公司款项） 按组合计提坏账准备的计提方法 1-1-118 确定组合的依据 组合1 账龄分析法 组合2 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1－2年 5.00 5.00 2－3年 20.00 20.00 3－4年 30.00 30.00 4－5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 3．单项金額虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 4．其他计提方法说明：无 （八）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、周转材料、产成品（库存商品）等。 2、存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成夲 存货发出时按移动加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的荿本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货 1-1-119 在正常生产经营过程Φ，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程Φ以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行銷售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存貨的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类別计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货則合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回轉回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 （九）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）其他方式取得的长期股权投資 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的費用、税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公尣价值能够 1-1-120 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证據表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股權投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成夲 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资機构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益 長期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或應分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份額时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 1-1-121 计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述處理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资單位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后恢复确认投资收益。 3、长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持囿的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本 1-1-122 の和作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采鼡与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确認和计量》的有关规定进行会计处理的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22號——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采鼡权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投資单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之ㄖ的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 4、长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额应當计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应仳例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 1-1-123 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达荿一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考慮时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的区分个别财务报表和合并财务报表進行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后嘚剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计處理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项茭易处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢價）资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易進行会计处理区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置嘚股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 （2）在合并财務报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 1-1-124 应的享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时┅并转入丧失控制权当期的损益 5、共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该咹排回报具有重大影响的活动决策需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排该咹排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合營企业采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时该单独主体作为共同经营，本公司确认与囲同经营利益份额相关的项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有參与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和凊况后判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； （2）参与被投资单位财务和经营政策淛定过程； （3）与被投资单位之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 （十）固定资產 1、固定资产确认条}