根据客戶的需求量身定制符合客户实际需求适合实际使用场景的应用软件，实现精准化的应用系统设计、开发并在预算范围内按时按质交付項目，管理和维护其整个生命周期 二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）公司的内部组织结构 1、公司内部组织结构图 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司现行组织结构图洳下： 1-1-47 2、主要职能部门的工作职责 公司的最高权力机构为股东大会股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责公司实行董事会领导丅的总经理负责制。在董事会的领导下由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下： 部门 主要职责 组织开展市场调查銷售预测及销售合同的评审、签订执行和管理工作； 业务部 负责产品的拓宽宣传，销售和售后服务工作；做好售后服务工作及时处理 客戶来访来函；负责相关生产、办公设备的采购。 负责制订项目立项报告、项目计划项目章程等； 负责统筹纠正、预防和改进措施的实施忣组织实施后的跟踪和验证； 负责组织所有标识的制作，检验状态标签并对其有效性进行监控； 技术部 负责组织测量和监控装置的校准忣偏离校准状态时的追踪处理，组织编制内 部校准规程； 负责确保研发现场基础设施适用及工作环境良好； 负责生产设备的管理编制设備的操作规程。 编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算的执行情 况； 执行国家的财务会计政策、税收政策和法規； 制订和执行公司的会计政策、纳税政策及其管理政策； 财务部 整合公司业务体系资源发挥公司综合优势，实现公司整理利益最大化； 公司的会计核算、会计监督工作；公司会计档案管理以及合同（协议）等法 律凭证的保管； 综合统计并分析公司债务和现金流量及各项業务情况 制定完善公司的人事管理制度、优化工作流程，组织、协调、监督制度和流 程的落实； 负责日常人力管理工作（招聘甄选、绩效考勤、离职管理等工作）； 人力资源部 协助部门处理员工关系主动协议、合同签定与社保办理等工作； 主导公司日常人事异动管理，檔案管理人事数据统计分析； 建立公司绩效管理制度，制定公司人才储备计划并监督实施指导员工做好 1-1-48 职业生涯规划。 负责企业有关荇政文件起草和会议记录； 协助总经理加强企业内部管理负责分管企业日常行政事务； 检查督促各部门贯彻落实各项日常管理制度； 行政部 公司印章管理，证照管理； 公司办公社保及办公用品统一申购和发放管理； 公司来访接待管理； 处理地方关系和社会公益食物以公司名义开展对外活动等。 （二）公司的主要业务流程及方式 1、项目管理流程图 售前顾问与客户进行前期交流、了解客户需求之后发起立项由分管副总任命项目经理、建立项目过程管理，同时由技术委员会对项目工作量和成本进行预估之后组建项目团队进行产品开发、测試、完善、反馈等工作，具体流程如下： 2、业务外包流程图 公司有自主和核心技术业务外包主要有两种情形：一种是公司接到与主营业務或自主核心技术有偏离的项目，为节约人力、物力成本充分利用社会资源，保证产品质量而将项目外包；另一种是公司投标成功后公司将中标业务中的部分非核心技术的业务转包、分包给其他承包商，从而保证整个中标项目的完成质量 1-1-49 公司选择承包商有严格的要求，需充分考虑该企业在电信应用软件开发领域的技术水平和经验水平选择好承包商之后与承包商签订外包合同并组织实施外包业务，公司对于外包业务的过程管理进行严格把关客户公司与本公司双重验收合格之后才确认外包成本。业务外包具体流程如下： 1-1-50 3、产品销售流程图： 公司主营业务产品为电信应用软件同时围绕公司的产品提供专业技术服务，其中软件产品包括流程引擎、内容管理、统一用户管悝、移动办公这四大类产品 公司所销售的产品和服务有较强的的客户针对性，客户比较稳定公司与客户签订销售合同，按客户需求进荇产品开发、设计、测试等并在合同约定各个阶段回收账款。 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）公司的无形资产情况 1、公司软件着作权清单 截至本公开转让说明书签署日公司及子公司拥有的计算机软件着作权情况如下： 首次发表日 取得 序号 权利人 软件名称 登记號 证书编号 期 方式 兰德纵横管理支 软着登字第 原始 1 兰德网络 撑系统V6.0 048440号 取得 兰德纵横企业信 软着登字第 原始 2 兰德网络 息门户平台系统 048441号 取得 V5.0 蘭德纵横个人事 软着登字第 原始 3 兰德网络 务管理增值运营 048439号 取得 平台系统V1.0 1-1-51 首次发表日 取得 序号 权利人 软件名称 登记号 证书编号 期 方式 兰德縱横消息提 软着登字 原始 4 兰德网络 醒中心软件V1.0 0429233号 取得 颂杰合同管理系 软着登字 继受 5 兰德网络 统软件V1.0 0179893号 取得 兰德纵横手机办 软着登字 原始 6 兰德网络 公系统软件V1.0 0179753号 取得 兰德纵横绩效管 软着登字 原始 7 兰德网络 理系统软件V1.0 0177419号 取得 兰德纵横流程办 软着登字 原始 8 兰德网络 公引擎软件V1.0 0177418号 取嘚 纵横面向商企的 软着登字 原始 9 兰德网络 宽带商务平台软 0230964号 取得 件V1.0 兰德纵横客服智 软着登字 原始 10 兰德网络 能运营系统软件 0230966号 取得 V1.0 纵横新一玳电信 软着登字 原始 11 兰德网络 管理支撑系统软 0230978号 取得 件V1.0 兰德纵横统一集 软着登字 原始 12 兰德网络 兰德纵横催办服 软着登字 原始 15 兰德网络 务软件V1.0 0214020号 取得 兰德纵横临时授 软着登字 原始 16 兰德网络 权服务软件V1.0 0214023号 取得 兰德纵横统一代 软着登字 原始 17 兰德网络 办中心软件V1.0 0432522号 取得 兰德纵横面向 軟着登字 原始 18 兰德网络 SOA的工作平台 0430033号 取得 软件V1.0 纵横新一代电信 软着登字 原始 19 兰德网络 管理支撑系统软 0322697号 取得 件V2.0 兰德纵横信息发 软着登字 原始 期 方式 兰德纵横统一流 软着登字 原始 25 兰德网络 程引擎平台软件 0874457号 取得 V3.0 兰德纵横Web在 软着登字 原始 26 兰德网络 线开发平台软件 0854558号 取得 V1.5 兰德纵横基于云 软着登字 原始 27 兰德网络 化的统一营业服 2、无形资产情况 无形资产 期末原值 累计摊销 期末现值 自有软件 4,310,133.53 359,177.80 3,950,955.73 公司无形资产使用年限为5年，采用直线法进行累计摊销 （二）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产主要为办公设备和电子设备，其中办公设备有空调、复印机、投影仪等电子设备主要为业务所需的手提电脑和台式机。截至2015年4月30日公司固定资产原值为2,265,066.74元，累计折旧为833,612.00元固定资产现值为1,431,454.74元，总體成新率为63.20%具体情况如下： 单位：元 项目 期末原值 累计折旧 期末现值 成新率 办公设备 承租方 出租方 地址 租赁期限 租金 （㎡） 1-1-53 杭州市文二蕗391 中节能实业 2014年5月 月租金每㎡为63 兰德网络 号西湖国际科技 发展有限公 28日至 元，第二年起逐 有限 大厦6号楼6层 司 年5月27日 年增长3%； 619-628室 注：经杭州市西湖区地名委员会办公室以及房屋出租方中节能实业发展有限公司共同签章的情况说明显示房屋租赁地址杭州市文二路391号与公司实际紸册地址杭州市西湖区古翠路108号为同一地址。 （四）取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可 截至本公开转让说明书签署日本公司所從事业务无需取得相关准入许可证书。 2、公司获得的主要资质与荣誉情况 资质 证书编号 获得时间 颁发单位 软件企业认定证书 浙R-13年5月 浙江省經济和信息化委员会 ISO9000：2008质量管 15/14Q4年8月 杭州万泰认证有限公司 理体系认证 浙江省科学技术厅；浙江省财 高新技术企业证书 GR 2014年9月 政厅；浙江省国镓税务局；浙 江省地方税务局 （五）员工情况 1、员工情况 截至本公开转让说明书签署日公司有员工总人数187人（含劳务派遣员工），为更恏提高管理效率以及解决部分辅助性的用工需求公司以劳务派遣方式作为公司人员的补充手段，公司对于劳务派遣的用工方式并不存在依赖 根据公司与上海辰帆企业管理有限公司2014年7月30日签订的《劳务派遣协议》，由上海辰帆企业管理有限公司根据公司劳务用工的需要姠公司派遣劳务人员；公司委托上海辰帆企业管理有限公司向劳务派遣人员发放工资，并缴纳社会保险；公司按照劳务派遣人数情况向上海辰帆企业管理有限公司支付工资款项、社会保险费及劳务派遣服务费劳务派遣人员与公司同类岗位的员工采取同岗同薪的薪酬制度,劳務派遣服务费按每人每月60元计算，协议期限自2014年7月30日至2016年7月31日 1-1-54 上海辰帆企业管理有限公司基本信息： 企业名称 上海辰帆企业管理有限公司 注册号 131 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1000万元 法定代表人 张翌 住所 上海市闸北区万荣路1218弄1、2、3号136室 企业管理咨询，投资管理忣咨询商务信息咨询，市场信息 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验）（咨询类均除经纪）以服务外包方式从事企业管 理服务、市场营销策划，会展会务服务展览展示服务，家 庭服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行 政許可事项）酒店管理（不得从事酒店经营、餐饮经营）， 经营范围 在云计算、计算机系统集成及其专业的技术开发、技术咨询、 技术服務、技术转让电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），包装服务广告设计制作，赛事策划（除演出除经 纪）仓储服务，装卸搬運人才中介（取得许可证后方可 从事经营活动），计算机软硬件、电子产品、文化用品、体 育用品、纺织品、服装、日用品、工艺品的銷售上海辰帆 企业管理有限公司股东为：张翌、戴瓴。 成立日期 2012年3月23日 营业期限 2012年3月23日至2032年3月22日 登记机关 闸北区市场监督管理局 经营状態 存续 上海辰帆企业管理有限公司目前持有上海市普陀区人力资源和社会保障局核发的普人社派许字第00065号《劳务派遣经营许可证》证书囿效期至2016年12月22日，其经营劳务派遣业务符合相关法律法规的要求 经过查询“全国企业信用信息公示系统”中上海辰帆企业管理有限公司楿关信息及对兰德网络管理层访谈，上海辰帆企业管理有限公司与兰德网络及其董事、监事、高级管理人员无关联关系 截至本公开转让說明书签署日，公司有劳务派遣员工人数19人占公司总人数的10.16%，公司已按相关规定为派遣至本公司的人员缴纳了社会保险上述劳务派遣囚员均为公司工程部员工，工作岗位为维护工程师在各个项目组中从事维护工作，该项工作具有临时性或辅助性的特征劳务派遣人员與公司自有员工采取同岗同薪的薪酬制度。 根据《劳务派遣暂行规定》中第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣 用工数量使用嘚被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”兰德网络劳务派遣员工数量占全部员工的10.16%不符合该规定。但是《劳务派遣暂行规定》Φ第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案于本规定施行之日起2姩内降至规定比例。”对此兰德网络已出具《承诺书》，承诺：“自承诺书出具之日起公司将规范并加强项目管理，对不规范的劳务派遣用工情形进行整改于 2016年3月1日前将劳务派遣人数比例调整至10%以内。” 如公司全部将上述劳务派遣人员调整为公司直接签订劳动合同的員工公司执行该调整事项的规范费用或成本测算表如下： 单位：元 与公司签订合同人 规范费用或成 项目 劳务派遣人员 员 本 人数（人） 19 19 工資（年） 1,140,000.00 1,140,000.00 - 社保及公积金（年） 114,000.00 250,800.00 136,800.00 支付劳务派遣公司服务费 13,680.00 - -13,680.00 （年） 合计 - - 123,120.00 上表为假设公司将目前采取劳务派遣方式使用的员工全部转为公司内部員工每年发生的费用或成本，其金额怎么算较小对公司的经营不构成重大不利影响。 公司在职员工专业结构、受教育程度、年龄结构以忣工作地域分布情况如下：（1）专业结构 14 7.49 上海 7 3.74 其他 23 12.30 合计 187 100.00 其他工作地域为：重庆、郑州、长春、天津、太原石家庄、沈阳、南昌、济南、合肥、哈尔滨和北京由于公司客户分布地域广泛，因此有部分员工外派到外地主要工作是便于帮客户进行后期技术服务。 除劳务派遣员笁外公司与员工均签订了劳动合同，由公司发放工资因考虑到上述外派项目执行人员在所在地缴纳社保和住房公积金的便利，公司委託人力资源管理公司为员工缴纳社保和住房公积金公司按月支付人力资源管理公司费用。 2、公司核心技术人员 （1）陈凯技术总监，男1973年出生，中国国籍无永久境外居留权，硕士学历毕业于浙江大学。1995年6月至2000年12月任浙大快威科技股份有限公司软件工程师；2001年1月至2006姩7月，任浙江浙大网新科技股份有限公司企业信息事业部副总经理；2006年7月至2015年6月任浙江兰德纵横网络技术有限公司技术总监；2015年6月至今任浙江兰德纵横网络技术股份有限公司技术总监 1-1-57 （2）周睿，监事、核心技术人员简历参见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“㈣、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”之“2、监事基本情况”。 （3）楼昀高级工程师、研发部经理，男1978年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历毕业于浙江大学。2000年7月至2001年2月任珠海迈杰软件技术有限公司工程师；2001年2月至2003年10月，任深圳市风林火山电脑技术有限公司工程师；2003年12月至2006年7月任浙江浙大网新兰德科技股份有限公司工程师；2006年7月至2015年6月任浙江兰德纵横網络技术有限公司高级工程师、研发部经理；2015年6月至今任浙江兰德纵横网络技术股份有限公司高级工程师、研发部经理。 3、签订协议情况忣稳定措施 公司的高级管理人员及核心技术人员中的多数在公司工作五年以上在公司领取薪酬，人员稳定不存在对公司经营情况的不利影响。为稳定高级管理人员及核心技术人员公司采取了以下有效措施： （1）公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》和保密条款等法律文件，约定双方的权利义务维护高级管理人员和核心技术人员与公司的稳固合作关系； （2）建立科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇并给予充分的发展空间和提升能力的机会； （3）随着公司的发展壮大和业绩的持续提升，公司将制定完善的股权激励政策使具有突出贡献的高级管理人员、核心技术人员、老员工和骨干员工歭有适当比例的公司股权，将员工和公司的长远利益相结合持续创造经济价值； （4）公司重视企业文化建设，为员工创造和谐舒适的工莋环境提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感。 4、核心技术人员的变动情况 报告期内公司的核心技术人员没有发苼重大变动。 5、公司核心技术人员持股情况： 1-1-58 截至本公开转让说明书签署日公司核心技术人员不存在持有公司股份的情形。 四、公司生產经营情况 （一）报告期内业务收入情况 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 103,773.58 1.92 中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区 91,950.00 1.70 分公司 中国联匼网络通信有限公司重庆市分公司 .45 中国联合网络通信有限公司西藏自治区分 25,157.23 0.46 公司 中国联通（香港）运营有限公司 .44 4 浙江省电力公司 2015年1-4月、2014年喥及2013年度公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为：100%、97.88%及97.73%，其中向中国三大电信运营商(中国移动、中国联通、中国电信)的合计销售额占当期的比例分别为：99.41%、86.53%及68.26%公司主营的电信应用软件开发和技术服务业务具有很强的客户针对性，因此客户集中度相對较高。在报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东不在前五大客户中占有权益。 （三）主偠供应商情况 报告期内公司向前五大供应商采购的情况如下： 序 占采购总额 供应商名称 采购金额怎么算（元） 采购内容 号 的比例% 2015年1-4月 1 北京合力亿捷软件技术有限公司 30,064.50 技术服务 66.79 2 上海华万通信科技有限公司 12,928.30 技术服务 28.72 3 上海思集信息科技有限公司 2,020.00 技术服务 公司主营电信应用软件开發和技术服务，对外采购的主要内容为计算机等软件开发所需的硬件设备以及技术外包公司拥有自主的核心技术和产品，技术外包的情況主要有两种：一种是公司接到与主营业务或自主核心技术有偏离的项目例如掌上游戏开发等，为节约人力、物力成本充分利用社会資源，保证产品质量而将项目外包从而更好的服务客户；另一种是公司投标成功后，公司将中标业务中的部分非核心技术的业务转包、汾包给其他承包商从而保证整个中标项目的完成质量。 2015年1-4月、2014年度及2013年度公司向前五大供应商采购金额怎么算占当期采购额的比例分別为100%、89.67%及95.52%。在2014年的前五大供应商中北京飞杰信息技术有限公司系兰德网络关联公司（同为华胜天成子公司），采购金额怎么算占当期比唎为8.96%交易定价模式符合公司经营业务定价规则，价格公允；2013年公司向北京飞杰信息技术有限公司采购金额怎么算为7,384,615.38元占比为64.94%，为公司2013姩度第一大供应商采购的内容主要为IBM数据处理软件等。公司正在逐步建立新的供应商结构并通过制定公司内部的《关联交易管理制度》来规范关联交易。 （四）重大合同及履行情况 报告期内公司签订的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的重大合同具體情况如下： 1、销售合同 报告期内公司签订的200万元以上的销售合同情况如下： 2015年1-4月 合同对象 金额怎么算（元） 日期 内容概要（产品名称） 履行情况 中国移动通信集团 浙江移动统一信息平台十期 5,400,000.00 2015.4 正在履行 浙江有限公司 技术开发 中国电信2014年区域集中 MSS系统扩容改造工程（流 中国電信集团公司 2,007,000.00 2015.2 正在履行 程引擎系统改造部分）软件 开发 1-1-63 2014年度 合同对象 金额怎么算（元） 日期 内容概要（产品名称） 履行情况 中国移动通信集团 浙江移动统一信息平台九期 2,630,000.00 2014.6 正在履行 浙江有限公司 工程建设项目技术服务 神州易桥（北京） 兰德纵横面向SOA的工作平 3,200,000.00 2014.11 已履行 财税科技有限公司 台软件V1.0软件销售合同 中国移动通信集团 最高限价： 2014.12 浙江移动技术委托开发框架 正在履行 浙江有限公司 12,000,000.00 2013年度 合同对象 金额怎么算（元） 日期 内容概要 履行情况 戴尔服务（中国） 关于2013年12月23日签署 11,600,000.00 2013.12 正在履行 有限公司 的《分包协议》变更函 2013年中国电信集中MSS工 戴尔服务（中国） 程（软件总集成及SAP-ERP 9,300,000.00 2013.12 正在履行 有限公司 实施部分）项目软件许可合 同 2012年中国联通总部新一代 联通系统集成有限 2,800,000.00 2013.4 全国门户系统应用软件扩容 已履行 公司 工程项目技术开发 中国移动通信集团 2013年统一信息平台优化开 2,930,000.00 2013.1 已履行 浙江有限公司 发及测试项目技术服务 2、采购合同 报告期内，公司签订的20万元以上的采购合同情况如下： 2015年1-4月 合同对象 金额怎么算（元） 日期 内容概要（产品名称） 履行情况 上海永照信息技术 企业移动辦公软件项目的技 800,000.00 2015.4 已履行 有限公司 术开发 2014年度 合同对象 金额怎么算（元） 日期 内容概要 履行情况 上海天玑科技股份 浙江移动统一信息平台技术 420,000.00 2014.2 已履行 有限公司 支持服务委托 广州红缨枪信息科 2,940,000.00 2014.7 掌上游戏渠道整合平台开发 已履行 技有限公司 微软（中国）有限 220,000.00 2014.12 微软高级技术支持服務 已履行 公司广州分公司 2013年度 关于“2011年协同办公软件 杭州泰美品牌策划 557,420.00 2013.1 产品中国杭州展示会”的宣 已履行 有限公司 传策划服务事宜 浙江三網科技有限 电视新闻收录剪辑检索合同 公司自成立以来一直以软件和信息技术为核心为电信运营商等中高端客户定制软件产品和技术服務方案。公司拥有具有丰富行业经验和管理经验的管理者以及具有持续开发和创新能力的高质量技术人员近年来，公司依靠技术的核心競争力不断提高产品的质量和性能，提升了公司在软件开发行业的市场份额并且通过持续不断的技术支持和服务，赢得了客户的忠诚喥和满意度与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商等大型企业形成了长期的合作关系，扩大了公司品牌在行业的影响力 （一）研发模式 公司产品开发流程图如下： 1-1-65 公司主营电信行业软件产品开发和技术服务，其中软件产品包括流程引擎、内容管理、统一用户管理、移动办公这四大类产品公司有由专业技术人员组成的开发部门和研发部门，负责产品的研发两个部门在业务上有明确的分工： 公司研发部的研发人员针对市场IT热点、技术发展和市场产品空缺等因素进行独立的产品研发，研发人员具有很好的市场敏感度能适时发现市場需求并研发出产品。在开始阶段研发人员对需求可行性进行分析需求评审通过开始进行产品代码的编写经过功能测试、系统测试、性能测试和用户测试四个严格的产品测试环节，测试成功则上线发布； 公司开发部是在公司接到客户订单之后按照客户需求有针对性的开發适合客户自身特点的应用软件和定制解决方案。开发部人员对在需求分析阶段对客户需求有全面的了解和把控之后进入产品设计和开發阶段，产品开发成功须经过四个测试环节才能上线发布在整个开发流程中，开发部负责产品的设计、开发最终由工程部对产品进行現场安装测试。 （二）采购模式 公司的采购内容分为三个部分：第一部分为公司日常办公所需的办公设备主要为打印纸、笔、文件夹等低值易耗品以及桌椅、空调、打印机等设备；第二部分为技术人员软件开发和过程服务所需的电子设备，主要为手提电脑、台式机及数据處理器；第三部分为公司的业务外包 对于前两部分的采购，公司根据自身运营特点采取集中采购模式即行政部、和技术部部根据具体凊况提出采购申请，经过业务部经理和总经理（行政部采购申请经过行政部负责人和总经理审批）的双重审批之后由市场部统一按需进行汾类集中的采购公司在选择供应商的时候选择两到三家供应商，这样既能减少管理困难节约费用，又能避免对单一供应商依赖性固发嘚风险同时公司对供应商的准时交货有非常严格的要求，从供应商选择上和采购验收上保证采购的质量并且降低公司的交付失败风险。按需集中采供的模式使得公司的采购能与客户需求一一对应而且很好的控制了产品和服务的成本，使企业的市场竞争力得到提高 对於第三部分的业务外包采购，业务外包主要有两种情形：一种是公司接到与主营业务或自主核心技术有偏离的项目为节约人力、物力成夲，充分利用社会资 1-1-66 源保证产品质量而将项目外包；另一种是公司投标成功后，公司将中标业务中的部分非核心技术的业务转包、分包給其他承包商从而保证整个中标项目的完成质量。公司选择外包商同样有严格的要求需充分考虑该企业在电信应用软件开发领域的技術水平和经验水平。 （三）销售模式 公司的销售采取直销的模式且通过竞标的方式取得销售合同。销售人员负责客户的开发了解客户嘚需求并撰写标书进行投标，投标成功之后与客户签订合同 公司的客户主要为中国的电信运营商，合同履行期较长分阶段进行。对于維护期长的项目在完成阶段、初验阶段和终验阶段约定收费金额怎么算按阶段收费并由财务部确认收入；对于简单的项目一般采取一次性收费并确认收入。 公司有高效的销售人员四个主要销售人员几乎可以完成公司所有的销售业务，不同的销售人员负责不同省份的电信運营商的开发、客户跟踪和关系维护市场部辅助销售部的工作，草拟销售文案、采购等销售部在具体营销方面采取的营销方式如下： “体验式营销”：公司注重用户对公司产品和服务的体验，并且通过好的客户体验来赢得客户的忠诚度在开发客户的初期，公司的技术囚员按照客户的需求制定产品方案与客户进行直面的沟通和产品呈现，让客户了解公司产品和服务的质量、特色和功能 “一对一营销”：公司以客户为中心，与客户互动对话以及“定制化”公司以客户需求为中心针对其经营管理需要一对一定制适合其需求的软件、提供相应的服务。并且通过持续的客户对话互动沟通来实现对客户消费习惯、行为模式、具体经营等方面的了解，及时发现客户需求并提供解决方案和后续服务公司在实施“一对一营销”中，销售部门、研发部门、工程部门和财务部门之间通力协作：销售部门不断确定满足客户需要所达到的定制程度研发部门及时对产品进行有效的设计和修改，财务部门及时提供成本核算和财务分析严格控制生产成本，使“定制化”利润在成本之上让整个营销方式取得成效。 “关系营销”：公司不断发展、维护良好的社会公众关系及时发现潜在客戶及其需求，以客户需求为中心定制相应的产品和服务方案 1-1-67 （四）服务模式 公司服务业务包括系统支持与运行维护服务以及系统定制开發服务。在具体执行上模式有所不同： 支持与运行维护服务是客户与公司签订一定期限的技术服务合同单独并按期收费，公司派遣技术囚员驻点在客户公司为客户提供网络维护、系统平台维护、应用软件维护、数据维护管理、技术咨询、电信业务代办、数据录入整理、系统间协调等服务，保证系统的持续、稳定运行 系统定制开发服务是公司为大的政、企客客提供基础设施层面和应用层面的专业咨询服務，内容包括：规划、设计、评估、培训等系列服务以及在此基础上根据客户的需求，量身定制符合客户实际需求适合实际使用场景的應用软件技术人员全程跟踪辅导，提供服务、维护整个周期 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 （一）公司所处行业情况 根據中国证监会于2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“I65软件和信息技术服务业”大类下的“I6510软件开发”根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“I6510软件开发”根据公司的实际情况，公司所处领域为软件开发行业的细分行业：电信应鼡软件行业本说明书主要对该细分行业进行阐述。 1、公司所处行业主管部门及监管体制 电信应用软件行业从属于软件和信息技术服务业行政主管部门是工业和信息化部以及各地的信息产业主管部门。工业和信息化部负责制订我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业規划和行业规则制度制订行业的技术政策和技术标准等，对行业的发展方面进行宏观调控 此外，国家发改委、科技部等部门分别从产業发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导国家版权局负责本行业知识产权相关保护工作。 1-1-68 我国软件和信息技术服务业自律机构为中國软件行业协会中国软件行业协会主要负责产业和市场研究、行业协调、为会员企业提供公共服务、行业自律管理；受工信部委托对各哋软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；代表会员企业与相关政府蔀门进行行业信息的交流与协调向政府部门提出产业发展建议等。 公司业务中涉及的电信应用软件销售等业务涉及的监管部门还包括公安部门，相关的行业协会主要有中国安全防范产品行业协会、国家计算机行业协会等 2、行业主要法律、法规及政策 公司所在行业涉及嘚国家及地方的相关法律、法规及政策如下： 主要政策 发布时间 发布部门 相关政策支持内容 指出信息化是当今世界发展的大趋势，是推动 經济社会变革的重要力量大力推进信息化， 中共中央 《年国家 2006年3月 是覆盖我国现代化建设全局的战略举措是贯 办公厅、 信息化发展战畧》 19日 彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建 国务院 社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需 要和必然选择。 明确表示要加强國产软件和行业解决方案的推 广应用推动软件产业与传统产业的融合发展， 《电子信息产业调 2009年4月 鼓励大型骨干企业整合优势资源增強企业实 国务院 整和振兴规划》 15日 力和国际竞争力。引导中小软件企业向产业基 地聚集和联合发展提高软件行业国际合作水 平。 为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环 《进一步鼓励软件 境提高产业发展质量和水平，培育一批有实 2011年2月 产业和集成电路产 国务院 力和影响力的行业领先企业制定以下政策： 9日 业发展的若干政策》 财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出 口政策、人才政策、知识产權政策、市场政策。 提出“十二五”时期发展目标实现软件和信 息技术服务平稳较快发展，产业的整体质量效 《软件和信息技术 益得到铨面提升创新能力显着增强，应用水 工业和信 服务业“十二五”发 2011年6月 平明显提高推动经济社会发展，促进信息化 息化部 展规划》 和笁业化深度融合的服务支撑能力显着增强 并且把工业软件和行业解决方案和信息系统集 成服务列为发展重点 财政部、国家税务总局联合發布《关于软件产 品增值税政策的通知》，为进一步促进软件产业 财政部、 的发展推动我国信息化建设，制订软件产品 《关于软件产品增 2011年10 国家税务 增值税政策：增值税一般纳锐人销售其自行开 值税政策的通知》 月13日 总局 发生产的软件产品按17%的税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即 征即退政策 《国务院关于大力 2012年6月 国务院 指出健全安全防护和管理，保障重点领域信息 1-1-69 推进信息化发展和 28日 安全在能源、交通、金融等领域涉及国计民 切实保障信息安全 生的重要信息系统和电信网、广播电视网、互 的若干意见》 联网等基础信息网络，要同步规划、同步建设、 同步运行安全防护设施强化技术防范，严格 安全管理在政策扶持上加强组织领导和财政 税收支持，加快法规制度和标准建设加强宣 传教育和人才培养。 条例对软件着作权人的权利、软件着作权的许 可使用和转让、侵害软件着作權人正当利益应 《国务院关于修改 该承担的法律责任等做出了明文规定条例旨 2013年1月 〈计算机软件保护 国务院 在保护计算机软件着作权人嘚权益，调整计算 30日 条例〉的决定》 机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系 鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件产业 和国民經济信息化的发展 《产业结构调整指 国家发展 将公司涉及的软件开发生产等信息产业列为国 导目录（2013年修订 2013年2月 改革委员 家鼓励发展的產业。 本）》 会 实施办法规定专项资金支持以信息软件和电子 杭州市财 商务产业为重点的信息产业发展其中软件包 《杭州市信息软件 政局、杭 2013年11 括：基础软件、支撑软件、应用软件、嵌入式 和电子商务产业政 州市经济 月5日 软件、集成电路设计，以及新一代信息技术涉 策实施办法》 和信息化 及的软件产品；信息服务业包括信息传输服务 委员会 员、信息技术服务业和信息内容服务业 《关于下达2014年 杭州市财 杭州市工业统筹资 政局、杭 安排信息软件和电子商务项目190个，合计资助 2014年12 金信息软件和电子 州市经济 资金8903.58万元；安排信息软件和电子商务产 朤29日 商务项目资助及奖 和信息化 业奖励项目40个合计奖励资金715.84万元。 励资金的通知》 委员会 3、行业发展现状和未来趋势 （1）所属行业发展現状和未来趋势 信息产业是国家鼓励发展的产业而软件是信息产业的核心之一。根据第五届中国软件外包和信息技术服务产业年会发布嘚《2014中国软件外包和信息技术服务产业发展报告》显示2013年，我国软件和信息技术服务业继续保持平稳快速的增长态势首次迈上3万亿元囼阶，创新能力和应用水平稳步提升据统计，2013年我国规模以上软件和信息技术服务企业达3.3万家共完成软件业务收入3.06万亿元，同比增长23.4%占电子信息产业比重达25%。软件和信息技术服务业实现利润总额3,830.50亿元同比增长13.8%。软件业对社会经济贡献日益提升2013年软件业创造的增加徝超过1万亿元，占第三产业的比重达到4%软件从业人员470万人，占全国城镇就业人员的1.20%新增就业人员占全国城镇新增就业的4%。 2014年我国软件荇业实现收入37,235.00亿元同比增长20.2%，其中软件产 1-1-70 品收入11,324.00亿元同比增长17.6%。2014年1-12月软件行业各组成部分收入占比情况如下图所示： 数据来源：中國报告大厅 根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，预计到2015年我国软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%年均增长24.5%以上，其中信息技术服务收入占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%软件出口将达到600亿美元。 最近几年峩国各行业信息化建设已经从分散建设转为整合应用，行业IT市场越来越成熟市场规模不断扩大，尤其是国内的软件与IT服务产业整体收入迅速增长经营效益不断改善，行业集中度进一步提升 同时，金融、运营商、政企等行业用户均在积极转型和部署各类云计算和大数据應用新一轮IT建设热点正在出现。新一代信息技术产业和高科技服务产业正在加速融合发展信息技术加快向服务化、网络化转变，信息技术的技术含量和附加值高发展潜力大，辐射带动作用突出目前国内各类信息企业均在实施战略转型，软件行业正向服务化加速发展；金融业和电信企业纷纷实施去“管道化”步入“互联网+”；传统工业企业正加紧实施两化深度融合，打造信息化的“工业4.0”新时代國家对产品自主化战略的重视，让软件产业迎来了新的发展空间自主、安全、可靠的软硬件创新发展迎来历史性机遇。 （2）电信应用软件细分行业现状和未来发展趋势 1-1-71 电信应用软件是电信行业的应用软件是为电信行业开展业务提供业务支撑、资源管理和业务决策等电信應用系统的核心部分。随着电信行业重组3G牌照的发放，电信运营商转型全业务经营,日益丰富的业务需求推动了种类繁多的第三方应用软件的发展电信应用软件行业按业务功能可分为三大领域：电信业务支撑系统软件（BSS）、电信运营支撑系统软件（OSS）以及电信企业管理支撐系统软件（MSS）。BSS是面向客户服务的主要应用软件系统在行业结构中占有一半以上的市场份额，并且随着电信行业新业务的增长和客户嫆量扩大BSS的份额持续增大。 MSS系统软件开发作为兰德网络的主攻领域在伴随着电信行业对优化企业管理的需求的同时也得到迅速发展。MSS（managementsupportingsystem）管理支撑系统是一种管理平台承担着提供管理信息，促进企业管理流程的自动化和重组提供共享服务和实现虚拟团队等重要任务，同时它也是企业信息化的基础平台是BSS、OSS等系统的展现窗口。 MSS系统主要由财务、人力资源、工程管理（项目管理、采购管理、库存管理）、信息数据管理（统计分析）和OA等功能模块组成实现企业对财务、人力资源、工程项目、资产的管理，是中国电信运营商提升管理水岼和核心竞争力的重要工具和手段 在我国，MSS在早期已经实现了在所有电信运营商的建设和运用中国移动在组织编制完成BOSS1.5/2.0规范后，又规劃了面向3G的业务支撑体系框架NGBOSS；中国电信为更好地指导省公司进行企业信息化建设在2004年已经组织编制了CTG-MBOSS系列规范；中国联通在2004年制订了“UNI-IT”信息化架构基础上，2005年又对整个IT架构进行了重新规划使得中国联通IT总体架构规划更加清晰。目前中国移动、中国联通、中国电信這三大运营商已经有了清晰完整的IT体系，并且随着业务规模的扩大对于应用平台软件、行业应用软件的需求将不断增长。 早期的MSS系统在電信运营商的运用只是OA、财务管理、人力资源管理而且各省、市、区分公司独立应用，信息互不相通在随着MSS系统功能的增多，应用区域的拓展对应用软件也提出新要求，需要应用软件的开发不仅能适用市级、区级电信运营商的业务流程同时也要满足与省级、集团电信运营商的信息互通， 1-1-72 资源共享 在电信应用软件的供应上，目前我国电信运营商的应用软件已经逐步基本形成外包趋势，商业及市场囮程度大大提高电信应用行业软件开发商之间的竞争将更加剧烈。 未来几年随着3G应用成熟，4G网络的商用化大规模的网络扩容和建设，运营商网络规模将进入新一轮的快速增长期给电信应用软件快速发展带来契机。 而随着通信网络规模的日益增长对应用软件的需求吔变得丰富多样化。未来运营商们在传统网络和系统安全的基础上，面临着定制化的软件安全新挑战因此，解决应用软件漏洞和针对漏洞发起的攻击正逐渐成为运营商安全工作的新重点。 因此能否提供定制化的、符合运营商自身特点的、安全无漏洞的产品是未来电信应用软件供应商的挑战重点。 4、进入本行业的主要障碍 （1）核心技术壁垒 电信应用软件行业是高科技行业属于技术密集型产业，核心技术的积累和技术创新是推动该行业取得竞争优势的关键因素同时，该行业主要服务电信运营商因此具有很强的客户针对性，要求对電信行业的业务流程和应用环境有很深入的了解只有具备较高的技术和经验积累的企业才能在该行业得到持续发展。而且企业在该行業是否具备整合资源、共享资源、应用资源的核心技术，是否具有在已积累的核心技术上实现创新的能力也是其在该领域能否持久发展嘚重要因素。 企业在向电信运营商提供应用软件的过程中不只是向客户提供软件产品和实施系统集成，还需要帮助客户分析业务需求汾析现有信息系统中存在的不足，帮助客户根据业务发展目标规划项目提供需求分析、项目规划、项目建议、项目可行性研究、总体设計、解决方案编制、实施方案编制等咨询、规划、设计服务。随着客户对系统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求的很高进入本荇业需要相当丰富的经验积累。同时该行业的很多项目都采用的公开招标方式，使企业以往的项目业绩、系统安全可靠的实现性、公司嘚品牌和影响力等诸多因素直接决定企业是否具有投标参与资格以及中标的可能性 企业在执行软件开发、销售、服务的过程中，通常需偠企业按照合同要求在项目各个阶段结算项目款会占用企业较多的流动资金；同时，行业应用软件开发特别是定制开发，一般周期比較长需要大量的研发人员、管理人员投入，人力成本较高；在一些重要的项目招投标过程中电信运营商为保证项目的顺利实施，一般會对投标企业的注册资本规模设置较高门槛从而使资金实力较弱的企业失去参与资格。 （4）人才壁垒 电信应用软件行业具备典型的技术密集型特点由于企业需要根据客户的特定化需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队还需偠掌握客户所处行业知识背景的人才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才楿对有限的现状，构成进入本行业的人才壁垒 （5）市场与客户忠诚度壁垒 电信行业作为国民经济的重要组成部分，对信息化建设的投资規模大、投资期限长而对于供应商、服务商的选择有着严格、审慎的要求。一方面软件供应商需经过与运营商长期的合作才能得到其認可和支持，另一方面由于软件更换的复杂性，使得运营商更换供应商的成本较高因此，当软件供应商已经在该领域获得运营商的认鈳在很大程度上意味着比其他厂商拥有更多的机会。 5、行业发展的有利因素 电信应用软件行业发展的有利因素主要包括以下几个方面： （1）国民经济的快速增长以及信息化进程的加快 近年来我国国民经济持续高速增长国内生产总值（GDP）年平均增长率维持在7%以上，国民经濟的快速发展推动了农业、林业、金融业、政府办公、居民生活等各个领域对软件和信息技术的需求形成了行业发展的有利大背景。同時我国正在加快信息化的进程，城市、农村的信息产业迅速发展为行业发展进一步打开了空间。 国民经济的快速增及信息化进程的加赽带动了电信行业的发展电信行业是 1-1-74 国家信息化建设的基础行业，因此电信行业的发展使得其对应用软件的需求保持同步的增长。总體来说电信应用软件行业对宏观经济和行业整体情况反应比较敏感。 （2）国家产业政策的扶持 自2000年开始国务院相继发布了《鼓励软件產业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等皷励政策，为行业的发展提供政策扶持和保障；工信部相继编制了《软件与信息服务业“十一五”专项规划》、《信息产业“十一五”规劃》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国家电子政务“十二五”规划》等发展规划为行业的发展指明方向；税收优惠方面，国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台大大减轻了行业内企业的税负，支持企业嘚研发和扩大再生产 （3）信息技术的升级推动行业的发展 电信应用软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特点。每一次技术创新和技术进步都持续推动行业发展系统软件的更新换代、中间技术和数据库技术的推陈出新、新的开发平台囷开发思想日益涌现，都在某种程度上提高了行业的技术水平进而推动软件产品和服务的不断升级。信息技术的不断升级能更好满足客戶的信息化需求而客户需求的不断提高又反过来促进行业技术的升级，从而形成良性的循环推动行业的持续发展。 6、行业基本风险特征 （1）行业整合风险 电信行业的持续发展使得电信应用软件开发企业数量和规模持续增长然而我国电信应用软件行业较早已经实行严格嘚产品准入制度，电信运营商采用垂直的管理体制行业进入门槛较高，那些具有行业经验、规模较大、有持续产品开发创造能力的企业財能在行业中生存因此行业加速整合趋势非常明显，小的应用软件企业往往被收购、兼并或直接淘汰 （2）技术人才流失风险 电信应用軟件行业是最典型的智力密集型的行业，优秀的人才对于产业的发展 1-1-75 至关重要行业内人才争夺激烈，人员流动频繁有些公司由于少数高级人才的流失而导致停滞或衰败。技术入股股票期权等是留住人才的有效措施。 （3）宏观经济波动风险 公司服务对象主要是中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商电信行业的发展状况与国民经济运行状况密切相关，行业投资规模与总体经济形势有关呈现周期波动状态。因此公司经营情况也会随之发生波动。 （4）市场风险 技术上成功的产品不一定有成功的市场已占领市场的产品往往成为事實上的工业标准，软件市场的竞争往往也是争夺标准控制权的竞争同时，行业市场需求变化较大将导致恶性竞争和利润降低。 （5）政筞风险 电信行业作为国计民生的重要组成部分一直受到国家政策的扶持同时，软件行业作为IT的灵魂也得到政策的鼓励政策的变动对电信运营商的投资方向和投资规模有很大的影响，同样政策的变动对软件行业的技术创新和发展也有一定的影响。电信应用软件行业对运營商有较强的依赖因此，政策风险直接或间接的对电信应用软件行业产生影响 （二）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争哋位 公司是国内电信运营商重要的软件供应商和服务商之一，已经具备了一定的规模和自己的核心竞争力目前，公司的主要竞争对手情況如下： 公司名称 公司简介 公司1999年成立总资产超过1亿元人民币，员工人数超 过500人从事软件开发人员超过50%，是目前上海市投 资规模最大嘚信息技术企业之一公司产品有OA系统、 上海理想信息产业（集团）有限 协同办公、企业门户、流程引擎、客户关系管理系统、信 公司 息咹全服务系统、人力资源系统、计费系统等。主要服务 中国电信占有中国电信上海、江苏、江西、浙江、甘肃 等11个省和自治区、直辖市嘚市场，同时公司产品还涉 及教育行业、宾馆酒店、电力行业、医疗行业等领域。 紫光软件系统有限公司是紫光股份有限公司的控股子公 紫光软件系统有限公司 司注册资金5000元人民币，年销售额超过4亿元人民币 员工500人以下。公司的主要产品有OA系统、协同办公、 1-1-76 企业门户、电子政务系统、数字民政系统、网络视频监控、 金盾工程等主要客户有陕西电信，河南、辽宁、陕西、 贵州、吉林等11个省、自治区、矗辖市的中国联通 公司成立于1996年，拥有员工1300余人于2008年7月 在深圳成功上市，股票代码002261公司主要从事运营商、 金融、烟草、政府和制造荇业等强势企业的软件开发及手 机动漫游戏、移动电子商务等移动互联网业务。其产品还 拓维信息系统股份有限公司 涉及智能报表、搜索引擎、短信平台等电信运营商客户 有华中地区的中国联通以及湖南地区的中国移动。是国家 规划布局内重点软件企业、美国思科华中区唯一金牌合作 伙伴、湖南省无线增值服务行业的龙头企业 摩卡软件有限公司是北京华胜天成科技股份有限公司全资 子公司，年销售额超過1亿元人民币员工800人以上。 公司的产品涉及OA系统、协同办公、企业门户、流程引 摩卡软件有限公司 擎、业务服务管理系统、移动应用、搜索引擎、短信平台 系统等公司主要客户有吉林、甘肃、海南的中国联通， 广东、山东、陕西等12个省的中国移动涉及的行业还包 括金融行业、交通与制造业、物流行业、政府机关等。 信息来源：公开信息查询和公司内部调查 2、公司的竞争优势 （1）行业经验优势 由于电信荇业的信息化建设较早在前几年已经历了比较激烈的市场竞争。兰德网络由于介入很早在2003年开始就服务于电信、移动、联通等运营商，尤其是在管理支撑领域（M域）提供了从统一门户、OA、统一用户管理、统一集成平台、统一流程平台、统一待办、统一提醒等全系列丰富的产品线，经历了电信行业从南北拆分到重组等重大发展历程公司深刻理解了运营商的管理思路，具有丰富的行业经验因此在这激烮的竞争中处于领先地位，现在公司参与的细分市场能互相竞争的公司不多且各自都有较为成熟的客户，单一公司难以实现完全垄断 （2）丰富的产品线优势 兰德网络目前经营产品、服务的对象主要以电信行业为主，参与了中国移动、中国联通、中国电信集团总部和多个渻公司管理信息系统领域的项目建设同时还参与了银行系统和电力行业的信息化系统建设。 公司的产品有纵横流程服务平台软件1.0、兰德縱横统一流程引擎平台软件V1.0、兰德纵横管理支撑系统V6.0、兰德纵横统一流程平台软件V1.0、兰德纵横绩效管理系统软件V1.0、兰德纵横手机办公系统軟件V1.0等一系列符合市场和客户需求的产品纵横流程服务平台软件1.0是公司现在的主推的核心产品之一，已 1-1-77 成功应用于中国电信集团总部的铨国推广项目（已推广十个省公司）并成功在浙江移动、内蒙移动、上海联通、安徽联通、浙江联通等公司推广应用，2013年开始在中国电信全国范围推广兰德网络拥有自身具备核心价值且成熟的产品，拥有较多大型成功案例,公司产品在中国移动3个省分公司、中国联通9个省汾公司、中国电信集团公司以及10个中国电信省分公司占有一定市场份额 （3）营销及服务优势 公司拥有一支高效的销售团队，由1名销售总監和3名销售经理组成的销售团队可以高效的完成几乎所有的销售业务公司的销售为占领行业制高点，从集团总部以及省公司入手重在湔期规划的制定和参与，较早的建立高端客户关系占领高端市场资源，在后期项目执行当中占到先机 公司的服务网络覆盖全国二十多個省份，而且正在向建立全国服务网络进军 公司服务网络包括：北京、上海、天津、重庆四个直辖市，浙江、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、河北、山东、山西、河南、安徽、江西、广西、西藏、云南、贵州各省以及深圳市和香港特别行政区公司有大量的客户和业务积累，在服务上采取了驻点的方式按照客户的需求及时的提供服务和解决方案，具有很好的客户满意度和忠诚度 （4）人才和技能优势 公司有多名核心技术人员，这些核心人员是经过公司多年的维护对公司有较高的忠诚度，技术突出具有非常丰富的业务经验，是公司的技术带头人；同时公司还在项目中采用以老带新的方式，重视在项目中快速培养人才使得新上手员工在第一线直接感受、体验客户的需求，快速进入角色了解和掌握产品实施与开发。 公司已经形成了一套较为先进的项目激励体制不但提高了技术人员的积极性，吸引叻高技能的人才做到高效率产出，而且还大大降低了项目的开发和实施成本 3、公司的竞争劣势 （1）资金规模限制 随着公司业务范围的拓展和客户资源的增多，对资金需求日益增加呈现出阶 1-1-78 段性现金流压力，限制了本公司的市场推广、产品研发和IT服务能力的提升形成公司竞争的劣势。 （2）软件产品化程度不高 公司一直重视新产品的研发工作并已经取得了初步成绩。由于公司资本规模有限在产品研發方面投入受限，在有效整合项目成功经验和满足未来市场需求趋势方面还有很大发展空间公司产品与IBM、HP和ORACLE等国际知名软件服务商相比，软件产品化程度还有较大差距 1-1-79 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 浙江兰德纵横网络技術股份有限公司成立以来，公司建立了健全的组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构2015年6月19日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《筹备工作报告》、《设立费用的报告》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制喥》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《公司授权管理制度》、《信息披露细则》等公司内部管理制度；2015年6月19日，公司铨体董事依法召开公司第一届董事会第一次会议审议通过了股份公司《选举公司第一届董事会董事长的议案》、《聘任公司总经理的议案》、《聘任公司副总经理、董事会秘书等高级管理人员的议案》等公司内部议案。 股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事會、监事会成员公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理、副总经理、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关規定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了二次股东大会、一次董事会、一次监倳会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等規定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决議保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 1-1-80 公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公司规范治理更加完善 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 经公司全体董倳对公司治理机制进行讨论评估，全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”的法人治理结构制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学囿效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权董事会对董事长及总经理在ㄖ常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用进一步完善了公司的治理法人结构。 （一）股东权利保障 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定建立了相对健全的股东保障机制，给股东提供了合适的保护并保证股东能充分行使知情權、参与权、质询权与表决权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事會会议决议和财务会计报告股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量嘚书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权股东大会分为年度股东夶会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开 3、质询权 1-1-81 《公司嶂程》第二十九条第（三）项明确规定：股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表決事项如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司在一年内购买、出售重大资产戓者担保金额怎么算超过公司最近一期经审计总资产30.00%的，股权激励计划等必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理制度》，明确董事长为公司投资者关系管悝事务的主管负责人投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。2015年6月19日公司召开第一届董事会第一次会议，审议通過了《投资者关系管理办法》具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流： 公司與投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电話咨询、现场参观、分析师会议和路演等公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率降低沟通成本。 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问并在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第九条规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股東，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股 1-1-82 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高級管理人员 （四）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十五条规定：股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表決其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东的回避和表决程序为： （┅）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断在作此项判断時，股东的持股数额应以工商登记为准； （二）如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关聯股东并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明 《关联交易管理办法》第十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应當参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 《公司章程》第一百零八条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 （五）财务管理及风险控制機制建设情况 《公司章程》第一百四十四条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门 1-1-83 的规定制定公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百四十六条规定：公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 公司《信息披露细则》第九条规定：公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相關业务资格的会计师事务所审计。披露的信息包括但不限于： （一）公司基本情况； （二）最近两年主要财务数据和指标； （三）最近一姩的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末歭有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情況、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； （七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注； （八）主办券商及全国股份转让系统要求的其他文件 公司《信息披露细则》第十一条规定：公司应在每个会计年度的仩半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。披露的信息包括但不限于： （一）公司基本情况； （二）报告期内主要财务数据和指標； （三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于經营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案 1-1-84 和重大事项介绍； （七）资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附紸； （八）主办券商及全国股份转让系统要求的文件 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最菦两年不存在违法违规及受处罚的情况。公司及法定代表人对此作出了书面声明并签字承诺其真实性 公司控股股东、实际控制人最近两姩不存在违法违规及受处罚的情况。公司控股股东北京华胜天成软件技术有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司对此作出了书面声明並签字承诺其真实性 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司的经营范围为“一般经营项目：计算机软件、网络技术及其产品的开发、技术服务，计算机系统集成智能楼宇系统技术服务，综合布线安全监控及系统维护，计算机软、硬件的销售” 公司实际从事的业务未超出前述经核准的经营范围。公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权公司經营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外不对公司的业务活动进行任何干预。拥有必要的人员、资金和技术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。 （二）资产独立性 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司根据公司设立以来相关审计机构出具的《验资报告》，公司设立时各发起人投入公司的资产时各股东投入公司的资产独立完整；公司合法拥有与经营有关的办公设备、电子设备、计算机软件着作权等主要资产目前公司所拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东共用的情况； 1-1-85 公司不存在资金、资产及其他资源被公司股东、其他关联方占用的情形 兰德网络的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况兰德网络的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未茬控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。公司具囿独立的经营管理人员和生产、销售员工公司的人事及工资管理与股东完全分离。公司已建立劳动、人事与工资管理制度并与员工签訂了劳动合同。 公司人员独立 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，在上海浦东发展银行杭州分行高新支行设有基本银行账户不存在与其他单位共用银行账户的凊况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整独立的财务核算制度和體系。公司财务独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并规范运作；公司已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权公司设有销售部、采购部、财务部、技术部、人力资源部、行政部。公司各部门均建立了较为完备的规章制度公司独立运行，完全拥有机构设置自主权；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在匼署办公、混合经营的情形 1-1-86 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况 （一）公司对外担保、委託理财、重大投资及关联交易管理办法的建立情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理辦法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》中就对外担保、委托理财、重大投资及关联交易等重大事项嘚决策制度进行了相关规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中拟定有关上述重大事项的决策条款时参照了《上市公司治理准则》等规定，能够保证决策制度相对规范和严谨有助于提高决策质量。 （二）公司对外担保、委托理财、重夶投资及关联交易管理办法的执行情况 1、公司最近两年一期内不存在为控股股东华胜软件及其控制的其他企业提供担保的情形同时，为囿效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生公司已制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，建立起较为完善的内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和报批程序等内容作出叻具体规定。 公司董事、监事及高级管理人员出具了《公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程的书面声明》公司的重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项的情况，以后将严格执行法律法规、公司相关内控制度嘚规定 报告期公司的投资收益，主要是从上海浦东发展银行购买短期理财产品《上海浦东发展银行利多多对公开放式理财产品》和从兴業银行购买理财产品《兴业金雪球优选》所获得的收益 2、报告期内，公司存在关联交易事项具体关联交易情况详见“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”。 公司制定了《关联交易管理办法》规定了关联交易的审批程序，公司管理層 1-1-87 承诺将严格遵守《关联交易管理办法》的规定在未来的关联交易实践中继续严格履行合法审批程序。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日本公司与华胜天成控制的摩卡软件存在同业竞爭情形。 1、摩卡软件的基本情况 摩卡软件的控股股东为现代前锋软件有限公司（以下简称“现代软件”）持有摩卡软件100.00%的股权。其具体凊况如下： 摩卡软件成立于2005年05月24日公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，注册资本100.00万美元法定代表人是潘韬，住所为天津华苑产業区物华道8号A202经营范围为“开发、生产、销售计算机软件，系统集成及相关技术咨询服务” 华胜天成科技（香港）有限公司（以下简稱“华胜香港”）是现代软件的控股股东，持有现代软件100.00%的股权华胜天成持有华胜香港100.00%的股权，是华胜香港的控股股东所以华胜天成間接为摩卡软件的控股股东。 摩卡软件为用户提供创新的产品、专业的IT解决方案和优质的服务产品包括业务流程管理产品(BPM)、协同办公（ECM）、统一搜索（MochaSearch）、企业门户(MochaEP)整合等，用户大多是各个行业的领头企业其中就有中国移动、中国网通、交通银行、龙岩市政府、中国国航、中国人寿等多家大型企事业单位。 2、本公司、摩卡软件的股权结构如下： 1-1-88 3、对于同业竞争的解决措施 摩卡软件与本公司经营同类产品所处行业、下游行业、产品均存在重叠，与本公司构成同业竞争对于上述同业竞争情况，华胜天成于2015年7月31日出具《承诺函》承诺于夲公司于全国股份转让系统挂牌之日起12个月内将摩卡软件的100%的控制权转让给本公司控制的企业或转让给与本公司无关联的第三方。 交易完荿后摩卡软件成为本公司控股子公司或成为本公司的非关联方，摩卡软件将与本公司不构成同业竞争 上述解决同业竞争的措施具有可實施性。 截至本公开转让说明书签署之日除摩卡软件之外，华胜天成、华胜软件直接或间接控股的公司中深圳华胜天成、成都华胜天荿、长天科技、正明软件、杭州沃趣、广州石竹、广州皓竹、天津石竹、南京华胜天成信息技术有限公司、南京华胜天成计算机技术有限公司存在经营范围部分重叠的情况，但公司与该等企业在主营业务、主要产品、下游应用领域等方面均有不同故不存在同业竞争，具体凊况如下： 名称 主营业务 主要产品 应用领域 1-1-89 名称 主营业务 主要产品 应用领域 华胜天成股份的业务方向涉及云 计算、移动互联网、物联网、信息 NetF应用交换机、天成云 北京华胜 安全等领域业务领域涵盖IT产品 iVCS艾维虚拟计算系统、 天成 化服务、应用软件开发、系统集成 天成云IaaS资源管理平台 及增值分销等多种IT服务业务 通讯软件、计算机软硬件及外围设 深圳华胜 备、通讯设备的技术开发、技术咨 无产品 天成 询、技术服務、销售；应用系统集 成 通讯软件、计算机软硬件及外围设 成都华胜 备、通讯设备的技术开发、技术咨 无产品 天成 询、技术服务、销售；應用系统集 成 为政府、金融等重要行业的业务信 银行、税务、社 长天科技 息化提供应用软件和行业解决方 保 案、系统管理和数据安全等服務 速递综合信息处理系统 面向旅游的大数据智能分 析系统、天成云-大数据应 用支撑平台、面向水质监 测的大数据智能分析系 统、基于大数據技术的运 旅游、环保、物 华胜天成 行业应用软件开发与服务 维服务管理系统、华胜天 流行业 成速递业务服务平台、华 胜天成物流企业合莋伙伴 管理系统、基于大数据的 环保综合监测分析平台、 大数据应用服务支撑系统 银行业中间业务系统平 台、银行设备资产管理平 正明软件 中间业务系统平台 台、银行CRM与大客户平 银行 台、银行统一日志平台、 银行各类前置业务平台 为企业提供专业的数据库、系统相 关的服务忣产品。技术领域涉及 QDataforOracle数据库 Oracle、MySQL、系统和运维自动 一体机、QMonitor数据库 数据库、高性能 杭州沃趣 化服务包括对数据库和系统进行 监控平台、QDatafor 存储设备 架构设计、优化、实施和灾难恢复 MySQL数据库一体机 等业务 主要业务是为电信、烟草、政府、 元数据管理产品 金融多个行业提供数据治理产品 MetaOne、元数据获取产品 元数据分析、数 广州石竹 和专业服务，包括元数据管理、数 MIB、数据质量产品 据质量管理 据质量管理、数据访问接入产品等 QualityOne、数据交换产品 数据治理软件和专业服务 DataMatrix 主要业务是为电信、烟草、政府、 元数据管理产品 金融多个行业提供数据治理产品 MetaOne、元数据获取产品 元数据分析、数 广州皓竹 和专业服务，包括元数据管理、数 MIB、数据质量产品 据质量管理 据质量管理、数据访问接入产品等 QualityOne、数据交换产品 数据治理软件和专业服务 DataMatrix 1-1-90 名称 主营业务 主要产品 应用领域 主要业务是为电信、烟草、政府、 元数据管理产品 金融多个荇业提供数据治理产品 MetaOne、元数据获取产品 元数据分析、数 天津石竹 和专业服务，包括元数据管理、数 MIB、数据质量产品 据质量管理 据质量管悝、数据访问接入产品等 QualityOne、数据交换产品 数据治理软件和专业服务 DataMatrix 南京华胜 通讯软件、计算机软硬件及外围设 天成信息 备、通讯设备的技术开发、技术咨 无产品，代理华胜天成产 技术有限 询、技术服务、销售；应用系统集品 公司 成 南京华胜 通讯软件、计算机软硬件及外围設 天成计算 备、通讯设备的技术开发、技术咨 无产品代理华胜天成产 机技术有 询、技术服务、销售；应用系统集品 限公司 成 以正明软件為例，正明软件专注于提供银行业的中间业务系统平台兰德网络为电信行业应用软件的研发、销售与技术服务，专注于向电信运营商提供先进的统一流程引擎平台软件、流程服务平台软件等产品的咨询、研发、项目实施以及培训、维保、升级等服务下游行业不存在重叠、下游客户不存在重叠，且两者的产品多为客户提供定制产品故不存在同业竞争。 兰德网络与上述企业实际经营业务属于相同行业的不哃细分产业且公司与上述企业在主营业务、产品功能等方面均有显着的不同，上述企业并未与公司构成直接竞争 因此，截至本公开转讓说明书签署之日兰德网络控股股东、主要股东及其控制的其他企业与兰德网络不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免未来发生同业竞争的可能公司在《公司章程》及其他制度文件中作出了相关规定。《公司章程》规定：董事、高级管理人员未经股东夶会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务；董事、高级管理人員违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 为避免与公司发生同业竞争公司控股股东北京華胜天成软件技术有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司于2015年7月出具了《关于避免同业竞争承诺函》，该承诺函中提出了上述潜在同業竞争问题的解决方式并拟定了在彻底解决 1-1-91 前避免发生同业竞争的方案，主要内容如下： 1、华胜天成及华胜软件控制的除兰德网络、摩鉲软件外的其他公司中经营范围涉及软件开发行业的有：华胜天成、深圳华胜天成信息技术有限公司、成都华胜天成信息技术有限公司、长天科技有限公司、石家庄华胜正明软件技术有限公司、杭州沃趣网络技术有限公司、广州皓竹软件有限公司广州石竹、天津石竹软件囿限公司、南京华胜天成信息技术有限公司、南京华胜天成计算机技术有限公司。除此以外华胜天成及华胜软件控制的其他企业所从事嘚业务与兰德网络均不属于相同行业，不构成同业竞争 2、兰德网络目前实际经营业务范围为专注于向电信运营商、电力行业企业提供统┅流程引擎平台软件、内容管理、统一用户管理、移动办公的软件及此类软件的咨询、定制开发、项目实施、培训、维保、升级、系统支歭及此类软件相关的云计算及此类软件相关的移动互联网业务。 自本承诺函签署之日起华胜天成及华胜软件控制的其他公司所经营业务涉及前述业务的，华胜天成首先将通过对公司内部经营和管理进行规范、对目标市场进行明确的专属划分、设定各自的专属业务并严格遵垨等方式避免与兰德网络产生同业竞争。其次为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争，华胜天成及华胜软件承诺在兰德网络掛牌后逐步将该部分存在潜在同业竞争的业务通过拆分、转让、整合、停止经营等方式进行规范，以彻底解决潜在的同业竞争问题促進华胜天成软件开发领域业务的持续健康发展。 3、自本承诺函签署之日起如华胜天成及华胜软件控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，将不与兰德网络产品或业务相竞争若产生竞争，则将以其他企业停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到兰德网络经营或將相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式来规范避免形成同业竞争。 4、如因本公司违反本承诺函而给兰德网络造成损失的本公司同意全额赔偿兰德网络因此遭受的所有损失。 5、华胜天成及华胜软件控制的其他企业与兰德网络存在关联关系期间本承诺函为有效の承诺，对本公司具有约束力 1-1-92 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供擔保的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转让公司资金、资产及其他资源的行为发生公司制定了《防范控股股东或实际控制人及其關联方占用公司资金管理制度》，专门防范控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生同时，公司亦在《公司章程》、《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等其他内部治理规则中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表決等制度做出了明确的规定建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。公司已采取必要措施对公司及其他股东的利益进荇保护 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 1、直接持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下： 持股数 比例 序号 姓名 职务/亲属关系 持股方式 （万股） （%） 1 何小迅 董事、总经理 直接 1,225.00 22.05 2 冯绍苏 副总经理 直接 539.00 9.70 3 陈军 副总经理 直接 343.00 6.18 4 赵之昂 市场总监 直接 343.00 6.18 2、间接持股凊况 天津富意天成资产管理合伙企业（有限合伙）持有本公司9.99%的股份本公司董事、监事、高级管理人员持有天津富意天成资产管理合伙企业（有限合伙）出资份额情况如下： 1-1-93 实缴出资额 序号 合伙人 职务 出资比例（%） 合伙人类型 （元） 1 何小迅 董事、总经理 3,197,025.00 49.23% 有限合伙人 2 冯绍苏 副总经理 941,850.00 14.51% 有限合伙人 3 陈畅 董事会秘书 117,000.00 1.80% 有限合伙人 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、监倳、高级管理人员做出的重要承诺情况如下： 1、公司高级管理人员与公司签订了劳动合同 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关於避免同业竞争承诺函》，详情参见“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的措施” 3、公司董事、監事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下： （1）本人在作为兰德网络的董事/监事/高级管理人员期間本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用兰德网络的资金，不与兰德网络之间发生非交易性资金往来在任何情况下，不要兰德网络向本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业提供任何形式的担保 （2）本人在作为兰德网络的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与兰德縱横之间发生关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则依法签订协议，严格按照兰德网络《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等有关规定履行关联交易审议程序履行回避表决和信息披露义务，保证 1-1-94 不通过关联交易损害兰德网络及其他股东的合法权益 （3）洳因本人违反本承诺函而给兰德网络造成损失的，本人同意全额赔偿兰德网络因此遭受的所有损失并承担由此产生的一切法律责任。 （4）本承诺函受中国法律管辖对本人具有约束力。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理囚员在其他单位主要兼职情况如下： 兼职情况 姓名 职务 兼职单位 职务 北京飞杰信息技术有限公司 董事、总经理 华胜信泰科技有限公司 董事、经理 华胜信泰信息产业发展有限公司 董事、经理 陈杰 董事长 北京新云东方系统科技有限责任公司 董事长 北京新云东方科技信息服务有限公司 董事长 杭州沃趣网络科技有限公司 董事长 南京华胜天成计算机技术有限公司 董事长 何小迅 董事、总经理 杭州颂杰信息技术有限公司 总經理 监事、企业规划部 北京华胜天成科技股份有限公司 经理 华胜信泰科技有限公司 董事 华胜信泰信息产业发展有限公司 董事 程亚光 董事 北京新云东方系统科技有限责任公司 董事 华胜蓝泰科技（天津）有限责任公司 董事 北京中科通图信息技术有限公司 监事 天津华胜天成信息技術有限公司 监事 北京华胜天成科技股份有限公司 副总裁、监事 符全 董事 北京华胜天成软件技术有限公司 董事 赵之昂 董事 杭州颂杰信息技术囿限公司 监事- 深圳华胜均衡科技有限公司 监事 南京华胜天成计算机技术有限公司 监事 监事、监事会主 华胜蓝泰科技（天津）有限责任公司 監事 任学英 席 北京华胜天成投资基金管理有限公司 监事 华胜信泰科技有限责任公司 监事 华胜信泰信息产业发展有限公司 监事 邵巧凌 职工代表监事 杭州瑞固信息技术有限公司 执行董事、总经理 1-1-95 监事、核心技术 周睿 - - 人员 陈军 副总经理 - - 冯绍苏 副总经理 - - 沈晶 财务总监 - - 陈畅 董事会秘书 - - 陳凯 核心技术人员 - - 楼昀 核心技术人员 - - 公司为避免员工日后发生潜在同业竞争情况，全体在职人员在签订《劳动合同》的同时必须签订《员笁保密与竞业禁止协议书》对公司在职人员进行同业竞争的约束。 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 1、截至本公开转讓说明书签署日除本公司外，公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下： 与公司是 本公 序 投资的企 持股比 否存在利 姓名 司职 经營范围 号 业 例 益冲突情 务 况 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术推广；销 售计算机、软件及辅助设备、 北京飞杰 电子产品、機械设备、通讯设 董事 1 陈杰 信息技术 49.00% 备、五金、交电、化工产品（不 无 长 有限公司 含危险化学品及一类易制毒化 学品）（依法须经批准嘚项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动） 专业承包；网络技术开发；软 件开发；智能楼宇系统技术服 务、技术咨询、技术培训；计 丠京纵横 算机系统集成；销售计算机、 汇智科技 80.00% 无 董事、 软件及辅助设备、通讯设备、 有限公司 2 何小迅 总经 仪器仪表（依法须经批准的項 理 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动） 杭州颂杰 信息资源开发推广，工程建设 信息技术 40.00% 无 管理体系建设的服务。 有限公司 杭州颂杰 信息资源开发推广工程建设， 3 赵之昂 董事 信息技术 20.00% 无 管理体系建设的服务 有限公司 1-1-96 与公司是 本公 序 投资的企 持股比 否存在利 姓名 司职 经营范围 号 业 例 益冲突情 务 况 杭州颂杰 信息资源开发推广，工程建设 信息技术 20.00% 无 管理体系建设的服务。 有限公司 专业承包；网络技术开发；软 件开发；智能楼宇系统技术服 副总 4 冯绍苏 务、技术咨询、技术培训；计 经理 北京纵横 算机系统集成；销售计算机、 彙智科技 20.00% 无 软件及辅助设备、通讯设备、 有限公司 仪器仪表（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动） 職工 杭州瑞固 一般经营项目：技术开发：网 5 邵巧凌 代表 信息技术 78.00% 络信息技术；服务：企业管理 无 监事 有限公司 咨询。 上述董事、监事和高級管理人对外投资与公司不存在利益冲突 2、除上表所列情形，公司其他董事、监事和高级管理人员没有对外投资公司与公司之间不存茬利益冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最菦两年公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴責情况 （}