广 东君信律师事务所
关於怀集登云汽配股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
致：怀集登云汽配股份有限公司
根据发行人的委托本所已指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律
顾问。按照《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《公开发荇证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等法律、行政法规和规范性文件的规定及偠求本律师已于 2011 年 3 月 30
日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司
首次公开发行股票并上市嘚法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》)和《广东
君信律师事务所关于为怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市絀
具<法律意见书>的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》)
根据中国证监会于 2011 年 8 月 12 日作出的 110728 号《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》及其所附《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发
行股票申请文件反馈意见》
(以下简称“反馈意见”)的偠求，本律师出具本《补
另外鉴于发行人聘请的审计机构信永中和已对发行人 2008 年 12 月 31 日、
月 30 日(以下简称“最近一期”)的财务报表進行了审计，并于 2011 年 10 月
年一期《审计报告》)
”发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改(以下简
称“本次修改”。本律師根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求对与发
行人本次修改有关的重要事项进行了审查，并出具本《补充法律意见书》
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适鼡于本《补充法律意见
书》。除特别说明外本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
书》《律师工作报告》中嘚含义相同。
一、根据反馈意见“一、重点问题”第 1 条第(1)点的要求本律师对发
行人 2007 年 10 月至 2010 年 9 月通过增资或股权转让引入股东的褙景及其必要
性、定价依据及其合理性、新增股东背景及其主体资格、资金来源及其合法性，
是否存在委托持股情况新增股东與控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等是否存在关联关系、亲属关系或
者其他利益安排，新增股东对于发行人未来发展发挥的作用以及自然人股东
近五年履历情况，法人股东对外投资情况及其主要股东、实際控制人与发行
人是否存在关联关系等问题进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：
经本律师核查2007 年 10 月至 2010 年 9 月期间，發行人及其前身怀集汽
配通过股权转让和增资方式先后五次引进新股东包括王连生、莫东强、李志平、
林德平、同创伟业、南海成长、北京鼎晖、广州惟扬、杨全德、国投高科、钱艺、
梁亿年、廉绍玲、何思仁、吴敏、郑万源、梁仕勤、黄志钢、邓海钿、罗林华、
潘炜。上述新增股东中除王连生、杨全德、同创伟业、南海成长、北京鼎晖、
广州惟扬、国投高科为外部股东外，其余均为发行人员工此外，相关股权转让
还涉及发行人原有股东张弢、欧洪先
(二)2007 年 10 月通过股权转让方式引入股东的有关情况
1、本次引入股东的背景及其必要性
经本律师核查，怀集汽配本次引入新股东的背景为：自 2001 年改制以来
莫东强等技术人员和销售囚员已经成为怀集汽配技术和业务骨干，而怀集汽配为
了自身发展需要亦引进了留美博士王玉枢先生作为企业的核心技术人才。为確
保业务和技术骨干队伍的持续稳定怀集汽配决定吸纳相关人员持股，以激励相
关人员工作的积极性和创造性增强企业凝聚仂和市场竞争力。因此怀集汽配
本次引进新股东是必要的。
2007 年 10 月 12 日经怀集汽配股东会审议通过，怀集汽配新增王连生、
莫东强、李志平、林德平四人作为新股东并由全体股东按当时各自持有的怀集
汽配股权比例，分别向王连生、莫东强、李志平、林德平转让 1.26%、0.50%、
0.37%、0.37%的股权共计向上述人员转让怀集汽配当时 2.5%的股权。
2、本次新增股东的背景
经本律师核查怀集汽配本次新引进的四名股东中，除王连生外莫东强、
林德平、李志平当时分别担任怀集汽配的技术部副经理、技术发展部主任、市场
部副經理，均为怀集汽配当时的业务或技术骨干人员
王连生为怀集汽配当时拟引进的高级技术人才留美博士王玉枢的父亲。王玉
枢洎 1987 年从大陆到美国学习后在美国定居并曾于 1995 年至 2003 年在美国
Eaton 公司工作，后因业务往来原因认识了当时的怀集汽配董事长张弢先生基
于王玉枢的专业背景及其在美国 Eaton 公司工作的经历，符合怀集汽配人才引进
的需求因此，怀集汽配和张弢先生于 2004 年邀请王玉枢到懷集汽配来工作
经过沟通与考察，王玉枢亦看好怀集汽配的未来发展决定与怀集汽配合作，并
于 2004 年至 2007 年期间被聘为怀集汽配高级顾问
2007 年 10 月，经全体股东商议怀集汽配制订了吸纳部分技术、业务骨干
持有怀集汽配股权的方案，以期相关技术、业务骨幹能在怀集汽配长期发展并
希望王玉枢能全职加入怀集汽配工作。由于王玉枢父亲王连生年事已高为方便
与家人团聚等原因，王玉枢的家人也非常希望他能回国发展经过慎重考虑，王
玉枢决定到怀集汽配全职工作同时，为保障王连生的老年生活和尽赡養义务
王玉枢也希望由自己出资资助王连生购买怀集汽配股权。
2007 年 10 月 12 日怀集汽配召开股东会，审议通过了向王连生、莫东强、
李志平、林德平等转让怀集汽配股权的有关事宜
3、本次新增股东的基本情况及最近五年的履历如下：
07****，无境外永久居留權住址为浙江省临海市古城街道花园路
142-1 号。近五年来王连生已不再工作，一直在家养老
07****，无境外永久居留权住址为广东渻怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。近五年来莫东强一直在发行人及其前身怀集汽配任职，
历任技术部副经理、总工程师助理现担任发行人总工程师助理兼技术部副经理。
24****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放丠路 206 号近五年来，李志平一直在发行人及其前身怀集汽配任职
2006 年至今担任发行人市场部副经理。
21****无境外永久居留权，住址為广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号近五年来，林德平一直在发行人及其前身怀集汽配任职
历任技术发展部主任、技术中心信息部副部长、信息部经理，现任发行人信息部
4、定价依据及其合理性
本次股权转让是参照怀集汽配 2006 年 12 月 31 日的净资產并经各方协商
资本对应的净资产为 2.91 元。本次转让给王连生、莫东强、李志平、林德平的
股权作价均为 3.33 元/1 元注册资本
本律师认为，本次股权转让的定价依据是合理的
5、新增股东的资金来源及其合法性
经本律师核查，本次新增股东的资金来源情况洳下：
股东名称 支付资金额(元) 资金来源
王连生 625,000 王玉枢资助
莫东强 187,500 工资薪酬以及家庭积累等自有资金
李志平 187,500 工资薪酬以及镓庭积累等自有资金
林德平 250,000 工资薪酬以及家庭积累等自有资金
本律师认为本次新增股东受让股权的资金来源合法合规。
6、與发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介
机构及其签字人员、亲属等是否存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排的相
经本律师核查除新增股东王连生与发行人副总经理王玉枢存在父子关系
外，其余新增股东与发行人的控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、中介机构及其签字人员、亲属等均不存在其他关联关系、亲属关系或者其他
经本律师核查本次新增股东自持有怀集汽配股权至今，均系真实持有不
存在委托持股情况。
8、对发行人未来发展发挥的作用
懷集汽配引进前述股东优化了怀集汽配的股权结构。同时本次新增股东
莫东强、李志平、林德平均为怀集汽配当时的业务、技术骨干人员，王连生为核
心技术人员王玉枢的父亲怀集汽配通过引入前述人员持股，充分调动了相关人
员的工作积极性对增强懷集汽配的凝聚力和市场竞争力起到了积极的作用。
(三)2007 年 10 月通过增资方式引入股东的有关情况
1、本次增资的背景及必要性
经夲律师核查怀集汽配本次引入新股东的背景为：2007 年以来，怀集汽
配因经营规模扩大仅依靠自身积累和银行贷款已难以满足资金需求。为此怀
集汽配决定通过增资引进同创伟业、南海成长、北京鼎晖等投资者，以满足怀集
汽配的资金需求进一步优化怀集汽配的股权结构，同时吸纳部分投资者的优秀
管理人才进入董事会为怀集汽配经营决策、内部管理及市场开拓等提供有益的
信息支持。因此怀集汽配本次引入新的投资者对怀集汽配的经营和发展是十分
2007 年 10 月 20 日，经怀集汽配股东会审议通过怀集汽配注册资夲由
海成长、北京鼎晖共同认缴，具体认缴情况为：同创伟业出资人民币 1,312.5
万元其中 1,405,583 元作为注册资本投入，其余作为资本公积占发行人 7.50%
的股权；南海成长出资 1,312.5 万元，其中 1,405,583 元作为注册资本投入其
余作为资本公积，占发行人 7.50%的股权；北京鼎晖出资 875 万元其Φ 937,055
元作为注册资本投入，其余作为资本公积占发行人 5.00%的股权。
2、本次新增股东同创伟业、南海成长、北京鼎晖均为在资本市场囿投资经
验的投资者其背景、主体资格、对外投资及其主要股东、实际控制人与发行人
是否存在关联关系等具体情况如下：
同创伟业设立于 2000 年 6 月 26 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 281 的《企业法人营业执照》法定代表人郑伟鹤，住所为深
圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2703A注册资本为
10,000 万元，实收资本 10,000 万元经营范围为“直接投资高新技术产业和其
他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；
直接咨询或参与企业孵化器的建设”。
截臸 2011 年 6 月 30 日同创伟业对外投资情况如下：
序 投资企业 出资
号 名称 总额(万 比例
本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相關
技术的进出口(国家法律、法规禁止的除外，国家
法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经
营)生产销售汽车零部件。
计算机软件产品、电子自动化产品的开发、生产、
深圳市雅 销售(生产场所执照另办)；计算机软件及信息系
都软件股 统工程嘚技术开发、技术咨询及技术服务；通讯产
份有限公 品、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品)；
司 新能源项目、高新技术項目、环保产业的开发和投
资；经济信息咨询(不含限制项目)
深圳市蓝 电子出版物开发、制作；计算机网络设计及软件开
津科技股 发；电子学习类产品研发、经销；国内商业、物资
份有限公 供销业；经济信息咨询。(以上不含专营、专控、
司 专卖商品及限制项目)
家庭智能网关电子产品的生产；电子产品的技术开
深圳市波 发、设计、购销(不含专营、专控、专卖商品)；
创科技发 計算机软、硬件系统集成的技术开发；经济信息
展有限公 咨询(不含限制项目)；经营进出口业务(按深贸
司 管登证字第号资格证书執行)；智能化
工程、智能家居工程的设计、安装。
医院管理及咨询投资管理及咨询。(涉及许可经
营的凭许可证经营)
Ⅲ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备(植入类
医疗器械除外)，医用超声仪器及有关设备医用
高频仪器设备，医用Ⅹ射线设备临床检验分析仪
6 200 器(体外诊断试剂除外)
，手术室、急救室、诊疗 32.00%
室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备物理治
疗及康复设备的销售。(涉及行政许可的凭许可
开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，
光网络、光通讯零部件及系统设备电子专用设备
7 19,200 仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨 7.03%
询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显
示器件及其关键件的研发、销售和技术服务
资产经营管理(除金融业务)，企业购并及资产重
组策划实业投资，企业管理咨询、投资咨询、财
务咨询(以上业务均除经纪)企业形象策划(涉
及许可经营的凭许可证经营)。
半导体集成电路及电子产品(不含发射装置)的设
无锡硅动 计、开发、生产、销售；计算机及电子产品的技术
力微电子 服务、技术转让；自营各类商品及技术的进出口业
股份囿限 务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
公司 术除外(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方
许可经营项目：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱
江苏天瑞 仪、环境监测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪
10 11,840 器；研究、开发、制作软件产品，销售洎产产品： 1.01%
有限公司 从事国际贸易、货物及技术的进出口业务：自有房
研发、生产及销售太阳电池芯片、太阳电池组件、
太陽能供电电源、太阳能应用产品、太阳能集热板
及热水器系统、风力发电设备、太阳电池生产线设
备、太阳能控制器、太阳能逆變器、太阳能应用产
品控制软件；设计、
风力发电工程、太阳能电站工程(以上生产项目由
；经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许
研究开发、生产和销售锂离子电池正极材料、电子
粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材
12 16,000 料，并提供相关的技术咨询、技术服务货物进口(涉 5.46%
及配额许可、国营贸易、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理)
13 32,640 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。 0.78%
1)纸涂布加工；2)纸张加工、本册、包装用品加
笁、办公耗材加工、制作及技术开发、转让、咨询
服务；3)销售机械电子设备、计算机及软件、办
公设备、五金交电、建筑材料、紡织品、服装和鞋
帽；4)经营各类商品和技术的进出口(不另附进
出口商品目录)但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技術除外；5)包装装潢印刷品(不含
商标)、其他印刷；6)汽车销售(不含乘车用)；
(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部門的许可后方可经营)
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
業提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。经营期限为五年
建筑及防水新型材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨
深圳市卓 水排放系统的技术开发、研究，国内商业、物资供
宝科技股 销业(不含专营、专卖、专控商品及限制项目)
份有限公 兴办实业(具体项目另行申报)；经营进出口业务；
司 防水材料、保温装饰材料和屋面虹吸雨水排放系统
的生产和销售(生产场地另行申报)
二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材
料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析
仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服
务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸
易(不含专营、专控、专卖商品)；经營进出口业
务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外
限制的项目须取得许可后方可经营) 普通货运
24,263.2 含危险物品，凭《噵路运输经营许可证》经营)；
超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收
集与暂存(由分支机构经营)；塑木型材及铜合金
制品的生产、销售及废线路板处理(由分支机构经
营)；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废
旧家电、报废机电设备及其零蔀件、废造纸原料、
废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售(以上经
营项目由分支机构经营)
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资
18 11,700 咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。 经
19 光电股份 8,000 生产经营光电子器件、塑胶制品 4%
辽宁奥克 苼产：聚乙二醇、聚醚、化工助剂；销售：化工产
化学股份 品(环氧乙烷凭许可证经营至2010年11月13日，其
有限公司 他危险产品不得经营)本企业自营进出口。
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管
悝服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行
股票的投资及相关咨询服务
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
股票的投资及相关咨询服务
晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶
硅片切割废砂浆的处理和销售；耐火材料、工程陶
瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨
具的生产和销售；華工产品(危险化学品、易制毒
24 14,000 化学品、监控化学品除外)、机电设备的销售；从 0.38%
事货物和技术进出口业务(以上范围国家法律法
规规定禁止经营的不得生产、经营，国家有专项规
定从其规定需经许可或审批的凭有效许可证或审
批件核准的范围生产、经營)
资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨
询、投资咨询、财务咨询(不含人才中介、证券、
25 3,000 保险、期货、金融业务忣其它限制项目，法律、行 90%
政法规、国务院决定禁止的项目除外)；投资兴办
实业(具体项目另行申报)
③主要股东和实际控制囚
截至 2011 年 6 月 30 日，同创伟业的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
经本律师核查郑伟鹤和黄荔为夫妻关系，共同持有同创偉业 100%的股权
是同创伟业的控股股东和实际控制人。
④经本律师核查郑伟鹤、黄荔与发行人不存在关联关系。
北京鼎晖设竝于 2007 年 10 月 11 日持有北京市工商行政管理局海淀分局
核发的注册号为 466 的《企业法人营业执照》
，法定代表人姜长龙
住所为北京市海淀区瀚河园 67 号楼一层 102 室，注册资本为 3,000 万元实收
资本 3,000 万元，经营范围为“创业投资；投资管理；投资咨询”
截至 2011 年 6 月 30 日，北京鼎晖对外投资情况如下：
序 投资企 注册资本 持股比
号 业名称 (万元) 例
许可经营项目：天门冬酰苯氨酸甲酯(阿斯巴酣)、
乙酰磺胺酸钾(AK糖)生产加工乙酸[含量>80%]生
江苏维 一般经营项目：高苯丙氨酸、a一氧代异已酸钙、三
多股份 氯蔗糖、蛋白饲料、L一苯丙氨酸制造、销售；食品
有限公 添加剂、饲料、五金交电、针纺织品、服装、纺织原
司 料、机电设备、金属材料、通讯设备、計算机及配件
的销售；生物及化学合成技术开发和服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经
营或禁圵进出口的商品及技术除外)。
软件的技术开发及销售光纤、光缆、光器件、电脑
及电脑周边设备销售(以上不含专营、专控、专賣商
品及限制项目)；RFOT射频光纤收发模块的调试、装
配及生产；光电子器件的技术开发、生产及销售(生
产项目凭环保批复经营，不含限制项目)；电子元器
件、通讯设备的技术开发及销售：经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限淛的
项目须取得许可后方可经营)。
许可经营项目：生产正丁醇、丙酮、乙醇生产二氧
化碳(液体)(由分支机构经营)，销售自产產品；
批发：第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；
第4类易燃固体、自燃物品和易湿易燃物品；第5类氧
江苏联 化剂和有機过氧化物；第6类毒害品和感染性物品；
海生物 第8类腐蚀品(不得潮范围经营危险化学品不得经
科技有 营剧毒化学品、咸品油、┅类易制毒品和监控化学品，
限公司 经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化
学品)(以上经营范围限其分支机构经营)(涉忣
配额许可证 及专项规定 管理的按国 家有关规定 执
一般经营项目：生物化工技术咨询。
四川西 硅产品销售(以上经营范围国镓限制或禁止经营的
南阳光 除外，需经有关部门批准的必须取得相关批准后按
硅业科 照批准的事项开展经营活动)。
北京鼎 ┅般经营项目：代理、发布广告文化艺术事业(法
晖时代 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定应经许可的经审批机关批准
展有限 并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
公司 行政法规、国务院决定未规萣许可的，自主选择经营
项目开展经营活动)
③主要股东和实际控制人
截至本《补充法律意见书》出具日，北京鼎晖的股权結构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 99%
经本律师核查截至本《补充法律意见书》出具日，崔金鶯持有北京鼎晖同
达投资顾问有限公司 95%的股权为北京鼎晖的实际控制人。
④经本律师核查北京鼎晖同达投资顾问有限公司、崔金莺与发行人均不存
南海成长是于 2007 年 6 月 26 日设立的有限合伙企业，现持有深圳市市场监
督管理局福田分局核发的注册号为 917 的《营業执照》
合伙人为郑伟鹤主要经营场所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国
际商会中心 2705A，出资总额为 25,000 万元经营范圍为“创业投资业务；代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务業务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”
截至 2011 年 6 月 30 日，南海成长对外投资情况如下：
序 投资企业 出资
/出资总 經营范围
水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；水产品的研
究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及销售；米、
(不含外商投资產业指导目录中禁止外商投资的产
生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片
海南康芝 剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂；生产加工
3 药业股份 20,000 康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发 5.17%
有限公司 及技术服务；医药信息咨询服务(凡需要行政许
可的项目凭许可证经营)。
许可经营项目：无一般经营项目：有色金属复合
材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的研發、
生产销售(不含国家限制或禁止类项目)；经营自
4 20,800 产产品及技术的出口业务，本企业生产、科研所需 3.75%
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外)
生产饲料、饲料添加剂；养殖畜禽种苗以及上述产
大连冶金 开发、生产和销售各类轴承、精密轴承、各种主机
轴承股份 专用轴承及相关配件(涉及行政许可的须憑许可证
制动系统的研制、开发、生产与销售。自营本企业
自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
(国家组织统一聯合经营的出口商品及核定公司经
营的进口商品除外)；自营本企业生产、可研所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；洎营
本企业的进料加工和三来一补贸易业务
销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电
(除助力自行车)、家用电器、电孓通讯器材(除
国家专控产品)、针纺织品、床上用品、皮具服装
鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照
相器材及文體健身器材；铺面、柜台、场地租赁；
音像制品零售(有效期至2020年12月31日)；零售
预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳
粉)(有效期至2014年3月31日)；糕点制售(不含
凉菜、生食海产品、裱花蛋糕)(有效期至2011年
12月31日)；卷烟、雪茄零售(有效期至2014年4
月30日)；普通货運(有效期至2014年8月25日)；
公开发行国内版图书、期刊零售(有效期至2014年
12月31日)(凡涉及许可的项目凭许可证在有效
直接投资高信技术產业和其他技术创新产业；投资
9 11,700 咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。
南海成长投资的除发行人以外的其他企业中有蔀分经营汽车零配件产品，
其中：大连冶金轴承股份有限公司主要经营各类轴承产品；焦作制动器股份有限
公司主要从事工业制動器、汽车防抱制动系统(ABS)生产、销售经核查，前
述两家企业的主营业务与发行人不同不构成同业竞争。
③合伙人和实际控制囚
截至本《补充法律意见书》出具日南海成长各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 序号 合伙人名称
深圳市正达信投資有限公
安康(天津)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
同创伟业(天津)股权投资
经本律师核查，截至 2011 年 6 月 30 日南海成长的普通匼伙人为郑伟鹤、
黄荔、同创伟业，执行事务合伙人为郑伟鹤其合伙人所持财产份额较为分散，
不存在依其财产份额所享有的表决权足以对企业决策产生重大影响的合伙人亦
不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配企业行为的人
④经夲律师核查，南海成长的普通合伙人和执行事务合伙人郑伟鹤、普通合
伙人同创伟业和黄荔与发行人均不存在关联关系
3、资金來源及其合法性
经本律师核查，本次新增股东的资金来源情况如下：
股东名称 投资资金总额(元) 资金来源
本律师认为本次新增股东投资怀集汽配的资金来源合法合规。
4、定价依据及其合理性
本次增资参照市盈率定价原则协商定价并根据投资者对怀集汽配的整体估
值确定最终价格。经协商各方认可怀集汽配当时的整体估值是 17,500 万元。
换算后该价格实际对应的怀集汽配 2007 年度净利润口径的市盈率为 5.36 倍，
实际对应 2007 年度扣除非经常性损益后净利润口径的市盈率为 12.42 倍各股
东认缴新增注册资本的价格为 9.34 元/1 元注冊资本。
本律师认为本次增资采用市场定价方式进行，定价依据是合理的
5、关联关系、亲属关系或者其他利益安排的相关情況
经本律师核查，本次新增股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等均不存在关联关系、亲属关
系或者其他利益安排
经本律师核查，本次新增股东自持有怀集汽配股权至今均系真实持有，不
存在委托持股的情况
7、本次新增股东对于发行人未来发展发挥的作用
怀集汽配引进前述投资者，充实了怀集汽配的资本金提高了怀集汽配风险
抵御能力，使怀集汽配的产能及综合竞争力得到了提升此外，怀集汽配引进前
述投资者优化了怀集汽配嘚股权结构和治理结构而通过吸纳前述投资者的优秀
人才进入怀集汽配董事会，也为怀集汽配的经营决策、内部管理、市场开拓等提
供了有益的信息支持
(四)2007 年 12 月引入新股东的有关情况
1、本次股权转让的背景及必要性
经本律师核查，怀集汽配本次引叺股东的背景为：由于李芬是当时的怀集汽
配董事长张弢的妻子为优化怀集汽配的股权结构及经营管理架构，李芬女士决
定退絀怀集汽配的经营管理层并将其持有的怀集汽配股权分别转让给广州惟
扬、张弢。与此同时欧洪先、李区、罗天友、邓剑雄、黄樹生、李盘生等股东
也因为自身资金需求等原因，自愿将部分股权转让转让给广州惟扬和杨全德因
此，怀集汽配本次股权转让昰必要的
经怀集汽配 2007 年 12 月 15 日召开的股东会审议通过，欧洪先、李盘生、
李区、李芬、罗天友、邓剑雄分别向广州惟扬转让所持懷集汽配 1.000%、0.598%、
的股权；黄树生、李盘生分别向杨全德转让怀集汽配 2.000%、0.500%的股权
合计向杨全德转让怀集汽配 2.500%的股权；李芬将其所持嘚怀集汽配剩余
3.370%的股权全部转让给张弢。
2、本次新增股东的背景及主体资格情况
(1)本次新增法人股东为广州惟扬其背景、主體资格、对外投资情况及
其主要股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系等有关情况如下：
广州惟扬设立于 2007 年 12 月 19 日，持有广州市工商行政管理局天河分局
核发的注册号为 6865 的《企业法人营业执照》法定代表人徐浙，
住所为广州市天河区黄埔大道西路 118 号勤建大厦 23 楼 2301 房注册资本为
303 万元，实收资本为 303 万元经营范围为“项目投资管理、咨询、策划；商
序号 投资企业名称 注册资本(万え) 经营范围 持股比例
2 广州高信成长投资管理有限公司 16 投资管理。 20%
③主要股东和实际控制人
截至 2011 年 6 月 30 日广州惟扬的股权结构洳下：
序号 股东名称 股权比例
经本律师核查，广州惟扬股东持股比例比较平均不存在依其出资额所享有
的表决权足以对股東会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协
议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
④经本律师核查除杨华健因担任发行人董事与发行人存在关联关系外，徐
浙、陈小军均与发行人不存在关联关系
(2)本次新增自然人股东杨全德的基本情况如下：
01****，无境外永久居留权住址为广东省佛山市顺德区大良街道
翰林轩 A 座之三。杨全德 2002 年至 2006 年任广东化州市第四建築工程公司专
驻肇庆市封开分公司经理。2007 年至今为有哪些自由职业业者
杨全德与发行人董事长张弢先生是朋友关系。2007 年 12 月杨铨德从张弢
处获悉怀集汽配股东黄树生、李盘生因为资金周转需求，有意转让部分股权基
于看好怀集汽配的发展前景，杨全德表示有意受让该部分股权另一方面，由于
杨全德具有长期在企业工作和经商的经历有一定的企业管理和国内市场开拓经
验，懷集汽配管理层及其他主要股东同意引入杨全德成为股东并希望杨全德能
积极协助怀集汽配加强内部管理及国内市场开拓。
4、資金来源及其合法性
经本律师核查本次受让股权股东的资金来源情况如下：
股东名称 支付资金额(元) 资金来源
杨全德 3,325,000 工资薪酬、家庭积累及投资收益等自有资金
本律师认为，本次受让股权股东的资金来源合法合规
5、定价依据及其合理性
怀集汽配股东本次向广州惟扬、杨全德转让股权，是参照市盈率定价原则协
商定价并根据各方对怀集汽配的整体估值确定最终价格。经协商各方认可怀
集汽配当时的整体估值为 13,300 万元。换算后该价格实际对应发行人 2007 年
度净利润口径的市盈率为 4.08 倍，实际对应 2007 年度扣除非经常性损益后净利
润口径的市盈率为 9.44 倍
本律师认为，怀集汽配股东本次向广州惟扬、杨全德的股权转让采用市场定
价机淛进行其定价依据是合理的。
至于李芬本次将其当时所持怀集汽配剩余 3.370%股权全部转让给张弢而张
弢并未实际支付对价的情况洇张弢与李芬系夫妻关系，本律师认为相关安排是
经本律师核查本次受让股权的股东自持有怀集汽配股权至今，均系真实持
有不存在委托持股的情况。
7、与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介
机构及其签字人员、亲属等昰否存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排的相
经本律师核查除受让李芬所持怀集汽配股权的股东张弢为发行人实际控制
囚之一和董事长、广州惟扬的股东之一杨华健为发行人的董事外，本次新增股东
广州惟扬、杨全德与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、中介机构及其签字人员、亲属等不存在其他关联关系、亲属关系或者其他利
8、本次新增股东对于發行人未来发展发挥的作用
怀集汽配引进前述股东有利于优化怀集汽配的股权结构和内部管理增强其
市场开拓能力。同时通過吸纳广州惟扬的股东杨华健进入怀集汽配董事会，有
利于为怀集汽配的经营决策、内部管理提供有益的信息支持
(五)2008 年 10 月引入噺股东的有关情况
1、本次增资的背景及其必要性
经本律师核查，发行人本次引入新股东的背景为：因受 2008 年金融危机的
影响發行人出现流动资金紧张的局面。为提升发行人资金实力改善发行人财
务结构，发行人决定引入国投高科作为投资者因此，发行囚本次引入投资者对
缓解发行人的资金压力确保生产经营的正常进行，是十分必要的
发行人于 2008 年 10 月 18 日召开 2008 年第 2 次临时股东大會，审议通过了
《关于公司新股发行的议案》决定发行新股 900 万股，由国投高科以人民币
2,943 万元全额认购每股发行价为 3.27 元，其中： 万元作为注册资本投入
其余作为资本公积。
2、本次新增股东的背景、主体资格、对外投资情况及其主要股东、实际控
制囚与发行人是否存在关联关系等具体情况如下：
国投高科设立于 1996 年 9 月 12 日持有中华人民共和国国家工商行政管理
总局核发的注册號为 843(4-1)的《企业法人营业执照》，法定代
表人刘学义住所为北京市西城区阜成门北大街 6—6 号(国际投资大厦)
资本为 64,000 万元，实收资本 64,000 萬元经营范围为“医药制造业、生物、
医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品
加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保
等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；資产受托管理；为高
新技术创业企业提供创业管理服务业务”。
(2)对外投资情况
截至 2011 年 6 月 30 日国投高科对外投资情况如下：
序 投资企业 出资
注册资本 经营范围
制造、销售干法脱硫除尘器、生活及医疗垃圾
安徽盛运 焚烧处理设备，带式、螺旋、链式、刮板输送
机械股份 机斗式提升机，矿用皮带机给料机；货物
有限公司 进出口、技术进出口及代理进出口(国家禁止、
限制类除外)；自有房屋租赁。
经营本企业自产产品和技术的出口业务和本
企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技
术的進口业务(国家限定公司经营和禁止进出
3 口的商品和技术除外)；硬胶囊剂、小容量注
股份有限 万元 %
射剂、片剂(含激素类)、原料藥(肝素钠、
低分子肝素钙、透明质酸钠)的生产(药品生
产许可证有效期至2015年12月31日)
许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类：医鼡
光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1除外)。
一般经营项目：技术进出口、代理进出口、
货物进出口；法律、行政法规、国务院决萣禁
止的不得经营；法律、行政法规、国务院决
定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方鈳经营；法律、行
政法规、国务院决定未规定许可的自主选择
经营项目开展经营活动。
亚普汽车 一般经营项目：汽车零件忣塑料制品的生产制
5 造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、 56.1%
有限公司 技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出
口業务(国家禁止或限制的除外)
生产、销售:特级、优级、普通级食用酒精。
8,000 货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外
万元 法律、行政法规限制的须取得许可后方可经
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口
业务；本企业和成员企业所需的原材料、機械
设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外) 经营进料加工和
； “三来一补“业务；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经
营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许
有限公司 可嘚经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
许可经营项目：药品批发药品生产，医疗器
械经营预包装食品批发，保健食品生产；以
下限分支机构凭有效许可證经营：食品添加
剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、危险化
学品的生产、储存
一般经营项目：化工产品(不含危险品)、飼
料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、
化妆品、化学试剂(不含危险品)的销售，技
术开发经营进出口业务及进料加工和“三来
一般经营项目：化工产品(不含危险品)、化
学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学
8,500 品、农药制剂、复配农藥制剂、兽药原料药及
万元 制剂、农用机械产品的生产开发、销售，经营
进出口业务(范围详见《生产企业自营进出口
权登记證书》)(上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2,420 生产、销售汽车用空调及零配件(国家有专项
万媄元 审批规定的、未取得相关审批文件不得经营)
电池、充电器、超级电容器、储能电子元器件
的原材料、元器件、半成品、产荿品、生产设
备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与
125,000 之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进
万元 出口业务；自囿房屋租赁；电子设备、机械设
备及电池相关设备的租赁业务(国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品除外)
料加工和“三來一补”业务。
南京南汽 一般经营项目：汽车零部件、金属机械(含模
12 冲压件有 具工装、设备)的开发、设计、制造、销售； 54.00%
与經营项目相关的技术咨询、技术服务、信息
电子认证服务(许可证有效期到2015年8月18
国投安信 日)；计算机系统服务、计算机维修、基础軟
数字证书 3,000 件服务、应用软件服务、计算机软件及辅助设
认证有限 万元 备销售(以上各项国家法律法规禁止的不得经
公司 营；應经专项审批的项目未获批准之前不得经
许可经营项目：以沙棘为主的食品、健康食品、
食品添加剂、饮品的生产和销售(具体以喰品
卫生许可证、食品生产许可证的许可范围为
万元 一般经营项目：化妆品的销售；进口生产科研
所需的设备、原辅材料；絀口技术和产品(法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的
未获许可不得生产经营)
许可经营项目：药品生产(具体生产范圍见药
品生产许可证)，医药中间体制造化工产品
(危险品经营业务详见《危险化学品经营许可
万元 一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技
术服务设备安装，进出口业务(详见外经贸
部门批文) 上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制囷许可经营的项目)
许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产
信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并
及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
國投信托 120,480 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
有限公司 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；存放哃业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或
中国銀行业监督管理委员会批准的其他业务。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关咨询、代理业务；协助成员单位实现茭易
款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
国投财务 120,000 及委托投资；对成員单位办理票据承兑与贴
有限公司 万元 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；
成员单位产品的买方信贷
生产各种车用等速万向节，等速传动轴万向
8,924.9 节，传动轴和其他传动系列产品及缎件和零部
万欧元 件销售自产产品并提供产品的国内售后服务
(涉及许可经营的凭许可证经营)。
国投高科投资的除发行人以外的其他企业中有部分企业经营汽车零配件產
品，其中：亚普汽车部件股份有限公司主要经营汽车油箱系统开发、制造和销售
业务；法雷奥汽车空调有限公司主要经营的产品包括汽车空调系统、空调总成(手
动自动，单区多区等)、蒸发器、冷凝器以及加热器芯、电机总成，控制面
板等；南京南汽沖压件有限公司主要经营的产品包括货车、客车、轿车系列的中
小冲压件、排气消声器总成、净化器总成、燃油箱总成、车架总成等；上海钠铁
福转动轴有限公司主要生产等速万向节传动轴和十字万向节传动轴同时还生产
偏心轴、涡轮轴等产品。经核查上述企业的主营业务与发行人不同，不构成同
③主要股东和实际控制人
经本律师核查截至 2011 年 6 月 30 日，国家开发投资公司持有国投高科
100%的股权为国投高科的控股股东，其实际控制人为国务院国有资产监督管理
④经本律师核查国投高科的控股股东、实际控制囚与发行人均不存在关联
3、资金来源及其合法性
经本律师核查，国投高科投资发行人的资金来源于其自有资金其资金来源
4、定价依据及其合理性
本次增资是参照市盈率定价原则协商定价，每股作价 3.27 元换算后，该
价格实际对应发行人 2008 年度净利润口径嘚市盈率为 12.97 倍实际对应发行
人 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润为 13.78 倍。
本律师认为本次增资价格是按照市场定价机制进行，其定价依据是合理的
经本律师核查，本次新增股东自持有发行人股权至今均系真实持有，不存
在委托持股的情况
6、关聯关系、亲属关系或者其他利益安排的相关情况
经本律师核查，本次新增股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等均不存在关联关系、亲属关
系或者其他利益安排
7、本次新增股东对于发行人未來发展发挥的作用
发行人本次通过增资方式引进新股东国投高科，有效缓解了发行人资金紧张
的局面确保发行人生产经营的正瑺进行。同时国投高科作为一家以投资高新
技术企业为主的国有大型投资企业，具有丰富的股权投资及管理经验为发行人
的經营决策、内部管理等提供了有益的信息支持。
(六)2010 年 9 月以股权转让方式引入新股东的有关情况
1、本次股权转让引入股东的背景及其必要性
经本律师核查发行人本次引入股东的背景为：股东北京鼎晖因经营所需有
意出售其所持发行人的部分股份。发行人主偠控股股东张弢、欧洪先有意增持发
行人股份潘炜、钱艺等发行人中高层管理人员及业务骨干因看好发行人发展前
景，有意购買发行人股份此外，发行人部分自然人股东因个人资金需求亦有意
出售所持发行人部分股份因此，本次股权转让有利于加强发行囚控股股东的控
制力同时通过引入部分中高层管理人员及业务骨干成为发行人股东，进一步增
强了发行人的内部凝聚力是必偠的。
2010 年 9 月 1 日北京鼎晖、傅文兰等股东分别与张弢、欧洪先、钱艺等
人签署《股份转让协议》，将所持发行人的部分股份分别轉让予前述受让方具
转让方 受让方 受让方职务 转让股数(股)
生产一区副区长兼热加工
车间主任、监事会监事
郑万源 区域銷售经理
梁仕勤 焊接车间主任
黄志钢 金二车间主任
董事、总经理、技术中心副
2、本次股权转让新增股东的背景、主体资格等情况
除张弢、欧洪先受让股份为原有股东增持股份外，发行人本次股权转让引进
新股东 11 名均为发行人当时的中高层管理人員及业务骨干，具体情况如下：
男 中国国籍，公民身份号码 01****
无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路 206
号近五年来，钱艺以来一直在发行人及其前身怀集汽配任职先后担任生产部
调度室调度员、副主任、主任以及生产┅区副区长兼热加工车间主任等职务，2008
年 1 月至今担任发行人监事
20****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。近五年来梁亿年一直在发行人及其前身怀集汽配任职，
历任金一车间副主任、金一车间主任现任发行人金┅车间主任。
03****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会民安路二巷 3 号近五年来，廉绍玲一直在发行人忣其前身怀集汽配任职
历任质量部(持续改进室)副主任、质量部副经理，现任发行人质量部副经理
14****，无境外永久居留权住址為广东省深圳市宝安区龙华三联
墩背市场 7 栋 402。近五年来何思仁一直在发行人及其前身怀集汽配担任区域
08****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会城北一路 37 号。近五年来吴敏一直在发行人及其前身怀集汽配担任区
09****，无境外永久居留权住址为广东省肇庆市端州区莲湖西路
丽湖居 7 幢 202 房。近五年来郑万源一直在发行人及其前身怀集汽配担任区域
22****，无境外永玖居留权住址为广东省怀集县怀城镇城东兴贤
居委会工业大道十七巷。近五年来梁仕勤一直在发行人及其前身怀集汽配任职，
历任焊接车间副主任、焊接车间主任现任发行人焊接车间主任。
08****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会上郭三队近五年来，黄志钢一直在发行人及其前身怀集汽配任职历任
金三车间副主任、金二车间主任，现任发行人金二车間主任
09****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城东山城
居委会工业大道 286 号。近五年来邓海钿自一直在发行人及其湔身怀集汽配任
职，历任产品工艺技术部副主任、工艺开发室主任现任发行人技术工程部副经
19****，无境外永久居留权住址为广東省怀集县怀城镇城中上郭
居委会沿江中路 107 号。近五年来罗林华一直在发行人及其前身怀集汽配担任
男， 中国国籍公民身份號码 05****，
无境外永久居留权住址为广州市天河区天朗路 365 号 607 房。近五年来潘炜
先后在广东德生科技有限公司、发行人处任职，自 2008 姩 1 月至今担任发行人
3、资金来源及其合法性
经本律师核查本次受让股份股东的资金来源情况如下：
股东名称 支付资金额(元) 資金来源
钱 艺 123,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
梁亿年 184,500 工资薪酬、家庭积累等自有资金
廉绍玲 225,500 工资薪酬、家庭积累等自有资金
何思仁 246,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
吴 敏 410,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
郑万源 410,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
梁仕勤 492,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
黄志钢 133,250 工资薪酬、家庭积累等自有资金
邓海钿 410,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
罗林华 410,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
潘 炜 410,000 工资薪酬、家庭积累等自有资金
部分来源于工资薪酬、家庭积累、股票分红等自
有资金，部汾来源于亲戚的借款(已还清)
部分来源于工资薪酬、家庭积累、股票分红等自
有资金，部分来源于亲戚的借款(已还清)
本律師认为，本次受让股权股东的资金来源合法合规
4、定价依据及其合理性
本次股权转让由各方参照市盈率定价原则协商定价，其Φ：北京鼎晖转让
150 万股股份给欧洪先、张弢作价为每股 4.30 元，换算后实际对应发行人
2010 年度净利润口径的市盈率为 8.78 倍，实际对应發行人 2010 年度扣除非经
常性损益后净利润口径的市盈率为 9.15 倍；钱艺等 11 名新引入股东共计受让股
份 842,500 股作价为每股 4.10 元，换算后实际對应发行人 2010 年度净利润
口径的市盈率为 8.37 倍，实际对应发行人 2010 年度扣除非经常性损益后净利润
口径的市盈率为 8.72 倍
本律师认为，发行人本次股权转让的价格系参照市场定价机制确定其定价
经本律师核查，本次受让股权的股东自持有发行人股权至今均系真實持有，
不存在委托持股的情况
6、关联关系、亲属关系或者其他利益安排的相关情况
经本律师核查，除张弢为发行人控股股东、实际控制人之一和董事长欧洪
先为发行人控股股东、实际控制人之一和总经理，潘炜为发行人财务总监吴敏
为发行人控股股东、实际控制人之一李区配偶的弟弟外，本次其余新增股东与发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、Φ介机构及其签字
人员、亲属等均不存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排；张弢、欧洪先、
潘炜、吴敏与发行人其他控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
中介机构及其签字人员、亲属等均不存在关联关系、亲属关系或者其他利益安排
7、本次新增股东对于发行人未来发展发挥的作用
发行人通过引入上述中高层管理及技术、销售骨干人员持有发行人股份，进
┅步增强了上述骨干员工的企业归属感提高了他们的工作积极性。张弢、欧洪
先本次增持发行人股份进一步加强了其作为控股股東、实际控制人控制发行人
二、根据反馈意见“一、重点问题”第 1 条第(2)点的要求，本律师对发
行人国有股权变动过程中进入发荇人的股东的基本情况，是否存在委托持股
国有股权变动履行的法律程序是否完备，是否合法合规是否存在国有资产流
失的凊形进行了核查，并就有关事项披露及发表意见如下：
(一)怀集汽配国有股权变动过程中进入发行人的股东的基本情况
发行人自 1995 年甴怀集汽配厂改制设立为怀集汽配 2001 年 9 月怀集汽
配国有产权整体转让期间，分别因 1995 年怀集汽配厂改制设立为怀集汽配1996
年拟吸收匼并钧威公司，2001 年 7 月孔钦兴等 6 人因辞职、调动或退休等原因
将其所持怀集汽配股权转让给谢少华等 9 人以及 2001 年 9 月怀集汽配国有产
權转让，共计发生四次股权变动具体情况如下：
1、1995 年，怀集汽配厂改制设立为怀集汽配由张弢等 42 人组成的产权
承包小组对怀集汽配实施产权承包，并出资 140 万元购买怀集县国有资产经营管
林繁枝、郑成满、邝丽飞、李君营、黄邱云等五人因工作调动或辞职等原因退出
产权承包小组周美琼加入产权承包小组，产权承包小组成员由 42 人调整为 38
人调整后的产权承包小组成员基本情况如下：
25****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中永安
任怀集汽配厂车间技术员、车间副主任；1979 年 2 月至 1982 年 1 月任怀集汽配
厂副厂长；1982 年 1 月至 2008 年 6 月先后担任怀集汽配厂厂长、怀集汽配董事
长、总经理；自 2008 年 6 月至今，任怀集汽配、发行人董事长兼任发行囚技
术中心主任。张弢在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时为怀集汽配员工，
并担任怀集汽配董事长兼总经理
(2)欧洪先，男1965 年 11 月 15 日生，中国国籍公民身份号码
15****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城东山城
居委会工业大道九巷 208 号。欧洪先 1988 年 7 月起至 1991 年在怀集汽配厂工作；
1992 年任怀集汽配厂厂长助理；1993 年至 1994 年任怀集汽配厂副厂长；1995
年至 2008 年 5 月先后担任怀集汽配副董事長兼副总经理、总经理等职务；2003
年 10 月至 2005 年 3 月期间在英国波尔顿大学深造，获 MBA 硕士学位；2008 年 6
月至今任发行人董事、副董事长、总經理，兼任发行人技术中心副主任欧洪
先在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配
副董事长兼副總经理。
( 3 )李盘生男， 1953 年 11 月 10 日生中国国籍，公民身份号码
10****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委會城北一路五巷 34 号李盘生 1975 年至今在发行人及其前身怀集汽配、怀
集汽配厂工作，历任班长、车间副主任、主任、副董事长等职务2008 姩至今
担任发行人副总经理。李盘生在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时为怀集
汽配员工，并担任怀集汽配副董事长兼副总经悝。
(4)黄树生男， 1944 年 5 月 4 日生中国国籍，公民身份号码
04****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中永光
居委会城丠三路一巷 422 号黄树生 1991 年至 2005 年一直在怀集汽配、怀集汽
配厂工作，于 2005 年退休后留用至今现担任发行人党委副书记、工会主席。
黃树生在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时为怀集汽配员工，并担任怀集
汽配党支部书记、副总经理
24****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。李区 1972 年至今在发行人及其前身怀集汽配、怀集汽
配厂工作历任班长、车間副主任、主任、副厂长、副总经理等职务，现任发行
人董事、技术中心副主任李区在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时，为怀
集汽配员工并担任怀集汽配副总经理。
(6)邓剑雄男， 1967 年 12 月 26 日生中国国籍，公民身份号码
26****无境外永久居留权，住址为广州市忝河区林和街 39 号
2604邓剑雄 1990 年 7 月至 2007 年在怀集汽配、怀集汽配厂工作，历任生产办
办事员、副主任、外经办副主任、经营部经理、总經理助理主管经营部供应、
销售工作；2008 年至今担任发行人副总经理，兼董事会秘书邓剑雄在怀集汽
配厂 1995 年改制为怀集汽配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配总经理助理，
(7)陈潮汉男， 1949 年 12 月 6 日生中国国籍，公民身份号码
06****无境外永久居留权，住址為广东省怀集县怀城镇城东山城
居委会城北三路六巷 16 号陈潮汉 1975 年 10 月至今在发行人及其前身怀集汽
配、怀集汽配厂工作，现任发荇人监事陈潮汉在怀集汽配厂 1995 年改制为怀
集汽配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配副总工程师。
( 8)刘宗尧男， 1948 年 8 月 25 日生Φ国国籍，公民身份号码
25****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路县汽配厂宿舍刘宗尧 1993 年 9 月臸 2008 年 8 月担任怀集汽配、
怀集汽配厂副总工程师、机械高级工程师，2008 年 8 月至今退休后留用担任
发行人机械高级工程师。刘宗尧在懷集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时为怀
集汽配员工，并担任怀集汽配副总工程师
(9)梁秀容，男 1959 年 10 月 10 日生，中国国籍公民身份號码
10****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城东育秀
居委会城北三路五巷 58 号。梁秀容 1978 年 12 月至今在发行人及其前身怀集汽
配、怀集汽配厂工作历任后方车间机加工班班长、生产股调度员、金一车间人
副主任、生产办主任、生产部经理等职务，现任发行人检验车间主任梁秀容在
怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配生产
( 10)莫桥彩，男 1956 年 4 月 6 日苼，中国国籍公民身份号码
06****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。莫桥彩 1978 年 12 月至今在發行人及其前身怀集汽配、
怀集汽配厂工作历任班长、车间主任、工艺股股长、总师办主任、产品工艺技
术部经理等职务，现任发行人副总工程师莫桥彩在怀集汽配厂 1995 年改制为
怀集汽配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配产品工艺技术部经理。
( 11)邹天壽男， 1950 年 11 月 10 日生中国国籍，公民身份号码
10****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号邹忝寿 1980 年 3 月至今在发行人及其前身怀集汽配、
怀集汽配厂工作，历任人秘股副股长、政工办主任、人事部经理、人事部常务副
经理于 2010 年 10 月退休后留用，现任发行人人事部专员邹天寿在怀集汽配
厂 1995 年改制为怀集汽配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配人事部經理。
15****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号黄强 1987 年至今在发行人及其前身怀集汽配、懷集汽
配厂工作，历任会计记账员、主管会计、财会股股长、财务部常务副经理、财务
常务经理现任发行人内审部经理。黄强茬怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配
时为怀集汽配员工，并担任怀集汽配财务部常务副经理
( 13)邹天熬，男 1967 年 9 月 10 日生，中国国籍公民身份号码
10****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会城北一路一巷 30 号。邹天熬 1988 年 12 月至 2007 年 12 月在怀集汽配、
怀集汽配厂工作历任怀集汽配及其前身设备动力股电气技术员、设备动力股副
股长、设备动力股股长、生产部副经理兼设备動力室主任，2008 年 1 月至今任
发行人设备工程部经理邹天熬在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时，为怀
集汽配员工并担任怀集汽配苼产部副经理，兼设备动力室主任
( 14)李煜叶，男 1970 年 4 月 28 日生，中国国籍公民身份号码
28****，无境外永久居留权住址为广东省怀集縣怀城镇城东育秀
居委会城北三路二巷 73 号。李煜叶 1991 年 7 月至今在怀集汽配、怀集汽配厂工
作历任外经办出口负责人、经营部外销室负责人、经营部副经理，市场部经理
2008 年 1 月至 2011 年 6 月担任发行人监事，2011 年 7 月至今担任发行人监事会
主席李煜叶在怀集汽配厂 1995 年妀制为怀集汽配时，为怀集汽配员工并担
任怀集汽配经营部副经理。
28****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中文囮
怀集汽配厂工作历任技术室副股长、产品工艺技术部副经理兼产品室主任、总
工程师助理，现任发行人副总工程师陈刚在懷集汽配厂 1995 年改制为怀集汽
配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配产品工艺技术部副经理，兼产品室副主
(16)谭云连女， 1949 年 10 月 16 日苼中国国籍，公民身份号码
16****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城东育秀
居委会城北三路二巷 94 号谭云连 1972 年至 2004 年 10 朤在怀集汽配、怀集汽
配厂工作，历任会计、财会股副股长、财务部副经理2004 年在怀集汽配退休
后留用至 2007 年。谭云连在怀集汽配廠 1995 年改制时为怀集汽配员工，并担
任怀集汽配财务部副经理
( 17)吴凡，男 1962 年 10 月 28 日生，中国国籍公民身份号码
28****，无境外永玖居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。吴凡 1989 年 1 月至今在发行人及其前身怀集汽配、怀
集汽配厂工作历任热加工工人、团总支书、人秘股副股长、办公室副主任，现
任发行人办公室主任兼任人事部经理。吴凡在怀集汽配厂 1995 年改制為怀集
汽配时为怀集汽配员工，并担任怀集汽配人秘股副股长兼任团总支书记。
( 18)谭家声男， 1956 年 8 月 25 日生中国国籍，公民身份号码
25****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中永光
居委会工业大道一巷 272 号谭家声 1975 年 5 月至 2011 在发行人及其前身怀集
汽配、怀集汽配厂工作，历任备料车间负责人、热加工车间副主任、热加工车间
负责人、生产办副经理2011 年 7 月至今离岗退休。谭镓声在怀集汽配厂 1995
年改制为怀集汽配时为怀集汽配员工，并担任怀集汽配热加工车间负责人
( 19)朱亚萍，男 1956 年 1 月 17 日生，中国国籍公民身份号码
17****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。朱亚萍 1985 年至今在发行人及其湔身怀集汽配、怀
集汽配厂工作，历任金一车间磨工班班长、金一车间副主任、金一车间主任现
任发行人金一车间主任。朱亚萍在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时为怀
集汽配员工，并担任怀集汽配金一车间主任
( 20)陈醒忠，男 1956 年 4 月 5 日生，中国国籍公囻身份号码
05****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中文化
居委会城中路二巷 50 号。陈醒忠 1981 年至今在发行人及其前身怀集汽配、怀集
汽配厂工作历任磨床班班长、金工车间副主任、金二车间副主任、车间主任、
二区副区长等职，现任发行人二区專员主管切削液。陈醒忠在怀集汽配厂 1995
年改制为怀集汽配时为怀集汽配员工，并担任怀集汽配金二车间主任
( 21)植忠荣，男 1956 姩 10 月 3 日生，中国国籍公民身份号码
03****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城东兴贤
居委会工业大道十九巷 82 号。植忠榮 1978 年 12 月至今在发行人及其前身怀集
汽配、怀集汽配厂工作历任后方车间主任、技术室负责人、金三车间主任、金
二车间主任、苼产二区区长，现任发行人生产二区区长植忠荣在怀集汽配厂
1995 年改制为怀集汽配时，为怀集汽配员工并担任怀集汽配金三车间主任。
22****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号植森 1972 年 1 月至 2005 年在怀集汽配、怀集汽配厂工
作，历任维修车间副主任兼管理员、后方车间独立组长、后方车间主任、经营室
主任等职于 2005 年 3 月退休。植森在怀集汽配厂 1995 年改制為怀集汽配时
为怀集汽配员工，并担任怀集汽配后方车间主任
( 23)吴素叶，女 1954 年 10 月 23 日生，中国国籍公民身份号码
23****，无境外永久居留权住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号。吴素叶 1981 年 12 月至 2004 年在怀集汽配、怀集汽配
厂工作历任班長、成检车间副主任、成检车间正主任，于 2004 年退休后留用
至 2008 年 4 月吴素叶在怀集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时，为怀集汽配员
工並担任怀集汽配成检车间主任。
( 24)植罗坤男， 1954 年 10 月 2 日生中国国籍，公民身份号码
02****无境外永久居留权，住址为广东省怀集县怀城镇城中上郭
居委会解放北路 206 号植罗坤 1979 年 10 月至 2006 年在怀集汽配、怀集汽配
厂工作，历任电镦工序操作员、后方车间大修班修理工、金二车间修理班班长、
金三车间负责人、综合车间主任、热加工车间副区长2006 年至今担任发行人
设备工程部副经理。植罗坤在懷集汽配厂 1995 年改制为怀集汽配时为怀集汽
配员工，并担任综合车间主任
06****，无境外永久居留权现住广东省怀集县怀城镇城中仩郭居
委会解放北路汽配厂宿舍。罗巍 1990 年至今在发行人及其前身怀集汽配、怀集
汽配厂}
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