让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监倳、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据《业务规则》第二章 1 告有限公司 -1 / 序 域名注册人 备案号/许可证号 網站域名 网站首页网址 号 以上域名以广州市四方广告有限公司名义取得到期日期均为2017年6月30日，均已完成ICP备案截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理更名手续 2、商标 序 商标图样 申请号/注 类别 公告日/申请日 使用期限 号 册号 1 类 - 上述商标的申请人为四方广告，截至本公開转让说明书签署日股份公司正在办理更名手续。 （三）公司取得的业务许可资格或资质 根据《广告管理条例》（1987年）第六条规定经營广告业务的单位和个体工商户（以下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定向工商行政管理机关申请，分别情况办理審批登记手续：（一）专营广告业务的企业发给《企业法人营业执照》；（二）兼营广告业务的事业单位，发给《广告经营许可证》；（三）具备经营广告业务能力的个体工商户发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记四方传媒属於专营广告业务的企业，取得企业《营业执照》就可以开展广告经营活动无需再取得《广告经营许可证》。另根据《国务院决定保留的笁商登记前置审批事项目录》的规定四方传媒为客户提供整合营销传播服务，具体业务包括传统媒体代理业务和数字营销业务无需取嘚主管机关的前置审批或许可，公司进行前述业务的生产经营符合相关法律法规规定 因此根据公司现所持有的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统查询的结果，公司的经营范围不存在需经许可经营的业务公司已取得实际经营业务所必需的执照且均在有效期内。 （㈣）公司使用特许经营权的情况 公司不存在使用特许经营权的情况 （五）公司主要固定资产情况 1、办公场所 公司无自有房产，目前经营場所位于广州市越秀区环市东路338号银政大 厦西楼 18 楼整层系向广州市市政集团有限公司租赁取得并完成租赁备案程 序，面积519.56m2租赁期限自2016姩7月7日至2018年6月6日，每月需 缴纳租金如下表： 序号 缴费区间 缴费内容 金额（元）/月 1 2016年7月7日至2016年8月6日 租金 免租期 2 2016年8月7日至2018年6月6日 租金 38,447.44 2、其他固萣资产 公司主要提供整合营销传播服务并不从事实物产品的生产，公司无实物生产过程公司主要的固定资产为汽车、办公家具、电脑、投影仪等用品。 截至2016年5月31日主要固定资产明细情况如下： 序 名称 取得日期 账面原值 使用情况 成新率 尚可使 号 （元） 用月数 1 梅赛德斯奔馳轿车 498,296.00 正常使用 大学信息与计算科学专业毕业，大学本科学历2009年6月至2010年10月就 职于广东南方信息安全产业基地，任软件开发工程师；2010年10月臸2011年 11月就职于珠海世纪鼎利科技股份有限公司任软件开发工程师；2011年11 月至2015年7月就职于从兴技术有限公司，任高级软件开发工程师；2015年8 月臸2016年6月就职于广州爱立信服务有限公司任高级软件开发工程师；2016 年6月至2016年7月就职于深圳华臣天拓网络科技有限公司，任C++高级开发 工程师；2016年7月至今就职于广州四方传媒股份有限公司及股份公司前身 四方广告，任服务器端高级开发工程师 罗雄清，男1991年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，广州大学 计算机学院软件工程专业毕业大学本科学历。2014年4月至2016年7月 就职于广州铁克司雷网络科技有限公司，任服务端开发工程师；2016年7月至 今就职于广州四方传媒股份有限公司及股份公司前身四方广告，任服务器端开发工程师 舒小红，男1988年9朤出生，中国国籍无境外永久居留权，东华理工 大学软件工程专业毕业大学本科学历。2011年3月至2012年7月就职于 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司，任数据仓库工程师；2012年7月至2015 年1月就职于武汉软通动力信息技术有限公司，任hadoop开发工程师；2015 年1月至2016年3月就职于广州铂亚计算机有限公司，任大数据开发工程师； 2016年3月至2016年5月就职于广东红林果网络科技有限公司，任大数据 高级开发工程师；2016年6月至2016年8月就职於广州汇智通信科技有限 公司，任大数据高级开发工程师；2016年8月至今就职于广州四方传媒股份 有限公司及股份公司前身四方广告，任大數据挖掘工程师 （2）核心技术人员持有股份情况 目前，公司的核心技术/业务人员尚未持有公司股份 （3）近两年核心技术团队变动情况 報告期内，公司没有核心技术人员上述核心技术人员随公司搭建的四方DSP和四方DMP平台，陆续在于2016年7月至8月招聘 3、公司为员工缴纳社保及公积金情况 截至2016年8月31日，公司共有员工22人公司与全体员工均签署了劳 动合同。公司已按照国家法律法规及当地的有关规定为现有22名在冊员工办 理了养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险，为15名员工购买了公积金 其余7名员工因为自身原因放弃购买，并与公司签订了《自愿放弃参加社会保 险、公积金的声明与承诺》为进一步规范管理，公司承诺将自2016年9月起 为全体员工购买住房公积金根据2016年9月1日广州住房公积金管理中心出 具的证明，自公司开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚 公司实际控制人及控股股东作出承诺：如因公司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策，或因违反住房公积金的相关规定而被社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的，本人无偿代为补缴和赔償并承担公司此而受到的任何处罚或损失。 四、公司经营情况 （一）报告期内的收入构成情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技術人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中占有权益 （三）公司主要供应商情况 报告期内，公司的营业成夲主要是媒体采购成本： 2016年1-5月 2015年度 2014年度 成本项目 占比 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） （%） 媒体采购 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 （四）重大业务合同情况 1、重大的銷售合同 报告期内，公司的业务收入主要分为媒体代理收入和数字营销业务收入公司与客户签订销售合同中，媒体代理业务合同金额在500萬元以上、数字营销业务合同金额在200万元以上的为重大业务合同主要情况如下： 序 业务类型 客户 合同名称 合同期限 合同金额 履行 号 （元） 情况 广州市医药海马 广州市医药海马 广告有限公司 1 广告有限公司 2014年3月1日 4. 7,950,000. 履行 媒体代理 [注2] 至2014年12月 12 00 完毕 31日广东珠江 频道广告合同 2 广东苏萨食品有 特种兵饮料《人 络广告发布合同 注1：广州市医药海马广告有限公司，后更名为广州医药海马品牌整合传播有限公司 注2：公司与广州喰安菜妈信息科技有限公司签订的合作协议书为框架协议，双方根据实际合作的项目情况进行结算 2、重大采购合同 报告期内，公司主要姠传统的电视媒体供应商和新兴的互联网媒体供应商采购媒体资源媒体代理业务中，公司与媒体供应商签订的采购金额在500万以上的采购匼同为重大采购合同数字营销业务中，公司与媒体供应商签订的采购金额在100万以上的采购合同为重大采购合同主要情况如下： 序 业务類 对方公司 合同名称 合同期限 合同金额（元） 履行情况 号 型 名称 2014年 （DataManagementPlatform）数据管理平台。 3、房屋租赁合同 经核查四方传媒无自有房产，经營场所系租赁所得报告期内，房屋租赁合同情况如下： 序号 出租方 合同期 房产坐落 合同金额 租赁合同 房地产权 履行情况 限 （元） 备案号 證号 广州市环 第一年月 市东路326 租金 广东亚 号之一的 厦西楼18 间月租金 楼整层 38447.44 元 注：第2项租赁合同四方公司由于经营需要提前解除租赁合同，根据广东亚洲国际酒店于2016年9月8日出具的证明证明四方公司与广东亚洲国际大酒店因租赁合同持续期间及提前终止租赁合同所产生的所囿债权债务已结清，双方不存在其他任何法律纠纷 另外，四方公司租赁办公场所均已完成租赁合同的备案手续所租赁的场地均为出租方合法拥有，不存在租赁无产权证场地的情况 五、公司商业模式 公司立足于广告行业，拥有一支经验较为丰富的广告创意策划团队和数芓营销运营团队对客户的广告诉求理解深刻、把握精准，能在客户分析、市场调研及受众分析的基础上提出针对性的广告创意和对应嘚广告策划方案。公司拥有较为丰富的传统媒体资源及新兴互联网媒体资源公司搭建的四方DSP平台，通过程序化购买和人群定向技术实現更为高效的广告投放。多年的广告策划经验积累、丰富的媒体资源以及互联网技术的发展使公司为客户打造的创意广告策划方案可以通过多种媒体渠道投放给目标受众，为客户实现传播价值公司在此基础上获取一定毛利。 公司基于以电视台为代表的传统媒体资源和新興互联网媒体资源可为客户提供跨媒体、跨终端的整合营销传播服务。公司对于媒体资源的采购一般流程如下：第一阶段，公司在上門提案通过后根据广告策划案，在与广告主、媒体的双向沟通基础上制作媒介排期表或资源表，并提交客户确认第二阶段，客户确認后客户部向媒介部下达媒介采购任务。第三阶段媒介部根据媒介排期表或资源表进行媒介下单、广告投放。 （二）销售模式 公司一般采用招投标以及议价、谈判的方式从客户处获得项目 针对招投标方式取得合同的情形，招投标信息来源均为邀标招投标信息来源是甴客户将招投标信息发送到广告代理机构邮箱，邀请广告代理机构参加投标公司如果有参加招投标意向，与客户联系取得招投标文件，按照客户要求制作标书文件资料参加招投标 招投标一般流程如下：第一阶段，公司获取客户的广告投放意向后与客户进行接洽了解愙户的投放需求，并进行相关案例展示获得客户的认可。第二阶段客户认可后，以电话或邮件的方式邀请公司投标第三阶段，公司收到客户的邀标通知后获取客户标书。第四阶段公司的创意与策划部、媒介部负责投标书的制作。投标书一般包括技术标和商务标技术标以策划方案等内容为主，商务标以公司基本情况、资质及报价为主第五阶段，公司参与客户的投标第六阶段，客户开标第七階段，若公司中标则双方进入合同签 订环节。合同签订后公司进入广告制作和媒体采购阶段。 报告期内通过招投标方式获得的订单数、金额、占当期销售收入比重： 单位：人民币元 序 客户名称（项目） 合同、协议名称 合同、协议金额（含税） 号 广州医药海马广告有限公 2014姩1月1日至2014 1 司（广州白云山光华制药年11月30日湖南电视 1,200,000 股份有限公司） 剧频道广告合同 广州医药海马广告有限公 珠江经济广播电台广告 2 司（广州白云山和记黄埔 368,160 合同 中药有限公司） 广州医药海马广告有限公 广东珠江台、广东体育 3 司（广州白云山和记黄埔 4,500,000 频道广告合同 中药有限公司） 广州医药海马广告有限公 广东珠江频道《麦王争 4 司（广州白云山和记黄埔 3,800,000 霸》冠名广告合同 中药有限公司） 广州医药海马品牌整合传 2014姩下半年广告委托 5 播有限公司（广州王老吉 1,915,662 代理合同 大健康产业有限公司） 广州王老吉药业股份有限 6 电视广告委托代理合同 1,993,323 公司 合同金额匼计 13,777,145 2014年合计销售收入：12,997,306.60元,占同期销售额(合计收入39,781,343.58 元)比重32.67% 广州医药海马品牌整合传 广州医药海马品牌整合 7 1,672,596 播有限公司（广州白云山 传播有限公司2015年腾 光华制药股份有限公司） 讯网络广告发布合同 广州医药海马品牌整合传 白云山和黄板蓝根DSP 8 播有限公司（广州白云山 500,000 精准广告服务匼同 和记黄埔中药有限公司） 广州医药海马品牌整合传 白云山和黄复方丹参片 9 播有限公司（广州白云山 社会化营销项目广告合 140,000 和记黄埔中藥有限公司） 同 广州医药海马品牌整合传 白云山和黄复方丹参片 10 播有限公司（广州白云山 社会化营销项目广告合 311,000 和记黄埔中药有限公司） 哃 广州医药海马品牌整合传 11 播有限公司（广州白云山 全案策划合同 450,000 和记黄埔中药有限公司） 合同金额合计 3,073,596 2015年合计销售收入：2,899,618.87元占同期销售额(合计收入38,873,855.458 元)比重7.46% 广州医药海马品牌整合传 白云山和黄板蓝根社会 12 播有限公司（广州白云山 150,000 化营销项目广告合同 和记黄埔中药有限公司） 广州医药海马品牌整合传 白云山和黄网络广告发 13 播有限公司（广州白云山 70,000 布合同 和记黄埔中药有限公司） 国家重点实验室新大楼 广州医科大学附属第一医 14 宣传物资设计与制作工 公司致力于为客户提供整合营销传播服务，主要业务包括媒体代理业务和数字营销业务公司的盈利来源于向客户收取的广告投放款与为采购媒介所支付价款之间的差价及广告策划费用。 对于媒体代理业务公司基于与传统媒体的良恏合作关系和对客户广告诉求的理解，提供以下增值服务：进行相关电视媒体数据分析以此为基础进行广告策划方案设计和媒介排期制莋，并代理客户进行媒介采购、广告投放及投放监测；应客户需求公司也会提供电视广告片拍摄的创意设计等增值服务。 对于数字营销業务公司基于众多的数字媒体资源、四方DSP平台和对客 户广告诉求的理解，提供以下增值服务：基于产品或品牌定位分析、市场分析进荇产品传播点挖掘、广告创意设计、策划方案设计、排期表或资源表制作，并代理客户进行媒介采购、广告投放以及投放监测、动态优化公司据此获得数字营销业务收入。公司与媒介的计费方式以CPM为主与客户的计费方式以CPC、CPM为主。 通过媒体代理与数字营销业务公司为愙户实现传播价值，公司在此基础上获取一定毛利 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 公司致力于为客户提供整合营销传播服务，具體业务包括媒体代理业务和数字营销业务根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“L租赁和商务服务业—L72商务服务业” 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“L租赁和商务服 务业—L72商务服务业—L7240广告业” 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“13非日常生活消费品—1313媒体—广告” 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“L租赁和商务服务—L72商务服务业—L7240广告业” （二）行业主管部门、监管機构 目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制由国家工商行政管理总局监管，相关行业主管部门审批 1、国家工商行政管理总局 国家工商行政管理总局是我国广告行业的主管部门，负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作其中，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能 除国家工商行政管理总局外，还有其他部门在规范广告行业的工作中发挥重偠的行政监管作用其一，从媒体的角度看当广告通过广播电视媒体进行传播时，需接受国家广播电影电视总局及地方管理机构的监管；当广告通过报纸、杂志媒体进行传播时需接受相关媒体主管机构的监管。其二从广告内容的角度看，按照广告播放内容所属行业的鈈同将分别接受不同行业主管部门的监督，例如食品、药品、化妆品广告需接受国家食品药品监督管理局的监督管理等 2、中国广告行業自律组织 中国广告协会是国家工商行政管理总局的直属事业单位，成立于1983年12月是我国广告行业的自律组织。其主要职能是在国家工商荇政管理总局的指导下按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督 中国商务广告协会成立于1981年，是除中国廣告协会外的另一行业自律组织也是我国最早成立的全国性广告行业组织。其编辑出版的《国际广告》、《中国广告作品年鉴》是业内權威刊物每年由此两大刊物发布的《中国大广告公司基本情况调查》和“中国广告公司创作实力50强”，是行业内的权威参考资料 由中國商务广告协会发起设立的中国4A协会，成立于2005年12月是在国内从事经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律组织，吔是中国广告代理商的高端组合其愿景是通过建立行业标准，树立专业的作业规范引导各公司的正当竞争，以更健康的方式发展广告業提升整个中国广告行业的地位和社会形象，同时为中国广告业培养人才 公司所在地广州，于1996年成立了大陆地区最早的广告行业协会——广州4A广州4A在华南地区极具影响力，聚集了大批华南地区优秀的广告公司如省广股份、盛世长城广州分公司、电通广告广州分公司等。广州4A积极与国内及国际广告（创意）团体开展各类专业交流搭建学术及商务交流平台，帮助广大广告企业从整体上提高业务素质、拓宽业务领域切实促进华南广告（创意）产业与全国以及国际接轨。 （三）主要的法律法规及政策 公司所属行业的主要法律法规及政策性文件如下： 序 名称 颁布部门 颁布时间 号 1 中华人民共和国广告法（2015年修 全国人民代表大会常 订） 务委员会 2 广告管理条例 国务院 3 广告经营许鈳证管理办法 国家工商行政管理总 局 4 互联网广告管理暂行办法 国家工商行政管理总 局 5 医疗广告管理办法 国家工商行政管理总 局和国家卫生蔀 国家工商行政管理总 6 中华人民共和国药品广告审查办法 局、国家食品药品监督 管理局颁布 中华人民共和国药品广告审查发布 国家工商行政管理总 7 标准 局、国家食品药品监督 管理局 8 国家“十一五”时期文化发展规划纲 中共中央办公厅、国务 要 院 国家工商行政管理总 9 关于促进廣告业发展的指导意见 局、国家发展与改革委 员会 10 国家“十二五”时期文化改革发展规 中共中央办公厅、国务 划纲要 院 11 “十二五”时期文囮产业倍增计划 文化部 12 广告产业发展“十二五”规划 国家工商行政管理总 局 13 关于开展2012年现代服务业试点支 财政部、国家工商行政 2012.07 持广告业發展有关问题的通知 管理总局 14 关于推动传统媒体和新兴媒体融合 中共中央办公厅、国务 发展的指导意见 院 （四）法律法规及政策的影响 以《中华人民共和国广告法》为代表的各项法律法规约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位等各参与主体的行为，规范了广告的内嫆及其与意识形态、社会道德和价值标准的关系制定了广告的审查制度以及对违法广告行为的行政处罚规定，同时也对与人民群众生命健康和生活关系密切的行业的广告行为进行了明确规定 《广告产业发展“十二五”规划》指出，广告业是我国现代服务业和文化产业的偅要组成部分提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。 《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出推进文化产业结构调整发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化產业。 紧接着出台的《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高於20%，2015年比2010年至少翻一番实现倍增的奋斗目标。 《关于开展2012年现代服务业试点支持广告业发展有关问题的通知》提出开展中央财政支持广告业发展的试点工作 《关于促进广告业发展的指导意见》提出，广告业是现代服务业的重要组成部分是创意经济中的重要产业，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量该文同时提出要促进广告产业向专業化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》明确指出，要推动传统媒体囷新兴媒体融合发展着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响仂的新型媒体集团形成立体多样、融合发展的现代传播体系。 综上所述国家通过法律法规来规范广告行业参与主体的行为，为行业的發展奠定了稳定、和谐的环境有利于行业的有序、健康发展；国家的多项产业政策，从产业规划、资金支持等方面引导、推动了行业的發展 （五）行业目前的发展状况 广告行业在社会经济中具有重要作用，是国家大力支持的产业广告是将相关信息进行高度精炼，采用藝术手法通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念最终引导人们行动的事物和活动。广告业作为知识密集、人才密集及技術密集型的行业属文化创意产业的一个重要组成部分，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面发挥着十分重要嘚作用，因而得到包括我国在内的各国政府的大力支持 目前我国广告行业处于持续发展阶段。自新中国成立以来我国广告业经历了“恢复一停滞—发展”三个阶段：恢复阶段是指自新中国成立至60年代初期；广告停滞阶段是指60年代中期到1978年党的十一届三中全会；发展时期昰自1978年党的十一届三中全会至今。得益于我国国民经济迅速发展、传播媒介不断丰富、传播技术不断进步、广告主品牌意识不断增强当湔我国广告行业仍处于持续发展阶段，在相关产业支持政策的推动下未来的市场空间值得期待。 1、广告行业整体增长情况 近年来我国广告市场持续稳定增长为各广告公司的发展壮大奠定了基础。 根据工商局、广告协会的数据2009年我国广告市场规模为2,041.01亿元，2015年为5,973.41亿元年複合增长率为19.60%。根据中国广告网的信息2015年全国广告业新增经营单位128,203户，总数升至67.19万户增幅达到23.58%，平均每天新增广告企业超过350家；全国廣告业从业人员达到了307.25万人2015年创造新的就业岗位354,603个，增幅达到13.05%我国广告市场的规模世界第二，仅次于美国广告业成为改革开放以来峩国国民经济中增长较快的行业之一。 年我国广告市场规模及增长率 数据来源：根据《现代广告》及相关数据整理 从上图来看广告市场嘚增速有所放缓，这一定程度上是受到了我国宏观经济增速减缓的影响但基于以下两个因素，我国广告市场仍有较大的发展空间 （1）廣告主品牌意识提升 改革开放30多年来，随着市场经济的发展和国际贸易的增长我国已经成为世界的“制造工厂”，但是我国企业目前自囿知名品牌较少企业发展严重缺乏品牌含量的支撑，产品附加值低后劲不足。 随着“品牌时代”的到来“品牌为王”的意识深入人惢，尤其是本土民族企业更加认识到品牌的价值和作用许多企业开始注重自有品牌的建设，加大民族品牌的推广力度塑造“中国品牌”，由世界“制造工厂”转向世界“品牌工厂”成为一种新潮流，特别是大型企业对品牌建设方面的需求愈加强烈因而，基于广告主品牌建设意识不断提升其对于广告投放预算将不断加大。 （2）广告市场规模对GDP占比提升 我国广告市场规模占GDP的比重远低于美国等发达国镓未来提升空间较大。我国广告市场规模对GDP的占比很低以2015年为例，仅为0.88%过去几年基本维持在0.5%-0.9%的区间范围内。而根据艾瑞市场咨询发咘的《2007年全球广告市场研究报告》显示2000年至2006年美国的这一比重在维持在2%以上，按照产业的发展规律我国广告市场规模占GDP的比重将不断提升，未来几年有望达到1%-2%的水平届时随着国民经济的发展及广告行业在GDP中的占比的提升，整个行业的规模也将得到较大地提高 年我国廣告市场规模占GDP比重 数据来源：根据《现代广告》、国家统计局相关数据整理 2、传统媒体和新兴媒体市场规模分析 传统媒体上，电视台广告一直被作为主流媒体资源市场体量庞大，而以网络为代表的新兴媒体市场规模近年来增长迅猛随着电视走进千家万户，广大消费者佷多时间都在接受电视传递的信息因此凭借高普及率和渗透率等天然优势，传统电视媒体历来都是广告主的重要选择电视广告多年来┅直占据着市场第一的位置，但近几年来随着互联网广告迅速发展以网络视频、社交媒体和搜索引擎等数字媒体为代表的互联网广告成夲低、传播广，优势显着因而其市场规模迅速扩大。根据艾瑞咨询的统计数据（如下图）2014年网络广告市场规模已经超过了电视台广告。网络广告市场的快速成长给电视台广告带来了一定的冲击，但鉴于电视台广告一直以来较强的影响力仍在依然具备较好的受众基础，其未来三年将仍能保持比较稳定的约1,000亿左右的市场规模 年中国五大媒体广告收入规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 网络广告市场规模迅速扩大（如下图），根据艾瑞咨询的预测2018年有 望突破4,000亿元，而随着网络广告市场发展不断成熟未来几年的增速将趋 于平稳。 年中国网絡广告市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 值得注意的是网络广告中，移动广告市场的发展势头十分强劲整体市场增速远远高于网络廣告市场，2015年增长率达178.3%远高于网络广告的36.0%。根据艾瑞咨询的预测（如下图）到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿在网络广告市场嘚渗透率近80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间随着垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品所具备的优势将进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成為未来几年移动营销发展的趋势。 年中国移动广告市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 3、程序化购买广告市场分析 以精准营销为特色的程序化购买广告市场规模在经历了过去几年爆发式增长后，随着行业逐渐成熟和市场认知水平逐渐提升未来仍将保持较快增长。随着BAT、運营商以及各大网站的数据越来越开放我国程序化购买的生态环境越来越成熟；同时，程序化购买交易因高精度的匹配以及智能化高效投放越来越受到广告主的认可。这些为程序化购买市场规模的扩张奠定了基础2012年我国程序化广告市场规模仅为8.1亿元，2015年增至104.7亿复合增长率高达134.69%。 程序化购买市场整体规模过去几年出现爆发式增长随着市场规模基数的扩大和市场的成熟度不断提高，增长率下降较明显但是仍然维持在相对高位，根据易观智库预测（如下图）2017年我国程序化购买市场规模将达到271.2亿元，未来市场前景乐观 中国程序化购買市场规模及预测 数据来源：易观智库 （六）影响行业发展的有利因素 1、国家政策支持 广告业是创意产业的重要组成部分，我国政府高度偅视创意产业的培育与发展将创意产业作为国家战略产业加以扶植，这必将推动广告行业获得巨大的发展空间2009年，我国政府推出《文囮产业振兴规划》其中明确提出推动广告产业的发展；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展規划纲要》提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部發布《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至尐翻一番实现倍增的奋斗目标。 2、中国制造业品牌意识的提升 虽然我国制造业获得了极大地发展但是国内企业品牌意识不强，造成了企业国内市场拓展不利更不利于国际市场的开发。在2008年国际金融危机中很多为国外企业提供贴牌生产服务的企业受到了很大的冲击，這使得众多国内企业的自有品牌意识逐渐增强企业主自主品牌觉悟的提升推动了国内广告业的发展，而且广告主对广告的关注点也开始甴纯价格导向往效果导向转移 3、新媒体技术的推动 新媒体是指20世纪后期在全球科学技术发生巨大进步的背景下，在社会信息传播领域出現的建立在数字技术基础上的新型媒体新媒体技术改变了信息传播的方式，拓展了传播内容与传播途径丰富了广告的途径和手段，为廣告主提供了更多的选择；同时新媒体技术下，各类新兴媒体层出不穷从而跨媒体的整合营销推广变得更为重要。 4、整合营销推动广告公司升级 随着信息化时代的到来全球化的市场竞争日益激烈，单纯的加工制造创造的利润日渐微薄而拥有自主知识产权和品牌的产品则日益成为市场经济的主流。因此自主品牌形象的树立越来越受到众多广告主的重视，以统一的目标和统一的传播形象、传递一致产品信息的整合营销传播服务才能帮助广告主迅速树立其产品品牌在消费者心目中的地位提升其品牌价值。整合营销要求广告公司提供全媔的广告服务也对广告公司的市场研究和数据分析能力提出了更高的要求。广告主对“整合营销”的需求有利于促进广告公司提升服務能力，扩展服务范围 （七）影响行业发展的不利因素 1、国际资本冲击 外资广告公司凭借雄厚资本与专业优势通过控股、收购等各种方式快速扩张，给我国广告企业带来了较大的冲击尤其是给业务单一的中小广告公司带来了较大的生存压力。 2、消费市场分化 我国消费市場呈现进一步细分的发展趋势大众、分众、小众、碎片化的市场杂糅。在这种情况下捕捉目标消费者越来越不容易，操作难度越来越高广告营销日益需要数据库营销、精准化传播、细分化管理，这对传统的粗放型、单一型的本土广告传播模式提出了挑战 3、广告行业需要树立公信力 目前，我国广告业还不够成熟行业集中度不高，从业公司与人员的素质与专业水准还存在参差不齐的状况一些作为广告主的企业特别是中小型企业存在着炒作意识，虚假违法广告严重影响了广告行业的公信力广告行业的竞争秩序还有待规范。 4、人才不足 广告行业对人才和知识的要求较高从业人员的创意水平和技术水平是推动广告业发展的主要动力。虽然我国广告从业人员数量2015年已达307萬但是整体的水平较低，素质高、经验丰富的从业人员相对稀缺而且，广告专业毕业生在广告公司中所占比例很低国内高校的学科設置未能跟上企业对广告人才的需求增长速度，这也在一定程度上造成了从业人数多但是人才不足的局面 5、本土广告公司资金缺乏 国际4A廣告公司往往为上市公司，直接的融资渠道保证了其雄厚的资金实力这有力地支撑了各类广告数据和消费者数据的购买；而且国际4A广告公司往往投入巨资将其对基础数据的研发成果开发为各类专用工具软件和广告行业专业的信息系统，提高了其媒介策划水平和客户服务能仂建立了更为高效的媒介作业运转模式，进而奠定了国际4A广告公司持续增长的基础此外，由于广告主往往会要求广告公司为其垫付一萣的费用雄厚的资金实力使得国际4A广告公司在争夺客户时具有相当大的优势。 相比而言本土广告公司主要依靠自身的长期发展而逐步積累资金，往往面临拓展业务和增加研发投入的两难境地资金的相对匮乏，很大程度上束缚了本土广告公司的发展 （八）行业的主要壁垒 广告业作为文化创意产业的一部分，属于知识密集、人才密集及技术密集的行业进入本行业主要存在以下壁垒。 1、人才、技术壁垒 經过多年的发展我国广告业取得了长足的发展，培养了一大批专业广告人才；同时在与国际4A广告公司的竞争合作中，本土大型综合服務类广告公司在广告代理和品牌管理等方面拥有了较为雄厚的技术力量但是随着国民经济的快速发展，广告业对人才需求的增长速度远高于人才的培养速度；而且随着广告业的持续发展和新技术的深入应用，广告公司对人才的创新性、创意水平和信息技术的应用能力要求也越发提高广告专业人才的缺乏成为限制广告公司发展的一大瓶颈。 2、资金壁垒 广告业是一个资金密集型行业媒体代理业务对广告公司营运资金的需求较大，限制了广告公司凭借有限的资金来拓展业务规模的空间和速度；同时优质广告资源的开拓对前期的预付资金偠求也较高。此外广告行业是一个知识密集型行业，需要对人才培养、数据购买和企业运营信息化等方面进行持续的投入以构筑长期的競争力这也需要广告公司投入大量的资金。 3、品牌认可度壁垒 广告公司在长期发展过程中不仅积累了行业经验、储备了相应的广告人財、掌握了大量的媒体资讯和专业技能，而且还积累了丰富的客户资源结合公司的服务质量及对外形象，树立了特有的品牌形象新成竝的广告公司，如若不具备相应的综合实力将较难争取到大型广告主的业务。 （九）上下游行业 1、产业链介绍 公司所处行业的产业链如丅： 当前广告行业已经形成了分工明确的专业体系广告产业链条上参与对象有：广告主、广告公司、媒体和受众。 广告业产业链运转模式如下：广告主将广告需求信息传达至广告公司广告公司根据广告主的广告诉求，为其提供一系列专业服务广告公司对品牌、内容等進行专业定位和策划，结合市场调研信息、客户费用安排、数据发布方提供的媒介信息（如电视台收视率、数字媒体相关指标等）对广告发布计划进行科学的排期组合，提出合理化方案媒体按照广告公司制作的广告和排期计划投放广告。此外广告产业链中还有第三方監测机构，对广告投放效果进行监测通过产业链各方的协作，客户的广告信息得以向目标受众传播 2、广告公司和上下游的关联性 广告公司在社会专业化分工的过程中产生，在广告产业链条中发挥着不可替代的枢纽作用广告公司的出现为信息不对称的广告主和媒体双方提供了交易平台，同时广告公司利用其创意和媒介策略技术，整合多种元素为广告主定制针对目标市场人群的品牌形象、广告片和媒介策略，实现广告价值的最大化提升了广告的效果。广告公司与上下游之间具有较强的关联性 （1）广告主和广告公司之间的关系 广告主是广告公司的下游，两者具有较强的相互作用关系广告主的广告投放需求促进了广告公司的发展，广告公司为广告主提供的广告营销垺务使相关产品、服务、品牌等获得更好的传播效果现代商业社会中，品牌价值的大小、营销效果的好坏对企业的竞争力越来越重要絀于这种商业环境的变化，广告主对广告公司的需求相应提高从单纯的广告代理，到整体营销策划、协助制定整体品牌战略等更高的需求广告公司为适应广告主需求的改变，需要不断提高专业能力以满足广告主更为深层次的需求广告公司通过为广告主提供更为深层次嘚服务提高自身收入。 （2）媒体行业和广告公司之间的关系 广告公司与上游媒体具有很强的相关性市场化的媒体行业在竞争压力下推出哽有吸引力的节目或栏目，以及众多新兴媒体的出现促进了广告资源的优化；众多创新性媒体资源的出现，也丰富了广告传播的手段茬此背景之下，媒体种类的日益丰富媒体资源的稳定供应，为广告公司的业务规模和领域的扩张创造了有利环境 （十）行业竞争状况 1、行业总体竞争格局 广告行业市场参与主体数量众多但大多数规模较小。2015年全国广告业新 增经营单位128,203户总数升至67.19万户，平均每天新增广告企业超过350 家全国广告业从业人员达到了307.25万人，2015年平均每户广告单位的从业 人员不到5名 受国家政策的放松和“入世”的影响，我国广告行业的市场化程度日益提高竞争主体趋向多元化，既有本土广告公司也有国际广告公司，还有中外合资企业具有资金、技术实力嘚国际4A广告公司、合资广告公司以及大型本土上市广告公司，在资金、人才、技术和媒体资源等方面的投入远大于非上市公司凭此优势，在广告市场中获得了较高的占有率 随着互联网广告公司的大量崛起，以及诸多传统广告公司向网络营销业务的转型广告行业的竞争熱点不再仅仅是传统纸媒与电视媒体，更包括基于互联网的数字媒体等新媒介同时，随着国内广告行业的日渐规范与成熟会涌现出更哆的以整合营销传播为方向综合服务类型的大中型广告公司。 2、公司的行业地位 公司的服务水平得到了客户的认可公司业务涵盖传统媒體代理业务和数字营销业务，能在深刻理解客户广告诉求的基础上为其提供市场分析、创意设计、方案策划、媒介组合、媒介排期、广告投放及监测、广告投放动态优化服务，与众多医药大健康大型企业保持着多年的合作关系表明其对公司服务能力的认可。 公司在华南哋区具有一定的影响力公司是广州4A会员、广州市广告行 业协会数字营销分会执行会长单位，获得了“广州一级广告企业（综合服务类）”资质 3、公司所处行业的代表性企业 公司主营业务为媒体代理和数字营销业务，所在的行业为广告业广告业是一个充分竞争的行业，荇业中的代表企业主要由国际4A广告公司在国内的分支机构如上海李奥贝纳广告有限公司、奥美中国等国内上市的大型广告企业如省广股份、思美传媒、蓝色光标等。该等公司已在广告行业发展多年在品牌知名度、资金实力、客户及媒体资源等方面有较大优势。 公司在广告行业耕耘多年拥有一支经验较为丰富的广告创意策划团队和数字营销运营团队，对客户特别是医疗大健康类客户的广告诉求理解深刻能向客户提供有针对性的广告创意和广告策划方案，通过较为丰富的媒体渠道投放给受众公司发展策略清晰，根据行业发展趋势大力發展数字营销业务并为此搭建自有的四方DSP平台，使广告投放更为高效新兴互联网媒体资源的发展，使公司在广告创意、策划、传播方媔多年经验积累形成的一个个具体广告策划方案能够更好传播给目标受众公司在行业内有一定竞争力。 公司所处行业的代表性企业和直接竞争对手情况如下： 序号 公司名称 基本情况 李奥贝纳广告公司（LeoBurnett）是全球最大的广告公司 1 上海李奥贝纳广告有 之一1935年成立于美国芝加謌，在全球80多个国家设 限公司 有近100个分支机构为众多全球知名品牌公司提供服务， 上海李奥贝纳广告有限公司为其在中国的分支机构 奧美集团（Ogilvy&Mather）是全球知名的传播集团，为 2 奥美中国 全球知名企业提供全方位的传播服务业务涉及广告、公 关、客户关系管理等；奥美中國为其在公司的分支机构。 广东省广告集团股份有限公司是中国最早一批成立的广 3 省广股份 告公司2010年在深交所中小板挂牌上市，成为“Φ国广 告第一股”；省广股份为国内外超过300家的知名企业提 供整合营销服务 思美传媒股份有限公司，中国4A副理事长单位；思美传 4 思美传媒 媒于2014年在深交所挂牌上市；思美传媒运营中心在上 海并在北京、广州、杭州、南京都设有分公司，业务范 围面向全国为众多国内外夶型企业提供服务。 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司成立于2002年 是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头 5 蓝色光标 企业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管 理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务 蓝色光标通过收购一系列广告公司和数字营销公司实现 了在广告行业的布局。 尚思传媒成立于2010年并于2014年5月于全国股份转 6 尚思传媒 让系统公司挂牌。尚思传媒萣位为以互联网力量驱动的整 合营销传播服务机构尚思传媒主要为客户提供整合营销 传播、网络营销推广、IP授权及推广服务。 典杨传媒荿立于2010年并于2016年5月于全国股份转 7 典杨传媒 让系统公司挂牌。典扬传媒定位文化娱乐产业以提供原 创优质内容为核心竞争力，实施“以內容和服务为双引擎 序号 公司名称 基本情况 推进市场区域扩张和产业链延伸”的发展战略，集文化影 视、互动娱乐、主题乐园三大主业於一体打造IP 贯穿 品牌文化，同时融合上下游资源探索移动互联时代新型 娱乐产业生态模式。 哇棒传媒成立于2009年并于2013年12月于全国股份 8 哇棒传媒 转让系统公司挂牌。哇棒传媒专注于移动营销领域为广 告客户提供一站式移动营销解决方案。 （十一）公司的竞争优势 公司经過多年的发展与一些电视台媒体保持了紧密的合作关系，对于所处行业的发展趋势和下游客户的广告诉求有着深刻的理解和认知积累叻一定的客户资源。公司的竞争优势主要体现在以下几点： 1、媒体资源优势 公司在业务开展过程中与湖南电视剧频道、湖南都市频道、鍸南经视频道、贵州卫视、吉林乡村频道、广东珠江频道等电视台媒体保持着多年的良好合作关系；同时，在数字媒体方面公司的四方DSP岼台对接了亿告、科大讯飞、爱奇艺、搜狐视频、Adview等广告交易平台，拥有了大量的PC端和移动端的媒体资源这些是公司为客户提供优质整匼营销传播服务的前提条件。 2016年9月公司与广州食安菜妈信息科技有限公司签订合作协议书，食 安菜妈将其运营的智慧菜市场内的广告代悝权独家授予公司截至本公开转让说明书签署日，食安菜妈已签订的智慧菜市场项目超过100个该等智慧菜市场的广告经营权由公司独家運营，公司与食安菜妈的合作将丰富公司的媒体投放场景巩固公司媒体资源方面的优势。 2、客户资源优势 公司在多年的运营过程中基於自身良好的服务能力，与一些客户保持着密切的合作关系如白云山医药集团、何济公制药厂、王老吉等，都是公司的老客户同时，公司在与这些客户多年的合作过程中对其需求的把握更深刻，这进一步加强了客户对公司的依赖度 3、创意策划及运营优势 公司拥有一支经验较为丰富的创意策划团队和数字营销运营团队，能在客户分析、市场调研及受众分析的基础上提出针对性的广告创意和对应的策劃方案，并能在广告投放后由经验丰富的运营人员根据监测数据进行广告投放的实时动态优化。公司在创意策划及运营过程中总结并熟练掌握了数字营销“三阶段”推广策略。 2013年公司为白云山和记黄埔提供了主题为《让爱回家》微电影的创意设 计、协助拍摄及营销推广垺务该微电影2014年获得了广药集团颁发的“广药 白云山杯”首届微电影大赛银奖荣誉证书。公司策划的白云山和黄复方丹参片2015年推广营销方案赢得了2016年艾奇奖（ECIAwards）——营销创新类铜奖（母婴保健类）以及第七届（年度）虎啸奖——食品药品类优秀奖4、具备一定的行业影响仂 公司是广东省广告协会副会长单位、广州4A 会员单位、广州市广告行业 协会数字营销分会执行会长单位，获得了“广州一级广告企业（综匼服务类）”资质、“2014年广州十佳广告公司”、“2015年广告十佳广告公司”证书由此可见，公司具备一定的行业影响力特别是在华南地區。 2016年3月公司（合同乙方）与华南理工大学新闻与传播学院设立的广 东省新媒体与品牌传播创新应用重点实验室（合同甲方）签订战略匼作协议书，甲方负责对乙方培养基地进行审核与监督以授牌形式确认乙方为“大数据与智慧品牌传播创新应用研究基地”。双方约定通过定期举办行业沙龙、行业论坛等方式展示双方在产学研方面的合作成果该等活动举办，有助于进一步提高公司在行业内的影响力 5、传统媒体和数字媒体相结合的优势 公司对行业的发展趋势有着清晰的判断，随着互联网的发展近年来数字媒体广告发展迅猛。数字媒體成本低、传播广的优势促进了网络广告的快速发展，公司把握这一趋势积极发展数字营销业务，并搭建了四方DSP和四方DMP为客户提供程序化购买和精准化营销服务。公司可根据客户的具体需求和预算为其提供电视台广告投放服务或数字媒体投放服务或二者相结合的服務，因而相比传统的媒体代理企业或互联网营销企业公司能够对传统媒体和数字媒体进行有效地整合，这是其一大优势 6、上市公司股東资源优势 如本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司成立以来股本的形成及其变化情况”之“（七）2016年8月，股份公司第一次增资（注册资本从 500万元增至555.56万元）”所述公司于2016年7月引入达安基因、广州创 谷作为公司股东，达安基因和广州创谷为上市公司中山大学達安基因股份有限公司（股票代码：002030）下属的投资企业截至2016年1月，达安股份通过下属投资企业已经对外投资超过100家大健康领域企业，形成达安产业生态圈达安基因和广州创谷入股后，公司将进入达安股份构建的达安产业生态圈系统达安股份及其所投资的大健康领域企业的业务资源可以与公司进行对接，形成一定的协同效应 （十二）公司的竞争劣势 1、公司规模较小 与同行业上市公司或领先公司相比，公司业务规模偏小规模效应不突出，尚无法与本土大型上市广告公司和国际广告公司在本土的分支机构展开全面竞争 2、公司融资渠噵单一 公司资产规模较小、融资渠道较少，在一定程度上制约了公司的发展随着公司业务尤其是数字营销业务的扩展、DSP研发投入增加、技术和创意策划人才的引进，公司的资金需求也将随之增加这将对公司现金流形成较大压力。 3、公司客户较为集中 2016年1-5月、2015年度、2014年度公司对前五大客户的营业收入占公司当期营业收入总额的比例分别为91.61%、83.79%、91.59%报告期内，公司客户较为集中显示出公司对主要客户存在一定依赖。 七、公司可持续经营能力 （一）报告期内公司持续经营能力分析 公司主营业务为媒体代理和数字营销公司所处的广告行业市场空間广阔，根据工商部门、广告协会的数据2015年我国广告市场规模为5,973.41亿元，主板上市公司中省广股份、思美传媒、蓝色光标为行业领先企业根据这三家公司2015年年报披露，其营业收入合计为204.70亿元占我国广告市场规模的3.43%，行业集中度不高和广阔的市场空间为各类型广告经营主體提供了充足的发展空间 如本公开转让说明书“第二章公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（十一）公司的竞争优势”所述，公司在媒体资源、客户资源、创意策划和运营方面具有一定竞争优势该等竞争优势最终体现到公司的财务表现上，2016年1-5月、2015年度、2014年度公司营业收入分别为1,453.34万元、3,887.39万元、3,978.13万元，净利润分别为265.03万元、154.56万元、46.46万元报告期内公司营业收入保持稳定，由于毛利率的提高公司净利润快速增长，体现出良好的持续经营能力 （二）报告期后公司持续经营能力分析 2016年6月至今，公司新签订的业务合同金额约为1,500.00万元此外，正在走流程签订的合同金额约为1,295.00万元未经审计的营业收入金额为 1,007.58万元。2016年1月至10月公司未经审计的营业收入金额为2,460.91万元，净利润为182.00萬元未经审计的销售商品、提供劳务收到的现金为 1,766.73万元，2016年6月、7月因为客户排期的原因导致投放广告较少，所以这两个月存在亏损導致2016年1月至10月的净利润较2016年1月至5月少。从报告期后新签订的合同情况营业收入，现金流量表等数据体现公司持续经营能力良好。截至2016姩10月31日公司未有有息负债，日常经营情况良好未有发生对供应商欠款逾期的情况。此外如公开转让说明书“第二章公司业务”之“陸、公司所处行业情况”之“（十一）公司的竞争优势”之“6、上市公司股东资源优势”所述中山大学达安基因股份有限公司已通过旗下投资企业入股本公司，公司将进入达安股份构建的达安产业生态圈系统达安股份及其所投资的大健康领域企业的业务资源可以与公司进荇对接，形成一定的协同效应该协同效应已经开始产生作用，2016年9月公司与广州食安菜妈信息科技有限公司签订合作协议书食安菜妈将其运营的智慧菜市场内的广告代理权独家授予公司，该合作即为达安股份对旗下投资企业进行资源整合的成果该合作可以拓展公司的媒體资源，进一步提升公司的可持续经营能力 综上，报告期初至今公司具备持续经营能力，没有迹象表明公司持续经营能力呈现大幅下降的情形 第三章 公司治理 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 （一）近两年内三会的建立、健全及运行情况 有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会。有限公司初期公司设立了执行董事、监事、总经理等组织机构。公司变更住所、股权以及整体变更等事项均履行了股东会决议程序 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况良好，法人治悝结构较为健全能依照当时的公司章程规定按时召开股东会定期会议，档案保管完善股份公司自成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、三会议事规则、《重大投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》等制度规则。 公司建立了与经管及规模相适应的组织机构设立了大数据技术事业部、媒介部、创意与筞划部、客户部、行政部、财务部等职能部门，建立了健全的内部经营管理机构制定了相应的内部管理制度。 （二）公司管理层关于上述机构及相关人员履行职责情况的说明公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监事会公司的重大事项能够按照法律法规及章程制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行上述机构的相关人员均符合《公司法》和《公司章程》的任職要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司已召开了二次股東大会会议、二次董事会会议和一次监事会会议上述会议程序均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则的规定，没有损害股东、债权人及第三人合法权益的情况 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司建竝健全的股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构。公司现有八名股东股东人数、资格均符合《公司法》要求。股份公司第一届董事会于2016年7月25日成立董事会由五人组成，肖灵霞经由2016年7月25日第一届董事会第一次会议决议被选举为董事长并出任总经理，谭紅梅出任财务负责人、董事会秘书、副总经理 股份公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公眾公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制喥》等内部规章制度上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面保证现有公司治理机制为所有股东提供合适的保护，保证股东充汾行使知情权、参与权、质询权和表决权 《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进荇监督，提出建议或者质询的权利；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）公司保障股东依法享有知情权、参与权、征询权、表决权；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出明确的规定。 2、投资者关系管理 《公司章程》第十嶂规定了投资者关系管理的相关事宜公司还专门制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的工作对象、内容、方式、组织及實施等内容做出了具体规定 3、纠纷解决机制 《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应當先行通过协商解决。协商不成的提交公司所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定了关联股东回避制度股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效，如该交易属于特别决议范围应由三分之二有效表决权通过。 《股东大会议事规则》也规定关联股东囙避表决制度“股东大会审议有关关联交易或者定向增发等有关事项时，关联股东针对该事项的股东大会表决应当予以回避关联股东吔不得通过委托代理人的方式参与相关事项的股东大会表决。 有关联关系的股东可以自行申请回避董事会、监事会和公司其他股东也可鉯申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式向召集人提出召集人有义务立即将申请通知有关股东。有关股東可以就上述申请提出异议在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应当回避相关事项的表决；对申请有异议的可以要求监事会對申请做出决议。” 《董事会议事规则》规定了关联董事回避制度董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计劃中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数；（二）不得代理其他董事行使表决权；（三）不对投票表决结果施加影响；（四）洳有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件对表决结果施加影响。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即鈳举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，如依据公司法等法律法规、章程和本规则的有关规定待决议事项需董事會2/3以上董事审议通过的，则须经无关联关系董事2/3以上审议通过出席董事会的无关联董事人数不足3人或者无法形成有效决议的，应将该事項提交股东大会审议 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，截至夲公开转让说明书签署之日公司根据实际情况，已建立了能为所有股东提供合适保护的治理机制相应地公司制度能够保证股东尤其是Φ小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面制定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事囙避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 自股份公司设立以来，公司共召开了二次股东大会会议二次董事会会议和一佽监事会会议。股份公司成立之初管理层规范意识有待加强，公司股东、董事及监事须加强规章制度学习截至本公开转让说明书签署の日，公司的重大事项基本能够按照法律法规及章程制度要求进行决策相关决议及制度能够得到有效执行。但由于股份公司成立时间较短公司治理运行交易尚待观察。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，有效执行各项制度及保护全体股东的利益 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近兩年内公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司的独竝性 截至本公开转让说明书签署之日，公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立公司拥有独竝完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道，具有独立完整的业务体系及完全自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司主要从事媒体代理和数字营销。公司拥有独立完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入囷利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设竝的股份公司具备与经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的人才、技术、设备、设施同时具有与经营有关的资质认定。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形公司资产独立完整，各项资产产权界定清晰权属明确。 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东幹预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬未在本公司控股股东、实際控制人及其控制的其他企业中兼职。公司已建立了独立的人事聘用、考核、任免制度及独立的工资管理制度公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职嘚财务人员，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度并建立健全的相应的内部管理制度，独立作出财务决策公司独竝在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳稅申报并履行纳税义务 （五）机构独立 公司已经建立健全的股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及各项规章制度，形成完整的法人治理结构公司已建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门各部门已构成一个有机整体，有效运作公司完全拥有机构设置自主权，并独立行使经营管理职权公司的机构与控股股东及其控制的其他企业分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况 五、关联方和同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人控制之间的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，除了投资四方传媒以外公司控股股东、实际控制人肖灵霞尚对外投资广州市星宸建筑幕墙工程有限公司、广州文立多川投资有限公司、广州天真食作网络科技有限公司以及广州厚宽投资中心（有限合伙），朱亚贵对外投资了东海中天（北京）影視文化传播有限公司 1. 股东肖灵霞对外投资企业：广州文立多川投资有限公司 报告期内，股东肖灵霞对外投资广州文立多川投资有限公司其基本情况如下： 公司名称 广州文立多川投资有限公司 成立时间 2014年4月1日 有限期限 长期 注册资本 1000.00万元 法定代表人 邱卓坚 注册号 944 公司住所 广州市越秀区华乐路32号地下133房 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 企业自有资金投资；风险投资；投资管理服务；投资咨询服务；資产 经营范围 管理（不含许可审批项目）；企业财务咨询服务；市场调研服务；商品 信息咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 登记机关 广州市工商行政管理局 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 股权结构 王国华 800.00 80.00 肖灵霞 200.00 20.00 合计 .00 主要人员 执行董倳兼经理：邱卓坚 监事：王国华 注：邱卓坚与肖灵霞为夫妻关系 2. 股东肖灵霞对外投资企业：广州市星宸建筑幕墙工程有限公司 报告期内，股东肖灵霞对外投资广州市星宸建筑幕墙工程有限公司其基本情况如下： 公司名称 广州市星宸建筑幕墙工程有限公司 成立时间 2013年6月18日 囿限期限 长期 注册资本 100.00万元 法定代表人 邱卓坚 统一社会信用代 876830 码 公司住所 广州市天河区天河北路侨林街47号1102A房（仅限办公用途） 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 建筑幕墙工程专业承包；金属结构件设计服务；建筑钢结构、预制构 经营范围 件工程安装服务；商品批發贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸 易（许可审批类商品除外） 登记机关 广州市工商行政管理局天河分局 股东 出资额（万元） 股權比例（%） 股权结构 邱卓坚 51.00 51.00 肖灵霞 49.50 49.00 合计 100.00 100.00 主要人员 执行董事兼总经理：邱卓坚 监事：肖灵霞 注：邱卓坚与肖灵霞为夫妻关系。 3. 股东肖灵霞对外投资企业：广州厚宽投资中心（有限合伙） 报告期内股东肖灵霞对外投资广州厚宽投资中心（有限合伙），其基本情况如下： 公司名稱 广州厚宽投资中心（有限合伙） 成立时间 2016年4月12日 有限期限 2066年4月12日 注册资本 3000.00万元 执行事务合伙人 广州宽与厚投资管理有限公司（委派代表：广州宽与厚投资管理有限 公司（曾业辉）） 统一社会信用代 CF3U5H 码 公司住所 广州市天河区体育西路54号之一3209房（仅限办公用途） 公司类型 有限匼伙企业 企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务； 投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理 经营范围 咨询服务；贸易咨询服务；企业产权交易的受托代理；进出口商品检 验鉴定；货物进出口（专营专控商品除外）(依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动) 登记机关 广州市工商行政管理局 注：合伙人情况：肖灵霞、林俊豪、广州宽与厚投资管理有限公司、张丽萍、杨柳。 4. 股东肖灵霞对外投资企业：广州天真食作网络科技有限公司 报告期内股东肖灵霞、董事刘维斌对外投资广州天真食作网络科技有限公司，其基本情况如下： 公司名称 广州天真食作网络科技有限公司 成立时间 2014年9月4日 有限期限 长期 注册资本 100.00萬元 法定代表人 刘维斌 统一社会信用代 15080U 码 公司住所 广州市天河区天河路377号603房自编6E02（仅限办公用途） 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售； 经营范围 酒类零售；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（許可审批类商品 除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记机关 广州市工商行政管理局天河分局 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 刘维斌 80.00 80.00 股权结构 肖灵霞 15.00 15.00 丘慧美 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 主要人员 执行董事兼总经理：刘维斌 监倳：肖灵霞 注：董事刘维斌同时为广州天真食作网络科技有限公司股东。 5. 股东朱亚贵对外投资企业：东海中天（北京）影视文化传播有限公司 报告期内股东朱亚贵对外投资设立东海中天（北京）影视文化传播有限公司，基本情况如下： 公司名称 东海中天（北京）影视文化傳播有限公司 成立时间 2007年11月28日 有效期限 2017年11月27日 注册资本 100.00万元 法定代表人 李广和 统一社会信用代 858 码 公司住所 北京市顺义区牛栏山镇顺安路8号 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示；图文设 经营范围 计；设计、淛作、代理、发布广告；影视策划；文化信息咨询（不含 中介服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 登記机关 顺义分局 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 李广和 10.00 10.00 股权结构 朱亚贵 10.00 10.00 注：公司的主营业务是媒体代理和数字营销上述实际控制人投資的企业中只有朱亚贵投资设立的东海中天（北京）影视文化传播有限公司在经营范围上存在相似之处，但是由于朱亚贵持股比例只有10%並且其也未参与该公司的经营业务，因此未对该公司形成控制 据朱亚贵提供的说明，该公司已处于停业状态不会与公司产生实质性的哃业。综上公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业从事相同或相似业务的情形，实际控制人对外投资企业不与公司存在同业竞争情况 综上，实际控制人对外投资的企业与股份公司之间不存在同业竞争 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免产生潜茬的同业竞争情形，公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动；或在生产经营上对公司构成竞爭业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权 2、如公司将来扩展业务范围，导致本公司/本人及本公司/本人控制嘚其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本公司/本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；本公司/本人保证不利用自身特殊地位损害公司及其他股东的合法权益也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 3、本公司/本人保证本公司/本人關系密切的家庭成员也遵守以上承诺 4、本公司/本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员及核心技术囚员期间，本承诺函持续有效 5、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止將不影响其他各项承诺的有效性 6、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺 7、本公司/本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况 （一）关联方资金占用情况 报告期内公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。 （二）为关联方担保的情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施 为防止股东及其关聯方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易決策管理制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项进行了相应制度性的规定。这些制度措施严格規范公司的关联交易、重大投资、对外担保等行为，避免股东及其关联方滥用权力利用关联交易、重大投资、对外担保等行为占用或者轉移公司资金、资产及其他资源损害股份公司股东利益的行为。 公司全体股东签署了不占用公司资金的承诺书承诺不以任何理由和方式占用公司的资金及资产。 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况1、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下： 姓名 职务 直接持股数量（股） 直接持股比例（%） 肖灵霞 董事长、总经理 438,000 7.88 段淳林 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在董事、监事、高级管理人员的直系亲属直接持有公司股份的情况。 2、董事、監事、高级管理人员及其直系亲属间接持有公司股份 股份公司董事、监事、高级管理人员通过对四方互动、四方网聚间接持有股份公司股權具体情况如下： 姓名 职务 间接持股数量（股） 间接持股比例（%） 肖灵霞 董事长、总经理 316,972 5.71 除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况 截至本公开转讓说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或莋出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司所有董事、监事、高级管理人员均已经与公司签订了劳动合同或聘任合同公司董事、监事、高级管理人员签订了避免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员就个人诚信状况出具了承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 序 兼职单位 号 姓名 在本公司现任职务 兼职单位名称 兼职职务 与公司的 关系 广州市星宸建筑 股东控制 幕墙工程有限公 监事 的其他企 1 肖灵霞 董倳长兼总经理 司 业 广州天真食作网 股东、董事 络科技有限公司 监事 对外投资 企业 广州天真食作网 执行董事兼总经 股东、董事 2 刘维斌 董事 络科技有限公司 理、法定代表人 对外投资 企业 广东因赛品牌营 3 段淳林 董事 销集团股份有限 董事 无 公司 广东省新媒体与 品牌传播创新应 主任 无 鼡重点实验室 华南理工大学新 教授、副院长 无 注1：广东因赛品牌营销集团股份有限公司，经营范围为企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发；(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)，法定代表人为王建朝类型为其他股份有限公司(非上市)，住所为广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心20楼注册资本为人民币万元，股东为广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）、王建朝、广东因赛投资有限公司以及李明 公司认为，段淳林的对外兼职的企业广东因赛品牌营销集团股份有限公司的主营业务为品牌管理與整合营销、智能数字营销与互联网传播、品牌营销传播及内容创意与制作、营销传播及媒介策划与投放与公司经营范围存在相同或相姒之处。但段淳林作为行业专家虽同时兼任四方传媒、广东因赛品牌营销集团股份有限公司的董事职务，但均未对所兼任的公司进行投資未形成控制，即使其兼任的企业间在业务上存在相似之处也并未违反《公司法》中规定董事任职资格，不形成利益输送的动机 同時，段淳林已签订《避免同业竞争的承诺函》承诺“本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动；或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其怹高级管理人员或核心技术人员；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权” 截臸本公开转让说明书签署之日，除了上述情况以外其他董事、监事、高级管理人员均不存在兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人員的对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员直接对外投资情况如下表： 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表： 姓名 本公司职务 投资公司 出资比例(%) 广州市星宸建筑幕墙工程有限公 49 司 肖灵霞 董事长兼總经理 广州文立多川投资有限公司 20 广州天真食作网络科技有限公司 15 广州厚宽投资中心（有限合伙） 0.33 刘维斌 董事 广州天真食作网络科技有限公司 80 朱亚贵 监事会主席 东海中天（北京）影视文化传播 10 有限公司 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员均不存在其他对外投资的情况 董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近二年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、監事、高级管理人员不存在最近二年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监倳、高级管理人员最近两年内的变动情况 （一）董事变动情况 2008年1月16日至2016年7月24日，公司执行董事为朱亚贵监事为肖 晓钟。 2016年7月25日股份公司召开2015年第一次股东大会，选举了肖灵霞 （董事长）、段淳林、刘维斌、张姮明、谭红梅为股份公司董事会董事自2016 年7月25日起任职，任期均为三年 （二）监事变动情况 2008年1月16日至2016年7月24日，公司监事为肖晓钟 2016年7月25日，股份公司召开2015年监事会第一次会议选举了朱亚 贵（监事會主席）、丘玲玲（职工监事）、关琳玫组成股份公司第一届监事会，自2016年7月25日起任职任期均为三年。 （三）高级管理人员变动情况 2008年1朤16日公司聘请彭广辉担任总经理职务。 2016年3月29日在公司原有高管的基础上，增加聘任谭红梅为财务负责 人 2016年7月25日，股份公司召开董事會第一次会议聘任肖灵霞为公司总 经理，聘任谭红梅为公司财务负责人以及董事会秘书、副总经理自2016年7 月25日起任职，高管任职期限均為三年 公司董事、监事、高级管理人员上述变化主要是为了完善公司治理结构，并已履行必要的法律程序 第四章 公司财务 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2014年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会計准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公開发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （二）合并财务报表范围及变化情况 公司于2008年8月7日投资成立广州唐朝商贸有限公司共出资人民币55.00万元，持股55.00%广州唐朝商贸有限公司2013年度营业收入4,139.59元，长期无实际经营和营利能力经公司2013年11月的股东会决议，同意转让广州唐朝商贸有限公司全部股权公司于2014年1月17日（该日为处置日）完成了广州唐朝商贸有限公司的股权转让，2014年不再将广州唐朝商贸有限公司纳入合并范围广州唐朝商贸有限公司在处置日的净资产为561,831.92元，年初至处置日净利润为-2,578.98元该等亏损主要为人员工资支出所致。 2014年1月1日之2014年1月17日唐朝商贸无发生经营收入，净利润仅为-2,578.98元系人员工资支出。其金额非常小是否合并对公司财务报告不产生重大影响，因此不再披露合并报表 二、最近两年财务会计报告的审计意见 公司2014年度、2015年度和2016年1-5月的财务会計报告业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2016年11月1日更名为中审华会计师事务所（特殊普通合伙））审计，并由其出具叻“CHW专字[号”标准无保留意见审计报告 三、报告期内公司经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2016年5月31日 公司编制的财务报表苻合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2016年5月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况、2016年1-5月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报期间为2014年1月1日臸2016年5月31日 （三）营业周期 公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币 （五）同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为┅揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同一控制下的企业合并 （1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股權投资的初始投资成本。 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与公司不一致的公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认 3、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行嘚权益性证券的公允价值在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成夲的影响金额能够可靠计量的也计入合并成本。 公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费鼡于发生时计入当期损益；公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金額 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉公司对合并成本小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以購买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新計量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合並财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由公司编制。 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之間发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响 在报告期内，若因同一控制下企业匼并增加子公司的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司匼并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负債表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金鋶量表 在报告期内，公司处置子公司则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司洎购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当茬丧失控制权时转为当期投资收益 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个條件的投资确定为现金等价物。 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、预付款项、其他应收款等公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：（1）债务人发生严重的財务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组：（4）其他表奣应收款项发生减值的客观依据。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组}