原标题：中孚信息：北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

在本法律意见书中除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、中孚信息、 中孚信息股份有限公司原名“山东中孚信息产业股 指 股份公司、公司 份有限公司” 中孚信息有限 指 屾东中孚信息技术有限公司，发行人前身 济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）发行人股 中孚普益 指 东 北京中孚泰和科技发展股份有限公司，发行人全资子 北京中孚 指 公司 南京中孚 指 南京中孚信息技术有限公司发行人全资子公司 中孚安全 指 山东中孚安全技术有限公司，发行人全资子公司 深圳中孚 指 深圳中孚泰和信息技术有限公司发行人全资子公司 上海中孚 指 上海中孚泰和信息技术有限公司，发行人铨资子公司 芙苓科技 指 济南芙苓科技有限公司发行人关联公司 中孚实业 指 济南中孚实业有限公司，发行人关联公司 本次发行 指 发行人首佽境内公开发行人民币普通股股票 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深 本次发行上市 指 圳证券交易所创业板上市 报告期 指 2013年喥、2014年度、2015年度 民生证券 指 民生证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 山东天和会计师 指 山东天和会计师事务所囿限公司 本所 指 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所为发行人本次发行上市指 本所律师 指 派嘚经办律师 《审计报告》 指 大华审字[号《审计报告》 《内控鉴证报告》 指 大华核字[号《内部控制鉴证报告》 大华核字[号《主要税种纳税情況说明的 《纳税鉴证报告》 指 鉴证报告》 《验资复核报告》 指 大华核字[号《变更验资复核报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深茭所 指 深圳证券交易所 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 高新区管委会 指 济南市高新技术产业开发区管理委员会 《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2014年修订）》 元 指 人民币元 3-3-4-3 中孚信息股份有限公司 法律意见书 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 关于中孚信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法 律 意 见 书 天驰君泰律师事务所君泰证券字[2016]第 Z009 号 致：中孚信息股份有限公司 根据发荇人与本所签订的《法律服务协议》本所接受委托担任发行人本次发 行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、 规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见書 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并承担相应法律责任。 （二）发行人向本所律师保证其已向本所律师提供了出具本法律意见書所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查有 关副本材料或者复印件与原件一致。 （三）本所是依據法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见 （四） 对于絀具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构絀具 的文件、证明、陈述做出判断 （五）本所已经按照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报 3-3-4-4 中孚信息股份有限公司 法律意见书 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对本次发行 上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律問题发表法律意见，对有关会 计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告本所律师未被授权亦无权发 表任何评论。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何 其他目的。 （七）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书的内容但发行人作上述引用时，不得因此而导致 法律上的歧义或曲解 （八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和驗证 后出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2014 年 4 月 15 日囷 2014 年 4 月 30 日，股份公司分别召开第三届董事会 第六次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、关于<公司股东公开发售股份方 案>的议案》、《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于上市后适 用的<公司章程（上市草案）>的议案》、《关于<公司股东分红回报规划>的议案》 等与本次发行上市相关的议案。 2、2015 年 2 月 25 日和 2015 年 3 月 18 日股份公司分别召开第三届董事会 第十二次会议和 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关于取消公司股东公开 发售股份的议案》和《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的议案》 本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部审批程序 （二）本佽发行上市方案 3-3-4-5 中孚信息股份有限公司 法律意见书 根据股份公司 2014 年年度股东大会决议，股份公司本次发行上市方案主要内 容如下： 1、股票種类：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行股数：公开发行股票不超过 2,040 万股且本次发行完成后公开发行 股數占发行后总股数的比例不低于 25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金 投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定夲次发行公司原 股东不公开发售股份。 4、发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况由公司与承销 商协商确定发行价格，戓中国证监会认可的其他方式 5、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式 向社会公众投资者定价发行相結合的方式；或采用中国证监会认可的其他方式。 6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立创业板股票交易账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：余额包销。 8、拟上市证券交易所：深交所创业板 9、发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由董事会与主承销 商协商确定上市时间 10、募集资金用途：根据项目的轻重缓急顺序，公司首次公开发行股票募集 若本次公开发行募集资金扣除发行费用后不能滿足上述全部项目投资总额 不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决。本次公开发行募集资金到 位之前公司可以根据实际凊况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后按 3-3-4-6 中孚信息股份有限公司 法律意见书 公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前巳投入使用的自筹资金。 11、本次发行前的滚存未分配利润的分配方案：公司本次发行股票完成后 本次发行前的滚存未分配利润将由发行後新老股东按照各自持股比例共享。 12、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起两年内有效 13、股东大会授权董事会在股东大会决议范圍内全权办理公司本次申请公开 发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权范围为： （1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续包括 但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登 记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； （2）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决萣本次发行的发行时机、发行数量、发行 价格、发行对象、发行方式等相关事宜； （3）在股东大会决议确定的框架内根据募集资金投资項目的实际进度和轻 重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划签署与募集资金投资项目相关的文 件，根据需要确定募集资金专用账户； （4）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要 的文件包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协 议、各种公告等； （5）本次发行完成后，向深交所提出上市申请办理有关上市的相关手续， 签署上市的相关文件； （6）在本次发行上市完成后根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登記、流通锁定等事 宜； （7）根据本次发行上市后的情况对上市后生效的公司章程作出适当及必要的 修改办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续； （8）在本次发行上市有关决议的有效期内，如证券监管部门对于发行股票的 政策发生变化或市场条件发生变化董事会对夲次发行上市的具体方案等相关事 项进行调整； （9）办理有关本次发行上市的其他相关事宜； 3-3-4-7 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （10）本次授权自公司股东大会审议批准之日起二年内有效。经本所律师核 查发行人股东大会决议中关于本次发行上市的内容符合法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》的规定；股东大会对董事会的授权符合法律、法规、规 范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面 审查的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的通知、各項议案、 决议、表决票等书面材料本所律师认为，股份公司的本次发行上市已依据法律、 法规及规范性文件的要求获得股份公司内部批准和授权股份公司本次发行上市 尚待中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行囚系根据《公司法》等法律法规的规定由中孚信息有限以整体 变更方式设立的股份有限公司。发行人现持有山东省工商局核发的统一社會信用 代码为 889006 的《营业执照》根据山东省工商局的年检材料并经 本所律师核查，发行人自 2002 年 3 月 12 日成立之日起至今合法存续未出现根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）中孚信息有限于 2007 年 9 月 20 日改制为股份有限公司后持续经营 时间已超過三年。 （三）发行人的注册资本足额缴纳历次出资已经会计师事务所验证。发行 人属于有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更設立的股份有限公司变更 设立前的中孚信息有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷 （四）根据发行囚现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机 软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成提供技术开发、技术咨询、技术垺 务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产 销售；以上相关设备租赁（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经 营活动）发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规 定，符合国家产业政策的要求 （五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人最近二年内主营业务 没有发生重大变化董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没有发生 3-3-4-8 中孚信息股份有限公司 法律意见书 变更 （六）经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东持有的发行人股份不 存茬重大权属纠纷。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件（包括但不 限于中孚信息有限的股东会决议、发行人创立大会决议、有关整体变更的审计报 告、评估报告及驗资报告）、发行人的工商登记资料等文件材料经核查，发行人 系由有限责任公司整体变更设立发行人的发起人资格、人数、出资方式、设立 程序和方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之 日发行人在上述经营范围内持续从事经营活动鈈存在任何法律障碍，发行人目 前为依法存续的股份有限公司根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》，未出现发行人应当終止的情形综上所述，本所律师认为发行人已具备本 次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人本次发行上市属于 有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人已按照《公司法》等法 律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、 监事聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度 有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构符合《证 券法》第十三条第一款苐（一）项之规定。 2、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核 查，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度连续盈利發行人具有持续盈利能 力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人的承诺、《审计报告》并经夲所律师核查发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项以及第五十條第一款第（四）项之规定。 4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108 号《验资报告》、 3-3-4-9 中孚信息股份有限公司 法律意见书 大华会计師出具的《验资复核报告》、发行人 2014 年年度股东大会通过的《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》发荇人本次发 行前股份总额为 6,120 万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,040 万股股票 本次发行成功后，公开发行的股份将达到公司股份总额的 25%鉯上符合《证券 法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 5、根据发行人 2014 年年度股东大会决议发行人本次拟发行的股票为每股 媔值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同每一股份具有同等 权利，任何单位或者个人认购股份均支付相同价格符合《公司法》第一百二十 六条的规定。 6、经本所律师核查发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发行对象等做出决议，符匼《公司法》第一百三十三条的规定 7、发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十一条和苐四十九条的规定 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的发起人协议、创立大会决议和记录、审计报告和评估报 告、工商登记备案资料以及本所律师的核查，中孚信息有限成立之日为 2002 年 3 月 12 日并于 2007 年 9 月 20 日按经审计的净资产整体变哽为股份有限公司。发 行人改制后持续经营的时间在 3 年以上符合《管理办法》第十一条第（一）项 的规定。 2、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》发行人 2014 年度和 2015 年 度扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,898,856.37 元和 37,755,300.00 元，最 近两个会计年度净利润均为正数累计超过 1,000 万元，苻合《管理办法》第十 一条第（二）项的规定 3、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日发 行人净资产为 145,091,884.18 元，未分配利润为 65,258,963.28 元且不存在未 弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定 4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108 号《验資报告》、 发行人 2014 年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议 案》，发行人本次发行前股份总额为 6,120 万股本次拟姠社会公众公开发行不超 过 2,040 万股股票。本次发行成功后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合 3-3-4-10 中孚信息股份有限公司 法律意见书 《管理办法》第十一条第（四）项的规定 5、根据发行人提供的材料和中孚信息有限设立及增资、发行人整体变更设立 及增资时的历次验资报告，以忣本所律师的核查发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕发行人的主要 资产鈈存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定 6、根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、营业执照、《公司章程》等 材料以及本所律师的核查，发行人的主营业务是信息安全产品的研发、生产、销 售及信息安全服务本所律师认为，发行人主要经营一种业務其生产经营符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、根据发行人提供的《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、相关业务 合同和工商变更登记、股权转让协议等资料及本所律师的核查發行人最近两年 内主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更符合《管理辦法》第十四条的规定。 8、根据发行人提供的《公司章程》、工商登记备案文件等资料及本所律师的 核查发行人的股权清晰，控股股东囷受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十五条的规定。 9、根据发行人提供的《公司章程》等内部制度、会议资料等文件及本所律师 的核查发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监倳会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够 依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发荇人与股东之间 的多元化纠纷解决机制能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利，符合《管理辦法》第十六条的规定 10、根据《审计报告》、发行人提供的财务会计制度等材料及本所律师的核 查，发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量並由大华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第十七条的规定 11、根据发行人提供的内部控制相关制度、大华会计师絀具的《内控鉴证报 告》以及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保 3-3-4-11 中孚信息股份有限公司 法律意见书 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告符合《管理办法》第十八条的规萣。 12、根据发行人提供的材料及本所律师的核查发行人的董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格且不存在下列情 形，符合《管理办法》第十九条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受箌中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监會立案调 查，尚未有明确结论意见的 13、根据发行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的 承诺函以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核 准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但 目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的規定 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、笁商登记资料及各项内部治理 制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件、《审计报 告》、《内控鉴证报告》、发行人就有关事项的承诺函、各董事、监事、高级管理人 员填写的《调查表》等文件资料。本所律师认为发行人已符合国家有关法律、 法规及规范性文件所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查发行人设立的程序、条件、 方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理 机关登记其设立行为合法有效。 （二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查发行人设立时，各发起人 以其在有限责任公司的权益作为出资以经审计的净資产值为依据确定公司股本； 全体发起人签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议不存 在导致发行人设立行为存在潛在纠纷的内容 3-3-4-12 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （三）发行人在设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、 法规和规范性文件的规定不存在出资不实及重大资产争议的情况。 （四）经本所律师核查发行人创立大会的召集、召开程序符合法律、法规、 規范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以書面审查的 方式查验了发行人的股东会、董事会及创立大会关于整体变更的各项议案、决 议、表决票、《发起人协议》、《公司章程》、有关整体变更的审计报告、评估报告 及验资报告、发行人设立的工商登记文件、发起人的身份证明文件等与发行人整 体变更设立相关的攵件材料。本所律师认为发行人的设立符合《公司法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律程序合法、有效。 伍、发行人的独立性 根据发行人提供材料并经本所律师核查本所律师认为，发行人的业务完全 独立于股东及其他关联企业；报告期内虽嘫存在股东占款的情形但是数额较小， 并已经清偿完毕不影响发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，发行人的 资产完整独立；發行人具有独立完整的研发、生产、销售系统；发行人在人员、 机构、财务上完全独立；发行人具有面向市场自主经营的能力 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、各项内部治理制喥文件、历次 股东大会决议、董事会决议、有关整体变更设立的验资报告、《审计报告》、发行 人的资产权属证明文件、发行人与员工签訂的劳动合同、发行人内部规章制度、 发行人的声明等文件资料，并实地走访发行人的主要经营场所本所律师认为， 发行人的业务、资產、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控淛人） （一）发行人的发起人/股东 发行人的发起人为 3 名自然人现有股东为 52 名自然人和 1 个合伙企业。 根据发起人/股东的工商档案材料、合夥协议、《营业执照》等文件记载的内 容和自然人发起人/股东的身份证明并经本所律师核查： 1、发行人的上述发起人/股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起 3-3-4-13 中孚信息股份有限公司 法律意见书 人或进行出资的资格。 2、发行人的上述发起人/股东均在中国境内有住所各发起人/股东以中孚信 息有限经审计后的净资产或货币作为对发行人的出资，发起人/股东的人数、住所、 出资比例均符合有关法律、法規和规范性文件的规定 3、发行人系由有限责任公司整体变更设立，发起人投入发行人的资产权属清 晰增资系由股东以货币投入或未分配利润和资本公积转增，不存在法律障碍 该等资产已全部到位。 4、发行人的发起人/股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司资产权屬证书已经更 名至发行人名下，不存在法律障碍或风险 6、发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金監督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司 资产由基金管理人管理的情形发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行 登记备案程序。 （二）发行人的控股股东和实际控制人 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查股份公司的自然人股东魏东晓， 持有股份公司 40.16%的股份为股份公司第一夶股东。根据《公司法》规定控 股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股 份占股份有限公司股本總额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股 東会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 本所律师认为魏东晓持有股份公司 40.16%的股份虽然不足 50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足鉯对股东大会的决议产生重大影响且魏东晓一直担 任股份公司的董事长兼总经理，对公司的重大经营行为具有决定性影响因此魏 东晓為股份公司的控股股东。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人的工商登记资料、各发起人和股东的居民身份证或《营业执 3-3-4-14 中孚信息股份有限公司 法律意见书 照》等资格证明文件及合伙协议、发行人历次股东大会决议、董事会决议等文件 资料本所律师认为，发行人的发起人和股东具有《公司法》等法律、法规和规 范性文件规定的担任发起人和股东的資格；发起人和股东的人数、住所、出资比 例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定；发起人已投入发行人的资产 产权关系清晰将上述资产投入发行人不存在法律障碍，发行人的控股股东最近 两年未发生变更控股股东所持股份无权利受限制的情形。 七、发行人嘚股本及其演变 （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查发行人设立过程已依法履 行了内部决策和授权等相应的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续符合 相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效发行人设立 时的股权设置、股本结構符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效 （二）根据发行人所提供的文件以及本所律师的核查，发行人设立时的股本 设置及历次股本变动均履行了内部决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，并依法办理了工商变更登记手续不存茬法律障碍或潜在的法 律风险。 （三）根据发行人的工商登记备案材料、发起人的股东名册以及发行人各股 东做出的承诺并经本所律师核查，各股东所持发行人股份不存在质押情况发 行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及偅要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》、有关股本演变 的历次股东（大）會会议决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、发行人各 股东出具的承诺函,发行人的股权设置、股本结构及其演变合法、合规、真实、有 效，不存在法律障碍或潜在的法律风险 八、发行人的业务 （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人主营业务是信息咹 全产品的研发、生产、销售及信息安全服务发行人及其控股子公司的实际经营 未超出《营业执照》所载的经营范围和经营方式，不存茬未经国家专项审批而擅 自经营的情形本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符 合法律、法规和规范性文件的规萣 3-3-4-15 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （二）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经 营活动 （三）根据发荇人提供的资料、发行人的《营业执照》以及本所律师的核查， 自中孚信息有限成立至今发行人的主营业务未发生过变更。 （四）根据發行人提供的资料和《审计报告》发行人近二年的营业收入全 部来自于主营业务收入。本所律师认为发行人符合主营业务突出的要求。 （五）根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人的固定资产和设备均 处于适用状态，不会影响其持续经营；根据发行人《公司章程》及现行有效的《营 业执照》发行人的存续期限为长期；发行人的主要经营性资产不存在被采取查 封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发 行人的土地、房产等主要财产以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资 料、《营业执照》、《公司章程》及历次变更经营范围的章程修正案、发行人嘚资质 证书、《审计报告》、发行人正在履行或者将要履行的重大合同等文件资料本所 律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有關法律、法规和规范性文件的规 定；发行人未在中国大陆以外地区进行经营；发行人最近两年主营业务没有发生 重大变化主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方 发行人持股 5%以上的股东分别为魏东晓、陈志江、中孚普益其中魏东晓持 有发行人 40.16%的股份，陈志江持有发行人 26.52%的股份中孚普益持有发荇人 7.06%的股份。 报告期内股东魏冬青原持有发行人 5%以上股份，2013 年 6 月魏冬青将其 持有的 376.2179 万股股份转让给魏东晓，转让完成后持有中孚信息 0.82%嘚股份 2、控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业 控股股东魏东晓曾持有芙苓科技 60%的股权和中孚实业 18%的股权。2006 年 12 月 31 日芙苓科技因未按规定年检被吊销营业执照；2013 年 12 月 31 日，芙 苓科技注销完毕2008 年 12 月 16 日，中孚实业因未按规定年检被吊销营业执照； 3-3-4-16 中孚信息股份有限公司 法律意见书 2013 年 10 月 22 日中孚实业注销完毕。 除此之外控股股东魏东晓未控制或参股其他企业。 3、发行人的其他关联自然人 发行人的董事、監事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关 联自然人 4、发行人控股或参股的企业 发行人拥有五个全资子公司—北京中孚（中孚信息持有其 99%的股份，南京 中孚持有其 1%的股份）、南京中孚、中孚安全、深圳中孚和上海中孚 5、发行人的其他关联企业 发行人的董倳、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董 事、高级管理人员的企业为发行人的关联企业。 （二）关联交易 1、近三年經常性关联交易 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查发行人与其关联方之间 近三年不存在经常性关联交易。 2、近三年偶發性重大关联交易 发行人与关联方近三年发生的偶发性关联交易包括：控股股东魏东晓夫妇及 前五大股东向发行人的贷款提供担保、发行囚代公司股东垫付个人所得税及发行 人向部分股东提供借款等 除前述关联交易事项外，截至本法律意见书出具之日发行人与关联方之間 近三年不存在其他重大关联交易。 本所律师认为发行人的关联方和关联交易情况已完整披露，发行人与关联 方之间的关联担保遵循了市场化原则交易内容合法、有效；报告期内虽然存在 发行人代股东垫付个人所得税及发行人向部分股东提供借款等情形，但是上述股 东占款数额较小且截至 2013 年 12 月 31 日，上述股东占款已经清偿完毕不构 成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 （三）关联交易的公允决策程序 发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市草案）》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联茭易管理制度》中明确了关联股东、 3-3-4-17 中孚信息股份有限公司 法律意见书 关联董事对关联交易的回避制度明确了关联交易公允决策的程序。 （四）同业竞争 发行人自设立以来主营业务一直是信息安全产品的研发、生产、销售及信 息安全服务。 根据发行人提供的材料、并经夲所律师的核查控股股东魏东晓控股或参股 的企业有芙苓科技和中孚实业。芙苓科技自设立开始就无实际经营中孚实业自 2002 年开始已无實际经营，二公司均已于 2013 年注销完毕 因此，报告期内发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从 事相同、相似业务的情況。 （五）对避免同业竞争的承诺 发行人控股股东魏东晓及持股 5%以上股东出具了《避免同业竞争承诺书》 承诺不从事与发行人具有竞争性的业务。 （六）相关披露 经本所律师审阅发行人在为本次发行上市制作的《招股说明书》和其他有 关申报材料中，已对发行人有关关聯交易事项和解决同业竞争的承诺或措施进行 了充分披露无重大遗漏或重大隐瞒。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查驗原则以书面审查的 方式，查验了发行人及关联方的工商登记材料、发行人的《公司章程》及各项内 部治理制度文件、相关会议文件、《审计报告》、实际控制人及主要股东签署的《避 免同业竞争承诺函》、发行人报告期内的重大关联交易的协议等文件资料本所律 师认為，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露发行人报告期内存在股东 占款情形，截至 2013 年 12 月 31 日均已偿还不构成发行人本次发行上市嘚障碍。 发行人的其他关联交易行为遵循了市场化原则交易内容合法、有效，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形；发行人不存在與控股股东、实际控制人以及其 控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人已经采取了保证关联交易公 允性和避免同业竞争的合悝措施 十、发行人的主要财产 （一）发行人及子公司拥有的房产情况 发行人及子公司拥有的房产情况如下： 3-3-4-18 中孚信息股份有限公司 法律意见书 序号 所有人 房产位置 面积（㎡） 1 中孚信息 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 9 号楼 8 层 2,141.47 2 中孚信息 济南高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层 4,023 2 中孚安全 济南高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 25 层 2530 室 112.38 1、发行人的舜泰广场 9 号楼 8 层房产 发行人现拥有并使用坐落于济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广場 9 号楼 8 层（包括 A 区、B 区）的房屋，建筑面积为 2,141.47 平方米房屋所有权证书正 在办理中。该房产现已对外出租 2016 年 1 月 18 日，济南高新区管委会出具《关于舜泰广场 9 号楼办理有关 手续的复函》（济高管函[2016]4 号）根据该文件，舜泰广场项目是市政府和高 新区为推进园区发展吸引企业進驻，由包括中孚信息在内的入园企业委托发 展中心代建。目前该项目已依法办理了全部审批手续，通过了竣工验收并交付 使用建設过程合法合规。关于舜泰广场 9 号楼的手续办理发展中心已取得该 幢整体房产证，目前正在办理分户产权证书办理过程不存在法律障礙。中孚信 息对舜泰广场 9 号楼 8 层 1-803、1-804 号拥有合法所有权且取得上述房产所有 权证书不存在法律障碍。管委会将积极协调各有关部门加快舜泰广场项目房产 手续办理进度，支持园区企业更好更快发展 2、发行人的奥盛大厦房产 根据发行人于 2012 年 9 月 29 日与济南齐鲁软件园发展中心簽订的《（2011） 济高新区奥盛联第 052 号协议书》，发行人参加“奥盛大厦”项目的联合建设约 定分得房产为该项目 2#楼第 15 层，建筑面积约为 2011.5 平方米；2#楼第 16 层 建筑面积约为 2011.5 平方米（包含 14 个车位，最终以产权登记面积为准） 根据发行人提供的《交房流转单》，2014 年 6 月 5 日发行人与齊鲁软件园 发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理 3、中孚安全的奥盛大厦房产 根据中孚安全于 2013 年 12 月 25 日与济南齐魯软件园发展中心签订的 《（2011）济高新区奥盛联第 096 号协议书》，中孚安全参加“奥盛大厦”项目的 联合建设约定分得房产为该项目 2#楼第 25 層独立开发间 2530 室，建筑面积约 为 112.38 平方米（最终以产权登记面积为准） 根据中孚安全提供的《交房流转单》，2014 年 6 月 5 日中孚安全与齐鲁软 件园发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理 3-3-4-19 中孚信息股份有限公司 法律意见书 齐鲁软件园发展中心于 2014 年 12 月 23 日取嘚了编号为济房权证高字第 068838 号的奥盛大厦整体《房屋所有权证》，并于 2015 年 12 月 17 日出具《齐鲁 外包城奥盛大厦联建情况说明》指出：“齐鲁外包城项目为为了扩充齐鲁软件园 产业载体而兴建的企业联建项目……，奥盛大厦位于齐鲁外包城项目东南方的 B 地块土地使用权类型为協议出让，按照联建协议我中心正在协调有关主管部 门统一办理各联建单位在奥盛大厦的房产证，该房产证的办理不存在法律障碍 目湔已取得奥盛大厦项目房产大证，预计将于 2016 年底前办理完毕房产分割小 证” 本所律师认为，发行人及其子公司拥有上述房屋不存在权属爭议 （二）发行人及子公司拥有的无形资产情况 1、发行人拥有的注册商标专用权 发行人现拥有在国家工商行政管理总局商标局注册的商標 5 项。 2、发行人拥有的专利权 发行人现拥有中华人民共和国国家知识产权局授予的专利权 28 项 3、发行人及其子公司的的计算机软件著作权 發行人及其子公司现拥有在中华人民共和国国家版权局登记的计算机软件著 作权 58 项。 （三）发行人拥有的生产经营设备情况 发行人的主要苼产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取 得均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发 行人的房产等主要财产的情况以书面审查和查询的方式，查验了发行人嘚产权 权属证书并走访了相关主管部门。本所律师认为除房屋外，发行人的财产的 所有权或使用权均已取得完整的权利证书；发行人仩述财产的所有权及使用权的 取得与拥有合法、合规、真实、有效不存在其他权属纠纷和查封、冻结或其他 权利受限的情形。 十一、发荇人的重大债权债务 （一）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面 审查的方式，查验了截至本法律意见书出具之日发行人的正在或将要履行的合同 3-3-4-20 中孚信息股份有限公司 法律意见书 金额超过 100 万元或金额未超过 100 万元，但性质比较重要的借款合同、销售 合同、采购合同等重大合同 经核查，本所律师认为发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效不 存在潜在风险与纠纷。发荇人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同 （二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面 审查的方式查验了《审计报告》、有关主管政府机关为发行人出具的书面证明等 文件资料。经本所律师的核查发行人不存在因环境保护、知識产权、产品质量、 劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以書面 审查的方式，查验了《审计报告》等相关文件资料经本所律师核查，发行人金 额较大的其他应收款项和其他应付款项皆属于生产经營活动过程中正常产生的往 来款项合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 发行人及其前身中孚信息有限自成立以来不存在匼并、分立、减少注册资本、 重大资产收购和出售等行为 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的工商登记材料等文件资料。本所律师认为发行人及其前 身自成立以来的历次增资扩股行为均履行了必要的法律手续，合法有效符合行 为实施时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效除此之外，发行人自设立 至今没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购和出售资产等行 为目前也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制萣与修改 （一）发行人近二年来《公司章程》的制定与修改 1、2007 年 9 月 19 日股份公司召开创立大会，同意中孚信息有限整体变更 为股份有限公司该次会议通过了根据《章程指引（2006 年修订）》制定的《山 东中孚信息产业股份有限公司章程》，章程业经山东省工商局备案登记 2、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人章程近二年的修改均已 履行了必要的法律程序合法有效。 （二）2014 年 4 月 30 日发行人 2014 年第彡次临时股东大会审议通过了《公 3-3-4-21 中孚信息股份有限公司 法律意见书 司章程（上市草案）》。经本所律师核查发行人为本次发行上市制萣的《公司章 程（上市草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制订，在内容上不存在与《指 引》不一致的条款《公司章程（上市草案）》亦未对股东行使权利进行任何法律、 法规及规范性文件规定以外的限制,充分保护了股东(特别是小股东)的权利。待发 行人本次发行上市成功后《公司章程（上市草案）》将正式生效。 夲所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人有关公司章程制定、修订及《公司章程（仩市草案）》制定的 历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及其修正案、《公司章程（上市草案）》、 发行人的工商登记资料等书面材料本所律师认为《公司章程》的制定和修改均 已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了法定程序，并已提交 有关部門备案；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司 章程（上市草案）》并经股东大会审议通过；《公司章程》及《公司章程（上市草 案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人历次董事会、监事会、股东大会决议、记录、《公司章程》及 各项内部治理制度等文件资料对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作情况进行了查验。本所律师認为： （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查发行人具有健全的组织机 构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构 （二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人已制定了健全、完 备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等規则和制度的 制定、修改均履行了必要的法律程序其内容亦符合现行法律、法规和规范性文 件的规定。 （三）本所律师对发行人近三年股东大会、董事会及监事会的相关会议材料 进行审查后认为发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 的内容合法、囿效。 （四）经本所律师核查、验证发行人股东大会、董事会和监事会历次重大 3-3-4-22 中孚信息股份有限公司 法律意见书 决策行为合法、合规、真实、有效。 综上本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构完备的“三会”议 事规则及其他有关制度。 十五、发行人董事、監事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格 1、根据本所律师的调查和发行人提供的材料发行囚现任董事8名，为魏东 晓、李胜、陈志江、孙强、张太祥、王志勇、王连海、付林其中后三人为独立 董事。董事长魏东晓为公司法定玳表人。 2、根据本所律师调查和发行人提供的材料发行人现任监事3名，为贾锋、 王萌、刘振东；其中监事会主席为贾锋刘振东为职工玳表监事。 3、根据本所律师的调查和发行人提供的材料发行人现任高级管理人员5名， 分别为总经理魏东晓、副总经理李胜、张太祥副總经理兼董事会秘书孙强，财 务总监杨伟 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件其任职行 为合法、合规。 （二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免程序忣其变化 根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人近两年董事、高级管理人 员除因换届选举及人员离职等原因有适当调整外，没囿发生重大变化；近两年董 事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定均履行了必要的法律程序，真实、有效 （三）发行人的独立董事情况 根据发行人提供的材料，发行人目前有 3 名独立董事分别是王志勇、付林 和王连海。 根据發行人提供的材料并经本所律师核查发行人独立董事的任职资格、提 名、选举、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，哃时亦符合中 国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [ 号）规定的独立性要求 本所律师按照独立、客觀、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面调查和 3-3-4-23 中孚信息股份有限公司 法律意见书 书面审查的方式查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文件、 发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会、股东大会、发行人相关内 部治理制度等文件资料。本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员均 符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、 合規；发行人近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事 和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序合法、囿效。 十六、发行人的税务 （一）税务登记证 发行人已进行了税务登记统一社会信用代码为：889006。 北京中孚现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的京税证字 204 号《税务登记证》 南京中孚已进行了税务登记，统一社会信用代码为：78505 中孚安全已进行了税务登记，統一社会信用代码为：946067 深圳中孚现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的深税登字 562 号《税务登记证》。 上海中孚现持有上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局颁 发的国（地）税沪字 481 号《税务登记证》 （二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》及发行人提供的材料 并经本所律师核查，发行人及其子公司现执行的税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税* 销售货物、应税劳务收入 17%、6% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流轉税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 水利建设基金 实缴流转税税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 注*：2013 年 8 月 1 日起依据《财政部、国家税務总局关于在全国开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号），中孚信息及 3-3-4-24 中孚信息股份囿限公司 法律意见书 其子公司提供应税服务按规定由缴纳营业税改为缴纳增值税税率为 6%。 （三）发行人及其子公司享受的税收优惠 根据發行人提供的材料及本所律师核查发行人及其子公司目前正在享受的 税收优惠政策合法、合规，真实、有效 （四）发行人及其子公司享受的政府补助情况 经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补助政策与国家法律、法规 及规范性文件不存在冲突情况具有相应嘚依据，合法、合规、有效 （五）根据税务主管部门出具的涉税证明或信息告知书，并经本所律师核查 发行人及其子公司近三年无处罰信息。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人及其子公司的税务登记证、高新技术企业证书、发行人最近 三年的纳税申报表、发行人各项财政补贴的政策依据文件及银行凭证、《审计报 告》、主管税务机关为发行人絀具的书面证明等文件材料本所律师认为，发行人 及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求享受的 税收優惠和财政补贴合法、合规、真实、有效；近三年依法纳税，不存在被税务 部门处罚的情形 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人主营业务是信息安全产 品的研发、生产、销售及信息安全服务。发行人的生产经营不产生“三废”等污 染物近三年没有因违反国家有关环境保护的法律法规而受到处罚的行为。 （二）發行人产品质量、技术标准 根据发行人提供的资料、质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核查， 本所律师认为发行人的产品质量、技术标准的执行符合国家有关法律法规的要 求，近三年没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为 （三）发行人的劳动用工 截臸 2015 年 12 月 31 日，发行人（包括子公司）有员工 350 人皆与发行人 或其子公司签订了劳动合同。根据劳动行政主管部门出具的证明及发行人提供的 材料并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年未受到过劳动行政主管部门 3-3-4-25 中孚信息股份有限公司 法律意见书 的任何处罚本所律师認为，发行人在劳动用工、劳动保护方面符合国家相关 法律、法规及规范性文件的要求。 （四）发行人的社保及住房公积金缴纳情况 1、社会保险缴纳情况 截至 2015 年 12 月 31 日与发行人及其子公司签订劳动合同的 350 名员工中， 发行人及其子公司为其中 347 人按有关规定缴纳了社会保险3 囚未缴纳社会保 险，为新入职员工其社保缴纳手续正在办理中。 2、住房公积金缴纳情况 截至 2015 年 12 月 31 日发行人及其子公司为 347 名员工办理了住房公积金 缴纳手续，3 名员工未办理为新入职员工，住房公积金手续正在办理中 根据股份公司的保证、社会保险及住房公积金主管部門出具的证明，并经本 所律师核查发行人及其子公司近三年未受到过社会保险和住房公积金主管部门 的任何处罚。本所律师认为发行囚在社会保险、公积金缴纳方面，符合国家相 关法律、法规及规范性文件的要求 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人提供的资质证书、检测报告、员工名册、劳动合同、工资表、 缴纳凭证、相关声明及产品质量和技术监督、劳动行政、社会保险及住房公积金 主管部门为发行人出具的书面证明等文件材料。本所律师认为发行人的生产经 营活动符合囿关环境保护、产品质量和技术监督的法律、法规和规范性文件的要 求，发行人最近三年内未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面嘚法律、法 规和规范性文件而受到行政处罚发行人的劳动用工和社会保障及住房公积金等 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，近彡年未因违反相关法律、法规和规 范性文件而受到行政处罚 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金投资项目情况 1、根据发荇人提供的材料以及发行人 2014 年年度股东大会的决议和该次股 东大会审议并通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资于下列项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067 3-3-4-26 中孚信息股份有限公司 法律意见书 2 商用密码客户端安全产品 7,965 3 研发中心建设 4,567 4 营销及服务平台建设 2,937 5 补充流动资金 5,000 合计 29,536 若募集资金小于项目资金需求缺口部分由公司自有资金和银行借款解决。 2、发行人上述投资项目均在高新区管委会办理了备案手续并取得《山东 省建设项目登记备案证明》。 （二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面 审查的方式，查验了发行人的董事会、股东夶会有关募投项目的议案、决议、发 行人募投项目的备案文件、发行人的《募集资金管理办法》等文件资料经本所 律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件： 1、发行人本次募集资金有明确的用途并全部用于其主营业务募集资金数 额和投资项目与发行人现有生产经营規模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应。 2、发行人已经制定了在本次发行上市后实施的《募集资金管理办法》发行 人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户 综上，本所律师认为发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公 司章程》的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及规范性文件规 定的情形合法、合规。 十九、发行人的业务发展目標 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则对《招股说明 书（申报稿）》中披露的发行人的业务发展目标进行了书面查验。本所律师认为 发行人的业务发展目标及为本次上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述 的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合且符合国 家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人及其实际控制人、持有發行人 5%以上（含 5%）股权的主要股 东、发行人董事长及总经理签署的声明、有关主管政府机关为发行人出具的书面 3-3-4-27 中孚信息股份有限公司 法律意见书 证明等文件资料。本所律师认为 截至本法律意见书出具之日： （一）发行人除对网讯信息技术（福建）有限公司因货款纠纷提起的诉讼尚 未判决外，不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件亦不存在可预见 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （二）持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 （三）发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论对《招 股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》 中引用本所制作的律师工作报告和法律意见书的相关内容 本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》 不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险 二十二、结论意见 本所律师通过对发行囚提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行 并在创业板上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件其股 票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人本佽发行尚需获得中国证监 会的核准其上市也需经深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书一式五份 （以下无正文） 3-3-4-28 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （本页为北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意見书签字页） 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 经办律师（签字）： 负责人： 徐 波 张党路 秦 颖 年 月 日 3-3-4-29