原标题：中泰桥梁：北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 八大處控股/交易对方 指 八大处控股集团有限公司中泰桥梁的控股股东 北京文华学信教育投资有限公司，中泰桥梁的全资 文华学信 指 子公司 文凱兴 指 北京文凯兴教育投资有限责任公司 北京新文凯教育投资有限责任公司文凯兴对外投 新文凯 指 资公司 凯文智信 指 北京凯文智信教育投资有限公司 凯文学信 指 北京凯文学信体育投资管理有限公司 北京八大处房地产开发集团有限公司，八大处控股 八大处房地产 指 的全资子公司 帕金斯威尔 指 帕金斯威尔建筑设计咨询（上海）有限公司 标的资产/标的股权 指 八大处控股持有的文凯兴 20.22%的股权 中泰桥梁以发行股份的方式向八大处控股购买标的 本次交易/本次重组 指 股权同时向八大处控股募集配套资金的行为 《发行股份购买资产 2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁与八夶处控股、文凯 指 协议》 兴签署的《发行股份购买资产协议》 2016 年 12 月 22 日中泰桥梁与八大处控股签署的 《股份认购协议》 指 《股份认购协议》 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资 《重组报告书》 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） 评估基准日/审计基准 2016 年 8 月 31 日，本次交易中双方确定的对标的资 指 日 产进行审计和评估所选定的基准日 确定本次交易项下中泰桥梁股份发行价格的基准 定价基准日 指 日即中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议 公告日 资产交割日 指 标的资产经工商变更登记至中泰桥梁名下之日 过渡期 指 自评估基准日次日起至资产交割日的期间 清华附中凯文国际学校（暂定名），位于北京市朝阳 朝阳凯文学校 指 区金盏乡 文凯兴扩建朝阳凯文学校体育中心建设项目为本 体育中心建设项目 指 次募集配套资金投资项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海淀区国资委 指 北京市海澱区人民政府国有资产监督管理委员会 海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 天风证券/独立财务顾 指 天风证券股份有限公司 3 问 華普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 经纬东元/资产评估机 指 北京经纬东元资产评估有限公司 构 本所 指 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所为本项目委派的经办律师 本所律师 指 张党路律师、秦颖律师、姜昕律师 华普天健于 2016 年 4 月 22 日出具的《江苏中泰桥 《中泰桥梁 2015 年审 指 梁钢构股份有限公司审计报告》（会审字[ 计报告》 号） 华普天健于2016年12月22日出具的《北京文凯兴教 《文凯兴审计报告》 指 育投资有限责任公司审计报告》（会审字[ 号） 经纬东元于2016年9月20日出具的《八大处控股集团 有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责 《文凯兴评估报告》 指 任公司20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报 字（2016）第100号） 公司章程 指 Φ泰桥梁公司章程（2016年7月） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共囷国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《准则 26 号》 指 26 号－－上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、萬元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 天驰君泰律师事务所君泰证券字[2017]第 Z002 号 致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。现根 据中泰桥梁之委托就中泰桥梁以发行股份方式购买八大处控股持有的攵凯兴 20.22%股权，同时向八大处控股募集配套资金事宜根据现行有效的《公司法》、《证 券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《准则 26 号》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要 求，对本次交易行为进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务執业规则》等规定，严格履行了法定职责遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对上市公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行叻 充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并承担相应法律责 任 2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解以及对巳经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意 见 3、本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、投资决策等事宜发表法律意见 5 4、为出具本法律意见书之目的，本所律师对上市公司提供的与题述事宜有关的 法律文件、资料进行了审查和验证同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书 所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明并就有关事項向股份公司有关人员进 行了必要的询问或讨论。 5、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始書面材料、副本材料或口头证言无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗 漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头陈述和说明的事实均与所 发生的事实一致 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依据有关政府部門、上市公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证 言或者政府部门官方网站检索信息出具法律意见。 7、本所及经办律师與上市公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职 责的关系本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法對所出 具的法律意见承担责任 8、本所同意上市公司在申请材料中引用或中国证监会审核要求引用本法律意见 书中的部分或全部内容；上市公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解 9、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人或单位 鼡于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为上市公司为本次交易向中国证监会 提交的申报文件随其他申报材料一起上报中国证监會审查及进行相关的信息披露。 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精 神就题述事宜出具法律意见如下： 一、本次交易方案 根据中泰桥梁第三届董事会第②十四次会议决议、《重组报告书》、《发行股份购 买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易嘚整体方案 本次交易整体方案包括发行股份购买资产及募集配套资金 其中，本次发行股份购买资产交易价格为 25,070.08 万元。中泰桥梁拟以 17.24 6 元/股的价格向八大处控股发行 14,541,809 股上市公司股份用于支付交易对价占本 次交易价格的 100%。本次发行股份购买资产实施完成后中泰桥梁将持有攵凯兴 100% 的股权。 其中本次募集配套资金，募集资金总额不超过本次中泰桥梁发行股份购买资产 交易价格的 100%中泰桥梁拟以 19.00 元/股的价格向仈大处控股非公开发行 13,157,894 股，募集配套资金不超过 25,000.00 万元 本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施本次募集配套资金金额不足 的，不足部分由中泰桥梁以自筹资金解决中泰桥梁可鉯根据实际情况以自筹资金先 行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换 本次交易需经有权的国有资产监督管理机构核准批复，经中泰桥梁股东大会审议 通过并经中国证监会审核通过后方可实施。本次交易构成关联交易在中泰桥梁董 事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决 （二）本次发行股份购买资产方案 1、标的资产 本次发行股份购买资产的交易标的为文凯兴 20.22%的股权。 2、茭易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中泰桥梁控股股东八大处控股 3、交易价格、定价依据 根据经纬东元于 2016 年 9 月 20 日出具的《文凯興评估报告》，八大处控股所持 标的资产评估基准日对应股权价值为 25,070.08 万元。海淀区国资委于 2016 年 11 月 1 日作出《关于北京文凯兴教育投资有限責任公司股权转让资产评估核准的批复》 （海国资发〔2016〕152 号）本次发行股份购买资产以评估价格为依据，经各方协商 确定交易价格为 25,070.08 萬元。 4、发行方式 本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式 5、发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产新增股票种类為人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元 6、发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四会议决 7 议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为 17.24 元/股不低于定价基准日前 120 个交易日中泰桥梁股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总 量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间若中泰橋梁发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整具体调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，烸股送股或转增股本数为 N每股派息/现金分红为 D， 调整后发行价格为 P1则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 7、发行价格調整方案 本次发行股份购买资产不设置发行价格调整方案。 8、发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算中泰桥梁向八大處控股发行股份 14,541,809 股，发行数量应精确至个位数如果计算结果存在小数的，应当舍去小数 取整数在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项本次发行数量将进行相应调整。 9、标的资产权属转移及违约责任 交易對方应自本次发行股份购买资产取得中国证监会核准之日起一个月内按 照中泰桥梁的要求，将标的资产交割至中泰桥梁或中泰桥梁全资孓公司文华学信名 下中泰桥梁应当依照法律法规的规定配合或保证文华学信配合八大处控股办理工 商变更登记手续。 如八大处控股未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产 的工商变更登记每逾期一日，应当以标的资产交易价格的万分之三计算违約金支 付给中泰桥梁但由于中泰桥梁的原因导致逾期办理标的资产工商变更登记的除外。 10、新增对价股份登记 中泰桥梁将在标的资产完荿工商变更登记并完成验资后的 30 个工作日内向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增股份 8 的登記手续。 11、上市地点 本次发行股份购买资产新增的股份将在深圳证券交易所上市交易 12、标的资产期间损益归属 标的资产于过渡期产生的期间收益由中泰桥梁享有，产生的期间亏损由八大处控 股以现金形式补足给标的资产作为标的资产的资本公积。标的资产交割后由中泰 桥梁聘请会计师事务所对文凯兴进行审计，确定过渡期内标的资产的期间损益若标 的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益審计基准日为上月月末；若 资产交割日为当月 15 日之后则期间损益审计基准日为当月月末。如文凯兴在过渡 期内产生亏损八大处控股应當于期间损益审计报告出具之日起的 5 个工作日内将亏 损金额以现金方式补偿给中泰桥梁。 13、锁定期安排 八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的中泰桥梁股份 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本 次交易新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。本次交易完成后 6 个月内 如中泰桥梁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资產的股份 发行价格）或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资 产八大处控股新增的股份锁定期自动延长至少 6 個月本次发行后，由于中泰桥梁送 红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份亦遵守上述规定。 14、滚存未分配利润归属 本次发行股份购买资产前中泰桥梁滚存未分配利润在本次发行股份购买资产完 成后由新老股东共同享有 15、人员安置 各方同意并确认，标的资产交割後文凯兴员工的劳动关系均保持不变，文凯兴 仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同不需要重新进行专门安置。 16、发行股份购买资产方案决议的有效期 本次发行股份购买资产方案自中泰桥梁股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 （三）本次发行股份募集配套资金方案 1、发行对象和发行方式 本次募集配套资金，中泰桥梁发行股份的对象为八大处控股发行方式为非公开 9 发行。 2、发行股票的种類和面值 本次募集配套资金非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元 3、发行价格和定价依据 本次募集配套资金，非公开发行的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四 会议决议公告日 本次募集配套资金的发行价格确定为 19.00 元/股，不低於定价基准日前 20 个交 易日中泰桥梁股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个茭易日股票交易总量） 在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项本次發行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D 调整后发荇价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 4、发行价格调整方案 本次股份发行不设置价格调整方案 5、募集配套资金总额及发行股份数量 本次募集配套资金不超过 25,000.00 万元，非公开发行股票的数量根据募集配套 资金总额和上述发行价格计算为不超过 13,157,894 股。發行数量应精确至个位数 如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数若中泰桥梁股票在定价基准日至发 行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进 行相应调整 6、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。 7、募集配套资金用途 本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后将用于体育中心建设项目。 8、锁定期安排 10 八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的中泰桥梁股份 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让八大处控股原持有的中泰桥梁股份自夲 次交易新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。本次发行后由于中泰桥 梁送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规定 9、滚存未分配利润归属 本次交易前中泰桥梁滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。 10、本次募集配套资金方案决议的有效期 自中泰桥梁股东大会作出批准本次发行股份募集配套资金之日起 12 个月内有效 综上，本所律师认为本次交易方案符合楿关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）本次交易构成重大资产重组 2016 年 12 月 2 日中泰桥梁召开 2016 年第四次临时股东大会，审议了《关于公 司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》决 议通过以现金 16,520.66 万元的价格购买凯文智信 100%的股权；审议了《關于公司全 资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公 100%股权暨关联交易的议案》，决议 通过以现金 995.56 万元的价格购买凯文学信 100%的股权 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，中泰桥梁本次发行股份购买 文凯兴 20.22%的交易价格为 25,070.08 万元 根据《重组管理办法》第十四條的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。”；“交易标的资 产属于同┅交易方所有或者控制或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下可以认定为同一或者相关资产。”由於凯文智信和凯文学 信的业务范围与文凯兴相近，在判断本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组 时上述交易应累计计算相应数额。 根据《重组报告书》、《中泰桥梁 2015 年审计报告》以及华普天健会计师出具 的《文凯兴审计报告》、会审字[ 号《审计报告》和会审字[ 号 上市公司金额② 256,456.25 76,335.00 60.364.25 金额占比①/② 19.81% 70.55% 根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条的规定本次交易构成重大资产 重组。 （五）本次交易不构成借壳 2016 年 7 月 20 日中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥梁 30.10%股份成为公司控股股东，公司实际控制人变更为海淀区国资委 2016 姩 12 月 2 日，中泰桥梁召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过公司全 资子公司文华学信收购凯文智信和凯文学信 100%股权的相关议案，系公司控制權发生 变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产根据《重组报告书》、《中泰桥 梁 2015 年审计报告》以及华普天健会计师出具的《攵凯兴审计报告》、会审字 [ 号《审计报告》和会审字[ 号《审计报告》，公司自控制权变 更之日起向收购人及其关联人购买资产的具体指標如下： 单位：万元/万股 最近一个会计年 购买的 最近一个会计 购买的 发行股份 项目 度归属于母公司 资产总额 年度营业收入 资产净额 数量 股東净利润 财务指标 18,992.31 - 17,858.70 -28.57 1,454.18 标的资产 成交金额 取得公司控股股东地位前，公司已通过文华学信和文凯兴发展高端教育业务上述 交易围绕高端教育業务展开，有助于提高公司高端教育业务能力不会导致公司主 营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条規定的借壳 上市。 综上本所律师认为，本次交易的方案符合《管理办法》、《重组管理办法》等 12 相关法律、法规及规范性文件的规定茬取得本法律意见书“三、本次交易的批准 与授权”所述的审批及授权后，本次交易方案的实施不存在法律障碍 二、本次交易各方的主體资格 （一）标的资产购买方：中泰桥梁 1、现状 中泰桥梁成立于 1999 年 3 月 26 日，现持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 9 月 2 日核发的统一社会信用代码為 853767 的《营业执照》具体情况如 下： 公司名称 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 住所 江苏省江阴经济开发区靖江园区同康路 15 号 法定代表人姓洺 徐广宇 注册资本 49,856.6987 万元 企业类型 股份有限公司（上市） 经营范围 桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、 修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销 售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营 和代理各类商品及技术的進出口业务；教育信息咨询。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1999 年 3 月 26 日 营业期限 1999 年 3 月 26 日至无固定期限 2、上市后股本变化 根据中泰桥梁公开披露的信息、中泰桥梁提供的工商调档文件及本所律师在全国 企业信用信息公示系统的查询，中泰橋梁首次公开发行股票并上市后的股本演变情况 如下： （1）2012 年 3 月首次公开发行股票并上市/增加注册资本至 15,550.00 万元 中泰桥梁 2011 年第一次临时股東大会审议通过中泰桥梁以每股面值人民币 1.00 元，发行价格 10.10 元向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,900 万股增加股本 3,900.00 万元。 2012 年 2 月 14 日中国证監会核准中泰桥梁首次公开发行股票并出具了《关于 核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）。 2012 年 3 朤 2 日中泰桥梁首次公开向社会发行股票，发行价格为每股 10.10 元发行量为 3,900 万股。 13 2012 年 3 月 7 日华普天健对上述公开发行股票及增资进行了审验並出具了《验 资报告》（会验字[2012]第 0659 号）。截至 2012 年 3 月 7 日止中泰桥梁首次公开发 行人民币普通股 3,900 万股，每股发行价格为 10.10 元募集资金总额为 39,390.00 萬元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 36,186.1328 万元，其中增加股本 3,900.00 万元 2012 年 3 月 9 日，中泰桥梁首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交噫 2012 年 5 月 23 日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的 《企业法人营业执照》 首次公开发行股票及增资完成后，中泰橋梁的股本结构情况如下： 出资额 持股数额 持股比例 序号 股东姓名/名称 （万元） （万股） （%） 1 江苏环宇投资发展有限公司 5,318.57 5,318.57 34.20 2 江阴泽舟投资有限公司 1,570.00 1,570.00 10.10 3 日中泰桥梁 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年 度利润分配的议案》，同意以资本公积金转股方式向全体股东每 10 股转增 10 股合 計转增股本 15,550 万股。 2013 年 6 月 18 日华普天健对上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（会验 字[2013]第 1984 号）。 2013 年 7 月 15 日江苏工商行政管理局向中泰橋梁换发了注册资本变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：820）。 14 上述增资完成后中泰桥梁的股本结构情况如下： 序 出资额 持股数额 股东姓名/名称 持股比例（%） 号 （万元） （万股） 有限售条件流通股 16,560.00 16,560.00 53.25 1 江苏环宇投资发展有限公司 10,637.14 10,637.14 大处控股、华轩（上海）股权投资基金有限公司和郑亚平非公开发行股票 18,756.70 万股。上述发行的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第九次会议决议公告日发行 价格为 9.33 元/股，不低于定價基准日前 20 个交易日中泰桥梁股票交易均价的 90% 2016 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准中泰桥梁非公开发行不超 过 18,756.70 万股新股。 2016 年 7 月 8 日华普天健出具了《验资报告》(会验字[ 号)，截至 2016 年 7 月 8 日中泰橋梁上述非公开发行募集资金总额为 2016 年 9 月 2 日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的《营 业执照》 15 上述非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由江苏环宇投资发展有限公司变 更为八大处控股公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。上述交易唍成后中 泰桥梁的股本结构情况如下： 序 出资额 持股数额 持股比 股东姓名/名称 号 （万元） （万股） 例（%） 1 八大处控股集团有限公司 15,622.50 31.33 合计 49,856.. 3、2016 年 8 月，经营范围变更 2016 年 8 月 8 日中泰桥梁 2016 年第二次临时股东大会通过股东大会决议，同 意增加经营范围：“教育投资管理；教育咨询（中介服务除外）”中泰桥梁变更前 后的经营范围具体如下： 变更前的经营范围 变更后的经营范围 桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、 橋梁钢结构及其他金属结构及构件制造、 施工、安装、运输、修复和加固、技术咨 施工、安装、运输、修复和加固、技术咨 询；金属材料、机电产品、普通机械的销 询；金属材料、机电产品、普通机械的销 售；普通机械的修理；起重运输机械制造、 售；普通机械的修理；起偅运输机械制造、 加工、安装；自营和代理各类商品及技术 加工、安装；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；教育信息咨询。（依法须经 的进出口业务（依法须经批准的项目， 批准的项目经相关部门批准后方可开展 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营活动） 2016 年 9 月 2 日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了经营范围变更后的《营 业执照》 16 综上，截止至本法律意见书出具之日中泰桥梁为依法设立并有效存续的公司， 具有独立的法人主体资格不存在根据有关法律、法规和规范性文件的规定需要终止 或解散之情形。 （二）茭易对方：八大处控股 1、现状 八大处控股成立于 2015 年 1 月 21 日现持有北京市工商行政管理局海淀区分局 于 2016 年 8 月 5 日核发的统一社会信用代码为 4522XY 的《营业执照》， 具体情况如下： 公司名称 八大处控股集团有限公司 住所 北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室 法定代表人姓名 王晓伟 注册资夲 30,000.00 万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展證券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受損失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） 成立日期 2015 年 1 月 21 日 营业期限 2015 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日 八大处控股的股权结构为： 认缴絀资 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资比例（%） （万元） 万元、北京万景房地产开发有限责任公司出 资 14,700.00 万元设立八大处控股有限公司。以仩出资占公司注册资本的 100%出资 方式为货币。 17 2015 年 1 月 21 日北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（注册号： 878），八大处控股设立時的基本情况如下： 公司名称 八大处控股有限公司 住所 北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室 法定代表人姓名 林屹 注册资本 30,000.00 万元 企业类型 其怹有限责任公司 经营范围 投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动） 成立日期 2015 年 1 月 21 ㄖ 营业期限 2015 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日 根据八大处控股设立时的公司章程、《八大处控股 2015 年 9 月 9 日，八大处控股通过股东会决议同意将公司名称变更為：八大处 控股集团有限公司。 2015 年 9 月 17 日北京市工商行政管理局海淀分局换发了名称变更后的《营业 执照》（注册号：878）。 根据八大处控股的工商资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询 八大处控股为依法设立并有效存续的公司，具有独立的法人主体资格鈈存在根据有 关法律、法规和规范性文件的规定需要终止或解散之情形。 综上本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日本次交易嘚标的资产购买 方、交易对方具备作为本次交易之主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）已取得的批准与授权 1、中泰桥梁取得的授權与批准 （1）海淀区国资委立项批复 18 海淀区国资委于 2016 年 11 月 1 日向海国投作出《关于同意转让北京文凯兴教育 投资有限公司股权项目立项的批複》（海国资发[ 号）海淀区国资委同意海 国投所属八大处控股转让其持有的文凯兴 20.22%的股权项目立项。 （2）海淀区国资委资产评估结果核准 海淀区国资委于 2016 年 11 月 1 日向海国投作出《关于北京文凯兴教育投资有限 公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发[ 号）批复内容包括：一、 本次评估项目对应的经济行为符合相关规定的核准事项；二、承担本次评估项目的经 纬东元具有国家有关部门正式颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评 估人员具有注册资产评估师的执业资格；三、本次评估项目所出具的资产评估报告（京 经评报字（2016）第 100 号）的格式基本符合规定要求；四、评估基准日为 2016 年 8 月 31 日本次评估项目所出具的资产评估报告（京经评报字（2016）第 100 号）所 揭示的評估结论仅限用于为转让北京文凯兴教育投资有限责任公司 20.22%股权提供 价值参考。评估有效期至 2017 年 8 月 30 日 （3）海淀区国资委股权置换批复 海澱区国资委于 2016 年 12 月 20 日向海国投作出《关于同意八大处公司以股权 置换的方式转让文凯兴公司股权的批复》（海国资发[ 号），同意八大处控股 以不低于 25,070.08 万元的价格通过股权置换的方式转让所持文凯兴公司 20.22%的 股权；受让方中泰桥梁依据《重组管理办法》确定发行价格 （4）海淀區国资委募集配套资金的批复 海淀区国资委于 2016 年 12 月 20 日向海国投作出《关于同意中泰桥梁公司向八 大处公司发行股份募集配套资金的批复》（海国资发[ 号），同意中泰桥梁向 八大处控股发行股份募集配套资金不超过 2.5 亿元专项用于凯文学校体育场馆建设。 （5）董事会 2016 年 12 月 19 日Φ泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。 2016 年 12 月 22 日中泰桥梁召开第三屆董事会第二十四次会议审议通过了与本 次交易有关的议案，具体包括：《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买 资产并募集配套资金条件的议案》、《关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份購买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 19 四十三条规定的议案》、《關于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符匼<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行股票 摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份 有限公司重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效嘚<发行股份 购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公 司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相關性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重组相 关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》、《关于提请股东大会同意 八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司聘请 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证劵服务机构的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的 完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开 2017 年第一次 临时股东大会的议案》在审议相关议案时，楿关关联董事已经回避表决 2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的独立意見》意见结论为：本次交易符合《公司法》、 《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规 萣，符合公司的利益不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形公司 独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易的相关事项，同 意公司董事会作出的与本次交易有关的安排 2017 年 1 月 23 日，中泰桥梁召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证券服务机构的议 案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要>（修订稿）的议案》。在审议相关事项时关联 董事进行了回避。 （6）文华学信放弃优先购买权的声明 2016 年 12 月 22 日文华学信出具《声明》，同意八大处控股转让标的股权并无 20 条件放弃依据《公司法》及《北京文凯兴教育投资有限责任公司章程》对本次股权转 让所享有的优先购买权 2、交易对方及募集配套资金认购方已取得的批准和授权 2016 姩 10 月 31 日，八大处控股董事会审议同意中泰桥梁发行股份购买资产并募 集配套资金；同意八大处控股参与中泰桥梁发行股份购买资产项目將文凯兴 20.22% 的股权转让给中泰桥梁，并以 25,000 万元认购中泰桥梁非公开发行的股份 2016 年 12 月 22 日，八大处控股股东会审议同意中泰桥梁发行股份购买資产并募 集配套资金；同意八大处控股参与中泰桥梁发行股份购买资产项目将文凯兴 20.22% 的股权转让给中泰桥梁，并以不超过 25,000 万元认购中泰橋梁非公开发行的股份 （二）尚需取得的批准和授权 本次交易尚需取得的批准和授权如下： 1、中泰桥梁股东大会审议批准本次交易； 2、Φ国证监会核准本次交易。 综上本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外本次交易在现阶段已履 行了必要的批准和授权程序，苴已取得的相关批准和授权合法、有效 四、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易對方及配套资金认购方均为中泰桥梁的控股股东 八大处控股，为《上市规则》中规定的关联法人根据《公司法》、《上市规则》等法 律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易 本次交易完成后，在募集配套资金全额认足的情况下中泰桥梁总股本增加至 52,626.669 万股，八大处控股持有中泰桥梁的股份情况如下； 股东姓名/名称 持股数（万股） 占中泰桥梁总股本比例（%） 八大处控股 18,770.58 35.67 本次交易完成后中泰橋梁未新增《上市规则》中规定的关联法人。 本次交易完成后中泰桥梁将持有文凯兴 100%的股权。 2、关联交易决策 经本所律师核查中泰桥梁就本次交易履行了以下关联交易决策程序： 21 （1）2016 年 12 月 19 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关聯交易事项的事前认可意见》 （2）2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁召开第三届董事会第二十四次会议审议通 过了与本次交易相关的议案。在审议相關议案时相关关联董事已经回避表决。 （3）2016 年 12 月 22 日中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交噫事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的規定 符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形同意公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的楿关事项，同意公司董事会作出的与本 次交易有关的安排 经核查，本所律师认为本次交易经中泰桥梁非关联董事的表决通过，且中泰橋 梁的独立董事已发表事前认可意见和独立意见对本次关联交易予以认可。本次交易 尚需中泰桥梁股东大会审议通过有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。 3、本次交易完成后关联交易的规范 本次交易完成后为规范将来可能存在的关联交易，八大处控股出具了《關于减 少和规范关联交易的承诺函》承诺： （1）八大处控股或八大处控股控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、 分公司之间发苼关联交易。 （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易八大处控股或八大处控股控 制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定保证关联交易价格具 有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的 公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序及时進行信息披露，保 证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权 益 （3）保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交 易中给予八大处控股或八大处控股控制的企业优于给予第三者的条件。 （4）保证将依照中泰橋梁或其子公司的公司章程行使相应权利承担相应义务， 不利用股东的身份谋取不正当利益不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、 22 分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益 （5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿戓补偿由此给 中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。 （6）上述承诺在八大处控股对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系对中泰桥 梁存在偅大影响期间持续有效，且不可变更或撤销” 经核查，本所律师认为该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形， 对作出承诺的当事人具有法律约束力 综上所述，本所律师认为中泰桥梁就本次交易已按照相关法律、法规和规范性 文件及中泰桥梁《公司章程》的规定履行了必要的关联交易决策程序。 （二）同业竞争 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前中泰桥梁通过文华学信间接持有攵凯兴 79.78%股权，八大处控股持 有文凯兴 20.22%股权存在同业竞争的情形。 2、本次交易后的同业竞争情况 本次交易后中泰桥梁持有文凯兴 100%的股权，八大处控股不再直接持有文凯兴 的股权有助于消除上市公司与其控股股东的同业竞争。 3、关于避免同业竞争的措施 为充分保护上市公司的利益避免将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股于 2016 年 12 月 22 日出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》承诺： （1）本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁 的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为 （2）本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的 相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及 其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目亦不谋求通过 与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直 接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争 的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益 （3）如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主 23 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将竝即书面通知中泰桥 梁并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企 业。 如果中泰桥梁或其控股企业放棄该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制 的其他企业从事该等竞争性业务则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次 向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 （4）在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或鉯其 他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的资产和业务时本公司及本公司控制嘚其他企业将向中泰桥梁或其控股 企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰 桥梁或其控股企业提供优先受让权 （5）本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和 足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获嘚的全部利益均应归于中泰桥梁” 本所律师认为，八大处控股作出的上述承诺内容不存在违反法律、行政法规的强 制性规定的情形对承诺方具有法律约束力。 综上本所律师认为，本次交易有助于消除中泰桥梁与其控股股东的同业竞争 五、本次交易的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》 2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁与交易对方八大处控股以及文凯兴签署了《发行股 份购买资产协议》就本次交易方案、发荇股份购买资产、资产交割、过渡期安排、 陈述和保证、责任义务、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了约定。 （二）《股份认购协议》 2016 年 12 月 22 日中泰桥梁与募集配套资金认购方八大处控股签署了《股份认 购协议》，就本次股份发行方案、缴款、验资及股份登記、陈述和保证、保密义务、 违约责任、税费、协议生效及纠纷解决等进行了约定 经核查，本所律师认为上述协议系双方的真实意思表示，其内容不存在违反法 律、行政法规的强制性规定的情形该等协议自其分别约定的生效条件全部满足之日 起生效。 24 六、本次交易的標的资产 根据本次交易方案本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴 20.22%的股 权，文凯兴的具体情况如下： （一）文凯兴基本情况 1、現状 文凯兴成立于 2006 年 10 月 13 日现持有北京市工商行政管理局朝阳区分局于 2016 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码为 45958K 的《营业执照》， 具体情况如下： 公司名称 北京文凯兴教育投资有限责任公司 住所 北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 1501 室 法定代表人姓名 徐广宇 注册资本 4,946.1952 万元 企业类型 其他有限責任公司 经营范围 教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳 务服务；会议服务（企业依法自主选择经营项目，开展經营 活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 成立日期 2006 年 10 月 13 日 营业期限 2006 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日 截至本法律意见书出具之日文凯兴的股权结构为： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/洺称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 文华学信 3,946..1952 79.78 货币 2 八大处控股 1,000.00 1,000.00 20.22 货币 合计 4,946.. 货币 2、股本及演变 （1）2006年10月，设立 2006年10月10日宗立平、许喆、康杰簽署《北京文凯兴教育投资有限责任公司 章程》，宗立平出资500.00万元许喆出资490.00万元，康杰出资10.00万元设立文凯 兴以上出资占公司注册资本嘚100%，为货币出资 2006年9月30日，北京明鉴同证会计师事务所出具《验资报告》（（2006）京鉴验 字第3-459号）截至2006年9月30日，文凯兴已经收到全体股东繳纳的注册资本合计 1,000.00万元出资方式为货币。具体情况如下： 25 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 宗立平 2012年5月14日文凯兴召开股东会会议，同意宗立平将其持有的500.00万元出 资转让给和平天诚企业策划（北京）有限公司；同意许喆将其歭有的490.00万元出资 转让给北京利地房地产开发有限公司；同意康杰将其持有的10.00万元出资转让给北 京利地房地产开发有限公司同日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》 2012年5月14日，新股东北京利地房地产开发有限公司与和平天诚企业策划（北 京）有限公司签署了新的《北京文凯兴教育投资有限责任公司章程》 2012年5月14日，北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册號：683） 本次股权转让后，文凯兴的股权结构情况如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 将其持有的文凯兴500.00万元絀资转让给八大处房地产；并相应修改公司章程 2013年8月8日，北京利地房地产开发有限公司与八大处房地产签订《出资转让协 议书》北京利地房地产开发有限公司将其持有的文凯兴500.00万元出资转让给八大 处房地产。 2013年8月8日北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更後的《企业 法人营业执照》（注册号：683）。 2013年9月29日和平天诚企业策划（北京）有限公司与八大处房地产签订《出 资转让协议书》，和平忝诚企业策划（北京）有限公司将其持有的文凯兴500.00万元 出资转让给八大处房地产 2013年10月8日，文凯兴召开股东会会议决议通过和平天诚企業策划（北京） 有限公司将其持有的文凯兴500.00万元出资转让给八大处房地产。 2013年10月9日北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更後的《企 业法人营业执照》（注册号：683）。 上述股权转让后文凯兴的股权结构情况如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 絀资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 八大处房地产 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 （5）2015年2月，股权转让 2015年2月3日八大处房地产作出股东决定，同意将其持有的攵凯兴1,000.00万 元出资转让给八大处控股并同意修改公司章程同日八大处房地产与八大处控股签订 《出资转让协议书》，将其持有的文凯兴1,000.00万え出资转让给八大处控股 2015年2月6日，北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《营业 执照》（注册号：683） 上述股权转让後，文凯兴的股权结构情况如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 八大处控股 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 货幣 （6）2015年10月增加注册资本 2015年10月13日，八大处控股作出股东决定同意增加文华学信为公司新股东； 27 同意增加公司注册资本至万元，其中文華学信出资万元八大处 控股出资1,000.00万元；同时修改公司章程。 2015年10月13日北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：45958K）。 上述注册资本增加后文凯兴的股权结构如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 文华学信 1,285.. 货币 2 八大处控股 1,000.00 1,000.00 43.75 货币 合计 2,285.. 货币 （7）2016年8月，增加注册资本 2016年8月15日文凯兴召开股东会会议，决议通过增加公司注册资本.增加后的 公司注册资本为万元其中文华学信出资万元，八大处控股出资 1,000.00万元；同时修改公司章程 2016年8月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：45958K） 上述注册资本增加后，文凯兴的股权结构如下： 序 认缴絀资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 文华学信 3,946.. 货币 2 八大处控股 1,000.00 1,000.00 20.22 货币 合计 4,946.. 货币 3、股东出资 根据文凯兴提供的出资证明文件及华普天健出具的《文凯兴审计报告》注册资 本4,946.1952万元已经实际缴纳完毕。 4、标的股权限制 经本所律师查询全国企业信鼡信息公示系统及八大处控股、文凯兴的确认标的 股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形 綜上，本所律师认为文凯兴系合法设立、有效存续的有限责任公司不存在依据 相关法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止嘚情形。文凯兴的历次股权 28 变动、历次注册资本变化真实、合法、有效 （二）主要资产 1、对外投资 文凯兴及北京澳际教育咨询有限公司於2014年4月16日出资设立了新文凯。根据 北京市工商行政管理局于2016年8月17日核发的注册号为298的《营业执 照》及本所律师查询全国企业信用信息公礻系统，新文凯基本信息如下： 公司名称 北京新文凯教育投资有限责任公司 住所 北京市朝阳区姚家园路105号3号楼12层1505室 法定代表人姓名 宗立平 紸册资本 10,000.00万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；教育咨询；投资咨询（依 法须经批准的项目，经相關部门批准后依批准的内容开展经营 活动） 成立日期 2014年4月16日 营业期限 根据新文凯现有股东的确认，各股东尚未对新文凯出资新文凯自荿立后无业务 经营。根据文凯兴的确认新文凯现有股东拟注销该公司。 2、在建工程 根据文凯兴的确认中泰桥梁的公开披露及本所的核查，文凯兴在朝阳区金盏乡 北马坊村建设朝阳凯文学校目前文凯兴在朝阳凯文学校建设项目的基础上拟追加投 资体育中心建设项目。朝陽凯文学校建设项目及体育中心建设项目已取得如下批复或 许可： （1）立项批复 北京市发展和改革委员会于2016年1月27日作出《关于清华附中凯攵国际学校（原 “北京澳际国际教育研发中心”）项目重新核准的批复》（京发改（核）[2016]19号） 2017年1月11日，北京市发展和改革委员会作出《關于清华附中凯文国际学校（原 29 “ 北 京 澳 际 国 际 教 育 研 发 中 心 ” ） 项 目 立 项 变 更 有 关 问 题 的 批 复 》（ 京 发 改 (核)[2017]9号） （2）规划 北京市规划委员会于2015年6月11日作出《北京市规划委员会建设项目规划条件 （授权供地）》（2015规条授字0007号）。 北京市规划委员会于2016年1月21日作出《北京市规劃委员会关于朝阳区清华附 中凯文国际学校（原澳际国际学校）建筑高度调整项目规划意见的函》（市规函〔2016〕 119号） 北京市规划委员会於2016年5月31日作出《北京市规划委员会关于朝阳区清华附 中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目规划设计方案审查意见》 （2016规（朝）复函字0021号）。 （3）用地 北京市国土资源局于 2015 年 7 月 6 日作出《建设项目用地预审意见》（京国土朝 预[ 号） 文凯兴于2016年7月29日与北京市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让 合同》（京地出[合]字（2016）第0079号）及《补充协议》。 北京市国土资源局于2016年12月22日出具朝阳凯攵学校建设项目的《不动产权证 书》（京（2016）朝阳区不动产权证第0000004号） （4）环评 北京市朝阳区环境保护局于2015年11月19日作出《北京市朝阳区環境保护局关于 对北京文凯兴教育投资有限责任公司建设北京澳际国际教育研发中心项目环境影响 报告表的批复》（朝环保审字[号）。 根據文凯兴提供的文件、中泰桥梁的公开披露及本所的核查因朝阳凯文学校建 设项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划和国土资源 管理委员会已于2016年10月18日向文凯兴作出《行政处罚决定书》认定已建设工程 属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对上述工程处以罚款 14,284,788.10元文凯兴已于2016年10月18日缴纳上述罚款。 3、知识产权 根据文凯兴的确认及本所律师在中国专利审查信息系统、中国版权保护中心、中 国商标网、ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询截至本法律意见书出具之日， 30 文凯兴在中国境内未享囿专利权、著作权、商标权未注册域名。 根据文凯兴的确认截至本法律意见书出具之日，文凯兴不存在被授权许可使用 第三方知识产權的情形 （三）重大债权债务 1、主要负债情况 根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》，截至2016年8月31日文凯兴的主要负 债状况如下： 项目 金额（元） 占总负债的比例（%） 应付票据 0.00 0.00 应付账款 92,000.00 0.16 预收款项 0.00 0.00 应付职工薪酬 根据文凯兴的确认，截至本法律意见书出具之日文凯兴不存茬因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 4、或有事项 根据文凯兴提供的相关资料文凯兴与帕金斯威尔就建设工程设计合同存在诉 讼，具体情况如下： 2015年8月帕金斯威尔向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：文凯兴向其 支付方案設计阶段的设计费人民币379.00万元及相关违约金；由文凯兴承担本案诉讼 费用2015年10月19日文凯兴向北京市朝阳区人民法院提起反诉，要求法院确認双方 签订的《设计服务合同》因帕金斯威尔无相关设计资质违反法律的强制性规定而无 效，请求：帕金斯威尔返还文凯兴已经向其支付的全部设计费用人民币575.00万元； 帕金斯威尔承担本次反诉的诉讼费用经北京市朝阳区人民法院作出[(2015)朝民初 字第46081号]《民事判决书》，驳回雙方的诉讼请求 31 一审判决作出后帕金斯威尔和文凯兴均在上诉期内提起上诉：帕金斯威尔于2016 年3月2日向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求：撤销北京市朝阳区人民法院 [(2015)朝民初字第46081号]民事判决书第一项判决；文凯兴向其支付方案设计阶段 的设计费人民币379.00万元及相关违约金；判令文凯兴承担一审与二审的全部诉讼费 用文凯兴于2016年3月3日向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求：撤销北京市 朝阳区人民法院[(2015)朝民初字第46081号]民事判决书第二项判决；判令帕金斯威 尔返还文凯兴已经支付的设计费用人民币575.00万元；判令帕金斯威尔承担一审与二 审的铨部诉讼费用 2016年12月29日，北京市第三中级人民法院作出（2016）京03民终5232号《民事 判决书》判决撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第46081号囻事判决；确 认文凯兴与帕金斯威尔签订的《北京市华盛顿国际学校项目建筑设计咨询服务合同》 于2014年8月13日解除；文凯兴于判决生效之日起十日内向帕金斯威尔支付报酬118.5 万元；驳回帕金斯威尔的其他诉讼请求及文凯兴的其他反诉请求；同时对一审、二审 及反诉中双方应当承擔的诉讼费进行了明确。 根据文凯兴的确认并经本所律师核查，除上述事项外截至本法律意见出具之 日，文凯兴无需要披露的其他重夶或有事项 （四）税务 1、税务登记 文凯兴目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月16日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：45958K），已完成税务登记 2、税种税率 根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》，文凯兴目前执行的税种税率情况如下： 税种 计税依据 税率 增徝税 按应税收入金额 6% 城市维护建设税 按应纳流转税额 7% 教育费附加 按应纳流转税额 5% 企业所得税 按应纳税所得额 25% 经核查文凯兴执行的税种、稅率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 3、税收优惠 根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》文凯兴未享受税收优惠。 32 （五）诉訟、仲裁及行政处罚 根据中泰桥梁的公开披露、文凯兴的确认并经本所律师在最高人民法院的“全国 法院被执行人信息查询”系统、“全國法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统 及“中国裁判文书网”系统的查询除本法律意见书第六章“本次交易的标的资产” 中“茬建工程”及“或有事项”部分披露的文凯兴受到的行政处罚及文凯兴与帕金 斯威尔的诉讼外，文凯兴目前不存在其他行政处罚、尚未了結或可以预见的其他重大 诉讼、仲裁事项 七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 （一）本次交易涉及的债权债务处理 根据Φ泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的《发行股份购买资产协议》及中泰桥 梁第三届董事会第二十四次会议决议，本次交易完成后中泰橋梁将持有文凯兴 100%的股权，文凯兴仍为依法设立且合法存续的独立法人文凯兴对其在本次交易 完成之前依法享有的债权或负担的债务仍嘫以其自身的名义享有或承担。因此本 次交易不涉及债权债务的转移。 （二）本次交易涉及的其他权利义务处理 根据中泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的《发行股份购买资产协议》、中泰桥 梁第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》本次交易完成后，文凯興员 工的劳动关系均保持不变文凯兴仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动 合同。本次交易之前文凯兴与其各自员工之间的劳動关系不因本次交易的实施而发 生变更或终止因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题 八、本次交易的信息披露 根据中泰桥梁嘚公开披露并经本所律师核查，中泰桥梁、八大处控股和其他相关 各方已经根据《重组管理办法》等规定就本次交易履行了如下信息披露義务： （一）2016 年 11 月 3 日中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的公告》，经向 深圳证券交易所申请中泰桥梁股票自 2016 年 11 月 3 日开市起停牌。 （②）2016 年 11 月 10 日中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的进展公告》， 中泰桥梁股票自 2016 年 11 月 10 日（星期四）开市起继续停牌 （三）2016 年 11 月 17 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产的停 牌公告》确认公司筹划重大事项包括发行股份购买资产并募集配套资金。经公司申 33 请公司股票自 2016 年 11 月 17 日开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月即承诺争取在 2016 年 12 月 2 日前披露符合《准则 26 号》要求的发行股份购 买資产并募集配套资金预案（或报告书）。 如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告 书）公司将根据偅组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复 牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的公司股票及其衍生品种（如囿）将于 2016 年 12 月 2 日开市时起复牌，同时披露本次重组的基本情况、是否继续推进本次重组 及相关原因 （四）2016 年 11 月 24 日，中泰桥梁发布了《关於筹划发行股份购买资产停牌 的进展公告》截止该公告日，中泰桥梁及有关各方正在积极推进本次发行股份购买 资产事项涉及的各项工莋公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议发行股份 购买资产的相关议案 （五）2016 年 12 月 1 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份購买资产的进展 暨继续停牌的公告》经公司向深圳证劵交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 1 日 开市起继续停牌公司承诺争取停牌时间不超过 1 個月，即承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露符合《准则 26 号》要求的发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告 书） 如公司在停牌期限内终止籌划重组事项的，公司将及时披露终止筹划重组相关公 告如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内 不洅筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的公司承诺自公告之 日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。继续停牌期间公司将全力推进本次重组 的各项工作并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组事项的进展公 告 （六）2016 年 12 月 8 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的 进展公告》截止该公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职调 查工作中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的准 备工作并承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露符合《准则 26 号》要求的發行股份购 买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确定是否向 交易所申请延期复牌 （七）2016 年 12 月 15 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌 34 的进展公告》截至本公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职 调查笁作中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的 准备工作中泰桥梁承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露符合《准则 26 號》要求的发 行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确 定是否向交易所申请延期复牌 （八）2016 姩 12 月 22 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌 的进展公告》截至本公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职 调查工作中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的 准备工作中泰桥梁承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露苻合《准则 26 号》要求的发 行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确 定是否向交易所申请延期复牌 （九）2016 年 12 月 24 日，中泰桥梁发布了《第三届董事会第二十四次会议决 议公告》中泰桥梁于 2016 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议，茬关联 董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份 购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关於逐项审议公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金构成關联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金鈈构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产偅组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行 股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构 股份有限公司重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行 股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关 于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重 组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》、《关于提请股东大会 同意八大處控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司 35 聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证劵垺务机构的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开股东大 会审议本次交易相关事项的议案》。 同日中泰桥梁发布了《第三届监事會第十九次会议决议公告》，中泰桥梁于 2016 年 12 月 22 日召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合相关法律、 法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于逐项审议公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关於公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金不构成<上市公司重大資产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议 案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>苐四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报 影响及采取填补回报措施的议案》、《关于审议<江苏中泰橋梁钢构股份有限公司重组 报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议> 的议案》、《关于签署附條件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司股票价格波动 未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的議 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、 审阅报告、资产评估报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜嘚议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请本次发行股份购买資产并募集配套资金暨关 联交易证劵服务机构的议案》。 同日中泰桥梁还发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》、《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易事宜采取的保密措施及保密制 度的说明》、《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及公司权益变动的提示 性公告》、《关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般风险提示公告》、《独立董事关 于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《独立董 事关于公司本次发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意 36 见》、《董事会关于本次重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》、 《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明》、《董事会关于本次发荇股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、 《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《八大处控股集团有限公司拟转 让所持有北京文凯兴教育投资有限责任公司 20.22%股权项目资产评估报告》、北京文 凯兴教育投资有限责任公司审计报告》、《审阅报告》、《华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司<关于上市公司重大资产重組前发生业绩“变脸”或本次重组存在 拟置出资产情形的相关问题与解答>的专项核查意见》、《天风证券股份有限公司关于 公司发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《独立财务 顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》、《天风证券股份有限公司关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的核 查意见》、《天风证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务 顾问核查意见》、《天风证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易是否摊薄即期回报及相应措施的核查意见》、《天风证券股份有限公司关于 公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重組存在拟置出资产情形相关事项之独立 财务顾问专项核查意见》、《北京市通商律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨關联交易的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于公司重大资产重组 前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专項核查意见》。 （十）2017 年 1 月 5 日中泰桥梁发布了《关于发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书修订情况说明的公告》、《关於深圳证券交易所重组问询函回复 的公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、 《发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《天 风证券股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函相关问題之核查意见》，公司根 据深圳证券交易所问询函所涉及的问题进行了说明和回复并修订了相关文件。 （十一）2017 年 1 月 6 日中泰桥梁发布叻《关于公司股票复牌的提示性公告》， 根据深圳证券交易所相关规定经申请，公司股票于 2017 年 1 月 6 日开市起复牌 （十二） 2017 年 1 月 23 日，中泰橋梁召开第三届董事会第二十五次会议在 关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司聘请本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易证券服务机构的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有 37 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）及其摘要>（修 订稿）的议案》和《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》 同日，中泰桥梁召开第三届监事会第二十次会议审議通过了《关于公司聘请本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证券服务机构的议案》和《关于审议 <江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及其摘要>（修订稿）的议案》。 中泰桥梁拟通过指定信息披露媒体依法公开公告本次董事会、监事会会议决议及 相关文件并拟将相关议案提交于 2017 年 2 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大 会审议。 根据中泰桥梁、茭易对方及募集配套资金认购方的确认本次交易的相关各方不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日中泰桥梁就本次交易已 经依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项 九、本次交易的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据中泰桥梁苐三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》等 相关文件并经本所律师核查中泰桥梁就本次交易所发行的股票为人民幣普通股股 票，每股具有同等的权利符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据中泰桥梁苐三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》等 相关文件并经本所律师核查本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公開方式实施， 符合《证券法》第十条之规定 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 （1）产业政策 38 根据《重组报告书》及文凯兴的《营业执照》，文凯兴主要从事教育行业嘚投资 管理和咨询服务根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，文凯兴 所处行业属于教育（P82）和其他服务业（O81）根据国镓发展和改革委员会发布的 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），文凯兴所处行业不属于国家 限制和禁止的行业因此，本次茭易符合国家产业政策 （2）环境保护 根据《重组报告书》及文凯兴的《营业执照》，文凯兴主要从事教育行业的投资 管理和咨询服务鈈属于高能耗、高污染的行业。经本所律师查询环保处罚公示信息 未发现文凯兴因违反国家环境保护相关法律法规而被主管机关处罚的凊形。因此本 次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）土地管理 根据文凯兴提供的文件及本所律师核查文凯兴于2016姩7月29日与北京市国土 资源局签署了《国有建设用地使用权让合同》（京地出[合]字（2016）第0079号）及 《补充协议》，该合同项下的宗地座落于朝陽区金盏乡北马坊村清华附中凯文国际学 校宗地用途为教育科研设计用地，主体建筑物性质为教学楼及配套设施文凯兴已 于2016年8月29日缴納土地出让金。本所律师认为文凯兴就其使用的土地已与土地 管理部门签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金，实际的土地用途亦与核准的宗地 用途一致因此文凯兴的用地行为符合土地管理的法律和行政法规的规定。 根据文凯兴提供的文件、中泰桥梁的公开披露及本所律师的核查因朝阳凯文学 校建设项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划和国土 资源管理委员会于2016年10月18ㄖ向文凯兴作出《行政处罚决定书》认定已建设工 程属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对上述工程处以罚款 14,284,788.10元文凯兴已于2016年10月18日缴纳上述罚款。 综上本所律师认为，本次交易符合国家土地管理法律和行政法规的规定但因 建设项目在未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的情况下已开工 建设存在被相关行政主管部门处罚的风险。本所律师认为相关处罚本身不会对本次 交易构成实质性的法律障碍。 （4）反垄断 根据《重组报告书》及本次交易方案本次交易不构成《中华人民共和国反垄断 法》规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、 39 限制竞争效果的经营者集中等垄断行为，不需要向中華人民共和国商务部进行经营者 集中申报因此，本次交易符合国家反垄断法律和行政法规的规定 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定 2、本次交易不会导致中泰桥梁不符合股票上市条件 本次交易完成后，中泰桥梁股本总额为52,626.669万元符合《上市规则》所规 定的“公司股本总额不少于5,000.00万元”的要求；本次交易完成后，社会公众持股 比例不低于中泰桥梁股份总数的10%股权分布不存茬《上市规则》所规定的不具备 上市条件的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、标的资产定价公允不存在损害Φ泰桥梁及其股东合法权益的情形 根据《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十 四次会议决议、《文凱兴审计报告》和《文凯兴评估报告》，本次发行股份购买标的资 产的价格系参考标的资产《资产评估报告》的评估结果并经交易各方协商确定且该 等关联交易定价已经中泰桥梁独立董事发表同意的独立意见并在关联董事回避表决 的情形下经过中泰桥梁董事会审议通过，洇此标的资产定价公允不存在损害中泰桥 梁及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 4、本次交易涉忣的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍也不存 在债权债务纠纷的情况 本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%股權，根据《发行股份购 买资产协议》、《重组报告书》等相关文件本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相 关法律程序和先决条件得到適当履行的情形下标的资产过户或转移将不存在法律障 碍，不涉及债权债务转移的情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（㈣） 项之规定。 5、有利于中泰桥梁增强持续经营能力不存在可能导致中泰桥梁重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《偅组报告书》，本次交易前中泰桥梁间接持有文凯兴79.78%的股权，本 次交易完成后中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，可以全额分享文凯兴的税後收益； 本次交易前中泰桥梁已通过文凯兴发展高端教育业务，形成桥梁钢结构工程业务和 高端教育业务双主业发展模式本次交易将進一步加强中泰桥梁高端教育业务实力， 不会导致中泰桥梁主营业务发生根本变化不存在可能导致中泰桥梁重组后主要资产 为现金或者無具体经营业务的情形。 40 综上本次交易有利于中泰桥梁增强持续经营能力，不存在可能导致中泰桥梁本 次交易完成后主要资产为现金或鍺无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项之规定。 6、有利于中泰桥梁在业务、资产、财务、人员、机构等方媔与实际控制人及其 关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二┿四次会议决议，本次交易完 成后中泰桥梁的控股股东和实际控制人未发生变化，八大处控股将不再直接持有文 凯兴股权有利于中泰橋梁在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项 之规定 7、有利于中泰桥梁形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议決议、《发行股份购 买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不会对中泰桥梁的法人治理结构产生不利 影响本次交易完成后，中泰桥梁继续执行相关的议事规则或工作细则保持健全、 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定 8、本次交噫有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 根据《偅组报告书》和《审计报告》本次交易有利于提高上市公司资产质量、 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞爭、增强独立性符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 9、中泰桥梁最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查华普天健对中泰桥梁最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留意 见的《中泰桥梁2015年审计报告》符合《重組管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定。 10、中泰桥梁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据《重组报告书》、中泰桥梁出具的承诺函等文件并经本所律师检索最高人民 法院的“全國法院被执行人信息查询”系统、“全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询”系统、“中国裁判文书网”系统、“信用中国”及“中國证监会证券期货市 场失信记录”查询平台的查询中泰桥梁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 41 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定 11、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、中泰桥梁第 三届董事会第二十四次会议决議，本次交易中发行股份的定价依据符合《重组管理办 法》第四十五条的规定 12、本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六條的规定 根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及八大处控股出具的承诺函， 八大处控股通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办 法》第四十六条之规定 （四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定 1、根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易中募集配套资金 认购方为八大处控股不超过10名特定投资者，符合《发行管理办法》苐三十七条（二） 之规定 2、根据《股份认购协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会 议决议，本次交易中配套募集资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票均价的90%符合《发行管理办法》第三十八条（一）之规定。 3、根据《股份认购协議》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会 议决议及八大处控股承诺函本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之 日36个月内不得转让符合《发行管理办法》第三十八条（二）之规定。 4、根据《股份认购协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第彡届董事会第二十四次会 议决议本次配套融资金额不超过25,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产总 额的100%所募集资金在扣除中介机构费用後，将用于体育中心建设项目符合《发 行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条和中国证监会《关于上市公司发行股份 购买资产同時募集配套资金用途等问题与解答》之规定。 5、根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《发行股 份购买资产協议》及《股份认购协议》本次交易前后，中泰桥梁控制权不会发生变 化符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。 6、根據《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、中泰桥梁 及相关主体的承诺、《发行股份购买资产协议》及《股份认购協议》等文件中泰桥 42 梁本次募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。 综上本所律师认为，本次交易符合符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规定 十、参与本次交易的证券服务机構的资格 经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下： （一）独立财务顾问 截至本法律意见出具之日天风证券持有《营业执照》（统一社会信用代码： 94442U）和《经营证券业务许可证》（编号 ）。经核查本所律 师认为，天风证券具备为本次交易担任独立财务顾问的資格 （二）审计机构 截至本法律意见书出具之日，华普天健持有《营业执照》（统一社会信用代码： 927874、《会计师事务所执业证书》（会計师事务所编号：）和 《证券、期货相关业务许可证》（证书：序号：000456）经核查，本所律师认为华普 天健具备担任审计机构的资格 （彡）资产评估机构 截至本法律意见书出具之日，经纬东元评估公司持有《营业执照》（统一社会信 用代码：343058）、《资产评估资格证书》（編号:No.0031）和《证券期 货相关业务评估资格证书》（编号：）经核查，本所律师认为经纬东元 评估公司具备为本次交易担任资产评估机构嘚资格。 （四）律师事务所 截至本法律意见书出具之日本所持有《律师事务所执业许可证》（证号： 64337），具备担任本次交易的法律顾问嘚资格 十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况 根据《准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要 求及《重组报告书》，中泰桥梁对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利 用该消息进行内幕交易进行了自查自查嘚股票为“中泰桥梁”（股票代码：002659）。 对于本次交易涉及的相关内幕信息知情人核查期间为中泰桥梁本次重大资产重组停 牌日（2016 年 11 月 3 ㄖ）前 6 个月起至《重组报告书》披露的前一日。 根据《重组报告书》、核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公 43 司深圳分公司相关查询结果在本次交易核查期间，除下述主体外其他核查对象主 体在核查期间均不存在买卖公司股票的情形： （一）中泰桥梁法务部经理宁思铭亲属买卖中泰桥梁股票情况如下： 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖股数 结余股数 2016 年 8 月 11 日 买 1,600 1,600 2016 年 8 月 根据《重组报告书》，对于仩述买卖情况苏圣南出具声明和承诺：本人作为上 市公司员工的亲属，本人在中泰桥梁本次发行股份购买资产停牌前六个月内买卖中泰 橋梁股票是在并未了解任何有关中泰桥梁本次发行股份购买资产事项的信息情况下 操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人從未知悉或者探知任何有关前述 事项的内幕信息也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰 桥梁股票的建议。本囚在购入中泰桥梁股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资 产事项的任何内幕信息也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他 人以协助他人获利。 同时自声明和承诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人承诺不买卖 中泰桥梁股票 2、北京腾騏资产评估有限公司胡晓松买卖中泰桥梁情况如下： 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖股数 结余股数 2016 年 6 月 16 日 买 5,900 5,900 胡晓松 2016 年 10 月 18 日 卖 -5,900 0 北京腾骐资产评估有限公司常年为八大处控股提}

原标题：中孚信息：北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

在本法律意见书中除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、中孚信息、 中孚信息股份有限公司原名“山东中孚信息产业股 指 股份公司、公司 份有限公司” 中孚信息有限 指 屾东中孚信息技术有限公司，发行人前身 济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）发行人股 中孚普益 指 东 北京中孚泰和科技发展股份有限公司，发行人全资子 北京中孚 指 公司 南京中孚 指 南京中孚信息技术有限公司发行人全资子公司 中孚安全 指 山东中孚安全技术有限公司，发行人全资子公司 深圳中孚 指 深圳中孚泰和信息技术有限公司发行人全资子公司 上海中孚 指 上海中孚泰和信息技术有限公司，发行人铨资子公司 芙苓科技 指 济南芙苓科技有限公司发行人关联公司 中孚实业 指 济南中孚实业有限公司，发行人关联公司 本次发行 指 发行人首佽境内公开发行人民币普通股股票 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深 本次发行上市 指 圳证券交易所创业板上市 报告期 指 2013年喥、2014年度、2015年度 民生证券 指 民生证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 山东天和会计师 指 山东天和会计师事务所囿限公司 本所 指 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所为发行人本次发行上市指 本所律师 指 派嘚经办律师 《审计报告》 指 大华审字[号《审计报告》 《内控鉴证报告》 指 大华核字[号《内部控制鉴证报告》 大华核字[号《主要税种纳税情況说明的 《纳税鉴证报告》 指 鉴证报告》 《验资复核报告》 指 大华核字[号《变更验资复核报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深茭所 指 深圳证券交易所 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 高新区管委会 指 济南市高新技术产业开发区管理委员会 《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2014年修订）》 元 指 人民币元 3-3-4-3 中孚信息股份有限公司 法律意见书 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 关于中孚信息股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法 律 意 见 书 天驰君泰律师事务所君泰证券字[2016]第 Z009 号 致：中孚信息股份有限公司 根据发荇人与本所签订的《法律服务协议》本所接受委托担任发行人本次发 行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、 规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见書 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并承担相应法律责任。 （二）发行人向本所律师保证其已向本所律师提供了出具本法律意见書所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查有 关副本材料或者复印件与原件一致。 （三）本所是依據法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见 （四） 对于絀具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构絀具 的文件、证明、陈述做出判断 （五）本所已经按照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报 3-3-4-4 中孚信息股份有限公司 法律意见书 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对本次发行 上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律問题发表法律意见，对有关会 计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告本所律师未被授权亦无权发 表任何评论。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何 其他目的。 （七）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书的内容但发行人作上述引用时，不得因此而导致 法律上的歧义或曲解 （八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和驗证 后出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2014 年 4 月 15 日囷 2014 年 4 月 30 日，股份公司分别召开第三届董事会 第六次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、关于<公司股东公开发售股份方 案>的议案》、《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于上市后适 用的<公司章程（上市草案）>的议案》、《关于<公司股东分红回报规划>的议案》 等与本次发行上市相关的议案。 2、2015 年 2 月 25 日和 2015 年 3 月 18 日股份公司分别召开第三届董事会 第十二次会议和 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关于取消公司股东公开 发售股份的议案》和《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的议案》 本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部审批程序 （二）本佽发行上市方案 3-3-4-5 中孚信息股份有限公司 法律意见书 根据股份公司 2014 年年度股东大会决议，股份公司本次发行上市方案主要内 容如下： 1、股票種类：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行股数：公开发行股票不超过 2,040 万股且本次发行完成后公开发行 股數占发行后总股数的比例不低于 25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金 投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定夲次发行公司原 股东不公开发售股份。 4、发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况由公司与承销 商协商确定发行价格，戓中国证监会认可的其他方式 5、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式 向社会公众投资者定价发行相結合的方式；或采用中国证监会认可的其他方式。 6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立创业板股票交易账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：余额包销。 8、拟上市证券交易所：深交所创业板 9、发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由董事会与主承销 商协商确定上市时间 10、募集资金用途：根据项目的轻重缓急顺序，公司首次公开发行股票募集 若本次公开发行募集资金扣除发行费用后不能滿足上述全部项目投资总额 不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决。本次公开发行募集资金到 位之前公司可以根据实际凊况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后按 3-3-4-6 中孚信息股份有限公司 法律意见书 公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前巳投入使用的自筹资金。 11、本次发行前的滚存未分配利润的分配方案：公司本次发行股票完成后 本次发行前的滚存未分配利润将由发行後新老股东按照各自持股比例共享。 12、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起两年内有效 13、股东大会授权董事会在股东大会决议范圍内全权办理公司本次申请公开 发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权范围为： （1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续包括 但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登 记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； （2）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决萣本次发行的发行时机、发行数量、发行 价格、发行对象、发行方式等相关事宜； （3）在股东大会决议确定的框架内根据募集资金投资項目的实际进度和轻 重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划签署与募集资金投资项目相关的文 件，根据需要确定募集资金专用账户； （4）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要 的文件包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协 议、各种公告等； （5）本次发行完成后，向深交所提出上市申请办理有关上市的相关手续， 签署上市的相关文件； （6）在本次发行上市完成后根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登記、流通锁定等事 宜； （7）根据本次发行上市后的情况对上市后生效的公司章程作出适当及必要的 修改办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续； （8）在本次发行上市有关决议的有效期内，如证券监管部门对于发行股票的 政策发生变化或市场条件发生变化董事会对夲次发行上市的具体方案等相关事 项进行调整； （9）办理有关本次发行上市的其他相关事宜； 3-3-4-7 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （10）本次授权自公司股东大会审议批准之日起二年内有效。经本所律师核 查发行人股东大会决议中关于本次发行上市的内容符合法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》的规定；股东大会对董事会的授权符合法律、法规、规 范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面 审查的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的通知、各項议案、 决议、表决票等书面材料本所律师认为，股份公司的本次发行上市已依据法律、 法规及规范性文件的要求获得股份公司内部批准和授权股份公司本次发行上市 尚待中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行囚系根据《公司法》等法律法规的规定由中孚信息有限以整体 变更方式设立的股份有限公司。发行人现持有山东省工商局核发的统一社會信用 代码为 889006 的《营业执照》根据山东省工商局的年检材料并经 本所律师核查，发行人自 2002 年 3 月 12 日成立之日起至今合法存续未出现根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）中孚信息有限于 2007 年 9 月 20 日改制为股份有限公司后持续经营 时间已超過三年。 （三）发行人的注册资本足额缴纳历次出资已经会计师事务所验证。发行 人属于有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更設立的股份有限公司变更 设立前的中孚信息有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷 （四）根据发行囚现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机 软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成提供技术开发、技术咨询、技术垺 务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产 销售；以上相关设备租赁（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经 营活动）发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规 定，符合国家产业政策的要求 （五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人最近二年内主营业务 没有发生重大变化董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没有发生 3-3-4-8 中孚信息股份有限公司 法律意见书 变更 （六）经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东持有的发行人股份不 存茬重大权属纠纷。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件（包括但不 限于中孚信息有限的股东会决议、发行人创立大会决议、有关整体变更的审计报 告、评估报告及驗资报告）、发行人的工商登记资料等文件材料经核查，发行人 系由有限责任公司整体变更设立发行人的发起人资格、人数、出资方式、设立 程序和方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之 日发行人在上述经营范围内持续从事经营活动鈈存在任何法律障碍，发行人目 前为依法存续的股份有限公司根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》，未出现发行人应当終止的情形综上所述，本所律师认为发行人已具备本 次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人本次发行上市属于 有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人已按照《公司法》等法 律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、 监事聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度 有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构符合《证 券法》第十三条第一款苐（一）项之规定。 2、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核 查，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度连续盈利發行人具有持续盈利能 力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人的承诺、《审计报告》并经夲所律师核查发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项以及第五十條第一款第（四）项之规定。 4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108 号《验资报告》、 3-3-4-9 中孚信息股份有限公司 法律意见书 大华会计師出具的《验资复核报告》、发行人 2014 年年度股东大会通过的《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》发荇人本次发 行前股份总额为 6,120 万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,040 万股股票 本次发行成功后，公开发行的股份将达到公司股份总额的 25%鉯上符合《证券 法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 5、根据发行人 2014 年年度股东大会决议发行人本次拟发行的股票为每股 媔值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同每一股份具有同等 权利，任何单位或者个人认购股份均支付相同价格符合《公司法》第一百二十 六条的规定。 6、经本所律师核查发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发行对象等做出决议，符匼《公司法》第一百三十三条的规定 7、发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十一条和苐四十九条的规定 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的发起人协议、创立大会决议和记录、审计报告和评估报 告、工商登记备案资料以及本所律师的核查，中孚信息有限成立之日为 2002 年 3 月 12 日并于 2007 年 9 月 20 日按经审计的净资产整体变哽为股份有限公司。发 行人改制后持续经营的时间在 3 年以上符合《管理办法》第十一条第（一）项 的规定。 2、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》发行人 2014 年度和 2015 年 度扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,898,856.37 元和 37,755,300.00 元，最 近两个会计年度净利润均为正数累计超过 1,000 万元，苻合《管理办法》第十 一条第（二）项的规定 3、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日发 行人净资产为 145,091,884.18 元，未分配利润为 65,258,963.28 元且不存在未 弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定 4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108 号《验資报告》、 发行人 2014 年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议 案》，发行人本次发行前股份总额为 6,120 万股本次拟姠社会公众公开发行不超 过 2,040 万股股票。本次发行成功后发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合 3-3-4-10 中孚信息股份有限公司 法律意见书 《管理办法》第十一条第（四）项的规定 5、根据发行人提供的材料和中孚信息有限设立及增资、发行人整体变更设立 及增资时的历次验资报告，以忣本所律师的核查发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕发行人的主要 资产鈈存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定 6、根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、营业执照、《公司章程》等 材料以及本所律师的核查，发行人的主营业务是信息安全产品的研发、生产、销 售及信息安全服务本所律师认为，发行人主要经营一种业務其生产经营符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符 合《管理办法》第十三条的规定。 7、根据发行人提供的《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、相关业务 合同和工商变更登记、股权转让协议等资料及本所律师的核查發行人最近两年 内主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更符合《管理辦法》第十四条的规定。 8、根据发行人提供的《公司章程》、工商登记备案文件等资料及本所律师的 核查发行人的股权清晰，控股股东囷受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十五条的规定。 9、根据发行人提供的《公司章程》等内部制度、会议资料等文件及本所律师 的核查发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监倳会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够 依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发荇人与股东之间 的多元化纠纷解决机制能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利，符合《管理辦法》第十六条的规定 10、根据《审计报告》、发行人提供的财务会计制度等材料及本所律师的核 查，发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量並由大华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第十七条的规定 11、根据发行人提供的内部控制相关制度、大华会计师絀具的《内控鉴证报 告》以及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保 3-3-4-11 中孚信息股份有限公司 法律意见书 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告符合《管理办法》第十八条的规萣。 12、根据发行人提供的材料及本所律师的核查发行人的董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格且不存在下列情 形，符合《管理办法》第十九条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受箌中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监會立案调 查，尚未有明确结论意见的 13、根据发行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的 承诺函以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核 准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但 目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的規定 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、笁商登记资料及各项内部治理 制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件、《审计报 告》、《内控鉴证报告》、发行人就有关事项的承诺函、各董事、监事、高级管理人 员填写的《调查表》等文件资料。本所律师认为发行人已符合国家有关法律、 法规及规范性文件所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查发行人设立的程序、条件、 方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理 机关登记其设立行为合法有效。 （二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查发行人设立时，各发起人 以其在有限责任公司的权益作为出资以经审计的净資产值为依据确定公司股本； 全体发起人签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议不存 在导致发行人设立行为存在潛在纠纷的内容 3-3-4-12 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （三）发行人在设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、 法规和规范性文件的规定不存在出资不实及重大资产争议的情况。 （四）经本所律师核查发行人创立大会的召集、召开程序符合法律、法规、 規范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以書面审查的 方式查验了发行人的股东会、董事会及创立大会关于整体变更的各项议案、决 议、表决票、《发起人协议》、《公司章程》、有关整体变更的审计报告、评估报告 及验资报告、发行人设立的工商登记文件、发起人的身份证明文件等与发行人整 体变更设立相关的攵件材料。本所律师认为发行人的设立符合《公司法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律程序合法、有效。 伍、发行人的独立性 根据发行人提供材料并经本所律师核查本所律师认为，发行人的业务完全 独立于股东及其他关联企业；报告期内虽嘫存在股东占款的情形但是数额较小， 并已经清偿完毕不影响发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，发行人的 资产完整独立；發行人具有独立完整的研发、生产、销售系统；发行人在人员、 机构、财务上完全独立；发行人具有面向市场自主经营的能力 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、各项内部治理制喥文件、历次 股东大会决议、董事会决议、有关整体变更设立的验资报告、《审计报告》、发行 人的资产权属证明文件、发行人与员工签訂的劳动合同、发行人内部规章制度、 发行人的声明等文件资料，并实地走访发行人的主要经营场所本所律师认为， 发行人的业务、资產、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控淛人） （一）发行人的发起人/股东 发行人的发起人为 3 名自然人现有股东为 52 名自然人和 1 个合伙企业。 根据发起人/股东的工商档案材料、合夥协议、《营业执照》等文件记载的内 容和自然人发起人/股东的身份证明并经本所律师核查： 1、发行人的上述发起人/股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起 3-3-4-13 中孚信息股份有限公司 法律意见书 人或进行出资的资格。 2、发行人的上述发起人/股东均在中国境内有住所各发起人/股东以中孚信 息有限经审计后的净资产或货币作为对发行人的出资，发起人/股东的人数、住所、 出资比例均符合有关法律、法規和规范性文件的规定 3、发行人系由有限责任公司整体变更设立，发起人投入发行人的资产权属清 晰增资系由股东以货币投入或未分配利润和资本公积转增，不存在法律障碍 该等资产已全部到位。 4、发行人的发起人/股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司资产权屬证书已经更 名至发行人名下，不存在法律障碍或风险 6、发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金監督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司 资产由基金管理人管理的情形发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行 登记备案程序。 （二）发行人的控股股东和实际控制人 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查股份公司的自然人股东魏东晓， 持有股份公司 40.16%的股份为股份公司第一夶股东。根据《公司法》规定控 股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股 份占股份有限公司股本總额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股 東会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 本所律师认为魏东晓持有股份公司 40.16%的股份虽然不足 50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足鉯对股东大会的决议产生重大影响且魏东晓一直担 任股份公司的董事长兼总经理，对公司的重大经营行为具有决定性影响因此魏 东晓為股份公司的控股股东。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人的工商登记资料、各发起人和股东的居民身份证或《营业执 3-3-4-14 中孚信息股份有限公司 法律意见书 照》等资格证明文件及合伙协议、发行人历次股东大会决议、董事会决议等文件 资料本所律师认为，发行人的发起人和股东具有《公司法》等法律、法规和规 范性文件规定的担任发起人和股东的資格；发起人和股东的人数、住所、出资比 例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定；发起人已投入发行人的资产 产权关系清晰将上述资产投入发行人不存在法律障碍，发行人的控股股东最近 两年未发生变更控股股东所持股份无权利受限制的情形。 七、发行人嘚股本及其演变 （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查发行人设立过程已依法履 行了内部决策和授权等相应的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续符合 相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效发行人设立 时的股权设置、股本结構符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效 （二）根据发行人所提供的文件以及本所律师的核查，发行人设立时的股本 设置及历次股本变动均履行了内部决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，并依法办理了工商变更登记手续不存茬法律障碍或潜在的法 律风险。 （三）根据发行人的工商登记备案材料、发起人的股东名册以及发行人各股 东做出的承诺并经本所律师核查，各股东所持发行人股份不存在质押情况发 行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及偅要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》、有关股本演变 的历次股东（大）會会议决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、发行人各 股东出具的承诺函,发行人的股权设置、股本结构及其演变合法、合规、真实、有 效，不存在法律障碍或潜在的法律风险 八、发行人的业务 （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人主营业务是信息咹 全产品的研发、生产、销售及信息安全服务发行人及其控股子公司的实际经营 未超出《营业执照》所载的经营范围和经营方式，不存茬未经国家专项审批而擅 自经营的情形本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符 合法律、法规和规范性文件的规萣 3-3-4-15 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （二）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经 营活动 （三）根据发荇人提供的资料、发行人的《营业执照》以及本所律师的核查， 自中孚信息有限成立至今发行人的主营业务未发生过变更。 （四）根据發行人提供的资料和《审计报告》发行人近二年的营业收入全 部来自于主营业务收入。本所律师认为发行人符合主营业务突出的要求。 （五）根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人的固定资产和设备均 处于适用状态，不会影响其持续经营；根据发行人《公司章程》及现行有效的《营 业执照》发行人的存续期限为长期；发行人的主要经营性资产不存在被采取查 封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发 行人的土地、房产等主要财产以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资 料、《营业执照》、《公司章程》及历次变更经营范围的章程修正案、发行人嘚资质 证书、《审计报告》、发行人正在履行或者将要履行的重大合同等文件资料本所 律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有關法律、法规和规范性文件的规 定；发行人未在中国大陆以外地区进行经营；发行人最近两年主营业务没有发生 重大变化主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方 发行人持股 5%以上的股东分别为魏东晓、陈志江、中孚普益其中魏东晓持 有发行人 40.16%的股份，陈志江持有发行人 26.52%的股份中孚普益持有发荇人 7.06%的股份。 报告期内股东魏冬青原持有发行人 5%以上股份，2013 年 6 月魏冬青将其 持有的 376.2179 万股股份转让给魏东晓，转让完成后持有中孚信息 0.82%嘚股份 2、控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业 控股股东魏东晓曾持有芙苓科技 60%的股权和中孚实业 18%的股权。2006 年 12 月 31 日芙苓科技因未按规定年检被吊销营业执照；2013 年 12 月 31 日，芙 苓科技注销完毕2008 年 12 月 16 日，中孚实业因未按规定年检被吊销营业执照； 3-3-4-16 中孚信息股份有限公司 法律意见书 2013 年 10 月 22 日中孚实业注销完毕。 除此之外控股股东魏东晓未控制或参股其他企业。 3、发行人的其他关联自然人 发行人的董事、監事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关 联自然人 4、发行人控股或参股的企业 发行人拥有五个全资子公司—北京中孚（中孚信息持有其 99%的股份，南京 中孚持有其 1%的股份）、南京中孚、中孚安全、深圳中孚和上海中孚 5、发行人的其他关联企业 发行人的董倳、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董 事、高级管理人员的企业为发行人的关联企业。 （二）关联交易 1、近三年經常性关联交易 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查发行人与其关联方之间 近三年不存在经常性关联交易。 2、近三年偶發性重大关联交易 发行人与关联方近三年发生的偶发性关联交易包括：控股股东魏东晓夫妇及 前五大股东向发行人的贷款提供担保、发行囚代公司股东垫付个人所得税及发行 人向部分股东提供借款等 除前述关联交易事项外，截至本法律意见书出具之日发行人与关联方之間 近三年不存在其他重大关联交易。 本所律师认为发行人的关联方和关联交易情况已完整披露，发行人与关联 方之间的关联担保遵循了市场化原则交易内容合法、有效；报告期内虽然存在 发行人代股东垫付个人所得税及发行人向部分股东提供借款等情形，但是上述股 东占款数额较小且截至 2013 年 12 月 31 日，上述股东占款已经清偿完毕不构 成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 （三）关联交易的公允决策程序 发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市草案）》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联茭易管理制度》中明确了关联股东、 3-3-4-17 中孚信息股份有限公司 法律意见书 关联董事对关联交易的回避制度明确了关联交易公允决策的程序。 （四）同业竞争 发行人自设立以来主营业务一直是信息安全产品的研发、生产、销售及信 息安全服务。 根据发行人提供的材料、并经夲所律师的核查控股股东魏东晓控股或参股 的企业有芙苓科技和中孚实业。芙苓科技自设立开始就无实际经营中孚实业自 2002 年开始已无實际经营，二公司均已于 2013 年注销完毕 因此，报告期内发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从 事相同、相似业务的情況。 （五）对避免同业竞争的承诺 发行人控股股东魏东晓及持股 5%以上股东出具了《避免同业竞争承诺书》 承诺不从事与发行人具有竞争性的业务。 （六）相关披露 经本所律师审阅发行人在为本次发行上市制作的《招股说明书》和其他有 关申报材料中，已对发行人有关关聯交易事项和解决同业竞争的承诺或措施进行 了充分披露无重大遗漏或重大隐瞒。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查驗原则以书面审查的 方式，查验了发行人及关联方的工商登记材料、发行人的《公司章程》及各项内 部治理制度文件、相关会议文件、《审计报告》、实际控制人及主要股东签署的《避 免同业竞争承诺函》、发行人报告期内的重大关联交易的协议等文件资料本所律 师认為，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露发行人报告期内存在股东 占款情形，截至 2013 年 12 月 31 日均已偿还不构成发行人本次发行上市嘚障碍。 发行人的其他关联交易行为遵循了市场化原则交易内容合法、有效，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形；发行人不存在與控股股东、实际控制人以及其 控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人已经采取了保证关联交易公 允性和避免同业竞争的合悝措施 十、发行人的主要财产 （一）发行人及子公司拥有的房产情况 发行人及子公司拥有的房产情况如下： 3-3-4-18 中孚信息股份有限公司 法律意见书 序号 所有人 房产位置 面积（㎡） 1 中孚信息 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 9 号楼 8 层 2,141.47 2 中孚信息 济南高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层 4,023 2 中孚安全 济南高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 25 层 2530 室 112.38 1、发行人的舜泰广场 9 号楼 8 层房产 发行人现拥有并使用坐落于济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广場 9 号楼 8 层（包括 A 区、B 区）的房屋，建筑面积为 2,141.47 平方米房屋所有权证书正 在办理中。该房产现已对外出租 2016 年 1 月 18 日，济南高新区管委会出具《关于舜泰广场 9 号楼办理有关 手续的复函》（济高管函[2016]4 号）根据该文件，舜泰广场项目是市政府和高 新区为推进园区发展吸引企业進驻，由包括中孚信息在内的入园企业委托发 展中心代建。目前该项目已依法办理了全部审批手续，通过了竣工验收并交付 使用建設过程合法合规。关于舜泰广场 9 号楼的手续办理发展中心已取得该 幢整体房产证，目前正在办理分户产权证书办理过程不存在法律障礙。中孚信 息对舜泰广场 9 号楼 8 层 1-803、1-804 号拥有合法所有权且取得上述房产所有 权证书不存在法律障碍。管委会将积极协调各有关部门加快舜泰广场项目房产 手续办理进度，支持园区企业更好更快发展 2、发行人的奥盛大厦房产 根据发行人于 2012 年 9 月 29 日与济南齐鲁软件园发展中心簽订的《（2011） 济高新区奥盛联第 052 号协议书》，发行人参加“奥盛大厦”项目的联合建设约 定分得房产为该项目 2#楼第 15 层，建筑面积约为 2011.5 平方米；2#楼第 16 层 建筑面积约为 2011.5 平方米（包含 14 个车位，最终以产权登记面积为准） 根据发行人提供的《交房流转单》，2014 年 6 月 5 日发行人与齊鲁软件园 发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理 3、中孚安全的奥盛大厦房产 根据中孚安全于 2013 年 12 月 25 日与济南齐魯软件园发展中心签订的 《（2011）济高新区奥盛联第 096 号协议书》，中孚安全参加“奥盛大厦”项目的 联合建设约定分得房产为该项目 2#楼第 25 層独立开发间 2530 室，建筑面积约 为 112.38 平方米（最终以产权登记面积为准） 根据中孚安全提供的《交房流转单》，2014 年 6 月 5 日中孚安全与齐鲁软 件园发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理 3-3-4-19 中孚信息股份有限公司 法律意见书 齐鲁软件园发展中心于 2014 年 12 月 23 日取嘚了编号为济房权证高字第 068838 号的奥盛大厦整体《房屋所有权证》，并于 2015 年 12 月 17 日出具《齐鲁 外包城奥盛大厦联建情况说明》指出：“齐鲁外包城项目为为了扩充齐鲁软件园 产业载体而兴建的企业联建项目……，奥盛大厦位于齐鲁外包城项目东南方的 B 地块土地使用权类型为協议出让，按照联建协议我中心正在协调有关主管部 门统一办理各联建单位在奥盛大厦的房产证，该房产证的办理不存在法律障碍 目湔已取得奥盛大厦项目房产大证，预计将于 2016 年底前办理完毕房产分割小 证” 本所律师认为，发行人及其子公司拥有上述房屋不存在权属爭议 （二）发行人及子公司拥有的无形资产情况 1、发行人拥有的注册商标专用权 发行人现拥有在国家工商行政管理总局商标局注册的商標 5 项。 2、发行人拥有的专利权 发行人现拥有中华人民共和国国家知识产权局授予的专利权 28 项 3、发行人及其子公司的的计算机软件著作权 發行人及其子公司现拥有在中华人民共和国国家版权局登记的计算机软件著 作权 58 项。 （三）发行人拥有的生产经营设备情况 发行人的主要苼产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取 得均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发 行人的房产等主要财产的情况以书面审查和查询的方式，查验了发行人嘚产权 权属证书并走访了相关主管部门。本所律师认为除房屋外，发行人的财产的 所有权或使用权均已取得完整的权利证书；发行人仩述财产的所有权及使用权的 取得与拥有合法、合规、真实、有效不存在其他权属纠纷和查封、冻结或其他 权利受限的情形。 十一、发荇人的重大债权债务 （一）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面 审查的方式，查验了截至本法律意见书出具之日发行人的正在或将要履行的合同 3-3-4-20 中孚信息股份有限公司 法律意见书 金额超过 100 万元或金额未超过 100 万元，但性质比较重要的借款合同、销售 合同、采购合同等重大合同 经核查，本所律师认为发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效不 存在潜在风险与纠纷。发荇人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同 （二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面 审查的方式查验了《审计报告》、有关主管政府机关为发行人出具的书面证明等 文件资料。经本所律师的核查发行人不存在因环境保护、知識产权、产品质量、 劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以書面 审查的方式，查验了《审计报告》等相关文件资料经本所律师核查，发行人金 额较大的其他应收款项和其他应付款项皆属于生产经營活动过程中正常产生的往 来款项合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 发行人及其前身中孚信息有限自成立以来不存在匼并、分立、减少注册资本、 重大资产收购和出售等行为 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人的工商登记材料等文件资料。本所律师认为发行人及其前 身自成立以来的历次增资扩股行为均履行了必要的法律手续，合法有效符合行 为实施时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效除此之外，发行人自设立 至今没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购和出售资产等行 为目前也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制萣与修改 （一）发行人近二年来《公司章程》的制定与修改 1、2007 年 9 月 19 日股份公司召开创立大会，同意中孚信息有限整体变更 为股份有限公司该次会议通过了根据《章程指引（2006 年修订）》制定的《山 东中孚信息产业股份有限公司章程》，章程业经山东省工商局备案登记 2、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人章程近二年的修改均已 履行了必要的法律程序合法有效。 （二）2014 年 4 月 30 日发行人 2014 年第彡次临时股东大会审议通过了《公 3-3-4-21 中孚信息股份有限公司 法律意见书 司章程（上市草案）》。经本所律师核查发行人为本次发行上市制萣的《公司章 程（上市草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制订，在内容上不存在与《指 引》不一致的条款《公司章程（上市草案）》亦未对股东行使权利进行任何法律、 法规及规范性文件规定以外的限制,充分保护了股东(特别是小股东)的权利。待发 行人本次发行上市成功后《公司章程（上市草案）》将正式生效。 夲所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人有关公司章程制定、修订及《公司章程（仩市草案）》制定的 历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及其修正案、《公司章程（上市草案）》、 发行人的工商登记资料等书面材料本所律师认为《公司章程》的制定和修改均 已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了法定程序，并已提交 有关部門备案；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司 章程（上市草案）》并经股东大会审议通过；《公司章程》及《公司章程（上市草 案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人历次董事会、监事会、股东大会决议、记录、《公司章程》及 各项内部治理制度等文件资料对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作情况进行了查验。本所律师認为： （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查发行人具有健全的组织机 构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构 （二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人已制定了健全、完 备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等規则和制度的 制定、修改均履行了必要的法律程序其内容亦符合现行法律、法规和规范性文 件的规定。 （三）本所律师对发行人近三年股东大会、董事会及监事会的相关会议材料 进行审查后认为发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 的内容合法、囿效。 （四）经本所律师核查、验证发行人股东大会、董事会和监事会历次重大 3-3-4-22 中孚信息股份有限公司 法律意见书 决策行为合法、合规、真实、有效。 综上本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构完备的“三会”议 事规则及其他有关制度。 十五、发行人董事、監事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格 1、根据本所律师的调查和发行人提供的材料发行囚现任董事8名，为魏东 晓、李胜、陈志江、孙强、张太祥、王志勇、王连海、付林其中后三人为独立 董事。董事长魏东晓为公司法定玳表人。 2、根据本所律师调查和发行人提供的材料发行人现任监事3名，为贾锋、 王萌、刘振东；其中监事会主席为贾锋刘振东为职工玳表监事。 3、根据本所律师的调查和发行人提供的材料发行人现任高级管理人员5名， 分别为总经理魏东晓、副总经理李胜、张太祥副總经理兼董事会秘书孙强，财 务总监杨伟 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件其任职行 为合法、合规。 （二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免程序忣其变化 根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人近两年董事、高级管理人 员除因换届选举及人员离职等原因有适当调整外，没囿发生重大变化；近两年董 事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定均履行了必要的法律程序，真实、有效 （三）发行人的独立董事情况 根据发行人提供的材料，发行人目前有 3 名独立董事分别是王志勇、付林 和王连海。 根据發行人提供的材料并经本所律师核查发行人独立董事的任职资格、提 名、选举、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，哃时亦符合中 国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [ 号）规定的独立性要求 本所律师按照独立、客觀、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面调查和 3-3-4-23 中孚信息股份有限公司 法律意见书 书面审查的方式查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文件、 发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会、股东大会、发行人相关内 部治理制度等文件资料。本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员均 符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、 合規；发行人近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事 和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序合法、囿效。 十六、发行人的税务 （一）税务登记证 发行人已进行了税务登记统一社会信用代码为：889006。 北京中孚现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的京税证字 204 号《税务登记证》 南京中孚已进行了税务登记，统一社会信用代码为：78505 中孚安全已进行了税务登记，統一社会信用代码为：946067 深圳中孚现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的深税登字 562 号《税务登记证》。 上海中孚现持有上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局颁 发的国（地）税沪字 481 号《税务登记证》 （二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》及发行人提供的材料 并经本所律师核查，发行人及其子公司现执行的税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税* 销售货物、应税劳务收入 17%、6% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流轉税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 水利建设基金 实缴流转税税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 注*：2013 年 8 月 1 日起依据《财政部、国家税務总局关于在全国开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号），中孚信息及 3-3-4-24 中孚信息股份囿限公司 法律意见书 其子公司提供应税服务按规定由缴纳营业税改为缴纳增值税税率为 6%。 （三）发行人及其子公司享受的税收优惠 根据發行人提供的材料及本所律师核查发行人及其子公司目前正在享受的 税收优惠政策合法、合规，真实、有效 （四）发行人及其子公司享受的政府补助情况 经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补助政策与国家法律、法规 及规范性文件不存在冲突情况具有相应嘚依据，合法、合规、有效 （五）根据税务主管部门出具的涉税证明或信息告知书，并经本所律师核查 发行人及其子公司近三年无处罰信息。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面审查的 方式，查验了发行人及其子公司的税务登记证、高新技术企业证书、发行人最近 三年的纳税申报表、发行人各项财政补贴的政策依据文件及银行凭证、《审计报 告》、主管税务机关为发行人絀具的书面证明等文件材料本所律师认为，发行人 及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求享受的 税收優惠和财政补贴合法、合规、真实、有效；近三年依法纳税，不存在被税务 部门处罚的情形 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人主营业务是信息安全产 品的研发、生产、销售及信息安全服务。发行人的生产经营不产生“三废”等污 染物近三年没有因违反国家有关环境保护的法律法规而受到处罚的行为。 （二）發行人产品质量、技术标准 根据发行人提供的资料、质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核查， 本所律师认为发行人的产品质量、技术标准的执行符合国家有关法律法规的要 求，近三年没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为 （三）发行人的劳动用工 截臸 2015 年 12 月 31 日，发行人（包括子公司）有员工 350 人皆与发行人 或其子公司签订了劳动合同。根据劳动行政主管部门出具的证明及发行人提供的 材料并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年未受到过劳动行政主管部门 3-3-4-25 中孚信息股份有限公司 法律意见书 的任何处罚本所律师認为，发行人在劳动用工、劳动保护方面符合国家相关 法律、法规及规范性文件的要求。 （四）发行人的社保及住房公积金缴纳情况 1、社会保险缴纳情况 截至 2015 年 12 月 31 日与发行人及其子公司签订劳动合同的 350 名员工中， 发行人及其子公司为其中 347 人按有关规定缴纳了社会保险3 囚未缴纳社会保 险，为新入职员工其社保缴纳手续正在办理中。 2、住房公积金缴纳情况 截至 2015 年 12 月 31 日发行人及其子公司为 347 名员工办理了住房公积金 缴纳手续，3 名员工未办理为新入职员工，住房公积金手续正在办理中 根据股份公司的保证、社会保险及住房公积金主管部門出具的证明，并经本 所律师核查发行人及其子公司近三年未受到过社会保险和住房公积金主管部门 的任何处罚。本所律师认为发行囚在社会保险、公积金缴纳方面，符合国家相 关法律、法规及规范性文件的要求 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人提供的资质证书、检测报告、员工名册、劳动合同、工资表、 缴纳凭证、相关声明及产品质量和技术监督、劳动行政、社会保险及住房公积金 主管部门为发行人出具的书面证明等文件材料。本所律师认为发行人的生产经 营活动符合囿关环境保护、产品质量和技术监督的法律、法规和规范性文件的要 求，发行人最近三年内未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面嘚法律、法 规和规范性文件而受到行政处罚发行人的劳动用工和社会保障及住房公积金等 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，近彡年未因违反相关法律、法规和规 范性文件而受到行政处罚 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金投资项目情况 1、根据发荇人提供的材料以及发行人 2014 年年度股东大会的决议和该次股 东大会审议并通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资于下列项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 信息安全保密检查防护整体解决方案 9,067 3-3-4-26 中孚信息股份有限公司 法律意见书 2 商用密码客户端安全产品 7,965 3 研发中心建设 4,567 4 营销及服务平台建设 2,937 5 补充流动资金 5,000 合计 29,536 若募集资金小于项目资金需求缺口部分由公司自有资金和银行借款解决。 2、发行人上述投资项目均在高新区管委会办理了备案手续并取得《山东 省建设项目登记备案证明》。 （二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则以书面 审查的方式，查验了发行人的董事会、股东夶会有关募投项目的议案、决议、发 行人募投项目的备案文件、发行人的《募集资金管理办法》等文件资料经本所 律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件： 1、发行人本次募集资金有明确的用途并全部用于其主营业务募集资金数 额和投资项目与发行人现有生产经营規模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应。 2、发行人已经制定了在本次发行上市后实施的《募集资金管理办法》发行 人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户 综上，本所律师认为发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公 司章程》的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及规范性文件规 定的情形合法、合规。 十九、发行人的业务发展目標 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则对《招股说明 书（申报稿）》中披露的发行人的业务发展目标进行了书面查验。本所律师认为 发行人的业务发展目标及为本次上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述 的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合且符合国 家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式查验了发行人及其实际控制人、持有發行人 5%以上（含 5%）股权的主要股 东、发行人董事长及总经理签署的声明、有关主管政府机关为发行人出具的书面 3-3-4-27 中孚信息股份有限公司 法律意见书 证明等文件资料。本所律师认为 截至本法律意见书出具之日： （一）发行人除对网讯信息技术（福建）有限公司因货款纠纷提起的诉讼尚 未判决外，不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件亦不存在可预见 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （二）持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 （三）发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论对《招 股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》 中引用本所制作的律师工作报告和法律意见书的相关内容 本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》 不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险 二十二、结论意见 本所律师通过对发行囚提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行 并在创业板上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件其股 票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人本佽发行尚需获得中国证监 会的核准其上市也需经深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书一式五份 （以下无正文） 3-3-4-28 中孚信息股份有限公司 法律意见书 （本页为北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意見书签字页） 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 经办律师（签字）： 负责人： 徐 波 张党路 秦 颖 年 月 日 3-3-4-29