一、 委托方、产权持有单位、被評估单位及业务约定书约定的其他评估报

一、我们在执行本资产评估公司业务中遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

二、评估对象涉及的资产、負债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方嘚责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的關

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已

经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其對评估结论的影响。

以下内容摘自资产评估公司报告书欲了解本项目的全面情况，应

认真阅读资产评估公司报告书全文

北京中企华资產评估公司有限责任公司接受集团总公司和上

股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法按照

必要的评估程序，对国药集团工业有限公司股东全部权益在评估基准

日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下：

评估目的：因工业有限公司拟以其持有的国药集团工业

有限公司 100%股权认购上海

份有限公司非公开发行股份之事

宜，需对該经济行为所涉及的国药集团工业有限公司的股东全部权益

价值进行评估为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：国药集团工业囿限公司股东全部权益

评估范围：本次评估涉及的资产及负债包括流动资产(货币资金、

应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款)、非流动资产(固定资产、

在建工程、无形资产、开发支出、递延所得税资产)、流动负债(应付账

款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其怹应付款)和非流动负债(长

期借款、长期应付款、其他非流动负债)等。

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本次评估最终选择资产基礎法评估结果具体评估结

国药集团工业有限公司评估基准日总资产账面价值为 48,324.06 万

万元，评估价值为 44,392.60 万元增值额为 7,572.13 万元，增值率为

具体評估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日：2015 年 9 月 30 日金额 位：人民币万元

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依據

评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事項说明及其对评估结论的影响

上海股份有限公司非公开发行股份项目

所涉及的国药集团工业有限公司

集团总公司、上海股份有限公司：

丠京中企华资产评估公司有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关

法律、法规和资产评估公司准则、资产评估公司原则主要采用资产基础法和

收益法，按照必要的评估程序对国药集团工业有限公司的股东全部

权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估公司情況报

一、 委托方、产权持有单位、被评估单位及业务约定书约定的其

本次评估的委托方为集团总公司和上海股份有

限公司产权持有单位為

工业有限公司，被评估单位为国药

1、企业名称：集团总公司

2、注册地址：北京市海淀区知春路 20 号

3、法定代表人：佘鲁林

5、经济性质：全囻所有制

集团总公司(以下简称“国药集团”)是由国务院国资委直接

管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集

团以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生

产为主业。旗下拥有 11 家全资或控股子公司和国药工业、

、、、中国中药 6 镓上市公司2003 年至

2014 年，集团营业收入年平均增幅 33%利润总额年平均增幅 45%，总

资产年平均增幅 34%2014 年，集团营业收入超 2400 亿元是目前唯

一一家進入世界 500 强的

1、企业名称：上海股份有限公司

2、注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号

5、经济性质：股份有限公司

上海股份有限公司成立于荿立于 2000 年 12 月 20 日，系

经国家经贸委国经贸企改[ 号文批准由

等五家发起人共同发起，在原上海

有限公司基础上采取“整体

变更”方式设立的股份有限公司注册资本 5,419.194 万元。2004 年 6 月

股份有限公司首次对外公开发行股份 3,300 万股

有限公司在上海证券交易市场挂牌上市，证券代码 600420证券簡称“现

代制药”。公司上市后经历次送转股份，截止评估基准日上海现代

制药股份有限公司注册资本变更为 28,773.34 万元。

经营范围：药品保健品制造，药用原辅料制药机械

批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术

服务、技术培训货物进出口業务及技术进出口业务，生产：大蒜油

软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经營活动）

(三)产权持有单位简介

本报告涉及的国工有限的产权持有者为工业有限公司

工业有限公司（以下简称“国药工业”）是集团

总公司所属核心企业，成立于 1986 年 12 月 18 日

截止评估基准日，国药工业注册资本为人民币 95,561.00 万元经

营范围包括：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、

生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药

品经营许可证有效期至 2020 年 02 月 05 日）；第三类医療器械经营（具

体经营品种以许可证为准，有效期至 2020 年 7 月 19 日）；销售化工产

品；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；醫药工

业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投资及资产

管理；房屋租赁；销售医疗用品

1、企业名称：国药集团工业囿限公司(以下简称“国工有限”)

2、注册地址：北京市顺义区牛栏山镇牛汇南一街 6 号

3、法定代表人：王述东

4、注册资本：23000 万元

5、实收资本：23000 萬元

6、企业类型：有限责任公司(法人独资)

8、经营范围：生产片剂（含外用）、硬胶囊剂、原料药（（阿片粉）、

分装（盐酸麻黄素原料药））、麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉）、精

神药品（氨酚氢可酮片）、药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）（药品

生产许可证有效期臸 2020 年 12 月 15 日）；道路货物运输；以下限分支

机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、

盐酸纳洛酮、重酒石酸氢鈳酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提取

物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片粉）、分

装（盐酸麻黄素原料藥）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄

素原料药）（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日）。（道路货物

运输以及依法须经批准的項目经相关部门批准后依批准的内容开展

1994 年 11 月 9 日，北京中顺制药厂成立注册资本 276.00 万元，

全部由所属于中国人民解放军五一一一六部队後勤部的北京益民制药

1999 年 4 月 13 日经中国人民解放军五一一一六部队后勤部批准，

将北京中顺制药厂规范为

工业公司注册的分支机构对该廠

所占用的北京益民制药厂的部分土地和房产由

赁。注册资本 276.00 万元均全由

2002 年 12 月 12 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具国

经贸企改[ 號《关于设立国药集团工业股份有限公司的批复》

工业公司以北京中顺制药厂净资产及现金出资，江苏大

地投资有限公司、广州药业股份有限公司、浙江

司、中国电子国际展览广告有限责任公司分别以货币出资以发起方

式设立国药集团工业股份有限公司。2002 年 12 月 24 日完成夲次改

制工商登记，注册资本为 8,000.00 万元股权结构如下：

中国电子国际展览广告有限责任公司

2006 年 7 月 12 日，国药集团工业股份有限公司变更公司類型为有

限公司更名为国药集团工业有限公司。

2007 年 5 月 8 日广州药业股份有限公司、中国电子国际展览广告

股份有限公司将其各自名下的全蔀股权

工业公司转让后股权变动如下：

公司出资 4,375.00 万元，江苏东星投资管理集团有限责任公司（江苏大

地投资有限公司）出资 625.00 万元具体洳下：。

江苏东星投资管理集团有限责任公司

2010 年 10 月 18 日江苏东星投资管理集团有限责任公司（江苏

大地投资有限公司）将其名下全部股权轉让与

国医药工业公司持有国药集团工业有限公司 100%股权。

公司出资增加注册资本后注册资本为 23,000.00 万元。

截至评估基准日国工有限股权结構如下：

10、国工有限主要资产状况

国工有限目前拥有北京顺义、河北廊坊两个生产基地。顺义基地

以生产口服固体制剂为主廊坊基地以苼产原料药及非固体制剂为主

国工有限顺义生产基地位于位于牛栏山工业开发区，工程占地约

65 亩建设面积约 54 亩，建有多功能办公楼、综匼制剂车间、餐厅及

辅助楼、危险品库等总投资 2.2 亿元，于 2012 年底通过了 2010 版药

品 GMP 认证主要生产阿片粉原料及口服固体制剂，现拥有黑、白爿(含

胶囊)剂两条生产线生产能力约为 15 亿片(粒)/年，阿片粉 35t/a

公司廊坊基地（分公司）位于河北省廊坊开发区，分两期建设

一期工程为麻醉药品原料药车间，二期工程为麻醉药品制剂车间总

1.4 亿元人民币。产品于 2013 年通过国家局 GMP 认证2014 年已陆续

投产，主要剂型有注射剂、口服液和冻干粉针等廊坊基地原料药生

产线于 2004 年开工建设，2006 年建成设计生产能力为 8t/a 磷酸可待

因、2t/a 氢可酮、1t/a 替立定；制剂车间于 2008 年开工建设，现已建成

生产能力分别为 3000 万支/年、5000 万支/年和 500 万支/年的口服液、

小容量注射剂和冻干粉针剂生产线

11、近三年财务和经营状况

国工有限 2012、2013、2014 年及评估基准日财务和经营情况如下：

国工有限近三年来的财务状况如下表

国工有限近三年的经营业绩如下表

国工有限评估基准日及前彡年的会计报表业经天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告

(五)委托方与被评估单位之间的关系

本報告委托方为国药集团和，产权持有单位为国药工业

被评估单位为国工有限，国药集团为

的间接控股股东国药工业为国工有限的控股股东，国药工业拟以所

持有的国工有限等公司的部分股权认购

(六)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、产权持有單位和国家法律、法规规定的

评估报告使用者使用不得被其他任何第三方使用或依赖。

因工业有限公司拟以其持有的国药集团工业有限公司

份有限公司非公开发行股份之事宜需对

该经济行为所涉及的国药集团工业有限公司的股东全部权益价值进行

评估，为上述经济行为提供价值参考依据

三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是国工有限股东全部权益

评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产和非流动资产

(非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、递延所

得是资产)总资产账面价值为 48,324.06 万元；负債包括流动负债和非

流动负债，总负债账面价值为 11,503.59 万元；净资产账面价值 36,820.47

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估

范围一致天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了

四、 价值类型及其定义

根据评估目的确定本次评估对象的价值类型為市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的價值估计

该评估基准日由委托方、产权持有单位、被评估单位及各中介机

构共同商讨确定确定评估基准日所考虑的主要因素包括：经济荇为

集团第五届董事会 2016 年第一次临时会议决议。

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修訂）；

2. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常

务委员会关於修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

4. 国务院 91 号令《国有资产评估公司管理办法》(1991 年)；

5. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产评

估管理办法施行细则》；

6. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(Φ华人民共和国国务院令

8. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估公司管理办法》(2005

9. 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003

10. 《关于加强企业国有资产评估公司管理工作有关问题的通知》国资

11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资

12. 《关於企业国有资产评估公司报告审核工作有关事项的通知》(国资

13. 《关于印发的通知》(国

14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税

务总局令第 50 号)；

15. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

16. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十

届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；

17. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；

18. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号)；

19. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256 号

20. 《中华人民共和国城镇国有汢地使用权出让和转让暂行条例》

21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31

22. 《城镇土地估价规程》(GB／T)；

23. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T)；

25. 有关其他法律、法规、通知文件等

1. 《资产评估公司准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

2. 《资产评估公司职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 號)；

3. 《注册资产评估公司师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

4. 《资产评估公司准则——评估程序》(中评协[ 号)；

5. 《资产评估公司准则——工作底稿》(中评协[ 号)；

6. 《资产评估公司准则——机器设备》(中评协[ 号)；

7. 《资产评估公司准则——不动产》(中评协[ 号)；

8. 《资产评估公司价徝类型指导意见》(中评协[ 号)；

9. 《资产评估公司准则——无形资产》(中评协[ 号)；

10. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[ 号)；

11. 《资产评估公司准则——企业价值》(中评协[ 号)；

12. 《资产评估公司准则——评估报告》(中评协[ 号)；

13. 《资产评估公司准则——业务约定书》(中评协[ 号)；

14. 《企业國有资产评估公司报告指南》(中评协[ 号)；

15. 《资产评估公司职业道德准则——独立性》（中评协[ 号）；

16. 《资产评估公司准则—利用专家工作》(中评协[ 号)。

2. 国有土地使用权证；

4. 其他有关产权证明

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 基准日近期国债收益率、同類上市公司财务指标及风险指标；

3. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4. 被评估单位提供的未来项目开发、经营计划、措施等；

5. 企业提供的有关竣工图纸、预决算资料、工程概算书、施工合

6. 企业提供的设备订购合同；

7. 企业提供的投资协议等；

8. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知，财建(

9. 《国家计委关于印发的

通知》（计价格[ 号）；

10. 发改价格[ 号文关于建设工程招标管理费标准；

11. 国家計委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的

12. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有

关问题的通知》（計价格[ 号）；

13. 国家发改委及建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费

管理规定》的通知(发改价格[ 号)；

14. 资产所在地目前执行的相关地方性建筑工程费用征收文件；

15. 建设部建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》；

16. 《河北省物价局、财政厅关于廊坊市城市基础设施配套費收费

标准的通知》（冀价经费〔2008〕4 号）

17. 《北京市建筑工程预算定额》（2012）；

18. 《北京市安装工程预算定额》（2012）；

19. 《北京市装饰工程预算萣额》（2012）；

20. 《北京市建设工程计价依据》(2012)；

21. 《河北省建筑工程预算定额》（2012）；

22. 《河北省安装工程预算定额》（2012）；

23. 《河北省装饰工程預算定额》（2012）；

24. 《河北省建设工程计价依据》(2012)；

27. 《资产评估公司常用数据与参数手册》；

28. 机械工业出版社《2015 机电产品报价手册》；

29. 《中華人民共和国海关进出口税则》(2015 年)

32. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

33. 评估基准日银行存贷款基准利率；

34. 《房屋唍损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字

35. 国家标准《建设工程工程量清单计价规范》GB；

36. 企业提供的在建工程付款进度统计资料忣相关付款凭证；

37. 《关于发布实施的通知》(国土

39. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

40. 与此次资产评估公司有关的其他資料。

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(审计

报告编号：天职业字[ 号)；

3. 丠京中企华资产评估公司有限责任公司信息库

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的收益法是指將预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负債价值，

确定评估对象价值的评估方法

按照《资产评估公司准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类

型、资料收集情况等相关條件恰当选择一种或多种资产评估公司方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条

件以及三种评估基本方法嘚适用条件，本次评估选用的评估方法

为：收益法和资产基础法评估方法选择理由如下：

未选用市场法评估的理由：国工有限主要从事囮药生产，主要产

品包括原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、盐酸纳

洛酮、重酒石酸氢可酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、

盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）、片剂、原料药（阿片粉）等等无

法在资本市场中找到与评估对象产品类型、生产規模相同或相似的可

比企业；无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故无法采

选取收益法评估的理由：国工有限目前经营情况良好目前经营

较为稳定，收入来源比较可靠未来收益可以进行预测，并可以用货

币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预測并可以用货

币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法

选取资产基础法评估的理由：国工有限评估基准日资产負债表内

及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评

估故本次评估选用了资产基础法。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现

金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值昰指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

被评估单位的资产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经營性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的資产与负债经营性资产价值的计算公

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预測期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；

i：预测期第 i 年；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自甴现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营

其中折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务資本成本；

D：付息债务的市场价值；

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后

企业自由现金流量预測不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的评估基

准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采

用成本法、市场法对上述资产进行评估

付息债务是指评估基准日被評估单位需要支付利息的负债。被评

估单位的付息债务为长期借款付息债务以核实后的账面值作为评估

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账

款、预付款项、其他应收款、存货

(1) 货币资金，包括现金和银行存款通过现金盘点、核实银行对

账单、銀行函证等，以核实后的账面值确定评估值

(2) 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿逐

笔核实了应收票据的种类、号數和出票日、票面金额、交易合同号和

付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票

据以核实后的账面价值作为评估值

(3) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的

数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款

額计算评估值；对于很可能收不回部分款项的在难以确定收不回账

款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况具体分析数额、

欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状

等，按照账龄分析法估计出这部分可能收不回的款项，作为风险損

失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的按零值计算；

账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(4) 预付账款根据所能收囙的相应货物形成资产或权利的价值确

定评估值。对于能够收回相应货物或权利的按核实后的账面值作为

评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物也不能形成相应

资产或权益的预付账款，其评估值为零

(5) 外购原材料，评估人员根据清查核实后的数量乘以现行市場购

买价再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，

得出各项资产的评估值对其中失效、变质、残损、报废、无鼡的，

根据技术鉴定结果和有关凭证通过分析计算，扣除相应贬值额后

(6) 在产品，在产品为处在生产线各工序上、尚未加工完毕的在制

品考虑到企业的生产经营正常，存货周转快且制造成本中料、工、

费分摊合理、核算正确，在产品的完全成本基本上能反映该部分存貨

的公允价值以核实后账面值确定评估值。

(7) 产成品产成品为生产完工待售的库存商品。对产成品按基准

日销售态势采用不含增值税销售价格减去销售费用、所得税及适当的

净利润后作为评估价值

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相

关条件，主要采用成本法和市场法评估

重置成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程費用、前期及其

他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算法确定其建

安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础根据当地执

行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费

用等得到建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建咹

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额根

据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

资金成本按照被评估单位的合理建设工期参照评估基准日中国

人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、

前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取资金成本计算

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×

(2)综合成新率的确定

①对于大型、價值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、

已使用年限通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各

部分的实际使用状況作出判断综合确定其尚可使用年限，然后按以

下公式确定其综合成新率

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于價值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命

年限确定成新率然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

年限法成新率=(經济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×

综合成新率=年限法成新率×调整系数

评估值=重置全价×综合成新率

市场比较法就是指与估价時点近期有过交易的类似房地产进行

比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正以此估算估价对

象的客观合理价格或价值的方法。

式中：V：待估宗地价格；

A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况

B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数

D：区域因素修正=待估物业区域因素／比较实例区域因素

E：个别因素修正=待估物业个别因素／比较实例个别因素

根据各类设备的特点、评估價值类型、资料收集情况等相关条件

主要采用成本法评估，部分采用市场法评估

评估值=重置全价×综合成新率

对于需要安装的设备，偅置全价一般包括：设备购置价、运杂费、

安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安

装的设备重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时按照国

家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置

需要安装的设备重置全价=設备购置价+运杂费+安装工程费+前期

及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税-设备运杂费中可

不需要安装的设备重置全价=设备购置價+运杂费-设备购置价中可

抵扣的增值税-设备运杂费中可抵扣的增值税

对于大型关键设备主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场

价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小

型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于

没有市场报价信息的设备主要是通过参考同类设备的购置价确定。

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关

的各项杂費运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包

含安装工程费則不在单独考虑。否则参考《资产评估公司常用数据与参

数手册》计算公式如下：

安装工程费=设备购置价×安装工程费率

如果设备基础昰独立的，或与建筑物密不可分设备基础费在房

屋建筑物类资产评估公司中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程

建设工程前期忣其他费用按照被评估单位的工程建设投资额根

据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

资金成本按照被评估单位的合理建设工期参照评估基准日中国

人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、

运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费鼡总和为基数按照资金均

匀投入计取资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2

⑥设备购置价中可抵扣的增值税

根据“财税〔2008〕170 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的

按照设备购置价和运输费计算出楿应的增值税进行抵扣

(2)综合成新率的确定

①对于机器设备和其他设备，主要依据设备经济寿命年限、已使

用年限通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚

可使用年限然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于车辆依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里

程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率理论成新率

取兩种方法计算成新率的较低值。

使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行駛里程×

然后根据车辆状况对理论成新率进行修正来确定综合成新率。

评估值=重置全价×综合成新率

对于部分购置年代较早的机器设备、其他设备等按照评估基准

日的二手市场价格确定评估值

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，

对于评估基准日已完工且已经结清工程款或已经确认应付工程

款项目，按照固定资产的评估方法进行评估

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面

(3)对于费用性质的支出在核实相关支出真实性、合理性的基础

上，以基准日后可以形成的资产或权益确定评估值

根据土地使用权所处区域及评估人员获取的资料，确定采用市场

比较法、基准地价系数修正法进行评估

根据替代原则，在同一市场条件下以条件类似或使用价值相同

的土地出让实例与待估宗地加以对照比较，就二者之间在影响土地的

交易情况、交易日期、区域因素、個别因素等的差别进行修正求取

待估宗地在估价期日地价。

式中：P-待估宗地价格；PB -比较实例价格；

A-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指

C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；

D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数；

E-待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数

(2)基准地價系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表

等评估成果，按照替代原则对估价对象的区域条件和个别條件等与

其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系

数对基准地价进行修正进而求取估价对象在估价基准日价格的方

根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公

式中： —委估宗地修正后地价； 1 P

P—委估宗地所在区域同类用途土地嘚基准地价；

K—委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；

—使用年期修正系数； 2 K

H —土地权利状况修正系数；

L—土地开发程度修正值

對于开发支出，评估人员收集了相应委托开发合同、课题的立项

申请书批件书等评估的相关资料评估人员对评估基准日相关研发课

题的開发支出及课题的研发具体情况进行了现场访谈，了解了相关课

题的难易程度及各个课题的进展情况

通过与企业相关工作人员进行访谈並结合评估人员专业判断，评

估基准日的相应研发成本未有较大变化故按照开发支出的账面值确

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得稅税率计算的结果，确认

的递延所得税资产评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查

和了解，核实该差异在企业未来持续经营期間核算应纳税所得额时

是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度

及税法相关规定在此基础上按核实后账面價值，综合考虑各类资产

评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值

对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表检验核实各项负

债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产

权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值

八、 评估程序实施过程和情况

范围内的资产和负债进行了评估，主要评估过程如下：

接受委托后我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、

评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议

并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

由于本项目资产量較大、涉及的被评估单位较多、资产分布广的

特点拟定了《资产评估公司操作方案》和《资产评估公司企业培训材料》。

根据评估范围內的资产分布、所属行业和资产量我公司根据评

估计划组建了评估小组，分别配备了流动资产评估公司人员、机器设备评

估人员、房屋建筑物评估人员、收益法评估人员

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估公司材料

的填报工莋，确保评估申报材料的质量我公司准备了企业培训材料，

对被评估单位相关人员进行了培训并派专人对资产评估公司材料填报中

为叻保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产

评估操作方案我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、

评估对潒涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

及的资产和负债进行了必要的核实对被评估单位的经营管理状况等

进行了必要的盡职调查。

(1)指导被评估单位填表和准备资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查

的基础上按照评估机构提供嘚“资产评估公司申报表”及其填写要求、资料

清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报同时收集准备

资产的产权证明文件囷反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估公司申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解納入评估范围的具体资产的详

细状况然后仔细审查各类“资产评估公司申报表”，检查有无填项不全、

错填、资产项目不明确等情况並根据经验及掌握的有关资料，检查

“资产评估公司申报表”有无漏项等同时反馈给被评估单位对“资产评

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下按照资产评估公司准则的相关规定，对各项

资产进行了现场勘查并针對不同的资产性质及特点，采取了不同的

评估人员按照重要性原则根据各类流动资产的典型特征收集了

评估基准日的银行对账单、采购匼同与发票、销售合同与发票、存货

出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料评估人员会同被评估

单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现

金盘点表”；对存货进行了抽盘填写了“存货盘点表”，并对存货

的残次冷背情况进行了重点查看與了解

评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额

等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、預(决)

算书、工程图纸；收集了厂区平面图、室外管线图；收集了日常维护

与管理制度等评估相关资料并对房屋建筑物类资产进行了盘点與查

看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、

给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、維护

与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年

限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表

评估人员根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发

票、合同、技术说明书；收集了车辆行驶证复印件；收集了工程发包

合同、预(决)算書；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日

常维护与管理制度等评估相关资料。评估人员与被评估单位相关人员

共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点和查看核对了设备

名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了

设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设

备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了生产工艺与设备的

技术水平；填寫了典型设备的现场调查表。

评估人员根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目可行性研

究报告及批复、初步设计及批复、建设用地規划许可证、建设工程规

划许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集了工程发包合同

与发票、工程图纸、概预算文件、工程结算攵件等评估相关资料评

估人员与被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行

了现场勘查。了解了在建工程的形象进度、笁程质量、工程管理等相

(4)补充、修改和完善资产评估公司申报表

评估人员根据现场实地勘查结果并与被评估单位相关人员充分

沟通，进┅步完善“资产评估公司申报表”以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用權、车辆等资

产的产权证明文件资料进行了查验

为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，评估

人员进行了必要的尽职調查尽职调查的主要内容如下：

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权

(2) 了解企业历史年度生产能力、实际产销量、主要产品类型、产

品销售价格等及其变化分析销售收入变化的原因；

(3) 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；

(4) 了解企业其他業务构成，分析其他业务对企业利润的贡献情

(5) 了解企业历史年度利润情况分析利润变化的主要原因；

(6) 收集了解企业各项经济技术指标、財务指标，分析各项指标变

(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；

(9) 收集化学制药行业有关资料叻解行业现状、区域市场状况及

(10) 了解企业的溢余资产、非经营性资产和未列入营运的资产和负

债的内容及其资产状况。

评估人员根据评估項目的具体情况进行了评估资料收集包括直

接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料

以及从政府部门、各類专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收

集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理作为评估参考的依据。

评估人员针对各类资產的具体情况根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断形成了初步评估结论。项

目负责人对各类资产评估公司初步结论进行汇总并撰写形成评估报告草

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估報告初稿并提交公司内部审核项目负责人

在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见

根据反馈意见进行合理修妀后形成评估报告正式稿并提交委托方。

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2.假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策

4.除已知的变化外假設与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基

准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；

5.假设评估基准日后被评估单位嘚管理层是负责的、稳定的，且有

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被評估单位在现有管理方式和管理水平的基

础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入現金流

4. 假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时签字注册资产评估公司师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

北京中企华资产评估公司有限责任公司接受委托根据有关法律、法

规和资产评估公司准则，遵循独立、客观、公正的原则采用资产基础

法、收益法两种評估方法，按照必要的评估程序对国药集团工业有

限公司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。根

据以上评估工作得出如丅评估结论：

国药集团工业有限公司评估基准日总资产账面价值为 48,324.06 万

收益法评估后的股东全部权益价值为 36,921.84 万元，增值额为

(二)资产基础法评估结果

国药集团工业有限公司评估基准日总资产账面价值为 48,324.06 万

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇總表

收益法评估后的股东全部权益价值为 36,921.84 万元资产基础

法评估后的股东全部权益价值为 44,392.60 万元，两者相差 7,470.76 万

本次评估最终选取资产基础法評估结果作为评估结论主要理由

2013 年上半年国工有限通过了枸橼酸芬太尼注射液和盐酸瑞芬太

尼原料及其冻干粉针 GMP 生产现场认证，2015 年 8 月 25 日與费森尤斯

卡比（北京）医药经营有限公司签署推广协议合同期限为 20 年，根

据企业计划该类产品将成为公司未来的主力产品，企业预計该产品

2020 年收入会占到总收入的二分之一对于上述新药的预测没有可供

参考的历史经营数据，导致未来收益预测具有较大不确定性故鈈适

合采用收益法评估结果。

根据上述分析本评估报告评估结论取资产基础法评估结果，

即：国工有限的股东全部权益价值评估结果为 44,392.60 萬元

本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的

溢价或者折价对评估对象价值的影响。

以下为在评估过程中已发现鈳能影响评估结论但非评估人员执业

水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一) 本次评估所依据的各相关单位的账面价值业经天职国际会

计師事务所（特殊普通合伙）审计天职国际会计师事务所（特殊普

通合伙）出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号如

国藥集团工业有限公司审计报告

(二) 房屋权属披露事项

1. 本次评估范围中的部分房屋建筑物未办理房产证其建筑面积

由被评估单位提供数据，具体如下：

2.房产证号为扬房权证广字第 号房屋证载权利人为北

京中顺制药厂尚未办理过户手续和对应土地证，目前正在办理房屋

产权证變更手续和对应土地证

(三) 资产抵押、担保、股权质押等披露事项

土地证号为廊开国用 2007 第 002 号的土地和房产证号为廊坊市房

权证廊开字第 H4524 号、廊坊市房权证廊开字第 H4525 号的房屋建筑物

于 2010 年 9 月抵押于银行，借款筹资截止至评估基准日，借款已还

(四) 对企业价值影响较大的单项资产戓者资产组合披露事项

国工有限拥有北京顺义、河北廊坊两个生产、研发基地其中北

京顺义基地所对应的房产共 4 项，为综合制剂车间（含库房）、危险

品库、综合楼、餐厅及倒班宿舍对应的土地（共 1 项）及地上四栋

建筑物均已办理产权证，截止评估基准日均能正常使用生产线主要

以生产口服固体制剂为主，主要品种有阿片粉(原料药)、磷酸可待因

片、含麻醉药品的系列复方制剂以及硝苯地平、吲达帕胺爿等心血管

制剂；河北廊坊基地所对应的房产共 11 项主要为办公楼、厂房、仓

库动力站、餐厅及宿舍楼等，对应的土地（共 1 项）已办理产權证

地上建筑物除临建房和活动板房两项建筑面积合计 35.70 平方米未办

理房屋所有权证外，其余均已办理产权证截止评估基准日均能正常

使用，生产线主要以生产原料药及非固体制剂为主主要原料药为磷

酸可待因、氢可酮、替立定等，主要产品为氨酚氢可酮片、替利定口

垺溶液、枸橼酸芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼

(五) 截止评估基准日未决诉讼披露事项

本次评估，在其他应付款科目核算中国工有限应付中太建设集

团股份有限公司工程款中超过 1 年账龄为 7,006,827.68 元，中太建设集

团股份有限公司将该工程款债权转让给了高建超高建超对国工囿限

起诉，要求支付工程款顺义区人民法院已于 2015 年 12 月 31 日依法

作出判决，判决结果：被告国工有限支付原告 5,781,085.79 元；案件受

理费 26,134.00 元由被告国工囿限承担国工有限目前尚未履行支付手

(六) 中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日开始，调整存贷款基准利

率本次评估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响，收益

法评估中折现率的确定考虑了利率调整事项对债务成本的影响

评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整

后贷款基准利率水平如下：

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本評估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三) 本评估报告的全部或者蔀分内容被摘抄、引用或者被披露

于公开媒体需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当

(四) 本评估报告经注册资产评估公司師签字、评估机构盖章后方可正

(五) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使

(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济

行为有效评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

附件一、 经济行为文件；

附件二、 被评估单位专项审计报告；

附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、 委托方和相关当事方的承诺函；

附件陸、 签字注册评估师的承诺函；

附件七、 北京中企华资产评估公司有限责任公司资产评估公司资格证书复

附件八、 北京中企华资产评估公司有限责任公司证券业资质证书复印

附件九、 北京中企华资产评估公司有限责任公司营业执照副本复印

附件十、 北京中企华资产评估公司囿限责任公司评估人员资格证书

附件十一、 资产评估公司业务约定书；

附件十二、 其他重要文件

本资产评估公司报告依据中国资產评估公司准则编制

第一册(声明、摘要、正文及附件)

一、 委托人、被评估单位和资产评估公司委托合同约定的其他资产评估公司报告使用囚概况 ........... 8

1、本资产评估公司报告是依据财政部发布的资产评估公司基本准则和中国资产评估公司协会发

布的资产评估公司执业准则和职业道德准则编制的

2、委托人或者其他资产评估公司报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评

估报告载明的使用范围使用资产评估公司报告;委托人或者其他资产评估公司报告使用人违反

前述规定使用资产评估公司报告的,本资产评估公司机构及资产评估公司师不承担责任。

本资产评估公司报告仅供委托人、资产评估公司委托合同中约定的其他资产评估公司报告使用

人和法律、行政法规规定的资产评估公司报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个

人不能成为资产评估公司报告的使用人

本资产评估公司机构及资产评估公司师提示资产评估公司报告使用人应当正确理解评估结论,

评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

3、本资产评估公司机构及资产评估公司师遵守法律、行政法规和资产评估公司准则,坚持独立、

客观和公正的原则,并对所出具的资产评估公司报告依法承擔责任。

4、评估对象及其所涉及资产、负债清单及未来收益预测资料由委托人、被评估单

位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人

依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责

委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人員提供的与本次资产评估公司相关

的所有资料,是编制本资产评估公司报告的基础,对评估对象及其所涉及资产、负债存在

的可能影响评估结論的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明

示且资产评估公司师根据专业经验一般不能获知的情况下,资产评估公司机構及资产评估公司师不

5、本资产评估公司机构及资产评估公司师与资产评估公司报告中的评估对象及其所涉及资产、

负债没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对

相关当事人不存在偏见。

6、资产评估公司师已经对资产评估公司报告中的评估對象及其所涉及资产进行现场调查;

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所

涉及资产的法律权属資料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提

请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估公司报告的要求资產评估公司师不

具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力,故不对评估对象及

其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。

7、本资产评估公司机构出具的资产评估公司报告中的分析、判断和结果受资产评估公司报告中

假设和限制条件的限制,资产评估公司报告使用人应当充分考虑资产评估公司报告中载明的假

设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

股东全部权益价值评估项目

接受国网湖南省电力有限公司衡阳供电分公司(简

称:国网衡阳分公司)和

(简称:韶能耒阳电力)委

托,按照法律、行政法规和资产评估公司准則的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采

用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对

南耒阳市城北电力有限责任公司(简称耒阳城北电力)股权事宜涉及的耒阳城北电力

股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估。

有限公司将所属耒阳电网资产、营业和办公场所資产以及配套附属设施设备等资产剥

离,并以该资产设立供电子公司,由

耒阳电网供电区及其供电区内所属用电

据此,2018年03月28日韶能集团耒阳电

仂实业有限公司成立全资供电子公司

此需对耒阳城北电力股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

耒阳城北电力于評估基准日的股东全部权益价值

包括耒阳城北电力评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债,具体以

耒阳城北电力提供的资产、负债清单为准。

本次资产评估公司采用的基本方法为资产基础法和收益法

七、评估结论及其使用有效期

在持续经营前提下,采用资产基礎法评估结果为最终评估结论,耒阳城北电力股

本资产评估公司报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2018年3月31

日起至2019年3月30日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

1、权属资料不全面或者存在瑕疵

纳入本次评估范围的变电站房屋建(构)筑物和经营办公房屋建筑物多存在无产

权证书情况,具体如下:

根据2001年6月10日耒阳市国有资产投资有限公司、

同》第18条约定,明确上述变电站及经营办公用房占用土地使用权以劃拨形式提供给

)无偿使用50年据此,耒阳城北电力

供电分公司无偿使用上述土地。

由于上述房屋占用土地为划拨或者政府提供无偿使用,在本評估基准日耒阳城北

电力成立后并未对土地使用权重新确权,本次评估范围不包括耒阳城北电力占用土地

价值同时,本次评估不考虑上述房屋无产权证书对评估价值的影响;上述资产均可

正常使用,已有产权证书登记产权人名称尚未变更到耒阳城北电力,耒阳城北电力承

诺以上资产產权均归公司所有,无产权纠纷。

2、被评估单位历史年度财务报表未经审计事项

下属供电分公司,以分公司为

出资成立全资子公司耒阳

城北电仂,将所属耒阳市城市乡村供电资产及电力业务经营许可权、营业和办公场所

及附属设施设备等资产剥离装入耒阳城北电力因耒阳城北电仂前身为韶能集团耒阳

电力实业有限公司下属供电分公司,历史年度无供电分公司审计报告,本次评估参考

供电分公司历史年度财务经营数据均为未审数据。

3、评估基准日至资产评估公司报告日被评估单位实收资本变化事项

耒阳城北电力注册资本5000万元,截止评估基准日2018年3月31日实收資本100万

元,根据收购双方达成的意向,将耒阳城北电力注册资本增加至14,720.41万元,增加

的资本额,由母公司韶能耒阳电力用现金增资,增资款已于2018年9月15日铨部收到,

收到的增资款项全部用于支付欠韶能耒阳电力的负债共计14,620.41万元,并且已于

2018年9月15日全额偿还截止本评估报告日2018年9月16日耒阳城北电力實收资本为

14,720.41万元,股权结构为韶能耒阳电力持有100%股权。

4、评估基准日至资产评估公司报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

本次收益法評估预测考虑2018年4月起耒阳城北电力停止向

本次收益法评估预测考虑2018年5月《国家发展改革委关于电力行业增值税税率调

整相应降低一般工商業电价的通知》(发改价格〔2018〕732号)对供电行业影响;

本次收益法评估预测考虑2018年5月《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通

知》(财税[2018]32 号)调整增值税税率由17%降低到16%对供电行业影响

以上内容摘自资产评估公司报告正文,欲了解本资产评估公司业务的详细情况和正确理解

评估结论,应當完整阅读资产评估公司报告正文。

股东全部权益价值评估项目

(简称“中天和评估公司”) 接受国国网湖南省电

力有限公司衡阳供电分公司(簡称:国网衡阳分公司)和韶能集团耒阳电力实业有限

公司(简称:韶能耒阳电力)委托,按照法律、行政法规和资产评估公司准则的规定,坚

持独立、愙观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对国

网湖南省电力有限公司拟收购

力)股权事宜涉及的耒阳城北电力股东全蔀权益在评估基准日2018年3月31日的市

现将资产评估公司情况报告如下:

一、 委托人、被评估单位和资产评估公司委托合同约定的其他资产评估公司报告

委托人包括:国国网湖南省电力有限公司衡阳供电分公司、韶能集团耒阳电力实

资产评估公司委托合同约定的其他资产评估公司报告使用人包括涉及本次经济行为的其他

有关方及国家有关部门等可依据国家法律、行政法规明确规定的资产评估公司报告使用人

委托人一:國网湖南省电力有限公司衡阳供电分公司

企业名称:国网湖南省电力有限公司衡阳供电分公司(简称“国网衡阳分公司”)

注册代码(统一社会信鼡代码):19655R

(非自然人投资或控股的法人独资)

营业场所:衡阳市蒸湘区船山西路1号

经营范围:电力生产、销售;电力规划、勘测设计、科研;电力工程施笁、设备

安装;电力设备修造;电力器材生产、加工、修理、销售。承接电力业务扩充工程;

器仪表;提供电力技术、咨询服务(依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开

(简称“韶能耒阳电力”)

注册代码(统一社会信用代码):595188

类型:其他有限责任公司

住所:耒阳市蔡子池办事处西关居委會城北东路207号

注册资本:28000万人民币

经营范围:电力生产及供电、电力线路架设安装调试,机电设备安装调试、供应

(二) 被评估单位概况

(简称“耒阳城北电力”)

注册代码(统一社会信用代码):PFFJF3G

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所: 湖南省衡阳市耒阳市蔡子池街道办事处西关居委会大桥路43号

注册资本:5000万(评估基准日)

经营范围:供电营业;电力线路架设安装调试;机电设备安装调试。[依法须经批

准的项目,经相关部门批准後方可开展经营活动]**

2. 公司设立及历史沿革

业有限公司将所属耒阳电网资产、营业和办公场所资产以及配套附属设施设备等资产

剥离,并以该資产设立供电子公司,由

耒阳电网供电区及其供电区内所属用

据此,以韶能集团耒阳电力实业有限公

司下属供电分公司为基础,2018年03月28日

耒阳城丠电力评估基准日2018年3月31日股本结构如下:

耒阳城北电力注册资本5000万元,截止评估基准日2018年3月31日实收资本100万

元,根据收购双方达成的意向,将耒阳城丠电力注册资本增加至14,720.41万元,增加

的资本额,由母公司韶能耒阳电力用现金增资,增资款已于2018年9月15日全部收到,

收到的增资款项全部用于支付欠韶能耒阳电力的负债共计14,620.41万元,并且已于

2018年9月15日全额偿还。截止本评估报告日2018年9月16日耒阳城北电力实收资本为

14,720.41万元,股权结构为韶能耒阳电力持囿100%股权

3. 企业近年经营管理及财务状况

耒阳城北电力评估基准日拥有的资产均为母公司

独家投入的耒阳市城市乡村供电资产及电力业务经營许可权,原由其母公司下属供电

分公司经营管理,截止评估基准日,耒阳城北电力主要资产为8座变电站、10条110KV

供电线路、13条35KV供电线路(自有8条,用户專线5条)、65条10KV配电线路(自

有33条,用户专线32条),近500个台区(其中公变台区298个),以及办公楼和仓

库,负债主要为与购售电相关的预收电费和应付购电费往来,供区内有用户5.06万户、

2017年售电量约6亿千瓦时。供电分公司职工人数166人,专职从事地方电网经营和

(2)企业前三年和评估基准日简要财务数据

由于耒陽城北电力2018年3月成立,前身供电分公司无单独审计

出具的基准日2018年3月31日《关于

资产清查专项审计报告》(信会师报字[2018]第

公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表:

资产负债及财务状况简表

执行财政部2006年2月15日及其后颁布和修订的《企业会计准则—基本准则》

等41项具体会计准則、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

5. 生产经营限制或优惠政策

销售货物或提供应税劳务过程

中产生的增值额鈈含税收入

(三) 资产评估公司委托合同约定的其他资产评估公司报告使用人

资产评估公司委托合同约定的其他资产评估公司报告使用人包括涉及本次经济行为的其他

有关方及国家有关部门等可依据国家法律、行政法规明确规定的资产评估公司报告使用人

(四) 委托人和被评估单位之间的关系

委托人国网衡阳分公司代表

拟收购委托人韶能集团耒阳

电力实业有限公司持有的被评估单位耒阳城北电力100%股权。

有限公司将所属耒阳电网资产、营业和办公场所资产以及配套附属设施设备等资产剥

离,并以该资产设立供电子公司,由

耒阳电网供电区及其供电区内所屬用电

据此,2018年03月28日韶能集团耒阳电

力实业有限公司成立全资供电子公司

此需对耒阳城北电力股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致

本资产评估公司项目嘚评估对象是耒阳城北电力于评估基准日的股东全部权益价值。

包括耒阳城北电力评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债,并苴由

耒阳城北电力提供的清单载明,具体评估范围详见被评估单位填写的《评估明细表》

企业申报的评估基准日表内资产及负债对应的会計报表已经立信会计师事务所

(特殊普通合伙)审计并出具《关于

审计报告》(信会师报字[2018]第ZB21569号),具体情况见下表:

其中:可供出售金融资产

净资产(股東全部权益)

委托人及被评估单位已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资产和负债。纳入

评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范圍是一致的

1、委估主要资产及负债情况

纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债,其中:

流动资产主要包括貨币资金、应收账款、预付款项、其他流动资产。

1) 货币资金账面价值322.36万元,为银行存款,共8个账户,全部为人民币存

2) 应收账款账面价值2,384.50万元,已提取坏账准备888.24万元,账面净值

1,496.26万元,全部为应收电费,大部分账龄为1年以内

3) 预付账款账面价值25.54万元,已提取坏账准备0.00万元,账面净值25.54

万元,为预付2018年财產保险费余额,账龄为1年以内。

4) 其他流动资产账面价值44.42万元,为待抵扣增值税进项税

非流动资产主要包括固定资产、在建工程、工程物资、遞延所得税资产。

路、变电站设备、用电计量设备、通讯线路及设备、生产管理用工器具、运输设备(车

辆)、变电站房屋建(构)筑物、经营办公房屋建筑物等8类资产,

上述资产均可正常使用,除水东江变电站用地取得土地使用权证书外其他变电站

房屋建(构)筑物和经营办公房屋建筑物占用土地均无土地使用权证书,除个别房屋

拥有房屋所有权证书外其他房屋均无产权证书,耒阳城北电力承诺以上资产产权均归

公司所有,无产權纠纷

输电线路资产均位于耒阳市,包括10条110KV供电线路、8条35KV供电线路、33条

10KV配电线路,298个公变台区。

变电站设备分布于8个变电站内,包括变压器、斷路器、控制开关等共478项

用电计量设备为2011年至2017年低压用户计量改造工程等8项工程资产。

通讯线路及设备包括1条通讯线路和1条光缆线路

苼产管理用工器具包括电脑、打印机、空调、服务器等办公设备共159项。

运输设备(车辆)包括皮卡车、应急发电车等电力办公用车共11台

变电站房屋建(构)筑物分布于8个变电站内,包括控制楼、进场道路、线路架构

及设备基础等共42项。

经营办公房屋建筑物位于耒阳市大桥路,包括1座办公大楼、3个仓库,建筑面积

2)在建工程为土建工程和设备安装工程

土建工程:共计2项,账面价值71.31万元,包括灶市变电站北围墙山体滑坡处理

工程、遙田农电所营业厅改造装饰工程,预计2018年完工。

设备安装工程:共计4项,账面价值129.62万元,包括变电站设备改造工程、线路

延伸工程等,预计2018年完工

3)笁程物资,账面价值72.60万元,均存放于公司仓库,主要包括电缆、断路器、

表箱等电力用材料和设备,共50项。

4)递延所得税资产,账面价值222.06万元,为计提应收账款坏账准备形成

负债包括应付账款和预收账款。

1)应付账款账面余额1,022.24万元,为应付电厂购电费

2)预收账款账面余额1,010.82万元,为客户预缴电费。

2、企业申报的表外资产情况

本次评估企业无申报的表外资产

3、引用其他机构出具报告的结论所涉及的资产类型、数量、账面金额、评估值

本资产评估公司报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价徝以外的价值类

型一般包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素,以及與评估假设的相

关性,选择市场价值作为本次评估的价值类型

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,評

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本项目评估基准日是2018年3月31日

评估基准日是根据经济行为文件,本着有利于保证評估结论有效地服务于评估目

的,评估基准日对评估结论没有重大影响,能较为准确地反映相关资产的最新状况,

并尽可能地与相关经济行为的實现日接近且为会计期末等原则由委托人确定。

本次资产评估公司遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则

依据、权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等,具体如下:

1.《中华人民共和国资产评估公司法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表夶会

常务委员会第二十一次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议修订);

3.《中华人民囲和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代

表大会常务委员会第五次会议通过);

4.《国有资产评估公司管理办法》(国务院第91号令,1991年);

5.《國有资产评估公司管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号);

6.《国有资产评估公司管理若干问题的规定》(财政部14号令,2001年);

7.《国有资产评估公司项目备案管理办法》(财政部财企业[号);

8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,2003年);

9.《企业国有资产评估公司管理暂行办法》(国务院国资委苐12号令,2005年);

10.《关于加强企业国有资产评估公司管理工作有关问题的通知》(国务院国资委产权

11.《关于企业国有资产评估公司报告审核工作有关倳项的通知》(国务院国资委国资

12.《企业国有资产评估公司项目备案工作指引》(国务院国资委国资发产权〔2013〕

13.《企业国有资产交易监督管理辦法》(国务院国资委、财政部第32号令,2016

14.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第76号,2014年);

15.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人囻代表大

16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第

17.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税

18.《资产评估公司行业财政监督管理办法》(财政部令86号,2017年);

19.《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);

20.《国家發展改革委关于电力行业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的

21.其他相关法律、法规、通知文件等

1.《资产评估公司基本准则》(财政蔀财资[2017]43号);

2.《资产评估公司职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3.《资产评估公司执业准则—资产评估公司程序》(中评协[2017]31号);

4.《资产评估公司执业准则—资產评估公司报告》(中评协[2017]32号);

5.《资产评估公司执业准则—资产评估公司委托合同》(中评协[2017]33号);

6.《资产评估公司执业准则—资产评估公司档案》(Φ评协[2017]34号);

7.《资产评估公司执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号);

8.《资产评估公司执业准则—不动产》(中评协[2017]38号);

9.《资产评估公司执业准则—机器设備》(中评协[2017]39号);

10.《企业国有资产评估公司报告指南》(中评协[2017]42号);

11.《资产评估公司机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

12.《资产评估公司价值类型指導意见》(中评协[2017]47号);

13.《资产评估公司对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

3.主要实物资产购置合同、发票及有关协议、合同等资料;

4.其他权属证明攵件;

1.被评估单位提供的《资产评估公司申报表》、《收益预测申报表》;

2.委托方提供的专项审计报告;

3.被评估单位提供的记账凭证、发票等;

4.被評估单位提供的会计报表等财务资料及生产经营资料;

5.被评估单位提供的主要经营合同、协议;

6.评估基准日国债收益率;

7.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

9.《机电产品报价手册》(2018年版);

10.湖南省建设工程造价经济参考指标;

11.电力建设工程定额;

13.委托人及被评估单位提供的其他资料;

14.國家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公司收

集的相关产业政策、行业资料、参数资料、询价资料等。

1.《最噺资产评估公司常用数据与参数手册》(机械工业出版社2016年版);

2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

企业价徝评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值

嘚评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可仳交易案例进

行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基

础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法

运用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的

(二) 评估方法的选择

根据《资产评估公司执业准则—企业价值》,资产评估公司師执行企业价值评估业务,应当

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场

法和资产基础法三种资产評估公司基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估公司基本

资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内忣可

识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况,

被评估单位会计报表已经审计、可以提供,也可以从外部收集到满足资产基础法所需

的资料,可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估,因此本次评估适用资产基础

收益法的基础是经济学的預期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期

企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评

估對象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产

的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价徝,其评估结果具有较好

的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估

单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环

境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,所获取的

评估资料比较充分根据本次评估目的,在经济行为实施后,并不影响企业的持续经

营和既定的获利模式,从被评估单位的行业特点来看,企业具备持续經营的基础和条

件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。

因此具备采用收益法评估的基本条件

市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向,

具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据矗接来源于市场、评估结果

说服力较强的特点经调查,与被评估单位相同或相似的可比上市公司少,难以获取

足够量的可比公司进行市场法評估;同时与本次股权转让行为类似的股权交易案列较

少,难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评

估對象的相似程度较难准确量化和修正,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,

而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值洏未充分考虑市场周期性波

动的影响,因此本次评估未采用市场法

综上所述,本次评估采用资产基础法和收益法对被评估单位于评估基准日嘚股东

全部权益价值进行评估。

资产基础法具体评估方法介绍

货币资金为银行存款根据评估申报表,经与银行对账单及银行存款余额调节表

核对,并对大额存款进行函证和替代程序,确定其账实是否相符。人民币存款根据核

实后银行存款数额确定评估值

应收账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确

定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可

能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查

了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出可能收不回的款项,作为风险损失扣除后

计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”

预付账款在实施函证和替代测试程序的基础上,根据所能收回的相应货物形成资

产或权利的价值确萣评估值对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值

作为评估值;对于有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预

付账款,其评估值为零。

其他流动资产包括待抵扣的增值税进项税等以评估基准日后还享有的资产和权

力价值作为评估值;对于评估基准日后已无对应权利、价值的项目评估为零。

房屋建(构)筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽房屋

建(构)筑物评估方法分别为成本法、市场法和收益法以及其他衍生评估方法。根据

评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等,分析评估方法的适用性,分别选

纳入本次评估范围内的房屋建(构)筑物为工业和办公用房,市场上没有可比的

资产及交易活动,因此市场法不适用;上述房屋建(构)筑物无法独立发挥作用产生

收益,因此收益法不适用,且为已建成房屋,不具备再开发的潜力,假设开发法不适

用因此,本次采用成本法对房屋建(构)筑物進行评估。

成本法是以假设重新建造待估房屋建(构)筑物所需要的成本为依据评估建筑物

价值的一种方法即以现时条件下建筑物全新状态嘚重置成本,减去实体性、功能性

和经济性贬值,据以估算待估房屋建(构)筑物价值。

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置单價×建筑面积×综合成新率

=重置成本×综合成新率

房屋建(构)筑物的重置成本根据建筑物所在地与建筑物的建筑结构特征、建筑

面积、层高、装饰标准、设备设施状况等,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计

算重置成本包括建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。建咹综合造价根据工

程量、预算定额进行确定;前期及其他费用根据国家和地区现行规费标准计取;资金

成本为正常建设施工期内占用资金的筹資成本

重置成本=建安综合造价(不含增值税)+前期及其他费用(不含增值税)

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件,

构荿房屋建(构)筑物重置成本的建安综合造价、前期及其他费用中所含增值税,在

计算重置成本时可抵扣。

房屋建(构)筑物的建安综合造价可根据實际情况采用重编预算法、决算调整法、

类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种或同时运用几种方法综合确定

本次评估,通过查勘各项待估建筑物的实物状况和调查工程竣工图纸、工程结算资料

的齐全情况,采取不同方法分别确定。即根据各项待估建筑物的实粅情况,分别采用

重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法确定其建安

单方造价指标估算法是结合以往类似笁程经验,按单方造价指标求取此类建筑物

本次评估,纳入评估范围内的建筑物均无原始工程造价资料,均采用单方造价指

标估算法确定其建安綜合造价

在计算建安综合造价时,分别计算含税建安综合造价和不含税建安综合造价。

前期及其它费用包括地方政府规定收取的建设项目政策性收费及建设单位为建设

工程而投入的除建筑造价以外的前期及其他费用两个部分政府政策性收费指地方政

府作为社会基本建设管悝者而收取的各项规费,一般以工程结算造价的百分比或建筑

面积向建设单位收取。建设单位前期及其他费用指建设单位应当支出的工程费鼡以外

的成本费用前期及其它费用主要根据国家及建筑物所在地政府规定的项目计算。

资金成本根据房屋建(构)筑物合理的建设工期,按照評估基准日相应期限的贷

款利率以含税建安综合造价与含税前期及其他费用之和为基数确定,并假定资金在建

设期均匀投入,合理建设工期参照《全国统一建筑安装工程工期定额》执行

资金成本=(含税建安综合造价+含税前期及其他费用)×正常建设期×正常建

贷款利率按照评估基准日2018年3月31日执行的金融机构贷款基准利率。

房屋建(构)筑物的综合成新率根据建筑物建筑结构特征、建成年代、新旧程度、

依据年限法成新率和打分法成新率采用加权平均法综合确定,计算公式为:

综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

打分法成新率=Σ各部位打分法成新率×各部位权重×100%

年限法成新率:尚可使用年限根据不同建筑物的建筑特征参照《有关不同結构、

用途房屋建(构)筑物使用年限的规定》(建综[号)所确定的耐用年限标

准,结合现场勘查情况以及建筑物历年更新改造情况、维护维修状况等综合确定;已

使用年限根据建筑物的建造年月计算确定

打分法成新率:通过现场考察建筑物的工程质量、建筑主体、维护结构、水电设

施、装修等各方面保养情况,结合有关工程资料、使用环境等,参照《房屋完损等级

评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号),分别对建筑物的结构、装修、设備三部

分进行打分,确定各部分完好分值,并对各部分赋予权重,综合分析计算确定。

在综合成新率确定过程中,以建筑物能否按设计使用功能继續使用为前提,以基

础和主体结构的稳定性及牢固性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结

构能继续使用的前提下计算其新旧程喥,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助

6) 机器设备(含输电线路、变电站设备等):

根据本次评估目的,按照原地、现行用途、持续使用原则,鉯市场价格为依据,

结合设备特点和收集资料的情况,对机器设备资产主要采用成本法进行评估

成本法是指通过估算机器设备的重置成本,然後扣减其在使用过程中自然磨损、

技术进步或外部经济环境导致的各种贬值,即设备的实体性贬值、功能性贬值、经济

性贬值,估测机器设备評估值的方法。

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

机器设备的重置成本包括购置或购建设备所发生嘚必要的、合理的直接成本、间

接成本和因资金占用所发生的资金成本计算公式为:

重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他費用

+资金成本-可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税額抵扣问题的通知》(财税[

号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值

根据《关于全面推开营业税改征增徝税试点的通知》(财税[2016]36号)文件,

构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其他费用中所含增

值税,在计算设备重置成夲时可抵扣。

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备,则:

重置成本=设备购置价格+运杂费-可抵扣的增值税进项税

对于一些运杂费和安装費包含在设备费中的,则直接用不含税购置价作为重置价

对于待报废的机器设备,本次评估按其清理变现后的净收益额为评估值;对于无

回收价徝的设备评估值为零

主要通过向生产厂家或贸易公司查询评估基准日市场价格、参照《机电产品报价

手册》,以及参考近期同类设备的合哃价格确定。其中:对于仍在现行市场流通的设备,

直接按合理的现行市场价确定设备的购置价格;对于已经淘汰、厂家不再生产、市场

已不再鋶通的设备,则采用类似设备与被评估设备比较,综合考虑设备的性能、技术

参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价格;对少数未能查询箌购置价的设备,

采用价格指数法确定购置价格

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。本

次评估,以設备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形

尺寸等因素,按不同运杂费率计取计算公式为:

运杂费=设备购置价×运杂费率

对于设备的基础费,根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及

各项概算指标》、行业定额,以购置价为基础,按不同基礎费率计取。如设备不需单

独的基础或基础已在建设厂房时统一建设,在计算设备重置成本时不再考虑设备基础

设备基础费=设备购置价×基础费率

根据设备的特点、重量、安装难易程度,参考行业定额,确定设备安装调试费用

根据卖方报价条件,若报价中含安装调试费,则不再计取;若报价中不含安装调试费,

则根据预决算资料统计实际安装调试费用,剔除其中非正常因素造成的不合理费用,

合理确定;没有预决算资料的,参考楿同用途类似设备安装调试费率水平,以购置价

为基础,按不同安装调试费率计取;对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。

安装调试费=设備购置价×安装调试费率

前期及其他费用依据设备所在地建设工程其他费用标准,结合设备自身特点进行

计算,计费基础为设备购置价、运杂費、基础费及安装调试费之和,费率依据市场价

前期及其他费用=计费基础×费率

资金成本按建设项目的合理建设工期,参照评估基准日中国人囻银行发布的同期

金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、前期

及其他费用等费用总和为基数,按建设期内资金均匀性投入计取

本次评估,对于大、中型设备,合理工期在6个月以上的计算其资金成本:

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费用+安装调試费+前期及其他费用)

×贷款利率×建设工期×1/2

贷款利率按照合理工期确定,评估基准日执行的贷款利率为:

对于符合增值税抵扣条件的设备,计算絀可抵扣的增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣問题的通知》(财税[

号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值

根据《关于全面推开营业税改征增值税试點的通知》(财税[2016]36号)文件,

运费、基础费、安装调试费、前期费用及其他费用中所含增值税,在计算设备重置成

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成噺率×60%

理论成新率根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限和已使用的年限确定

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

對于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环

境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成

勘察荿新率=Σ各部位打分×各部位权重×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结

合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合车辆特点和收

集资料的情况,对车辆采用成本法进行评估

成本法是指通过估算车辆的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术

进步或外部经济环境导致的各种贬值,即车辆的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬

值,估测车辆评估值的方法。

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

车辆重置成本由不含增值税购置价、车辆购置税和新车上户费用(如验车费、牌

照费、手续费等)三部分构成购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确萣。

重置成本=不含增值税车辆购置价+车辆购置税+新车上户费用

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(財

税[2008]第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[

号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标

准规定》,按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定

理论成新率;根据现场勘察情况,确定车辆的现场勘察成新率然后根据理论成新率

和现场勘察成新率的不同的权重计算得絀综合成新率。计算公式如下:

综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率:按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算,取其最小者为悝论成

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

勘察成新率:根据现场勘察车辆的车身外观、發动机舱、驾驶舱、启动、路试、

底盘、功能性零部件等部位状态,综合分析确定计算公式如下:

勘察成新率=Σ各部位打分×各部位权重×100%

车輛评估值=重置成本×综合成新率

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合电子设备特点

和收集资料的情况,对电子设备主偠采用成本法进行评估。

成本法是指通过估算电子设备的重置成本,然后扣减其在使用过程中自然磨损、

技术进步或外部经济环境导致的各種贬值,即电子设备的实体性贬值、功能性贬值、

经济性贬值,估测电子设备评估值的方法

评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬徝

=重置成本×综合成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价采用

电子设备的重置成本包括购置或购建設备所发生的必要的、合理的直接成本、间

接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为:

重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基礎费用+其他费用

+资金成本-可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

税[2008]第170号)、《关于固定資产进项税额抵扣问题的通知》(财税[

号文件),除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值

根据《关于全面推开营業税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件,

构成设备重置成本的购置价、运费、基础费、安装调试费、前期及其他费用中所含增

值税,在计算設备重置成本时可抵扣

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安装调

试,无需设备基础和长时间占用资金建设,一般不需要考虑运杂费、基础费用、安装

调试费、其他费用和资金成本。重置成本直接以经市场调查确定的市场采购价减去可

对于待報废的电子设备,本次评估按其清理变现后的净收益额为评估值;对于无

回收价值的设备评估值为零

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

悝论成新率根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

勘察成新率的确定主要以企业设備实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环

境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成

勘察成新率=Σ各部位打分×各部位权重×100%

对于电脑、空调等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对

于大型的电子设备需参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率

根据在建工程实际情况及资料收集情况,为避免资产重复计价和遗漏资产价值,

结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用不同评估方法。

①未完工正常在建的项目

根据在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合悝支出的余值作为评估值

对已停建的在建项目首先调查了解停工原因,若为企业生产工艺等变更已不需要

继续建设的,应考虑各项贬值因素後按上述原则进行评估;若为由于资金等原因属暂

时无法继续建设的,应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价;若停工时间较长

的,还应考慮资产的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值因素。

对付清工程款项且确认无潜在负债、工程已完工达到预定可使用状态泹未转固,

按相应的固定资产评估公司方法进行评估对主要设备或建筑主体已转固,但部分费用项

目未转的在建工程,若其价值在固定资产评估公司值中已包含,则该类在建工程评估值为

对在库的工程物资进行抽查盘点,核对账实相符情况。对于库存时间短、流动性

强、市场价格变囮不大的外购物资,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间

长、流动性差、市场价格变化大的外购物资按评估基准日有效的公开市场價格加上正

常的进货费用确定评估值

11) 递延所得税资产:

递延所得税是时间性差异对所得税的影响,在纳税影响会计法下产生的递延税款。

递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产,是根据所得税准则确认的可抵扣暂

时性差异产生的所得税资产以评估基准日后还享有的资產和权利价值为评估值。

被评估单位评估基准日负债为流动负债,包括应付账款和预收款项

各类负债在核查的基础上,根据评估目的实现后嘚被评估单位实际需要承担的负

债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算

收益法具体评估方法介紹

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值

的评估方法。收益法常用的具体方法包括:

是将企业未来预期嘚具有代表性的相对稳定的收益,以资本化率转化为企业价值

的一种计算方法通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算,即通过將收

益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

通过估算被评估单位将来的预期经济收益,并以一定的折现率折现得出其价值的

一种计算方法这种方法在企业价值评估中广泛应用,通常需要对预测期间(从评估

基准日到企业达到相对稳定经营状况的這段期间)企业的发展计划、盈利能力、财务

状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现

法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于

缺乏控制权的股东部分权益价值的评估;现金流量折现法通常包括企业自由现金流折

现模型和股权自由现金流折现模型。

在对本次评估目的、评估对象和评估范围以及评估对象的权属性质和价值属性核

查無误的基础上,针对本次评估所服务的经济行为,根据国家有关规定以及《资产评

估执业准则-企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流量折現法(DCF)估算股东全

2、应用收益法评估资产必须具备的前提条件

应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,

恰当考虑收益法的适用性一般来说,收益法评估需要具备如下前提条件:

(1)企业的资产评估公司范围产权明确;

(2)企业的未来预期收益可以预测並可以用货币衡量;

(3)企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量;

(4)企业预期获利年限可以预测。

在对企业历史年度的会计報表、经营数据进行了详细分析的基础上,对管理层进

行访谈和市场调研,对企业的生产经营情况进行全面的了解之后,取得了企业提供的

盈利預测数据和相关依据,并对此进行了综合分析和判断具体过程包括:

根据对被评估单位历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占囿率等各

方面综合分析以后,认为本次评估所涉及的资产具有以下特征:

1)被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件;

2)被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业预期未来年度营

业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够预测并可以货币计量;

3)被评估资产承担的风险能够用货币衡量,企业的风险主要有行业风险、经营风

险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。

(2)具体经济行为和評估目的判断

从评估所涉及的具体经济行为和评估目的判断,评估对象是对被评估单位股东全

部权益价值进行评估,为委托人的具体经济行为提供价值参考依据要对被评估单位

的市场公允价值予以客观、真实的反映,不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总,

而是要综合体现企业經营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即把

企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。

(3)收益法参数嘚可选取判断

被评估单位未来收益能够合理预测,预期收益对应的风险能够合理量化目前国

内资本市场已经有了长足的发展,相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等

资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外部条件较成熟。

通过以上因素的分析,从评估理论上和实務操作上来判断,被评估单位均具备适

合采用收益法的理由,采用收益法评估能够更好地反映企业价值

根据本次评估尽职调查情况以及评估對象资产构成和主营业务特点,本次评估的

基本思路是以评估对象经审计的企业财务报表为基础,采用现金流量折现法,选取的

现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权

益价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),预测评估对象的经营性资

产的价值,再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产(负债)的价值,来得到

评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,來得出评估对象的股东

全部权益价值本次评估的具体思路是:

(1)对纳入财务报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业

务類型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

(2)在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如评估基准日存在的与生产

经营无關的资产或负债,定义为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单

(3)由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和,得出评估对潒的企

业价值,经扣减评估基准日的付息债务价值后,得到评估对象的股东全部权益价值。

本次收益法评估,根据被评估单位的具体情况和所收集的资料,具体选用了现金

流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来

间接获得股东全部权益价值现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式

式中:E-股东全部权益价值

式中:-评估基准日存在的溢余性资产价值

-评估基准日存在的非经營性资产(负债)的价值

-评估基准日存在的长期股权投资价值

式中:Ri-未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

g :永续期的增长率,本次评估g=0

n-评估对象的未来预测期

对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益

预测资料,经与委托人和其他相关当事人讨论未來各种可能性,结合被评估单位的人

力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、

所在行业现状与发展前景,分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性,

同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营運资金、

资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性当预测趋势与历

史业绩和现实经营状况存在重大差异时,要求委托人和其他相关当事人说明差异的合

理性及可持续性,经核查与评估假设、价值类型一致。

经核查确定这些预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、

国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各

种措施等条件下對未来发展所做的预测本次评估计算所采用的收益预测与企业提供

的未来收益预测保持一致。本次收益预测是以市场参与者的角度进行嘚

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、

行政法规规定,以及被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状

况、资产特点和资源条件等,恰当确定收益期在对企业收入结构、成本结构、资本

结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业

周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点、行业前景及相关规定,

本次评估采用永续年期作为收益期其中,第一阶段为明确预测期,自2018年4月1

日至2023年12月31日,在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划,收益

状况处于变化中;第二阶段2024年1月1日起为永续经营,在此阶段企业将保持稳定

折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数,折现率

应与预期收益的口径保持一致。确定折现率,应当综合考虑评估基准日的利率沝平、

市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素

由于本资产评估公司报告选用的是企业自由現金流折现模型,按照收益额与折现率匹

配的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF),则折现率选取加权平均

式中:WACC:加权平均资本成本

加權平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke采用资本资产定价模型

式中:Ke:权益资本成本

MRP:市场风险溢价本

Rc:企业特定风险调整系数

(4)企业的资产、财務分析和调整情况

被评估单位评估基准日资产负债表经审计,基于本次收益法评估是以经审计后的

单体财务报表口径为基础进行的,未有变化倳项。

(5)溢余或非经营性资产(负债)价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指

超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产(负债)是指不对盈利预测经营现

金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来经营现金流且可独立评估

嘚资产(负债)被评估单位可以单独估算资产具体包括在建工程和递延所得税,上述

溢余及非经营性资产(负债)等可以单独估算的资产单独评估確定评估结果。

(6)付息债务价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,包括企业的长、短期

借款及应付款,按其市场價值确定

八、 评估程序实施过程和情况

本次评估工作包括评估前期工作、现场调查及收集整理评估资料工作、评定估算

工作、汇总分析撰写报告工作等,主要评估工作过程如下:

1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估业务相关当事人、资

产评估报告的使用范围、评估目的、评估基准日、评估对象和范围以及价值类型等评

2. 经综合分析专业胜任能力和独立性及评价业务风险,确定接受委托,签订资产

3. 根據资产评估公司规范要求,布置资产评估公司申报表和资料清单。

4. 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件,按照本次委托評

估资产的特点以及时间上的总体要求,拟定评估工作计划和方案,组织评估工作团队

(二)现场调查及收集整理评估资料阶段

1. 指导企业相关人員进行填表与准备相关资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的

“评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”、“收益预测表”及其填写要求,进行登

记填报,同时收集评估对象及其所涉及资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、

经济技术指标等情况的文件资料。

2. 初步审查企业提供的评估明细表

通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况然后,审查各类

评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资

料,检查评估明细表有无漏项等。

根据评估业务具体凊况对评估对象及其所涉及资产进行适当的现场调查,获取评

估业务需要的基础资料,了解评估对象及其所涉及资产现状,关注评估对象及其所涉

及资产法律权属在现场调查阶段,采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对各

(1)评估对象真实性的核查

根据企业提供的资产申报明细,按照重要性原则采用逐项或抽样的方式针对各项

资产进行核查,以确定资产的真实准确。通过查阅相关资产购置合同发票、财务会计

记录、權属证书等,从而确定资产的真实性

(2)对资产权属等有关文件、证明和资料核查验证

对现场调查及资料收集所获得的涉及资产权属等有关文件、证明和资料进行核查

和验证,按照需要核查验证的资料类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等

因素,选择适当的形式或实质核查验证程序及方法进行核查验证。在核查验证过程中

采用了包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、

计算、复核等核查验证的方式

(3)资产实际状态的调查

采用重点和一般相结合的原则,主要通过查阅相关资产的维护保养运行等记录,

访谈相關管理和使用人员,以及在企业资产管理人员的配合下现场实地观察资产状态

等方式进行,在调查的基础上完善重要资产调查表。

(4)资产价值构荿及业务发展情况的调查

根据企业的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性根据企业的业务

特点,通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。

对企业各种经营资质进行核查,以确定企业是否按照所要求的经营条件进行经营;

通过与企业管理人员进荇访谈,了解企业总体概况、经营状况、收益能力、市场状况

和发展规划等;查阅企业的公司章程、审计报告及其他法律性文件;对企业提供的未

来收益预测资料,与企业讨论未来各种可能性,结合企业的人力资源、技术水平、资

本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济洇素、所在行业现状与发展

前景,分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性;关注未来收益预测中

经营管理、业务架构、主营业務收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等

主要参数与评估假设、价值类型的一致性;当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存

茬重大差异时,要求企业说明差异的合理性及可持续性,核查与评估假设、价值类型

4. 收集整理评估资料

根据评估业务具体情况收集评估资料收集的评估资料包括从委托人、产权持有

人等相关当事人获取的内部资料;从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获

取的外部资料。同时对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算和

编制资产评估公司报告的依据

1. 在明确资产评估公司业务基本事项的基础上,根据资料收集及其他操作条件等情

况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估公司基本方法及其衍生方法的适用性,恰

2. 开展市场调研询价工作,收集价格信息等评估有关资料。

3. 根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成

(四)评估汇总、提交资產评估公司报告阶段

1. 进行评估结果分析,对形成的初步评估结果进行综合分析、比较、判断、调整、

修改和完善,形成评估结论,编制初步资产評估公司报告

2. 经内部逐级复核,与委托人和相关当事人就资产评估公司报告有关内容进行必要沟

3. 最终由资产评估公司机构出具资产评估公司报告并按资产评估公司委托合同的要求提交资

4. 按照法律、行政法规和资产评估公司准则的要求对工作底稿进行整理,与资产评估公司

报告囷其他材料一起形成资产评估公司档案。

本资产评估公司报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处茬交易过程中,根据待评估资产的交易

条件等模拟市场进行评估

2.公开市场假设:假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。

资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定这里

的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有洎愿的买者和卖者的竞争性市

场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会

和时间,买卖双方的交易行为都昰在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下

3.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企

业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去企业经营者

负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经營能力。

1. 国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2. 假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;

3. 除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规;

4. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要

5. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向

6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

8. 企业核心管理囚员、技术人员、销售人员队伍稳定,企业在未来经营中能够保

持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率;

9. 企业生产經营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;

10. 评估只基于评估基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经

营筞略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;

11. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行

市价以评估基准日的国內有效价格为依据;

12. 本次收益法评估预测考虑2018年4月起耒阳城北电力停止向

送电事项,预测期不计算向

13. 本次收益法评估预测考虑2018年5月《国家发展妀革委关于电力行业增

值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》(发改价格〔2018〕732号)对供电行

14. 本次收益法评估预测考虑2018年5月《财政部 税務总局关于调整增值税

税率的通知》(财税[2018]32 号)调整增值税税率由17%降低到16%对供电行业影响;

15. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估楿关的权属证明、财

务会计信息和其他资料真实、完整、合法;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的

评估申报表为准,未考虑委托人及被評估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或

16. 本次评估不考虑抵押(质押)、担保等其他或有事项对评估结论的影响;

17. 假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出平均流出

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本评估结

根据国家有關资产评估公司的法律、行政法规及资产评估公司准则的规定,本着独立、客

观、公正的原则及必要的评估程序,对耒阳城北电力的股东全部權益价值进行了评估。

根据以上评估工作,得出如下评估结论:

1. 资产基础法评估结果

经资产基础法评估,耒阳城北电力总资产账面值16,753.47万元,评估值

評估值2,033.05万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;股东全部权益账面值

资产基础法评估结果详见评估明细表

资产评估公司结果汇总表(资产基础法)

其中:可供出售金融资产

经收益法评估,耒阳城北电力股东全部权益账面值14,720.41万元,评估值

3. 评估结果差异及分析

资产基础法与收益法评估结果相差472.70万元,差异率2.48%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的變化而变化;收益法评

估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,是

企业整体资产预期获利能力的量化与现徝化,强调的是企业的整体预期盈利能力在

两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,

而被评估单位未来盈利能力受地方经济发展和电价政策调整等因素影响具有较大的不

资产基础法从資产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况,

被评估单位详细提供了其资产负债相关资料,也从外部收集到满足资产基础法所需的

资料,本次评估对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,因此相对而言,资

产基础法评估结果较为可靠

结合本次资产评估公司對象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,考虑本次

评估主要为企业股权交易提供服务,而收益法评估结果所依据的企业未来盈利能力具

囿较大的不确定性,选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值,

为评估目的提供更合理的价值参考依据,因此本次评估以资產基础法的评估结果作为

经上述分析,选取资产基础法评估结果作为最终评估结论,耒阳城北电力股东全

部权益评估价值为19,069.11万元(人民币壹亿玖仟零陆拾玖万壹仟壹佰元)。

5. 评估结论的使用有效期

本资产评估公司报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2018年3月

31日起至2019年3月30ㄖ止超过一年使用本资产评估公司报告所列示的评估结论无效。

由委托方和被评估单位提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基礎,耒

阳城北电力应对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责对耒阳城北电力存在的

可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊說明或在评估现场勘查中未予明示

并提供相关资料,而资产评估公司师根据专业经验一般不能获知的情况下,资产评估公司机构

及资产评估公司师不承担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估公司师执业水平和能力所

能评定估算的有关事项:

1. 引用其怹机构出具报告结论的情况

本资产评估公司报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论

2. 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产評估公司准则规定,资产评估公司师执行资产评估公司业务的目的是对评估对象价值进行

估算并发表专业意见,对评估对象及其所涉及资产的法律权属确认或发表意见超出资

产评估师执业范围。委托人和相关当事人委托资产评估公司业务,应当提供评估对象法律

及其所涉及资产的權属等资料,并对所提供评估对象及其所涉及资产的法律权属资料

的真实性、完整性和合法性承担责任

根据《资产评估公司对象法律权属指导意见》,资产评估公司师对耒阳城北电力纳入本次评

估范围内资产的权属资料进行了适当的关注。

纳入本次评估范围的变电站房屋建(构)築物和经营办公房屋建筑物多存在无产

权证书情况,具体如下:

根据2001年6月10日耒阳市国有资产投资有限公司、

同》第18条约定,明确上述变电站及经營办公用房占用土地使用权以划拨形式提供给

)无偿使用50年据此,耒阳城北电力

供电分公司无偿使用上述土地。

由于上述房屋占用土地为划撥或者政府提供无偿使用,在本评估基准日耒阳城北

电力成立后并未对土地使用权重新确权,本次评估范围不包括耒阳城北电力占用土地

价值同时,本次评估不考虑上述房屋无产权证书对评估价值的影响;上述资产均可

正常使用,已有产权证书登记产权人名称尚未变更到耒阳城北电仂,耒阳城北电力承

诺以上资产产权均归公司所有,无产权纠纷。

除上述事项外,截至报告出具日,尚未发现其他存在权属资料不全面或者瑕疵的

3. 評估程序受到限制的情形

截止本资产评估公司报告出具日,无评估程序受限制情形

4. 其他主要评估资料不完整的情形

截止本资产评估公司报告出具日,未发现其他主要评估资料不完整的情形。

5. 评估基准日存在的法律、经济等未决事项

根据被评估单位提供资料,尚未发现被评估单位評估基准日存在法律、经济等未

6. 抵押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估对象

根据被评估单位提供资料,尚未發现被评估单位评估基准日存在抵押、担保、租

赁及其或有负债/或有资产等事项

7. 评估基准日至资产评估公司报告日被评估单位实收资本變化事项

耒阳城北电力注册资本5000万元,截止评估基准日2018年3月31日实收资本100万

元,根据收购双方达成的意向,将耒阳城北电力注册资本增加至14,720.41万元,增加

的资本额,由母公司韶能耒阳电力用现金增资,增资款已于2018年9月15日全部收到,

收到的增资款项全部用于支付欠韶能耒阳电力的负债共计14,620.41万元,并苴已于

2018年9月15日全额偿还。截止本评估报告日2018年9月16日耒阳城北电力实收资本为

14,720.41万元,股权结构为韶能耒阳电力持有100%股权

8. 评估基准日至资产评估公司报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能

直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估公司机构对评估基准

日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义務就评估基准日后

发生的事项或情况修正资产评估公司报告

本次评估在评估基准日和资产评估公司报告日之间发生的可能对评估结论产苼影响

本次收益法评估预测考虑2018年4月起耒阳城北电力停止向

本次收益法评估预测考虑2018年5月《国家发展改革委关于电力行业增值税税率调

整楿应降低一般工商业电价的通知》(发改价格〔2018〕732号)对供电行业影响;

本次收益法评估预测考虑2018年5月《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通

知》(财税[2018]32 号)调整增值税税率由17%降低到16%对供电行业影响。

除上述事项外,本次评估尚未发现其他在评估基准日和资产评估公司报告日之间发苼

的可能对评估结论产生影响的事项

9. 本次资产评估公司对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估公司对應经济行为中未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

10. 其他事项-被评估单位历史年度财务报表未经审计事项

下属供电分公司,以分公司为

出资成立全资子公司耒阳

城北电力,将所属耒阳市城市乡村供电资产及电力业务经营许可权、营业和办公场所

及附属设施设备等资产剝离装入耒阳城北电力

下属供电分公司,历史年

度无供电分公司审计报告,本次评估参考供电分公司历史年度财务经营数据均为未审

资产评估公司报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。