原标题：美 欣 达：关于收购湖州媄欣达久久印染有限公司股权关联交易的公告

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2016-69 浙江美欣达印染集团股份有限公司 关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权关联交易的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈 述或重夶遗漏。 一、关联交易概述 1、本次交易基本情况 浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司、上市公司”） 于2016年12月28日与劉建明先生签署《股权收购协议》以834,650.00元的价格 受让其持有的湖州美欣达久久印染有限公司（以下简称“久久印染”）10%股权。 本次股权收購已经本公司2016年12月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审 议通过独立董事对本次股权收购关联交易出具了事先认可意见。本次股权收購 事项中本公司所涉及的金额在本公司章程对公司董事会的授权范围之内无需再 经股东大会批准。 通过公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的关联交易美欣达 集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）未来十二个月内将成为公司的控股股 东，刘建明现任美欣达集团监事故本次股权收购构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 且无需经过有關部门批准。 2、董事会表决情况 经公司独立董事事前认可公司于2016年12月28日召开公司第六届董事会第 二十一次会议，在关联董事单建明、芮勇、潘玉根、刘昭和、金来富、单超回避 表决的情况下经独立董事葛伟俊、李和金及刘长奎审议，以3票同意0票反对， 1 0票弃权审议并通过了《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权的议案》。 二、关联方基本情况 刘建明男，中国国籍50 岁，大学学历毕业于中国荇政函授学院，劳动 经济学专业高级经济师。1984 年 12 月至 1999 年 4 月任职于湖州钢铁股份有 限公司，担任主办科员；2000 年 1 月至 2009 年 10 月任职于浙江美欣达印染集 团股份有限公司，担任副总经理；现任美欣达集团有限公司监事湖州久久现代 服务发展有限公司董事长、总经理、法定代表囚，湖州久久会展服务有限公司中心有限公司董 事长、法定代表人及湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 根据《深圳证券茭易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），未来十 二个月内直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管悝 人员属于上市公司的关联自然人。2016年12月28日公司董事会审议通过《关于 公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》。本次重大资产重组完成后美欣达集团有限公司将成为上市公司控股 股东。刘建明现任美欣达集团有限公司監事故根据上市规则，刘建明为公司关 联自然人 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司关联方刘建明持有的久久印染10%股權。截至2016年 9月30日久久印染净资产账面价值为620.66万元。根据北京中同华资产评估有限 公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2016）苐965号评估报告久 久印染资产评估价值为834.65万元，久久印染10%股权的评估价值为83.465万元 1、久久印染基本情况 公司名称： 湖州美欣达久久印染有限公司 成立时间： 2003 年 5 月 26 日 注册资本： 1,000 万元 住所： 湖州市东门三里桥外 法定代表人： 马建中 2 统一社会信用代码： 4474XK 许可经营项目：无。一般经營项目：棉印染业；灯芯绒制 经营范围： 造和销售；货物和技术的进出口；自有房屋出租 2、久久印染股权结构 本次交易前久久印染的股權结构具体如下表： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 浙江美欣达印染集团股份有限公司 900.00 90% 2 刘建明 100.00 10% 合计 1,000.00 100% 注：上述2015年为经审计财务数据，2016年1-9月为未经审计财务数据 4、其他事项 本次交易不涉及债权债务转移及上市公司合并报表范围变更等事项。 四、交易定价政策及定价依據 根据中同华出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出 资产评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 965 号）（以下简称 “评估报告”）本次评估采用资产基础法对久久印染股东全部权益价值进行评 估。久久印染经审计后净资产账面价值为 620.66 万元采用资产基础法确定的美 欣达久久印染股东全部权益评估价值 834.65 万元，比审计后账面净资产增值 213.99 万元增值率为 34.48%。以评估值为基础经双方协商，最终本次公司收 购久久印染 10%股权交易作价为 834,650.00 元 本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相 关 法律、法规及公司制度执行中同华具有证券期货相关业务评估资格，与公司、 本次股权收购的转让方无关联关系不存在现实的及预期的利益关系，在本次评 估工作中保持了充分的独立性不存在损害公司和所有股东利益的行为。 五、交易协议基本内容 1、刘建明将拥有久久茚染 10%的股权即 100 万元出资额转让给美欣达集团 2、根据资产评估报告并经双方协商确定，本次股权转让价格为 834,650.00 元 4 3、双方确认，自本协议签訂完成之日起本公司即享有久久印染 100%的股 权。刘建明不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；本公司依照 本协议享受股東权利的同时必须承担股东的义务刘建明同意协助办理工商变更 登记等事项。 4、因本次股权转让而发生的税费由协议双方按照法律规定各自承担 5、本公司需在完成本次股权转让工商登记的 30 个自然日内，将股权转让款 支付至刘建明指定账户 六、涉及关联交易的其他安排 夲次关联交易不涉及相关人员安置及土地租赁等情况安排，也不存在交易标 的久久印染的控制权发生变更的情形 七、交易目的和对上市公司的影响 2016年12月28日，公司董事会审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等方案公司拟置 出现有与印染业务相关的全部资产和负债，并通过发行股份及支付现金方式购买 浙江旺能环保股份有限公司股权上述重组方案完成后，公司主营业务将由印染 纺织转型为垃圾焚烧发电业务 为便于置出资产、负债的交割，公司将设立一家有限责任公司戓指定久久印 染用以承接本次交易置出的与印染业务相关的资产、负债及人员。为顺利推进 本次资产重组的实施公司收购刘建明持有嘚久久印染10%股权。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次股权收购外本年年初至本公告披露日，公司与关联人刘建明未发生 其他关联交易 九、独立董事事前认可 作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，现对该事项发表事湔认 可意见如下：我们在公司第六届董事会第二十一次会议通知发出前收到了关于 5 公司《关于收购湖州美欣达久久印染有限公司股权的議案》的相关材料，通过对 上述所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查听取了公司有关人员对上 述交易情况的详细介绍，经认嫃审阅相关文件后我们同意公司将上述交易的相 关议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。 十、备查文件 1、《浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》 2、《浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换并发 行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》 3、《股权收购协议》 特此公告！ 浙江美欣达印染集团股份有限公司 董事會 二〇一六年十二月二十八日 6