原标题：天奇股份：2016年年度报告

忝奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 苐一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人白开军、主管会计工作负责人沈保卫及会计机构负责人(会计主 管囚员)沈保卫声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 无 公司经本次董事会审議通过的利润分配预案为：以 370,549,434 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 电子信箱 fxy1973@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 费新毅 聯系地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 电话 9 传真 9 电子信箱 fxy1973@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 5 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全攵 四、注册变更情况 组织机构代码 07994H 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有關资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 层 签字会计师姓名 李振华、钟俊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督導职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 江苏省南京市江东中路 228 号 蒋坤杰、姚黎 2015 年 11 月 3 日-2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前姩度会计数据 □ 是 √ 否 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 无锡天奇投资承诺力帝集团2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于4,000万元、4,700万元、5,400万元若本次重组未能在2015年实施完毕，则业绩承諾及补偿期间往后顺延一年如力帝 集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则无锡天渏投资应就未达到利润 承诺的部分对上市公司进行补偿补偿方式为：无锡天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时再进行現金补偿。 力帝集团2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,092.41万元达成业绩承诺要求。 四、控股股东及其关联方對上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 七、报告期内發生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告楿比合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.江苏天奇建筑设计研究院有限公司 根据公司与江苏天奇建筑设计研究院有限公司（原无锡市石田设计研究院有限责任公司）原19名自然人股东2016年7月31日 签订的《股权转让协议》，原19名自然人股东将其持有的江苏天奇建筑设計研究院有限公司100.00%的股权以2,600.00万元 的价格转让给公司 根据中通诚资产评估有限公司出具的《天奇自动化工程股份有限公司拟收购无锡市石畾建筑设计研究院有限责任公司100% 股权事宜所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕110号），按照资产基础法评估江苏天 奇建筑设计研究院有限公司净资产评估值为 1,290.90 万元，结合江苏天奇建筑设计研究院有限公司后期业务发展情况及已 有资质等无形资產价值天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议同意公司以自有资金 2,600.00 万元的对价收购江苏天奇建筑设计研究院有限公司19 名自然人股东所持有的100.00%股权。 公司以江苏天奇建筑设计研究院有限公司2016年7月31日账面净资产4,505,253.63元为基础参考中通诚资产评估有限公司中 通苏评报字〔2016〕110 号评估报告中对江苏天奇建筑设计研究院有限公司以资产法为基础的评估结果确认可辨认净资产公 允价值份额12,896,653.63元，匼并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉13,103,346.37元 2.苏州市物资再生有限公司 44 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 根据公司与昆山市物资再生利用有限公司于2015年3月11日签订的《股权转让协议》，昆山市物资再生利用有限公司将其持 有的苏州市物资再生有限公司70%的股权转让给公司经中通诚资产评估有限公司对昆山市物资再生利用有限公司截至2014 年7月31日的100%股东权益进行评估，以收益法确定的股东權益评估价值为9,151.58万元在此基础上，交易各方协商确定 苏州市物资再生利用有限公司70%的股东权益作价为7,000万元合并成本高于取得的可辨认淨资产公允价值份额确认商誉 59,911,371.60元。 由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺本公司于2016年与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控 制人陆月强解除原协议，由原转让方分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的5,500.00万元股权转让款 3.江苏天奇循环经济產业投资有限公司 根据公司第六届董事会第七次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣 洎动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后尚未支付及退回的募集资金7,000 万元变更为全资设立汽车循环产業的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司，2016年8月江苏天奇循环经济产业投资 有限公司工商登记设立注册资本17,000.00万元。 4.天卫环境服務有限公司 2016年1月25日公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过公司与重庆市环卫控股（集团）有限公司共同发 起设立天卫環境服务有限公司的事项。天卫环境服务有限公司于2016年5月31日注册成立注册资本5,000万元人民币，主要 从事环境保护专用设备研发、集成、销售等业务2016年7月4日，双方股东按70%实缴出资天卫环境服务有限公司现有实 收资本3,500万元，公司实缴出资2,100万元重庆市环卫控股（集团）有限公司实缴出资1,400万元。2016年9月6日公司召开 第六届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于注销天卫环境服务有限公司的议案》，因天卫环境服务有限公司未来的 经营发展存在不确定性同意终止合资协议，清算注销天卫环境服务有限公司 5.江苏永阳新能源投资有限公司 2016年12月公司新设江苏永阳新能源投资有限公司，持股比例100% 6. Miracle International Limited 2016年11月份公司新设Miracle International Limited，持股比例100% 7.无锡奇盛物流自动化技术有限公司 2016年6月公司新设无锡奇盛物流自动化技术有限公司，持股比例100% 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李振华、鍾俊 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会計师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适鼡 √ 不适用 45 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年6月13日公司发布了《关于放弃公司2015年第一期员工持股计划认购及筹划2016年第一期员工持股计划的提示性公 告》，鉴于我国资本市场发生重大变化为保证员工利益，维持公司稳定发展公司决定放弃2015年第一期员工持股计划的 实施。结合公司现行发展状况公司拟研究推出2016年第一期员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展该事项业经公 司2016年6月12日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。 2016年7月14日公司对外公布了《2016年第一期员笁持股计划（草案）及其摘要》、《2016年第一期员工持股计划管理规 则》。《2016年第一期员工持股计划（草案）》规定：2016年第一期员工持股计劃通过二级市场购买股票的方式取得并持有 天奇股份股票；公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 2,500 万元；本次员工持股計划认购股票的禁售 期为12个月、存续期为48个月该事项业经公司2016年7月13日召开第第六届董事会第七次（临时）会议、2016年7月29日召 开的2016年第二次臨时股东大会审议通过。 为符合证监会于2016年7月18日施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》要求公司对2016年第一 期員工持股计划的内容进行了相应调整，并于2016年10月10日对外公布《2016 年第一期员工持股计划（草案修订稿）（二 级市场购买方式）》《2016 年第一期员工持股计划（草案修订稿）（二级市场购买方式）》规定：本次员工持股计划筹 集员工资金总额为不超过 2,000 万元，本次员工持股计划设竝后将委托华润信托成立“ 华润信托天奇持股计划1期集合资金 信托计划”由华润信托进行管理。该事项业经公司2016年10月8日召开的第六届董倳会第十一次（临时）会议审议通过 截止到2016年11月3日，公司2016年第一期员工持股计划通过认购设立“华润信托天奇持股计划1期集合资金信托計划”并 通过创金合信天奇持股计划1期资产管理计划，已通过深圳证券交易所交易系统以二级市场购入方式购入本公司股票 2,307,600股（占公司總股本的0.62%）成交金额总计38,954,880.75元，成交均价16.88元/股 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年6月13日发布的《关于放弃公司2015年第一期员工持股计划認购及筹划2016年第 46 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 一期员工持股计划的提示性公告》、《第六届董事会第四次（临时）会议决議公告》；2016年7月14日发布的《2016年第一 期员工持股计划（草案）摘要（二级市场购买方式）》、《2016年第一期员工持股计划管理规则（二级市场購买方式）》、 《2016年第一期员工持股计划（草案）（二级市场购买方式）》、《第六届董事会第七次（临时）会议决议公告》；2016 年7月30日发咘的《2016年第二次临时股东大会决议公告》；2016年8月29日发布的《关于2016年第一期员工持股计划的实施 进展公告》；2016年9月28日发布的《关于2016年第一期員工持股计划的实施进展公告》；2016年10月10日发布的《第六届 董事会第十一次(临时)会议决议公告》、《第六届监事会第八次（临时）会议决议公告》、《2016年第一期员工持股计划（草 案修订稿）（二级市场购买方式）》、《2016 年第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要（二级市场购買方式）》、2016 年10月28日发布的《关于2016年第一期员工持股计划的实施进展公告》；2016年11月3日发布的《关于2016年第一期员工持 股计划的实施进展公告》） 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5、其他重大关联茭易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 鈈适用 47 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情況。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外擔保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保额 实际发生日期（协议签 实际担保 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保类型 担保期 度 署日） 金额 完毕 联方担保 披露日期 信阳市明阳实业有限 200 2015 年 05 月 19 日 200 连带责任保证 2 年 否 否 公司 吉林胜亚循环经济开 1,200 2015 年 04 月 29 日 1,200 连带责任保证 2 年 否 否 发有限公司 报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际 0 0 计（A1） 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实際对外担保 0 1,400 合计（A3） 余额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期（协 实际担保 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 议签署日） 金额 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 铜陵天奇蓝天机械设 2016 年 07 2,000 2016 年 08 月 26 日 312.85 连带责任保证 2年 否 否 备有限公司 月 28 日 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 14,500 6,812.85 合计（B1） 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 24,500 6,812.85 额度合计（B3） 保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期（协 实际担保 是否履行 1,000 连带责任保證 1年 否 否 限公司 月 05 日 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 1,000 11,700 合计（C1） 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 報告期末对子公司实际担 16,000 11,700 额度合计（C3） 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际發 15,500 18,512.85 （A1+B1+C1） 生额合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余 40,500 19,912.85 （A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 10.42% 其中： 為股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 13,000 余额（E） 担保总额超过净資产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 13,000 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责 无 任的情况说明（如有） 49 忝奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规對外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期 本期实际 计提减值 报告期实 受托人名 是否关联 委托理 终止日 报酬确定 预计 -- 公司于 2016 年 6 月 30 日召开第六届董事会第五次(临时)会议,审議通过了《关于继 续使用部份闲置募集资金购银行理财产品的议案》， 批准同意公司在不影响募投项目 建设和募集资金正常使用的前提下继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年） 委托理财资金来源 低风险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币 1.7 亿元并授權董事长在 该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件该 1.7 亿元额度可滚动使用， 授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内囿效 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期 2016 年 07 月 01 日 （如有) 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) 50 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 未来是否还有委托理财计划 是 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉 及资产 及资产 评估机 评估基 截至报 合同订 合同订 的账面 的评估 交易价 匼同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索 立公司 立对方 价值 价值 格（万 的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引 方名称 名称 （万 （万 元） 有） 有） 情况 元）（如 元）（如 有） 有） 天奇自 上汽大 以市价 已确认 巨潮资 动化工 （包括 04 月 无 11,800 否 无 03 月 股份有 协议萣 认收入 2016-0 有限公 输送单 13 日 02 日 限公司 价 16 司 元、智 能控制 及数据 处理单 元组 成） 天奇自 贵阳吉 以市价 巨潮资 动化工 利新能 总装辅 2016 年 2016 年 为基础 尚未确 讯网 程股份 源汽车 线输送 12 月 无 5,040 否 无 08 月 协议定 认收入 2016-0 有限公 有限公 设备 18 日 05 日 价 55 司 司 51 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 菲亚特 克莱斯 意大利 勒美国 天奇自 杰艺科 底特律 以市价 已确认 巨潮资 动化工 （ GEI 2016 年 尚未确 讯网 （机械 10 月 无 否 无 08 月 备工程 车有限 协议定 2 认收入 2016-0 部分） 24 ㄖ 30 日 有限公 公司 价 64 及总装 司 补漆线 天奇自 江苏车 以市价 巨潮资 动化工 总装车 2016 年 2016 年 和家汽 为基础 尚未确 讯网 程股份 间输送 12 月 无 5,700 否 无 12 月 车有限 協议定 认收入 2016-0 有限公 设备 16 日 21 日 公司 价 98 司 天奇自 杭州吉 大江东 以市价 巨潮资 动化工 2016 年 利汽车 总装输 为基础 尚未确 讯网 程股份 无 8,210 否 无 12 月 部件有 送主线 协议定 认收入 2016-0 有限公 27 日 限公司 项目 价 99 司 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司在报告年度暂未开展精准扶贫工作吔暂无后续精准扶贫计划。 2、履行其他社会责任的情况 公司在报告期内积极践行社会责任努力做到经济效益、生态效益和社会效益并重。 1.产品安全：企业的生存、发展和不断进步都要依靠质量保证体系的有效实施公司严格遵守国家法规，在产品研发过程中 首先把产品咹全的相关技术条件输入初步技术方案中。 2.环境保护：报告期内公司顺利通过ISO14000环境管理体系认证，在公司建立了环境管理的自我约束机淛从领导到员工 以主动、自觉的精神保护好环境、节约使用资源。 3.安全生产：公司始终把安全生产放在首位每年6月份组织开展安全生產月活动，培训员工安全生产的常识与技能、提高 员工对安全生产重要性的认识公司在报告期内通过了ISO18000职业健康安全管理体系认证。 52 天渏自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 4.信息安全：公司采取一系列措施保障信息安全、防范信息泄露的风险报告期内，公司通过ISO27000信息安全管理体系认 证 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大倳项的说明 √ 适用 □ 不适用 1.报告期内，公司出资人民币 1,077 万元认缴无锡力优医药自动化技术有限公司新增注册资本107.7 万元出资额与新增注 册資本之间的差额 969.3 万元计入资本公积。本次增资完成后公司持有无锡力优医药自动化技术有限公司35%的股份。 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年1月26日发布的《天奇自动化工程股份有限公司对外投资公告》） 2.2016年1月25日公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过公司与重庆市环卫控股（集团）有限公司共同 发起设立天卫环境服务有限公司的事项。天卫环境服务有限公司于 2016 年 5 月 31 日注册成立 注册资夲 5,000 万元人 民币，主要从事环境保护专用设备研发、集成、销售等业务2016年7月4日，双方股东按 70%实缴出资 天卫环境服务有 限公司现有实收资夲3,500万元，公司实缴出资2,100万元重庆市环卫控股（集团）有限公司实缴出资 1,400 万元。2016年 9月6日公司召开第六届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于注销天卫环境服务有限公司的议案》，因天卫环境服务 有限公司未来的经营发展存在不确定性同意终止合资协议，清算注销忝卫环境服务有限公司 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年1月26日发布的《关于发起设立九洲环境工程有限公司的公告》、《第五届董倳 会第三十六次（临时）会议决议公告》；2016年9月8日发布的《第六届董事会第十次(临时)会议决议公告》） 3.报告期内，公司取得中华人民共和國国家版权局颁发的天奇悬挂轨道检测软件V1.0、天奇传感器数据采集软件V1.0、天奇 智能装备云平台软件 V1.0三项计算机软件著作权登记证书 （具體内容详见本公司巨潮网公告：2016年6月21日发布的《关于取得计算机软件著作权登记证书的公告》） 4.报告期内，因苏州再生2015年度业绩承诺未达預期且未采取积极有效的补救措施，各方经协商签署《股权转让解除协议》 协议规定由昆山再生返还公司已支付的股权转让款、中介费鼡以及因未达业绩承诺需要支付的赔偿款2016年4月19日，公 司收到昆山再生返还的1,000万元股权转让款尚余4,500万元股权转让款、中介费用及赔偿款未支付。 2016年8月6日各方就《股权转让解除协议》尚未支付的股权转让款、中介费用及赔偿款达成补充协议：公司同意昆山再生于 2016年8月19日之前姠公司一次性支付应退回的股权转让款、利息收入及中介费用共计4,935.48 万元同时公司承诺：若各 方于2016年12月31日前就各方合作事项达成书面协议，公司同意免除《股权转让解除协议》约定的200万元赔偿金及延期支 付产生的滞纳金；若至2016年12月31日之前未达成书面协议公司有权要求昆山洅生就200万元赔偿金及延期支付产生的滞 纳金于2016年12月31日前一次性支付。2016年8月9日昆山再生按照补充协议的约定将股权转让款、利息收入及中介费用共 计4,935.48万元退回至本公司。 截止到2016年12月31日各方未就合作事项达成书面协议。根据补充协议的约定昆山再生已向公司支付200万元赔偿金及 延期支付产生的滞纳金。 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年4月19日发布的《关于签署<股权转让解除协议>的公告》、《第六届董事会苐二 次会议决议公告》；2016年5月19日发布的《2015年度股东大会决议公告》；2016年8月23日发布的《重要事项后续进展情况 公告》、《重要事项后续进展凊况的补充公告》） 5.公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限 公司 70%股权后退回的募集资金 7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——江苏天奇循环经济产业投资有限 公司并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41 万元及利息收入永久性补充流动资金。 该事项业经公司第六届董事会第七次（临时）会议忣2016年第二次临时股东大会审议通过 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年7月14日发布的《第六届董事会第七次(临时)会议决议公告》、《关於变更部分 募集资金用途的公告》；2016年7月30日发布的《2016年第二次临时股东大会决议公告》） 53 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 6.2016年11朤，公司完成向黄伟兴先生非公开发行股份5,723,905股募集配套资金8,500.00万元。本次发行新增股份于2016 年11月3日在深圳证券交易所上市 （具体内容详见夲公司巨潮网公告：2016年11月2日发布的《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》、《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套資金发行情况报告书》、《天奇自动化工程股份有限公司 关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》、《天奇自动化工程股份有限公司关於公司董事、监事、高级管理人员持股变动 的报告》、《天奇自动化工程股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况嘚更正公告》） 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公司下属全资子公司无锡天奇信息技术有限公司于近日取得江苏省软件行业协會颁发的天奇定位机输送系统软件 V1.0、天 奇升降机输送系统软件 V1.0、天奇辊床输送系统软件 V1.0、天奇移形机输送系统软件 V1.0、天奇旋转台输送系统軟件 V1.0、 天奇拆垛机输送系统软件 V1.0、天奇堆垛机输送系统软件 V1.0、天奇双链输送系统软件 V1.0、天奇摩擦驱动输送系统软 件 V1.0九项软件产品证书。 （具体内容详见本公司巨潮网公告：2016年8月24日发布的《关于取得软件产品证书的公告》） 54 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公積金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 102,413,333 28.07% 5,723,905 0 0 -3,551,766 2,172,139 104,585,472 2015年11月3日，公司取得中国证监会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行40,262,941股股份、 向沈德明發行3,551,766股股份购买相关资产。同时核准非公开发行不超过8,724,831股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金 1.2016年12月9日，沈德明先生通过本次交易認购的3,551,766股股份限售期满经申请于2016年12月12日上市流通。 2.2016年11月公司完成向向黄伟兴先生非公开发行股份5,723,905股，募集配套资金8,500.00万元本次发行新增股份于2016 年11月3日在深圳证券交易所上市。公司总股本由364,825,529股增加至370,549,434股 股份变动的批准情况 55 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 □ 適用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2016年 10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向黄伟兴发行5,723,905股普通股（A股）事 项出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册 股份變动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司股本从364,825,529股变更为370,549,434股按照加权平均股本计算，2016年公司每股收益0.28元报告期无稀 释性潜在普通股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 期初限售股 本期解除 本期增加 期末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 公司向沈德明发行股份及现金支付的方 式购买沈德明所持有宁波市废旧汽车回 沈德明 3,551,766 -3,551,766 0 0 收有限公司 66.5%的股權沈德明通过 2016 年 12 月 9 日 本次交易取得本公司限售股份 3,551,766 股。 公司以发行股份的形式向无锡天奇投资 控股有限公司购买无锡天奇投资控股有 无錫天奇投 限公司持有的宜昌力帝环保科技集团有 资控股有限 个 月内不转让或通过二 级市场减持本次交易 于 2016 年 11 月 3 日完 56 天奇自动化工程股份囿限公司 2016 年年度报告全文 成，因此黄伟兴先生所 持限售股份 10,000,000 股股份于 2017 年 11 月 2 日限售 期满；2.黄伟兴先生承 诺其所持 5,723,905 股 股份自新增股份上市 之日起 36 个月内不转 让因此黄伟兴先生所 持限售股份 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止ㄖ期 券名称 （或利率） 易数量 股票类 非公开发行股份 2016 年 10 月 25 日 14.85 元/股 5,723,905 2016 年 11 月 03 日 5,723,905 募集配套资金 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司債类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2015年11月3日，公司取得中国证监会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司姠无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行40,262,941股股份、 向沈德明发行3,551,766股股份购买相关资产。同时核准非公开发行不超过8,724,831股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金 发行股份购买资產新增股份于2015年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管工作，并于2015 年12月10日在深圳证券交易所上市 公司原预计向發行人实际控制人黄伟兴先生、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行8,724,831股新股募集配套资金不超过 13,000万元。本次非公开发行对象之一天奇股份2015姩第一期员工持股计划原计划认购金额4,500.00万元。本次交易方案 获得中国证监会批复后至本次发行前鉴于我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益维持公司稳定发展，公司决定放 弃本次员工持股计划的实施同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发荇人公告相关文件中规定的最初认 购额因此黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次非公开發行只向黄伟兴先生 发行股份5,723,905股募集配套资金8,500.00万元。本次发行新增股份于2016年11月3日在深圳证券交易所上市 57 天奇自动化工程股份有限公司 2016 姩年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 一、本次非公开发行后将增加5,723,905股限售流通股，公司股份总数364,825,529股变更为370,549,434股本次非公开发行不 存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发荇不会导致公司控制权发生变化 二、对股东结构的影响：本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加另 一方面是发行前公司部分原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化也不会導致公 司股权分布不具备上市条件的情形。 三、公司资产和负债结构的变动情况：本次发行完成后公司总资产和净资产将有所增加，资產负债率将有所下降营运资 金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力降低财务风险，增强综合实力从而提高公司的整体竞争力。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露 日前上一月末 权恢复的优先 报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的 38,509 38,803 股股东总数 0 0 股股东总数 普通股股东总 优先股股東总 （如有）（参见 数 数（如有）（参 注 8） 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 持股比 报告期末持股 报告期内增 股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份 例 数量 减变动情况 股份状态 数量 数量 数量 黄伟兴 境内自然人 16.84% 62,389,317 +5,723,905 2,464,888 +34,955 0 2,464,888 个人分红 -005L-FH002 深 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 无 有）（参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动 黄伟兴与无锡天奇投资控股有限公司属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 的说明 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件 股份种类 股东名称 股份数量 股份种类 数量 黄伟兴 14,166,353 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业股票型证券投资 10,000,030 人民币普通股 基金 信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品 4,970,775 人民币普通股 无锡威孚高科技集团股份有限公司 4,710,000 人民币普通股 沈德明 3,551,766 人民币普通股 中国人寿保險股份有限公司-传统-普通保险产品-005l-CT001 深 3,457,116 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 2,464,888 人民币普通股 创金合信基金-包商银行-华润深國投信托-天奇持股计划 1 期集 2,307,600 人民币普通股 合资金信托计划 中国建设银行股份有限公司-长城改革红利灵活配置混合型证 2,199,889 人民币普通股 券投资基金 华宝信托有限责任公司-“华宝丰进”52 号单一资金信托 1,908,899 人民币普通股 公司无限售股东黄伟兴与公司有限售股东黄伟兴为同一 人，公司有限售股东无锡天奇投资控股有限公司与公司无 前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股 限售股东黄伟兴为一致行动人。未知其他无限售条件股东 东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 之间是否存在关联关系也未知其他无限售条件股东之间 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 59 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见 无 注 4） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司湔 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东類型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄伟兴 中国 否 主要职业及职务 天奇自动化工程股份有限公司董事 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制囚情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄伟兴 中国 否 主要职业忣职务 天奇自动化工程股份有限公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 实际控制人通过信托戓其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法定代表人/单位 法人股东名称 成立日期 注册资夲 主要经营业务或管理活动 负责人 利用自有资金对外投资； 无锡天奇投资控股有限公司 黄斌 2013 年 11 月 18 日 10000 万元人民币 投资管理；投资咨询（不 含證券、期货类） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 61 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度報告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 62 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监倳、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期减持 任职 任期起始 任期终止 期初持股数 本期增持股 其他增减 期末持股数 姓名 职务 性别 年龄 股份数量 状态 日期 日期 （股） 份数量（股） 变动（股） （股） （股） 2000 年 11 2019 年 02 白开军 董事长 现任 男 52 15,306,254 0 3,836,564 0 -- 78,131,502 0 5,376,523 5,723,905 78,488,884 二、公司董事、監事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司嘚主要职责 1.白开军男，1964年出生工商管理硕士，高级经济师先后从事技术、生产管理工作，自1997年加入本公司至今一直 担任本公司董倳长职务。 2.黄伟兴男，1958年出生大专学历、经济师。本公司第一大股东江苏南方天奇集团公司董事长，天奇自动化工程股份 有限公司創始人曾先后获得“无锡市‘七五’期间十佳青年”、“江苏省劳动模范”、“新长征突击手”、“全国农村青年星火带头 人十杰”、“无锡市2004年度十大经济人物”等称号。自公司成立起一直担任本公司董事职务。 3.黄 斌男，1982年出生大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本夶学国际金融专业曾担任公司第四届、第五届董事会董事 职务。 4.申昌明男，1942年出生本科学历，高级工程师、中国注册结构大师曾任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、 室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休本人先后获得“部直属企业事业单位优秀领导干部”、“全国优秀设计院院 长”、“具有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青年科技管理专家”、“97年中国工程院 院士候选人”，自2003年3月起至今一直担任本公司董事职务 5.杨 雷，男1969年出生，工商管理硕士无锡市人大代表。本人先后从事技术研发、技术管理、销售管理等工作1997 年起加入本公司以来，历任公司董事、副总经理等职务2000年起至今一直担任公司董事兼总经理职务。 6.费新毅女，1973年出生南京大学毕业，工商管理硕士2000年起加入本公司工作，历任公司第一届、第二届、第四届、 苐五届董事会董事自2000年起至今一直担任本公司董事会秘书职务。 7.江百灵男,1971年出生,上海国家会计学院副教授。主要工作简历：1994、7---2006、9 安徽國际商务职业学院任教师；2009、 7---至今上海国家会计学院任教师。 8.吴晓锋女，1973年出生,西南政法大学民商法博士主要工作简历：1994、7---1997、7 重庆┿八冶第一子弟中学任教师； 1997、8----1999、7重庆商报任记者；2005、7----至今，法制日报工作历任记者，编辑部门主任，现任重庆记者站站长 同时担任海澜之家股份有限公司独立董事。 9.周成新男，1955年出生武汉大学法学博士，法学研究员美国密执安大学法学院访问学者。曾先后在武汉大学法学院 任教在深圳市法制研究所从事法制研究，2014年7月退休 10.沈贤峰，男1977年出生，大专学历经济管理专业毕业。1996年进入本公司工作从事会计工作2002年起从事公司销 售工作，现任公司销售部部长职务 11.胡道义，男1968年出生，大专毕业会计师。曾任铜陵运输机器廠车间核算员、财务负责人,铜陵蓝天股份有限公司财 务负责人,铜陵天奇蓝天机械设备有限公司财务负责人现任本公司审计部部长，兼任銅陵天奇蓝天机械设备有限公司监事 江苏一汽铸造股份有限公司监事。 12.李锋宝男，1972年出生,本科学历高级工程师。1996年4月进入天奇自动囮工程股份有限公司工作至今,历任技术中心 技术员、技术中心室主任、技术中心处长等职现任公司国家级技术中心副主任。 13.吴秋庭男，1972年出生高中学历。长期从事生产一线管理工作曾任车间主任、项目经理，制造公司总经理职务 曾任公司董事、监事。 14.仇雪琴女，1967年出生大专学历，高级工程师1990年7月-2001年1月在天奇自动化工程股份有限公司工作，历任物 流研究所技术员、副所长电器分厂负责人、辦公室主任等职；2001年2月-2012年7月在天奇集团企业无锡天承重钢工程有 限公司任总经理；2012年7月-至今，任江苏天晟供应链管理有限公司总经理2013年3朤任天奇自动化工程股份有限公司总 经理助理。 64 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 15.沈保卫男，1965年出生1987年7月毕业于江苏工学院工业会计专业，会计师曾任开封联合收割机厂财务处长，郑州 开元(集团)实业有限公司财务部长无锡华源凯马机械有限公司总会计师兼无锡开普动力有限公司财务总监；曾任本公司下 属控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司财务总监兼长春一汽天奇工艺装备有限公司财务总监，2010年12月起担任本 公司财务负责人职务期间于中央财经大学研究生结业，同时取得美国南哥伦比亚大学MBA学位 在股东单位任職情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止ㄖ期 担任的职务 领取报酬津贴 黄伟兴 江苏南方天奇集团公司 法定代表人 否 法定代表人、 黄伟兴 无锡天奇车架有限公司 否 董事长 黄伟兴 江苏江南路桥工程有限公司 董事长 否 法定代表人、 黄伟兴 江苏南方天奇投资有限公司 否 董事长 黄伟兴 无锡天奇精工科技有限公司 董事 否 黄伟兴 江苏一汽铸造股份有限公司 董事 否 法定代表人、 黄伟兴 无锡乘风新能源设备有限公司 否 董事长 黄伟兴 江苏天奇循环经济产业投资有限公司 董事 否 黄伟兴 天奇智慧能源投资有限公司 董事 否 黄伟兴 江苏天奇新能源集成有限公司 董事 否 黄伟兴 无锡天捷自动化物流设备有限公司 董事 否 黄伟兴 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 董事 否 黄伟兴 安徽欧保天奇再生资源科技有限公司 董事 否 黄伟兴 长春一汽天奇工艺装备工程有限公司 董事 否 黄伟兴 四川天奇永大机械制造有限公司 董事 否 黄伟兴 黑龙江天华风电设备制造有限公司 董事 否 黄伟兴 无锡奇盛物流自动化技术囿限公司 董事 否 黄伟兴 天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司 监事 否 白开军 江苏一汽铸造股份有限公司 董事 否 白开军 无锡天奇精工科技囿限公司 董事 否 白开军 上海天之勤汽车技术工程有限公司 董事长 否 白开军 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 董事 否 法定代表人、 白开军 长春忝奇机电系统工程有限公司 否 执行董事 65 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 法定代表人、 白开军 长春一汽天奇工艺装备工程有限公司 否 副董事长 杨雷 无锡乘风新能源设备有限公司 董事 否 杨雷 无锡天捷自动化物流设备有限公司 董事 否 杨雷 宁波市废旧汽车回收有限公司 董事 否 法定代表人、 杨雷 江苏天安智联科技股份有限公司 否 董事长 杨雷 江苏天奇循环经济产业投资有限公司 董事 否 杨雷 安徽欧保天奇再生資源科技有限公司 董事 否 杨雷 长春天奇机电系统工程有限公司 总经理 否 杨雷 长春一汽天奇工艺装备工程有限公司 董事 否 杨雷 无锡奇盛物流洎动化技术有限公司 董事 否 法定代表人、 杨雷 黑龙江天华风电设备制造有限公司 否 董事长 法定代表人、 黄斌 无锡天奇投资控股有限公司 执荇董事、总 否 经理 法定代表人、 黄斌 江苏天奇循环经济产业投资有限公司 否 董事长 黄斌 天奇智慧能源投资有限公司 董事长 否 法定代表人、 黃斌 江苏天奇新能源集成有限公司 否 董事长 安定代表人、 黄斌 无锡天奇置业有限公司 否 执行董事 黄斌 无锡天承重钢工程有限公司 董事长 否 黃斌 江苏江南路桥工程有限公司 董事 否 黄斌 无锡天奇车架有限公司 董事、总经理 否 法定代表人、 黄斌 天奇融资租赁（江苏）有限公司 董事長、总经 否 理 法定代表人、 黄斌 江苏天晟供应链管理有限公司 否 执行董事 法定代表人、 黄斌 无锡天奇精工科技有限公司 否 董事长 黄斌 无锡塖风新能源设备有限公司 董事、总经理 否 黄斌 无锡天捷自动化物流设备有限公司 董事 否 黄斌 安徽欧保天奇再生资源科技有限公司 董事 否 66 天渏自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 法定代表人、 黄斌 吉林天奇装备制造工程有限公司 否 执行董事 法定代表人、 黄斌 江苏一汽铸造股份有限公司 否 董事长 黄斌 四川天奇永大机械制造有限公司 董事 否 黄斌 宁波市废旧汽车回收有限公司 董事 否 黄斌 无锡奇盛物流自动化技术囿限公司 董事 否 法定代表人、 黄斌 天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司 执行董事、总 否 经理 费新毅 江苏天奇循环经济产业投资有限公司 监事 否 费新毅 天奇融资租赁（江苏）有限公司 董事 否 法定代表人、 费新毅 江苏永阳新能源投资有限公司 执行董事、总 否 经理 法定代表人、 费新毅 宿迁天池科技发展有限公司 执行董事、总 否 经理 法定代表人、 费新毅 新沂市天润新能源科技有限公司 执行董事、总 否 经理 费新毅 無锡乘风新能源设备有限公司 董事 否 法定代表人、 费新毅 仪征天池科技发展有限公司 否 执行董事 费新毅 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 董倳 否 费新毅 安徽欧保天奇再生资源科技有限公司 董事 否 费新毅 长春一汽天奇工艺装备工程有限公司 监事 否 费新毅 四川天奇永大机械制造有限公司 监事 否 费新毅 黑龙江天华风电设备制造有限公司 监事 否 费新毅 宁波市废旧汽车回收有限公司 监事 否 仇雪琴 无锡天承重钢工程有限公司 董事 否 仇雪琴 江苏天奇新能源集成有限公司 董事 否 仇雪琴 无锡奇盛物流自动化技术有限公司 董事 否 沈保卫 天奇融资租赁（江苏）有限公司 董事 否 沈保卫 江苏天奇新能源集成有限公司 监事 否 沈保卫 无锡天奇信息技术有限公司 监事 否 沈保卫 无锡力优医药自动化技术有限公司 董倳 否 67 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 沈保卫 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 董事 否 胡道义 江苏一汽铸造股份有限公司 监事 否 胡道义 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 监事 否 吴晓锋 海澜之家股份有限公司 独立董事 是 吴晓锋 法制日报重庆记者站 站长 是 江百灵 上海国家會计学院 副教授 是 在其他单位任 无 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适鼡 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1.决策程序：董倳、高级管理人员报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案，高级管理人员的报酬经董事会审议通过后 即可实施；董事的报酬需经董倳会审议通过后报送股东大会审议通过后方可实施；监事的报酬由监事会提出方案，经股东 大会通过后方可实施 2.确定依据：在公司任職的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬高级管理 人员实行年薪制，年薪与年度经营指標完成情况挂钩年末对在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员的履职情况和年 度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度績效薪酬独立董事只发放津贴。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 白开军 董事长 男 52 现任 50 否 黄伟兴 董事 监事 男 48 现任 21.2 否 李锋宝 监事 男 44 现任 20 否 68 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 吴秋庭 副总经理 男 44 现任 25 否 仇雪琴 副总经理 女 49 现任 18 否 沈保卫 财务负责人 男 51 现任 25 否 合计 -- -- -- -- 330.4 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 863 主要子公司在职员笁的数量（人） 1,770 在职员工的数量合计（人） 2,633 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,633 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 33 专业構成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,784 销售人员 164 技术人员 354 财务人员 72 行政人员 259 合计 2,633 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 46 本科 481 大专 547 高中及以下 1,559 合计 2,633 2、薪酬政策 （1）薪酬类别 ①年薪制适用于高管及劳动（聘用）合同确定年薪收入人员； ②结构工资制，适用于管悝和技术岗位人员不含退休返聘人员； 69 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 ③计件工资制，适用于车间工人、现场施工人员 （2）薪酬结构 年薪制和结构工资制其薪酬结构相同，包括：基本工资、绩效工资、福利、津贴和其他项目组成 ①基本工资主要体现不同崗位相对于公司的价值决定。包括：保底工资（由当地最低工资决定）和岗位工资； ②绩效工资是对员工在一个阶段内价值产出的回报與员工阶段性（月度/季度/年度）绩效考核结果挂钩。包括：绩效工资 和奖金； ③福利包括国家/地方法律法规规定的以及公司特别制定的各项福利。包括社会福利和公司福利社会福利：五险一金、 国家法定节假日、年假；公司福利：员工住宿补贴、餐补、过节费、车贴、電脑补贴、体检、商业保险、生日礼物、工龄补 贴等； ④津贴是指由法律/法规或公司制度规定的，依据劳动环境、劳动强度等因素确定的補充性收入项目体现公司对特定条件 下的员工的特殊照顾，包括加班津贴、高温季节津贴等 ⑤其他项目包括公司每年单列核增的各种┅次性单项奖（“争先创优”奖、建造师执业资格奖励等），以及公司内部评定的 各种特别奖项 3、培训计划 报告期内组织实施了装配钳笁、焊工等技能培训及对车间文职人员的办公自动化培训。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 70 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 苐九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公 司内部控制体系加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作提 高公司治理水平。公司于2013年6月修订了《募集资金管理制度》以规范公司募集资金的管理，提高公司规范运作水平 保护公司和投资者的匼法权益。公司于2011年11月修订了《内幕信息知情人登记管理制度》公司严格按照该项制度，做好 内幕信息知情人信息登记定期对内幕信息知情人进行教育培训，严格约束其行为防范泄露内幕信息及利用内幕信息交易 等行为。报告期内公司未发现内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况 目前，公司具备一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并不断地及时补充、修改囷完善，予以严 格执行主要包括：以《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《总经理工莋 细则》等为核心的公司治理制度；以行政管理、人力资源管理、信息披露事务管理、内部控制监督检查管理等为组成的公司 日常管理及內部控制管理制度；按照财政部发布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等相关法律法规及有关补充规 定制定的会计核算制度和財务管理制度；以 ISO9000质量管理体系为核心的研发、采购、生产、销售等生产经营业务控制制 度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有關上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在偅大差异 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理體制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开 独立运作。 1.业务独立：公司具体完整的采购供应体系、完整嘚生产管理体系和独立的销售运作体系 其独立开展业务，不依赖于任 何股东及关联方公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞爭关系。 2.人员独立：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管 理与股東单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门财务人员均没有在关联企业兼职，此外公司还 制订了严格的《人事管理制度》，人员管理做到了制度化 3.资产独立：本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储鼡房、交通工具和知识 产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施上述资产产权清晰，完全独立于股东单位 4.机构独立：本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司拥有独立的组织机构，建立独 立的运作机制公司总经理、董倳会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务 5、财务独立：公司设立独立的财务部门，建立独竝的财务会计核算体系和财务管理制度财务人员与股东单位完全独立， 不存在交叉任职情况公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税囚，依法独立纳税 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 71 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、报告期内召开的年度股东大会和臨时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年年度股东大 巨潮资讯网 姩度股东大会 0.00% √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期應参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 江百灵 14 2 12 0 0否 吴晓锋 14 2 12 0 0否 周成新 14 1 13 0 0否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关倳项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 72 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、独立董事履行職责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责对 公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度审计机构、关联交易事项、 募集资金存放与使用情况、关联方资金占用和对外担保情况等事项出具了独立、公正的独立董事意见为完善公司监督机制， 在有效维护全体股东的利益方面发挥了重要作用 六、董事会下設专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《审计委员会工作实施细则》规定，审计委员会应由过半数以上独立董事担任本公司审计委員会由二名独立董事与一 名董事组成，其中一位为会计专业人员 审计委员会履职情况： 1、根据本公司《审计委员会对年度财务报告审计笁作规程》的规定，本次年度审计履行了下列必要程序： 1）公司审计委员会与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间； 2）審计委员会以传真方式督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告； 3）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的財务会计报表并提出了审阅意见； 4）年审注册会计师进场后，审计委员会成员与每位独立董事参加了与年审会计师的双方沟通会在初稿形成后审计委员会 进行再一次审阅，并形成会议纪要签署书面确认意见。 5）年度报告出具后审计委员会三名成员形成一致意见：同意天健会计师事务所从事出具的关于公司2016年度财务审计报 告，该财务审计报告客观、公正的反映了本公司2016年度的生产经营状况；同意将此報告提交董事会审议 6）审计委员会将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。 2、本报告期审计委员对公司内控制度发表评价意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异議 八、高级管理人员的考评及激励情况 1.为进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司经营层的积极性、主动性和创造性有效地将股東利益、公司利益和核心 员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的长效激励機制，健全 和完善公司薪酬分配体系吸引、激励和稳定关键管理和核心技术人才，提升公司的经营管理水平促进经营效益的持续良 性增长，公司于2015年4月颁布实施了《天奇自动化工程股份有限公司员工激励基金管理办法》（以下简称《激励基金管理 办法》）该办法业经公司2015年4月12日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年5月12日召开的2014年年度股东大会 审议通过。根据《激励基金管理办法》在公司业绩达到一萣条件时可以计提年度激励基金用于奖励激励对象 2.进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享与风险共担机制，实现股东、公司和个囚利益的一致健全公司长期、有效 的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力有效调动员工的积极性和创造性，公司于2016年7月13日召开第六届董 事会第七次（临时）会议、2016年7月29日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年第一期员工持股计划（草 73 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 案）及其摘要》等相关议案。公司 2016 年第一期员工持股计划通过认购设立“华润信托天奇持股计划 1 期集合资金信託计 划”并通过创金合信天奇持股计划 1 期资产管理计划，已通过深圳证券交易所交易系统以二级市场购入方式购入本公司股 票 2,307,600 股 （ 占公司总股本的0.62%） 成交金额总计 38,954,880.75 元，成交均价 16.88 元/股 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控洎我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 15 日 内部控制评价报告全文披露索引 全文详见 2017 年 4 月 15 日巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总額占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务報告 定性标准 无 无 定量标准 无 无 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重偠缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，天奇股份公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制本结论是在受到审计報告中指出的固有限制的条件下形成的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2017 年 04 月 15 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 全文详见 2017 年 4 月 15 日巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的內部控制鉴证报告 74 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 75 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 76 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、審计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 13 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审（2017）3-253 号 注册会计师姓名 李振华、钟俊 审计报告正文 我们审计了后附的天奇自动化工程股份有限公司（以下简称天奇股份公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司 资产负债表2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及財务报表 附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天奇股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重夶错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规萣执行了审计工 作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在偅 大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关嘚内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作絀会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为天奇股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天奇股份公司2016年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制單位：天奇自动化工程股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 77 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 流动资产： 货币資金 1,161,127,041.41 划分为持有待售的负债 98,646,531.76 少数股东损益 -4,909,133.49 21,744,657.88 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分類进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资產公允价 84 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的淨利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元 法定代表人：白开军 主管会计工作负责人：沈保卫 会计机构负责人：沈保卫 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 984,383,530.19 777,182,256.90 减：营业成本 881,383,473.39 -2,358,993.44 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 57,666,639.04 -28,697,760.82 五、其他综合收益的税后净額 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有嘚份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 57,666,639.04 -28,697,760.82 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 86 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,260,273,344.80 2,341,530,768.40 客户存款和同业存放款項净增加 额 向中央银行分享借款信天由骗局净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 购买商品、接受劳务支付的现金 1,581,864,679.87 1,495,543,919.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险匼同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 249,994,267.79 244,494,739.78 金 支付的各项税费 152,059,227.74 7、合并所有者權益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股本 东权益 优先 永续 计 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 股 债 364,82 1,999,4 841,219 3,630,1 54,892, 481,181 253,726 一、上年期末余额 2．对所有者（或 -18,238, -18,238,5 股东）的分配 547.14 47.14 3．其他 （四）所有鍺权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 94 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 资本（或股本） 3．盈余公积彌补 亏损 4．其他 -424,786. -424,786. （五）专项储备 39 39 发起设立，于1997年11月18日在江苏省工商行政管理局登记注册总部位于江苏省无锡市。公司现持有统一社会信鼡代码为 07994H的营业执照注册资本为370,549,434.00元，股份总数为370,549,434股（每股面值1元）其中，有限售 条件的流通股份A股104,585,472股；无限售条件的流通股份A股265,963,962股公司股票已于2004年6月29日在深圳证券交易 所挂牌交易。 本公司属通用设备制造业 主要经营活动：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器 人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控淛软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、 96 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 制造、销售；风力发电机组、零部件的開发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营） 主要产品或提供的劳务：物流自动化装备产品、风电零部件产品及循环产业链产品。 夲财务报表业经公司2017年4月13日第六届董事会第十七次会议批准对外报出 本公司将江苏一汽铸造股份有限公司、长春一汽天奇工艺装备工程囿限公司和铜陵天奇蓝天机械设备有限公司等23家子公司 纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中嘚权益之说明 （1）江苏天奇建筑设计研究院有限公司 根据公司与江苏天奇建筑设计研究院有限公司（原无锡市石田设计研究院有限责任公司）原19名自然人股东2016年7月31日 签订的《股权转让协议》，原19名自然人股东将其持有的江苏天奇建筑设计研究院有限公司100.00%的股权以2,600.00万元 的价格转让给公司 根据中通诚资产评估有限公司出具的《天奇自动化工程股份有限公司拟收购无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司100% 股权倳宜所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕110 号），按照资产基础法评估江苏天 奇建筑设计研究院有限公司淨资产评估值为 1,290.90 万元，结合江苏天奇建筑设计研究院有限公司后期业务发展情况及已 有资质等无形资产价值天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议同意公司以自有资金 2,600.00 万元的对价收购江苏天奇建筑设计研究院有限公司19 名自然人股东所持有的 100.00%股權。 公司以江苏天奇建筑设计研究院有限公司2016年7月31日账面净资产4,505,253.63元为基础参考中通诚资产评估有限公司中 通苏评报字〔2016〕110 号评估报告中對江苏天奇建筑设计研究院有限公司以资产法为基础的评估结果确认可辨认净资产公 允价值份额12,896,653.63元，合并成本高于取得的可辨认净资产公尣价值份额确认商誉 13,103,346.37元 （2）苏州市物资再生有限公司 根据公司与昆山市物资再生利用有限公司于2015年3月11日签订的《股权转让协议》，昆山市物资再生利用有限公司将其持 有的苏州市物资再生有限公司70%的股权转让给公司经中通诚资产评估有限公司对昆山市物资再生利用有限公司截至2014 年7月31日的100%股东权益进行评估，以收益法确定的股东权益评估价值为9,151.58万元在此基础上，交易各方协商确定 苏州市物资再生利用有限公司70%的股东权益作价为7,000万元合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额确认商誉 59,911,371.60元。 由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约萣的业绩承诺本公司于2016年与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控 制人陆月强解除原协议，由原转让方分期返还本公司依照《股權转让协议》已支付的5,500.00万元股权转让款 （3）江苏天奇循环经济产业投资有限公司 根据公司第六届董事会第七次（临时）会议及2016年第二次臨时股东大会审议通过原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣 自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股權后尚未支付及退回的募集资金7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司，2016年8月江苏天奇循环经濟产业投资 有限公司工商登记设立注册资本17,000.00万元。 （4）天卫环境服务有限公司 2016年1月25日公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议審议通过公司与重庆市环卫控股（集团）有限公司共同发 起设立天卫环境服务有限公司的事项。天卫环境服务有限公司于 2016 年 5 月 31 日注册成立 注册资本 5,000 万元人民 币，主要从事环境保护专用设备研发、集成、销售等业务2016年7月4日，双方股东按 70%实缴出资 天卫环境服务有限 公司现囿实收资本3,500万元，公司实缴出资2,100万元重庆市环卫控股（集团）有限公司实缴出资 1,400 万元。2016年9 月6日公司召开第六届董事会第十次（临时）会議审议通过《关于注销天卫环境服务有限公司的议案》，因天卫环境服务 有限公司未来的经营发展存在不确定性同意终止合资协议，清算注销天卫环境服务有限公司 （5）江苏永阳新能源投资有限公司 2016 年年度报告全文 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表鉯持续经营为基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况 五、重要会计政策及會计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项壞账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事 项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事 项制定了具体会计政策和会计估计 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计處理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司按照被合并 方所囿者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资 本公积；资本公积鈈足冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合 98 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司納入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础根据其 他有关资料，由母公司按照《企业会计准则苐33号——合并财务报表》编制 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方時确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值變动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门分享借款信天由骗局本金及利息的汇兑差额外 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值 计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益 10、金融笁具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融資产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对 于以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费鼡计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：(1) 持 有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 99 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告铨文 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益工具挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务擔保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低 于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之Φ的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号 ——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》嘚原则确定的累积摊销额后的余 额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得 的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公 允价值变動收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资 收益；可供出售权益工具投資的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允價值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资 产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 3. 金融资产转移的确認依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上幾乎 所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融 资产所有權上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转 移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产蔀分转移满足终止确认条件的，将所转移 金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进荇分摊并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值變动 累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据囷其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公 司将估值技术使用的输入值分以下层级并依次使用： (1) 第一层次輸入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接戓间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债 的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利 率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输叺值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波 动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据莋出的财务预测等 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减 值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 测试结果表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值損失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； 100 天奇自动化工程股份有限公司 2016 年年度报告全文 ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生嚴重或非暂时性下跌以及被投资单 位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债 表日的公允价值低於其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的则表明其发生减值；若 其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个 月）但未超过12个月的本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等判断该权益工具投资是否发生减值。对于以 成本计量的权益工具投资公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判 断该权益工具是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益嘚因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上與确认原减值损失后发生的事项有 关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回升直接计 入其他综合收益}