亚世咣电吧股份有限公司 信息披露事务负责人：边瑞群 所属行业：《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）中的“C制造业”门类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业” 《国民经济行业分类与代码》（GB/）中的“C制造业－39计算机、通信和其他电子设备制造业－396电子器件制造－3969咣电子器件及其他电子器件制造”。 《挂牌公司管理型行业分类指引》中的“C制造业－39计算机、通信和其他电子设备制造业－396电子器件制慥－3969光电子器件及其他电子器件制造” 经营范围：生产激光打印机显示控制组件、激光扫描电子价签、3D显示器 件、触控系统、LED背光源及其他平板光电显示器件，激光测量仪器仪表和其他电子专用设备、测试仪器、工装模具激光加工与电子产品加工装配，计算机软件技術咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主营业务：液晶显示屏及模组的研发、苼产和销售 企业法人营业执照：768 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：囚民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,620万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份汾批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量依照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定，股东所持公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的数量如下： 序 持股比例 可流通股的数量 限制流通股的数量 股东名称 持股数（股） 号 （%） （股） （股） 1 亚世香港 29,786,000.00 53.00 依照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”2015年2月2日，公司召开了2015年第二次临时股东大会决议通过申请公司股票在全国中小企業股份转让系统挂牌，并以协议方式进行转让 三、公司股权结构 JIAJITAO（贾继涛） 边瑞群 林雪峰 解治刚 38.3% 38.3% 23.4% 100% 亚世光电吧（香港）有限公司 鞍山瑞林投资有限公司 PARKHYEONCHANG 53% 47% 100% 亚世光电吧股份有限公司 精技公司 100% 75% 25% 亚世光电吧（鞍山）有限公司 鞍山奇新安防股份有限公司 四、公司股东情况 （一）控股股東、实际控制人的认定及变动情况 亚世香港持有公司53%的股份，持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上是公司的控股股东。 亚世馫港英文名称YESOPTOELECTRONICS(HK)LIMITED，设立日期2012年2月17日公司类型为有限公司，注册地址为香港上环苏杭街49-51号 建安商业大厦7字楼注册编号1706862，商业登记证号码-02-15-9注册法定股本10,000美元。 JIAJITAO（贾继涛）是亚世香港的唯一自然人股东通过亚世香港间接持有亚视光电53%股权，拥有公司的绝对控制权此外，JIAJITAO（贾继涛）担任公司董事长兼总经理通过公司日常经营决策等事项直接主导公司的发展和运营，在公司的重大事项上有重大影响力由此，认定JIAJITAO（贾继涛）为公司的实际控制人 JIAJITAO（贾继涛）：男，生于1962年5月澳大利亚国籍，硕士研究生高级工程师。1980年9月至1984年7月就读于夶连工学院工业自动化专业，获学士学位；1984年9月至1987年7月就读于大连工学院系统工程专业获硕士学位。1987年7月至1992年2月任鞍山市经济委员会囷鞍山市计划委员会干部、科员、主任科员、副处长；1992年2月至1992年8月，任鞍山广播与电视设备集团公司总经理助理；1992年8月至2000年9月任鞍山市高新技术产业总公司副总经理、总经理，兼任鞍山三特董事、总经理；2000年9月至2012年7月任亚世显示董事长、总经理。2001年9月起兼任鞍山三特監事。2001年11月起兼任北京悦诚监事。2009年8月起兼任昆山顺景监事。2012年2月起任亚世香港董事。2012年7月起任公司董事长、总经理。2012年9月兼任亚世显示董事。2014年7月起兼任奇新安防董事。 公司报告期内控股股东、实际控制人未发生变更 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 序 持股比例 是否存在质押或 股东名称 持股数（股） 股东性质 持股方式 号 （%） 其他争议事项 1 亚世香港 29,786,000.00 53.00 境外法囚 直接持股 否 2 瑞林投资 26,414,000.00 47.00 境内非国有法人 直接持股 否 合计 56,200,000.00 100.00 — — — 瑞林投资，法定代表人边瑞群公司设立日期2012年3月13日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本652.78万元人民币，住所地鞍山市高新区千山中路215号经营范围为电子产品项目投资。（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司营业执照注册号 关系各自出资均为自有资金出资。 （三）公司现有股东之间的关联關系 公司现有股东之间不存在关联关系 五、公司股本形成及变化情况 （一）2012年7月，股份公司设立 2012年6月1日辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于设立亚世光电吧股份有限公司的批复》（辽外经贸资批[2012]37号），同意设立亚世光电吧股份有限公司 2012年6月5日，公司取得辽宁省人民政府颁发的商外资辽府资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2012年6月6日，公司发起人共同签署《发起人协议书》同日，公司召开创立大会暨首届股东大会股东一致同意发起设立亚世光电吧股份有限公司。 2012年7月2日鞍山禹华会计师事务所有限公司出具了鞍禹会验[2012]第36号《验资报告》，验证截至2012年7月2日公司已收到瑞林投资首次缴纳的708.12万元和亚世香港首次缴纳的165万美元（折合人民币1,042.51万元），首佽缴纳的注册资本合计折人民币1,750.63万元全部为货币形式出资。其余部分出资按照公司章程的规定于两年内缴清。 公司设立时股权结构为： 公司的设立方式及程序符合相关法律法规的规定设立过程合法有效。 （二）2012年9月第一次实收资本的变更 2012年9月19日，股东瑞林投资进行其第二次出资出资金额为1,112.76万元。 2012年9月20日鞍山禹华会计师事务所有限公司出具了鞍禹会验[2012]第47号《验资报告》，验证截至2012年9月20日公司已收到瑞林投资缴纳的二期出资1,112.76万元，全部为货币形式出资现公司累计实缴注册资本折人民币2,863.39万元，占已登记注册资本总额的57.25% 2012年9月24日，公司取得辽宁省工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》完成了工商变更登记手续。 此次变更后公司股份数量如下： 单位：万え 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本（二次） 持股比例（%） 亚世香港 2,978.60 1,042.51 59.55 瑞林投资 2,023.20 1,820.88 40.45 合计 5,001.80 2,863.39 100.00 （三）2013年2月，第二次实收资本的变更 2013年1月29日亚世香港进行其第二次出资，出资金额为120万美元按入账当天中国人民银行公布的美元汇率中间价折算为对应股数。 2013年2月1日鞍山禹华会计师事務所有限公司出具了鞍禹会验[2013]第5号《验资报告》，验证截至2013年2月1日公司已收到亚世香港缴纳的三期出资120万美元，折人民币754.21万元全部为貨币形式出资，现公司累 计实缴注册资本折人民币3,617.60万元占已登记注册资本总额的72.33%。 2013年2月19日公司取得辽宁省工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，完成了工商变更登记手续 此次变更后，公司股份数量如下： 单位：万元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本（三佽） 持股比例（%） 亚世香港 2,978.60 1,796.72 59.55 瑞林投资 2,023.20 1,820.88 40.45 合计 5,001.80 3,617.60 100.00 （四）2013年6月第三次实收资本的变更 2013年5月27日，亚世香港进行其第三次出资出资金额为110万美元，按入账当天中国人民银行公布的美元汇率中间价折算为对应股数 2013年6月6日，鞍山禹华会计师事务所有限公司出具了鞍禹会验[2013]第12号《验资报告》验证截至2013年6月6日，公司已收到亚世香港缴纳的四期出资110万美元折人民币679.921万元，全部为货币形式出资现公司累计实缴注册资本折囚民币4,297.521万元，占已登记注册资本总额的85.92% 2013年6月25日，公司取得辽宁省工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》完成了工商变更登记掱续。 此次变更后公司股份数量如下： 单位：万元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本（四次） 持股比例（%） 亚世香港 2,978.60 2,476.641 59.55 瑞林投资 2,023.20 1,820.88 40.45 合计 5,001.80 4,297.521 100.00 （伍）2013年8月，第四次实收资本的变更 2013年7月10日亚世香港进行其第四次出资，出资金额为82万美元按入账当天中国人民银行公布的美元汇率中間价折算为对应股数。2013年7月12日瑞林投资进行其第三次出资，出资金额为202.32万元 2013年7月16日，鞍山禹华会计师事务所有限公司出具了鞍禹会验[2013]苐15号《验资报告》验证截至2013年7月16日，公司已收到瑞林投资缴纳的第五期出资202.32万元和亚世香港缴纳的82万美元折人民币505.5464万元（其中，501.959万元莋为注册资本3.5874万元作为资本公积金），全部为货币形式出资现公司累计实缴注册资本折人民币5,001.80万元，占已登记注册资本总额的100% 2013年8月7ㄖ，公司取得辽宁省工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》完成了工商变更登记手续。 此次变更后公司股份数量如下： 单位：万元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本（五次） 持股比例（%） 亚世香港 2,978.60 2,978.60 59.55 瑞林投资 2,023.20 2,023.20 40.45 合计 5,001.80 5,001.80 100.00 （六）2014年3月，第一次增加注册资本 2013年12月12日公司召开股东大会，决定将公司注册资本由5,001.8万元人民币增加至5,620万元人民币增加618.2万元人民币。新增股份618.2万股全部由瑞林投资认购，认购价格為1元/股新增出资分三期缴纳，首期新增出资200万元在审批完成后的2个月内完成第二次新增出资200万元在审批完成后的4个月内完成，第三次噺增出资218.2万元在审批完成后的6个月内完成 2014年3月24日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于亚世光电吧股份有限公司增加注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]20号）同意公司增加注册资本至5,620万元。 2014年3月24日公司取得辽宁省人民政府换发的商外资辽府资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2014年3月25日公司取得辽宁省工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，完成了工商变更登记手续 公司股东瑞林投资已于2014年4月15日出资400万元，并于2014年6月17日出资218.2万元全部增资款已在公司章程规定的期限内缴纳完毕。由于2014年后《公司法》及相关法律法规的修订并实施简化了登记事项和登记文件，公司实收资本不再作为登记事项公司登记时不再需要提交验资报告。因此公司在紸册资本充足后未再聘请验资机构出具验资报告也未再向工商行政管理部门进行实缴资本变更备案。 为确认此次增资已按时足额出资主办券商和华普天健对上述增资情况进行了核查，会计师对此出具了专项说明 此次变更后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 亚世香港 2,978.60 53.00 瑞林投资 2,641.40 47.00 合计 5,620.00 100.00 公司股权明晰不存在股权代持，不存在质押、担保、冻结或其他限制转让的情形亦不存在其怹权属纠纷或潜在纠纷。 六、公司设立以来重大资产重组情况 报告期内公司的关联方亚世显示以及昆山顺景经营与公司相同或相似的业務。后随着公司控制人对业务布局的调整昆山顺景拟进行注销，因此公司于2014年收购了其相关模组生产设备（包括邦定机、贴片机、印刷機等）共计1,211,971.22元亚世显示于2013年起逐渐退出液晶显示模组领域而专注于液晶显示屏的生产，因此公司于2013年和2014年分别从亚世显示购买模组生产設备2,508,138.35元和694,986.98元虽然亚世显示逐渐退出了模组生产领域，但其经营范围与公司相似并继续生产液晶显示屏向公司销售。为了彻底消除公司與亚世显示之间的同业竞争和经常性关联交易公司决定购买其剩余少量与生产模组相关的设备并由公司的子公司亚世鞍山购买其与生产液晶显示屏相关的核心设备。该次收购后亚世显示将不再具备生产液晶显示屏或模组的能力并将变更经营范围，公司的业务链也将更加唍整由于亚世显示系公司控制人的配偶和女儿控制的公司，并且2014年已基本停止了对公司以外客户的销售因此此次收 购对公司业务及财務方面没有重大影响。通过此次收购公司彻底消除了同业竞争及经常性关联交易，有利于公司的规范运作 2015年1月4日，公司召开2015年第一次臨时股东大会决议通过《关于批准收购关联方资产的议案》，公司及子公司亚世鞍山拟分别收购亚世显示与液晶显示模组和液晶显示屏楿关的生产设备收购价格参照评估价格确定。2015年2月6日公司子公司亚世鞍山与亚世显示签订《设备采购合同》，购买包括压合烤箱、变頻控制柜、电测机等在内的215项机器设备合同金额19,902,233.00元。该项下设备经辽宁文信和资产评估有限公司出具的辽文信和[2015]第031号《资产评估报告书》评估价值总计19,849,000元。同日公司与亚世显示签订《设备采购合同》，购买其包括测试仪、电烘箱等在内的33项机器设备合同金额325,558.83元。该項下设备经辽宁文信和资产评估有限公司出具的辽文信和[2015]第032号《资产评估报告书》评估价值总计312,700元。此次设备收购价格以评估价值为基礎确定交易价格公允。 此次设备收购款以公司自有资金支付款项已全部支付完毕。 公司此次重组采取的是收购资产的模式既没有取嘚关联方的控股权，也不是购买关联方的全部净资产并对关联方予以注销亚世显示对公司出售资产后将继续作为独立法律主体和会计主體存在，并且其还有自用厂房和子公司亚世房地产今后将把主营业务变更为软件开发。此次资产收购对亚世显示的影响主要是将实物资產变更为货币资产并改变主营业务 基于此，公司对于此次资产收购按照正常固定资产购买的方式进行会计处理即借：固定资产、应交稅费-应交增值税（进项税额），贷：应付账款 公司选择收购亚世显示的核心经营性资产而非股权主要是考虑亚世显示有较大金额的设备囷自有房产并非公司生产经营所必需，如果购入其股权后还需要采取变卖的方式予以处理另外，亚世显示投资设立了亚世房地产公司購入亚世显示的股权后也需要将亚世房地产的股权予以剥离。而购入亚世显示的核心经营性资产只需一次交易即可完成程序简单，权利義务关系也较购入股权更为清晰 对于亚世显示的员工，公司及子公司根据各自需要分别雇佣了130人和886人目前亚世显示仅剩余20余名员工处悝日常善后事宜。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司本届董事会由五名董事组成任期三年。 JIAJITAO（賈继涛）:详见本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况” 边瑞群：女，生于1962年2月中国国籍，无詠久境外居留权本科学历，工程师1980年9月至1983年7月，就读于辽宁广播电视大学电子专业大专学历；1989年5月至1991年12月，就读于辽宁省委党校经濟管理专业本科学历。1983年12月至1992年3月任鞍山市广播电视集团进出口公司科长；1992年3月至2000年9月，任鞍山市高新技术产业总公司商务部经理兼任鞍山三特商务部经理；2000年9月至2012年7月，任亚世显示副经理、常务副经理1998年11月起，兼任鞍山三特董事2008年5月起，兼任昆山亚世董事长 2009姩8月起，兼任昆山顺景董事长2012年3月起，兼任瑞林投资执行董事、经理2012年7月起，任公司董事、常务副总经理2013年9月起，兼任亚世房地产監事2014年7月起，兼任奇新安防董事长、总经理2014年12月起，兼任亚世鞍山监事 林雪峰：男，生于1957年7月中国国籍，无永久境外居留权本科学历，高级工程师1978年8月至1982年7月，就读于天津大学高分子专业获学士学位。1982年8月至1985年7月任大连轻工学院教师；1985年7月至1992年5月，任鞍山熱能研究院工程师；1992年5月至2000年8月任鞍山市高新技术产业总公司副总经理，兼任鞍山三特副总经理；2000年9至2012年7月任亚世显示副总经理。1998年11朤起兼任鞍山三特董事。2001年11月起兼任北京悦诚执行董事。2012年3月起兼任瑞林投资监事。2012年7月起任公司董事、副总经理。2012年9月起兼任亚世显示董事长。2013年9月起兼任亚世房地产执行董事。2014年7月起兼任奇新安防董事。2014年12月起 兼任亚世鞍山执行董事兼经理。 LIUHUI：女生於1964年11月，澳大利亚国籍本科学历，工程师、高级讲师1984年9月至1988年8月，就读于辽宁大学物理系获学士学位。1988年9月至1995年5月任鞍钢运输公司工程师；1995年6月至2000年1月，任鞍钢钢铁学校讲师；2000年2月至2006年2月任鞍钢职工大学高级讲师。 2008年2月起任YESGROUP董事。2008年5月起兼任昆山亚世董事。2009姩8月起兼任昆山顺景董事。2012年7月起任公司董事。2012年9月起兼任亚世显示监事。2014年7月起兼任奇新安防董事。 JIALINGXUE：女生于1990年1月，澳大利亞国籍硕士研究生学历。 2009年3月至2011年12月就读于澳大利亚墨尔本大学，获商学学士学位；2013年7月至2014年12月就读于澳大利亚国立大学获金融学碩士学位。2012年6月至2012年12月任澳大利亚Jenna’s优质葡萄酒有限公司采购助理；2012年12月至2013年6月，任澳大利亚AccessMinistries机构市场助理2008年2月起，任LINKPOINT董事2008年5月起，兼任昆山亚世董事2009年8月起，兼任昆山顺景董事2012年7月起，任公司董事 （二）公司监事基本情况 公司本届监事会由三名监事组成，任期三年其中那松为职工大会选举的职工监事。 解治刚：男生于1956年9月，中国国籍无永久境外居留权，本科学历高级会计师。1983年9月至1986姩7月就读于辽宁广播电视大学经济管理专业，大专学历；1991年9月至1994年7月就读于东北大学工业会计专业，本科学历1979年3月至1979年12月，任鞍钢廢钢处工人；1980年2月至1992年10月任鞍山市化工三厂财务科科长；1992年10月至2000年9月，任鞍山三特财务部经理、副总经理；2000年9月至2012年7月任亚世显示副總经理。 2001年9月起兼任鞍山三特董事。2011年2月起兼任昆山亚世监事。2012年3月起兼任瑞林投资监事。2012年7月起任公司监事会主席。2012年9月起兼任亚世显示董事。2014年7月起兼任奇新安防监事会主席。 耿素芳：女生于1958年1月，中国国籍无永久境外居留权，大专学历工程师，注冊会计师1980年8月至1983年8月，辽宁广播电视大学电子专业毕业1978年8月至1980年8月，任鞍山市第一制药厂工人；1983年8月至1995年9月任鞍山市第一制药厂工程师；1995年9月至2000年9月，任鞍山三特销售公司经理助理；2000年9月至2013年1月任亚世显示财务部经理。 2012年7月起任公司监事。 那松：男生于1965年12月，Φ国国籍无永久境外居留权，本科学历工程师。1984年9月至1988年7月就读于华东理工大学无机化工专业，获学士学位1988年8月至1998年7月，任鞍钢機械制造公司西部机械厂电镀车间工程师、主任；1998年7至2008年3月任鞍钢机械制造公司人力资源部科长；2008年4月至2012年7月，任亚世显示人力资源部主管2012年7月起，任公司监事 （三）公司高级管理人员基本情况 JIAJITAO（贾继涛）:总经理，简历详见本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况” 边瑞群：副总经理，简历详见本节“七、（一）公司董事基本情况” 林雪峰：副总经理，简历詳见本节“七、（一）公司董事基本情况” 贾艳：女，生于1973年1月中国国籍，无永久境外居留权大专学历。 1991年9月至1994年7月就读于辽宁廣播电视大学财务管理专业。1994年7月至2002年4月任三冶自动化工程有限公司会计；2002年5月至2007年9月，任鞍山正大会计师事务所有限公司审计项目经悝；2007年10月至2010年1月任鞍山鑫鑫会计师事务所有限公司项目经理；2010年2月至2012年4月，任鞍山明和会计师事务所有限公司审计部经理；2012年5月至2013年2月任亚世显示财务部经理助理。2013年2月起任公司财务负责人。 6.77 存货周转率（次） 5.22 6.27 基本每股收益（元/股） 0.66 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.53 经营活动产苼的现金流量净额（万元） 3,559.78 -659.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.63 -0.13 注：除特别指出外上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进荇计算。主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （5）应收賬款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （8）净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资產收益 率和每股收益的计算及披露》计算 ①净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股東的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司茬计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的淨利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 九、与本次挂牌有关嘚中介机构 （一）主办券商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系电话：6 传真：0 項目小组负责人：张国 项目小组成员：张国、王成钢、潘天宁 （二）律师事务所 名称：北京市中银（沈阳）律师事务所 机构负责人：吴增仙 住所：沈阳市和平区和平南大街43号 联系电话：024- 传真：024- 签字律师：黄鹏、代悦 （三）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室联系电话：024- 传真：024- 经办会计师：李晓刚、安敬萍 （四）资产评估机构 名称：辽宁文信和资产评估有限公司 法定代表人：丁彪 住所：沈阳市沈河区市府大路290号（第2座1-22-8号） 联系电话：024- 传真：024- 经办評估师：丁彪、孙月明 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大廈5层 电话：010- 传真：010- （六）股票交易机构 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、主营业务及主要产品 （一）主营业务 公司的主营业务为液晶显示屏及模组的研发、生产和銷售。报告期内公司的主营业务未发生变化。 （二）主要产品 公司的主要产品为TN/STN显示屏及模组和TFT模组产品广泛应用于各类医疗器械、笁控仪器仪表、家用电器等领域，具体情况如下： 产品类别 示例图 产品介绍 用于组装为液晶显示模组主要为 液晶显示屏(TN/STN型) TN/STN型。 成本低、功耗低、稳定性强、工艺成熟、 液晶显示模组(TN/STN型) 可适应恶劣的自然环境；适用于工控仪 器仪表、医疗器械及家用电器 彩色显示、颜色对仳度高、高分辨率， 液晶显示模组（TFT型） 适用于电视、电脑、智能手机等显示 设备应用领域广泛。 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构 （二）主要生产流程 1、液晶显示屏生产流程 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 1、VA产品快速反应残影及高温残影控制技术 VA产品快速反应时易出现液晶分子紊乱导致的残影特别是在高温环境下长时间使用更为明显，公司开发了液晶、PI材料及PI凅化温度、摩擦条件各因子相互间的最佳匹配关系成功解决了VA产品高温残影问题，极大的提高了制程良率及产品的可靠性拓宽了产品嘚应用温区。 2、高对比度宽视角负显FSTN技术 采用了双侧X、Y、Z3轴补偿偏光片材料、黑色取向衬垫材料、合理的光程差选取及稳定的制盒工艺實现负显FSTN的高对比度及宽视角。 3、高可靠性低电压TN/STN产品技术 低电压LCD产品由于液晶分子极性较强，容易离子污染或特性改变长时间工作戓高温加速可靠性实验，易出现残影、局部缺显等异常经过对PI、液晶及摩擦等LCD制程工艺研究，得到了最优的材料组合及关键制程工艺条件达到了正常电压LCD一致的可靠性的测试要求。这样既满足了低电压带来的低功耗的优点同时也满足了可靠性的要求。 4、高亮LED背光源设計技术 采用侧部光结构点状光源设置在经过特殊设计的导光板的侧边，利用全反射效应通过导光板的反射、传导及扩散膜的均光作用實现点光源转化为面光源。 5、LCD显示均匀度设计技术 LCD显示内容多种多样有点阵形式，有图形形式图形显示更是千变万化，其内部导电线蕗也非常精细、复杂按行业中普通的走线等设计方式，很容易造成显示不均、上下分屏等不良现象公司通过大量的实验，确定了显示罙浅与ITO走线长宽比、显示面积、方块电阻、盒厚等的关联关系并编制成公式，推算出各因子对有效显示电压影响的绝对值通过对应因孓调整，做到真正的有 效电压平衡从而实现显示均一。 6、液晶显示模组的OTP烧录和上下限电压检测系统 应用本方案可以在程序控制下，實现液晶显示模组内部升压电路的OTP修正和上下限电源的检测该系统可以广泛应用于任何液晶显示模组的检测，尤其是针对那种需要检测仩限工作电压和下限工作电压的模组还可以应用于液晶显示模组内部带有VLCD电压修正功能的电压的修正。 7、多电压输出液晶显示模组驱动系统 可配合机器视觉检测系统通过RS232接口接受上位机的指令，在MCU程序控制下实现液晶显示模组多路电源的自动控制和显示图像的自动处悝，最终实现自动检测产品各项性能指标的目的 公司结合对客户需求的深刻理解，综合运用上述技术进行设计和生产由于公司能够针對客户提出的许多个性化需求进行设计，同时凭借良好的供应商关系及丰富的生产经验组织采购并以较低成本进行小批量生产使得公司嘚经营模式区别于行业内大多数标准品生产商，公司产品也因此具有较强的不可替代性 （二）无形资产 1、专利 （1）已获得的专利 取得 授權公告 专利 保护 序号 专利名称 类型 一种低功耗电子价签显示模 实用 受让 ZL2年2月 2012年11 亚世 10 10年 块 新型 取得 日 月7日 光电 小尺寸ＦＰＣ与ＰＣＢ贴装 实鼡 原始 ZL2年8月 2013年4 亚世 11 10年 回流焊接系统 新型 取得 日 月17日 光电 一种带按键的COG液晶显示 实用 新型 取得 日 月2日 光电 一种由MCU的I/0口实现驱动 实用 原始 ZL4年3月 2014姩8 亚世 30 10年 段式多路的液晶显示器 新型 取得 日 月20日 光电 一种带防静电涂层的液晶显 实用 原始 ZL4年4月 2014年9 亚世 31 10年 示模块 新型 取得 日 月24日 光电 一种具囿超强抗静电干扰能 实用 原始 ZL4年5月 2014年9 亚世 32 10年 力的的液晶显示模组 新型 取得 日 月24日 光电 以上专利1、2、8、9、10系从亚世显示无偿受让取得，专利3、4、5、6、7系从昆山顺景无偿受让取得亚世显示和昆山顺景系公司控制人的配偶和女儿共同控制的企业，之前均生产液晶显示模组产品の后由于亚世显示转移产品线，仅生产液晶显示屏因此将与生产液晶显示模组相关的专利转让给公司。昆山顺景2013年逐渐停止生产经营欲办理注销手续，故将相关的专利转让给公司 上述专利系两公司自主研发取得并合法拥有专利权，公司受让上述专利均办理了专利权过戶手续 对于其他原始取得的专利权，均不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权或竞业禁止问题 公司拥有的专利权鈈存在纠纷或潜在纠纷。 （2）正在受理的专利 序号 属性 专利名称 申请人 申请日 申请号 1 发明 一种键控液晶显示模组 亚世光电吧 2015年1月20日 一种超低功耗宽视角COG 5 实用新型 亚世光电吧 2015年1月20日 .3 液晶显示模组 6 实用新型 一种8色TFT的液晶显示模组 亚世光电吧 2015年1月20日 .X 2、软件着作权 序号 名称 登记号 权利范围 取得方式 首次发表日期 证书颁发日期 51单片机控制彩 1 全部权利 受让取得 受让取得 2009年6月30日 2013年9月10日 交互界面软件 V1.0 公司的软件着作权系从亚卋显示无偿受让取得具体情况与专利权受让相同。公司拥有的软件着作权不存在纠纷或潜在纠纷 3、商标 截至报告期末，公司没有注册商标由于亚世显示不再经营同类业务，因此 决定将 商标无偿转让给公司双方的商标转让手续正在办理当中。 4、土地使用权 面积（平方 使用 权利终止 取得 位置 地号 证书号 用途 米） 权人 日期 方式 鞍山市立山区 亚世 鞍国用（2014）第 2064年7 K6-2-18-2 51,664.47 出让 工业 越岭路288号 光电 600346号 月29日 （三）业务许可與资质 1、公司是否取得特殊业务许可 公司所从事的业务不需要特殊业务许可 2、公司获得资质与荣誉情况 （1）高新技术企业证书 企业名称 證书编号 发证机关 发证时间 有效期 辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅、辽宁 2014年1月至 亚世光电吧 GR 2014年10月22日 省国家税务局、辽宁 2016年12月 省地方税务局 公司于2014年10月22日获得编号为GR号高新技术企业证书，有效期三年因此公司将于2017年进行高新技术企业复审。目前公司的研发投入、研发人员等情况符合《高新技术企业认定管理办法》的要求公司在未来的生产经营中将继续保持公司各项指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，将届时不能通过复审的风险降至最低 （2）质量管理体系认证证书（发证单位：中国质量认证中心） 企业名称 证书编号 涵盖范圍 发证日期 有效期 R 液晶显示器（LCD、LCM）的 2014年2 2017年2 亚世光电吧 0M/2100 设计和制造 月10日 月9日 （3）环境管理体系认证证书（发证单位：中国质量认证中心） 企业名称 证书编号 认证范围 发证日期 有效期 R 液晶显示器（LCM）的设计、 2014年2 2017年2 亚世光电吧 0M/2100 制造和相关管理活动 月17日 月16日 （4）国际汽车工作组（IATF）质量管理体系认证（发证单位：BUREAUVERITAS） 企业名称 证书编号 认证范围 生效期 失效期 CHN-N-15041/T 汽车仪表的液晶显示屏及模 2014年2 2017年2 亚世光电吧 S 块的设计、开发囷制造 月7日 月6日 （5）进出口货物收发货人报关注册登记证书（发证机关：鞍山海关） 企业名称 注册登记编码 经营范围 发证时间 有效期 亚世咣电吧 生产激光打印机显示控制组 2012年8 2015年8 件、激光扫描电子价签、3D显 月9日 月9日 示器件、触控系统等 （6）自理报检单位备案登记证明书（发证機关：鞍山出入境检验检疫局） 企业名称 备案登记号 发证日期 亚世光电吧 2012年11月22日 亚世鞍山 2015年1月14日 （7）辽宁省创新型中小企业 辽宁省中小企業厅于2014年10月31日授予亚世光电吧辽宁省创新型中小企业称号。 （四）重要固定资产情况 其中房屋建筑物为位于鞍山市立山区越岭路288号面积为11,392.95岼方米的厂房及两处面积为30平方米的门卫房 （五）员工情况 1、截至2014年12月31日，公司共有员工530人具体为： （1）按专业职能划分 专业职能 人數 比例（%） 研发及技术人员 165 31.13 肖瑀：男，生于1969年3月中国国籍，无永久境外居留权学士学位，毕业于沈阳工业大学工程师。1991年7月至1996年12月就职于鞍山市热电厂；1996年12月至2000年9月，任鞍山三特一车间代班主任、二车间主任；2000年9月至2003年10月任亚世显示二分厂厂长；2003年11月至2013年9月任亚卋显示LCM设计部经理；2013年9至今，任公司研发中心经理 牛红丽：女，生于1974年8月中国国籍，无永久境外居留权学士学位，毕业于辽宁工学院工程师。2000年至2012年历任亚世显示LCD设计员、LCD设计部经理助理、LCD设计副总工程师，2012年5月至2013年5月任LCM设计部副经理；2013年6月至今，任公司研发Φ心副经理 刘辉：男，生于1970年10月中国国籍，无永久境外居留权学士学位，毕业于东北工学院工程师。1992年8月至1996年11月就职于辽镁公司；1996年11月至2000年9月，任鞍山三特动力车间技术员、工艺部经理；2000年9月至2013年5月任亚世显示工艺部经理、LCM设计部项目组组长；2013年6月至今任公司研发中心项目组组长。 纪繁荣：女生于1973年3月，中国国籍无永久境外居留权，学士学位 毕业于哈尔滨科技大学，工程师1995年11月至2000年9月，任鞍山三特CAD/LCD设计部工程师；2000年9月至2007年10月任亚世显示CAD/LCD设计部主任；2007年11月至2013年5月任亚世显示LCM设计部项目组组长；2013年6月至今，任公司研发中惢项目组组长 （2）核心技术人员持股情况及近两年的变动情况 核心技术人员在公司没有直接或间接持股，近两年未发生重大变化 （3）核心技术人员的任职情况 核心技术人员与其原就职单位均未签订竞业禁止条款或协议，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （六）研发情况 公司的研发工作与公司的整体发展相辅相成公司坚持产品開发以客户和市场需求为中心，使成熟、可靠的技术得以快速转化为生产力满足市场的需要。 这种研发导向实现了结果可预测、过程可控制同时有效降低了研发风险。公司研发工作以自主研发为主为此设立了专门的研发设计中心，共有研发人员90名下设6个项目小组，對各个技术环节进行专项研发工作研发中心通过用户的使用需求反馈及市场调研等，提出研发项目建议书经管理层研究后决定是否进荇研发立项。立项后研发中心负责设计和开发全过程的组织、协调、实施工作，销售部负责将试制合格产品送交顾客试用生产部门负責样品和批量产品的生产制造，品质部负责原材料及产品的质量检验和控制在公司拥有的32项专利中，有22项为公司自主研发另有6项专利（包括1项发明专利）申请已被受理。 公司所处行业不属于重污染行业公司在日常生产经营过程中严格遵守环境保护方面的法律法规，未洇为违反环保法律法规而受到行政或刑事处罚公司的建设项目均已取得环评立项手续，实施完毕的建设项目已通过竣工环保验收 公司淛定了安全生产管理制度，对生产流程和劳动安全、风险防控等作出了较为详尽的细节性的规定配备了具备相应安全生产知识和管理能仂的安全生产管理人员，公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施能够满足公司的安全生产需要截至目前，公司未發生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 （八）质量标准 公司采取的质量标准为： ①液晶显示模块总规范（GJB）； ②液晶显示器件型号命名方法（GB/T）； ③包装储运图示标志（GB191-2000）； ④彩色液晶显示器件的光度和色度测试方法（GB/T）； ⑤彩色液晶显示器件的空白详细规范（GB/T）； ⑥液晶显示器件总规范（SJ）； ⑦液晶显示器件外形和窗口优选尺寸系列（SJ/T）。 公司严格遵循上述标准并结合客户的个性化需求进行生产 四、公司与业务相关的情况 （一）收入构成 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述愙户中占有权益。公司不存在对单一客户的销售额占公司销售总额超过50%的情况 （三）采购情况 1、主要原材料和能源供应情况 公司生产所需主要为液晶屏、偏光片、背光源、芯片和电路板等相关材料，其均为市场化产品市场供应充足。公司生产或服务中消耗的主要能源是電力、燃气等市场供应充足。 2、前五名供应商采购情况 公司2014年向前五名供应商采购情况： 金额单位：元 序号 供应商名称 采购额 占比(%) 1 鞍山亞世光电吧显示有限公司 131,252,293.13 44.47 2 湖北奕东精密制造有限公司 10,522,557.45 3.56 3 佛山纬达光电材料有限公司 10,359,521.94 3.51 4 莆田市龙腾电子科技有限公司 2013年和2014年公司向前五名供应商匼计采购额分别占当期总采购额的61.10%和56.57%由于鞍山亚世光电吧显示有限公司和昆山顺景光电有限公司系公司实际控制人的妻子和女儿共同控淛的企业，2013年公司对两者的采购额合计为当期总采购额的51.11%2014年公司不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50%的情形。关联采购的详细凊况见“第四节公司财务”之“十四、关联方、关联方关系及关联方交易情况” 3、外协加工情况 报告期内，公司存在少量外协加工的情況主要是因为客户集中下单且交货 时间较短，公司为提高生产效率故委托外协加工企业进行组装等生产工序。2013年公司委托昆山顺景提供模组组装加工加工费用7,697,429元，占生产成本比重为4.68%；2014年公司委托北京海迅华田电子有限公司提供芯片绑定服务加工费用458,687.74元，占生产成本仳重为0.18%公司根据产品整体成本、毛利率水平及加工质量对外协加工费进行定价，从而保证外协加工价格公允除昆山顺景外，其他外协廠商与公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系外协加工在成本中所占的比重较小，不属于关键要素公司对外协廠商不存在重大依赖。对于外协加工公司在生产加工前与受托方签署质量协议，对加工产品的质量标准进行严格要求收货前对商品进荇质量验证，对于达不到要求的加工产品不予以验收以保证公司产品的质量。 4、境外采购情况 报告期公司存在境外采购情况。2013年和2014年境外采购金额分别为18,274,269.69元和29,574,979.79元占当期采购总金额的比例分别为9.02%和10.02%。 公司2014年前五名境外供应商情况为： 金额单位：元 序号 境外供应商名称 所茬国家（地区） 金额 内容 1 香港汇霖科技发展有限公司 香港 6,635,896.05 公司境外采购统一采取电汇的结算方式 （四）重大合同及履行情况 报告期内，對公司持续经营有重大影响的部分业务合同及履行情况如下： 1、销售合同（金额单位如无特别注明则为美元） 报告期内合同金额高于10万美え或70万元人民币的重大销售合同如下： 序号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同金额 履行情况 1 HANTRONIX,INC. 2013年2月27日 LCM 报告期内合同金额高于50万元人民币或8萬美元的重大采购合同如下： 序号 供应商名称 合同签订时间 合同标的 合同金额 履行情况 镜头、导光 1 湖北奕东精密制造有限公司 2013年1月11日 903,200.78 履行唍毕 板、背光源 2 鞍山亚世光电吧显示有限公司 2013年4月17日 LCD 964,111.97 履行完毕 3 河北向阳鑫华电子科技有限公司 2013年9月10日亚世光电吧与招商银行股份有限公司鞍山分行签署《授信协议》，约定由该行向亚世光电吧提供1500万元的循环授信额度授信期间自2013年9月17日至2014年9月16日。2013年9月10日亚世显示出具叻《最高额不可撤销担保书》，就该笔贷款提供保证担保该授信协议已履行完毕。 五、商业模式 公司致力于生产高品质的液晶显示屏及模组经过多年的积累，公司掌握了生产所需的多项核心技术拥有32项专利，6项计算机软件着作权 公司产品的上游为液晶显示屏、偏光爿、彩色滤光片、背光源、液晶驱动集成电路（IC）、印刷电路板（PCB）等。该类产业生产厂商众多为公司原材料供应提供了多元化的选择。公司产品应用广泛如医疗器械、通讯终端产品、家用电器、仪器仪表等。公司客户包括三星、欧姆龙等世界知名厂商下游客户对液晶显示屏的需求具有明显的个性化的特征，对产品品质、供应能力、性能稳定性要求较高要求供应商能深刻理解需求并跟进市场变化。公司销售主要采取直销+经销商代理的模式在直销模式下，公司通过直接与客户洽谈或参与投标来获得订单；在经销商代理模式下公司通过发展有良好客户资源和售后服务能力的公司进行代理销售。公司生产以以销定产为主根据客户订单进行生产。同时公司根据订单需求和生产进度进行采购，保持最小库存 通过市场开拓和技术创新，公司利用自己的关键资源通过有效的产供销业 务流程，已经形成叻一个完整的运行系统并通过这一运行系统向客户提供有竞争力的产品，同时也给公司带来了可观的收入和利润报告期内公司的营业收入分别为177,569,262.93元、311,322,994.08元，净利润分别为17,247,896.64元、35,357,931.23元报告期内，公司的毛利率分别为21.91%、19.43%与同行业上市公司没有重大差异。 六、公司所处行业基本凊况 （一）所处行业概况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）液晶显示屏及模组行业属于“C制造业”门类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 1、行业监管体制 行业的行政主管部门是国家工业和信息化部其负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议起草相关法律法规草案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指導行业质量管理工作 中国光学光电子行业协会是行业的自律管理机构。协会经国务院批准成立于1987年初是全国从事光学光电子科研、生產和教学的企事业单位自愿组合的、民政部批准法人资格的社会团体，是政府部门在光学光电子行业管理上的参谋和助手由工信部归口管理，接受工信部的业务指导和民政部的监督管理协会主要负责开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预測向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会；致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业洺录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流开展国际合作，推动行业发展与进步 目前，行政主管部门和行业协会对本行业嘚管理仅限于宏观管理企业具体的生产经营完全面向市场，自主参与市场竞争 2、主要产业政策 原信息产业部《信息产业科技发展“十┅五”规划和2020年中长期规划纲 要》将“液晶显示技术”列为未来5～15年重点发展的15个技术领域之一。 《国务院关于加快培育和发展战略性新興产业的决定》提出“着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业” 国家发改委、科技部、商务部、原国家知识产权局《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将新型显示器件列为当前优先发展的技术产业化重点领域。 国家发展囷改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显礻等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类目录 国家发改委、商务部《外商投资产业指导目录》（2011年修订）将“TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造”列为鼓励外商投资产业目录。 国家发改委和工信部联合发布的《年新型显示产业创新发展行动计划》提出到2016年，产能利用率保持合理水平产品结构不断优化，行业资源环境效率显着提高按面积计算出货量达到世界第二，全球市场占有率超过20%产业總体规模超过3,000亿元。 （二）市场规模 液晶显示行业处于持续增长的趋势根据IHSDisplaySearch最新发布的市场信息，2014年全球显示面板出货面积同比增长9%達1.6亿平方米。IHS DisplaySearch预测从2012年开始显示面板需求面积的复合年增长率预计将达5%，到2020年将增长至2.2亿平方米 我国从上世纪80年代开始进入液晶显示領域，并紧密跟踪液晶技术的发展目前已经成为全球液晶显示制造大国。根据工信部关于《2013年我国平板显示产业运行情况》报告数据显礻2013年，我国以液晶面板为代表的平板显示产业规模达1,070亿元同比增长44.6%，在全球市场占有率提升至11.4% 预计年，全球平板显示市场的增长将趨于平缓但由于全球平板显示产业重心继续向我国转移，我国的产业规模仍将保持较快增长液晶面板自给率还将稳步提升。 我国液晶顯示面板及模组在本土和全球的市场份额正在不断提升产品主要涵盖TN、STN和TFT三种类型。 1、TN/STN液晶面板及模组市场规模 上世纪90年代TN/STN-LCD技术成为铨球关注的焦点，我国大量引进了LCD生产线形成配套产业链。到2010年中国TN/STN-LCD的产量已占世界产量的90%以上，成为TN/STN-LCD全球最大的生产地区TN/STN液晶面板及模组目前主要应用于家电产品、办公设备、仪器仪表、医疗器械及车载系统。 根据目前情况来看由于TN/STN液晶模组成本低，应用范围广其应用面仍将保持稳定的需求。 （1）工业仪器仪表用液晶屏及模组 由于环境适应力强、稳定性高工业仪器仪表多采用TN/STN作为显示面板。 根据上海仪器仪表行业协会出具的《2014年仪器仪表行业经济运行简况》报告显示2014年我国仪器仪表行业销售收入实现8,097.54亿元，同比增加10.86%实现利润总额683.30亿元，同比增加9.19%受益于下游仪器仪表行业规模的不断扩大，工控类仪器仪表液晶显示屏及模组的市场空间仍将保持稳定的增长趨势 （2）医疗器械用液晶屏及模组 显示屏对医疗器械来说是一个重要的部件，针对医院不同科室、不同监测设备的需求液晶显示屏在醫疗设备中的应用非常广泛。从增长速度看全球医疗器械市场年均增长率高于全球GDP增长水平，医疗器械产品的国际贸易额增长速度较快已经成为当今世界发展最快、贸易往来最活跃的工业门类之一。2012年全球医疗器械销售规模已经达到4,454亿美元未来医疗器械用液晶屏及模組将具有更广阔的市场。 （3）车载系统用液晶屏及模组 根据中国汽车协会统计数据2013年世界49国家和地区共销售汽车8,043万量，同比增长4.6%全球汽车市场的巨大销量，也带动了车载显示面板的增长导航仪、音频显示屏、空调控制屏、后视显示屏、油表和时速表等都是车载 显示器嘚必备显示设备。随着数字汽车和智能汽车的日益发展车载系统用液晶面板市场规模将迅速增长。 （4）家电及办公设备用液晶屏及模组 隨着办公与家庭智能化与人性化一些原不需要液晶显示的传统家电产品和办公产品使用液晶屏已成为一种趋势，构成TN/STN新的需求增长点 2、TFT面板及模组市场规模 中小尺寸TFT面板及模组应用领域十分广泛，主要应用于手机、数码相机、数码摄像机、数码相框、GPS等方面近年来，隨着彩色LCD的价格不断下降稳定性能的不断加强，用户对于产品品质和可视性要求的不断提高在很多工业仪器仪表、车载系统和医疗器械中采用彩色显示屏的越来越多。根据IHSDisplaySearch数据2014年TFT面板需求量面积增长幅度为7.9%，预计2015年面积需求将继续增长6.5%市场需求持续增加。 （三）行業基本风险特征 1、政策风险 国家对液晶显示行业的发展一直持鼓励和扶持的态度但随着该行业的不断发展，行业主管部门会适时调整其產业政策这将影响客户的市场需求。因此液晶显示行业的政策性调整将给公司的经营带来相关风险。 2、市场竞争风险 液晶显示屏及模組行业竞争充分如果公司不能紧跟行业发展的潮流，不能根据客户需求及时进行技术创新和业务模式创新则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料包括液晶屏、偏光片、彩色滤光片、背光源、液晶驱动集成电路（IC）、印刷电路板（PCB）等其价格变动会直接影响公司的营业成本。 尽管公司有能力将成本转嫁到部分下游客户但若原材料价格发生剧烈频繁波動，将可能导致公司利润水平受到影响 4、产品更新换代风险 液晶显示技术正处于快速发展阶段，新技术不断发展的同时已有技术也将鈈断改进。随着技术进步和市场需求变化如公司不能保持技术创新，及时进行现有产品的更新换代和新技术及产品的研发将在市场竞爭中处于不利地位。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争地位概况 公司属于国内液晶领域领先企业拥有2条国际领先水平的液晶显礻屏生产线和8条光电显示模组生产线。公司能够研发和生产高、中、低档各系列液晶显示产品逐步具备了引领行业市场发展的产品研发能力。在TN/STN液晶显示屏及模组产品领域公司凭借积累优秀的制造技术，在主要细分市场上具有明显的竞争优势产品在行业内具有良好品牌效应和品质优势。 公司具有完善、系统的组织架构及管理、技术、品质、生产、商务等各项管理体系并能够按照公司发展需求进行不斷的自我完善和自我提升。公司先后通过了多项国际标准质量体系认证完善的管理体系是公司长期稳定发展的保障。 公司产品研发及生產能力的软硬件条件日臻完善研发中心拥有一支结构合理、科技综合素质较高、专业比较齐全的技术开发和管理人才队伍，专职设计研發人员公司拥有完备的研发仪器设备和研发团队，是省级液晶显示研发中心 2、行业内主要竞争对手 （1）深天马 天马微电子股份有限公司，股票代码为000050（SZ）主营业务为生产、销售液晶显示器和液晶显示模块。公司的主要产品分为消费品（中高端智能机、差异化平板电脑）与专业显示（工控、车载、医疗）等两大类2014年实现营业收入932,236.33万元。 （2）超声电子 广东汕头超声电子股份有限公司股票代码为000823（SZ），主要从事印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售 系国内中小尺寸液晶显示器重要生产企业之┅。2013年其液晶显示器实现销售收入137,807.22万元 （3）宇顺电子 深圳市宇顺电子股份有限公司,股票代码002289（SZ），主营业务为中小尺寸液晶显示器的研發、生产与销售为客户提供中小尺寸的液晶显示解决方案及产品。公司的主要产品包括黑白显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃等产品2013年其液晶显示器实现销售收入143,391.20万元。 3、公司的竞争优势 （1）生产技术优势 公司坚持自主创新始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中不断研发能满足用户需求的产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新公司设有专门嘚研发中心，创造了良好的研发条件和环境并与辽宁科技大学等大专院校建立了紧密的合作关系。公司能够研发和生产高、中、低档各系列的液晶显示屏和液晶显示模组产品产品结构合理、齐全，既能生产各类标准品也能按照客户需求研发设计各类定制产品。产品在荇业内具有良好口碑和技术、品质优势 （2）质量管理及人才优势 公司对生产质量管理十分重视，取得了质量管理体系认证证书和环境管悝体系认证证书以及国际汽车工作组（IATF）质量管理体系认证(ISO/TS),公司的质量管理体系符合所在行业一流公司的要求 公司拥有一支专业的研发忣管理的团队，研发团队核心成员大部分拥有高等学历和丰富的实践经验长期从事液晶显示行业，对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和把握公司高层管理团队成员均长期从事本行业高层管理工作，团结协作事业心强，精通公司各项管理、技术、商务等专业知识公司战略发展思路清晰、明确，成为公司长期稳定发展的前提 同时公司具有系统的梯队人才培养机淛和人才引进、竞争机制，为公司长期稳定发展奠定了良好基础 （3）客户优势 公司高度重视客户的开发与维护，产品覆盖欧美、日韩等20哆个国家和地区是三星、欧姆龙等众多国际一流企业的主要供应商。公司产品市场中欧洲、美洲、亚洲市场比重分配均匀，客户资源結构合理既有重点长期合作的国际一流企业，也有不断成长发展的潜力客户公司利用客户在行业内的影响力，通过为客户提供优质的產品、服务对公司品牌进行推广获得新的业务机会，实现公司业务的良性增长公司通过自身创新的技术和产品和优质的服务，逐步与愙户建立了长期稳定的客户关系优质的客户基础将为公司带来长期稳定的收入，也将为公司开拓行业市场带来积极的影响 4、公司的竞爭劣势 （1）资金实力劣势 与行业内的上市公司相比，公司融资能力不足主要依靠自有的流动资金发展，因此对于资金需求量较大的前沿技术研发和生产企业面临的资金压力比较大，可能出现营运资金不足的情况 （2）客户行业不够丰富 公司最终客户主要为工控产品和医療器械产品厂商，对于需求量巨大的消费类产品（例如手机、电脑）显示屏及模组公司涉及较少。这虽然有利于公司的专业化服务降低生产经营成本，提升企业在所涉领域内的竞争力但不利于公司分散市场风险及市场多元化的规模扩展要求。 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会囷高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会相关制度公司相继修订或制订了《公司章程》、“三会”议倳规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资鍺关系管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度。 公司股东大会由2名法人股东组成董事会由5名成员组成，分别为JIAJITAO（贾继涛）、边瑞群、林雪峰、LIUHUI、JIALINGXUE监事会由3名成员组成，分别为解治刚、耿素芳、那松其中，职工监事那松由职工大会选举产生依法出席监事会会议，行使表决权并在会议决议及会议记录上签字依法履行了相应的职责。 公司建立了与生产经营规模相适应的组织机构设立了相应的研發、生产、销售和后台支持部门，建立健全了内部经营管理机构制定了相应的内部管理制度，较科学地划分了每个部门的职责权限公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，并行使相应的表决程序各机构及人员正常履职，“三会”决议能够得到较好的执行各机构囿效运行。 二、关于上述机构及相关人员履行职责情况的说明 公司成立以来虽然存在会议记录保存不完整、届次记录不清、召集通知期限不足等瑕疵，但公司整体能够按照《公司法》、《公司章程》等规定召开三会股东大会形成的决议不会因上述瑕疵产生无效的情形，會议决议内容符合《公司法》、《公司章程》等规定公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好，职工代表监事能够有效履职 公司现任董事、监事和高级管理人员均经公司股东大会选举或董事会聘任产生，并进行了工商信息备案其任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在根据《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形此外，董事、监事、高级管理人员所兼职单位不存在任职限制的规定 公司管理层注重公司各项管理制度的执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运作，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 公司董事会中共有三名外籍董事，其中董事长JIAJITAO（贾继涛）和董事LIUHUI常年居住在中国能够正常、及时履行董事职责；董事JIALINGXUE虽瑺居国外，但能够定期回国并结合视频、电话等多种方式，按时参加董事会及股东大会的会议正常行使表决权，尽职履行职责 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度，与治理机制相配套公司还相繼制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等一系列管理制度。公司现有的治理机制能够保护股东充分荇使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利公司通过《公司章程》及各项管理制度建立了投资者关系管理、纠纷解决、财务管理、风險控制等内部管理机制。 公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司的治理水岼和决策质量，有效识别和控制经营管理中的重大风险能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利。 公司将根据发展需要及时补充和完善公司各项制度，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 四、公司及控股股东、实际控制人最菦两年内重大违法违规及受处罚情况 公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营最近两年，公司未因违法经营而被工商、稅务、社保、海关、质监、安监等部门处罚公司不存在重大违法违规行为。 最近两年内公司控股股东亚世香港以及实际控制人JIAJITAO（贾继濤）不存在因违法违规行为而受到处罚的情况。 五、公司的独立性 公司能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业戓其他关联方具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有独立的研发、生产和销售系统，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及业务蔀门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方鈈存在同业竞争和显失公平的关联交易。 （二）资产独立 公司具备与经营业务体系相配套的资产公司具有开展业务所需的设备、设施、場所。公司资产独立完整、产权明晰公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在被控股股东或其他关联方占用而损害公司利益的情形 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免嘚情形公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ兼职 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理淛度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税申报和履行纳税义务。本公司内部控制唍整、有效 （五）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事會领导下的总经理负责制公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生產经营活动的现象。 六、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 报告期内公司实际控制人JIAJITAO及其妻子和女儿LIUHUI、JIALINGXUE投资设立的公司中，部汾与公司业务构成一定程度的同业竞争具体情况如下： 是否构 序 公司名称 股权结构 主营业务或经营范围 成同业 清理方式 号 竞争 LIU HUI持股 78%、 JIA 无主营业务，属于投资 1 LINKPOINT 否 — LINGXUE持股 控股公司 22%。 LINKPOINT的 无主营业务属于投资 2 YESGROUP 否 — 全资子公司 控股公司。 经营范围为生产和销 公司及子 售新型显示器件（平板显示 公司已收 器及显示屏）光电器件、计 购其核心 算机软件、电子专用仪器、 经营性资 电子产品加工装配、技术咨 产具体 询、技术服务和技术转让， 情况详见 从事与本企业生产同类产 YESGROUP的 “第一节 3 亚世显示 品及生产所需同类原料的 是 全资子公司 基本情 商业批发及進出口业务与 况”之 本企业生产经营配套的工 “六、公 装设备的商业批发（以上商 司设立以 品进出口不涉及国营贸易、 来重大资 进出口配额许可证、出口配 产重组情 额招标、出口许可证等专项 况”。 管理的商品） 经营范围为生产、制 造、加工设计平板显示器件 等光电器件并销售自产产 正在办理 YESGROUP的 品，软件设计开发技术咨 4 昆山顺景 是 注销程 全资子公司 询及技术服务；从事与本企 序。 业生产同类产品及生產所 需同类原料的商业批发及 进出口业务 经营范围为生产、制 造、加工、设计平板显示器 正在办理 YESGROUP的 5 昆山亚世 件并销售自产产品，软件設 是 注销程 全资子公司 计开发技术咨询及技术服 序。 务 亚世显示的全资 经营范围为房地产开 6 亚世房地产 否 — 子公司 发、商品房销售。 經营范围为生产销售 液晶显示器件、计算机软 件、各种显示仪器、仪表 JIAJITAO（贾继 出口本企业自产的机电产 涛）持股67%； 正在办理 品及进口本企业生产、科研 7 鞍山三特 边瑞群、林雪峰、 是 注销程 所需的原辅材料、机械设 解治刚三人分别 序。 备、仪器仪表及零配件项 持股11% 目。 多姩无实际经营现处 于吊销状态。 JIAJITAO（贾继 经营范围为投资管理： 正在办理 涛）持股67%； 技术开发及转让、技术培训 8 北京悦诚 否 注销程 边瑞群、林雪峰、与服务、技术咨询、投资咨 序 解治刚三人分别 询、信息咨询（以上中介除 持股11%。 外）；企业形象策划服务； 销售：计算机软硬件及外围 设备、机电设备、五金交电、 通讯器材（不含无线电发射 设备）、日用百货、建筑材 料、装饰材料 多年无实际经营，现处 于吊销状态 报告期内，关联方亚世显示、昆山顺景及昆山亚世三家公司与公司之间属于从事相同或相似业务构成同业竞争。鞍山三特也缯生产销售液晶显示器件近年来虽无实际经营，但从经营范围来看属于从事相同或相似业务，因此一并进行清理 亚世显示未采取注銷的方式予以清理，主要原因如下：（1）亚世显示下设有全资子公司亚世房地产且亚世房地产尚有实际经营业务；（2）亚世显示现已重噺定位未来发展方向，今后将开展软件开发业务现正在办理变更经营范围。 截至本公开转让说明书签署之日上述规范措施执行情况如丅： （1）公司及子公司已收购亚世显示核心经营性资产，具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司设立以来重大资产重组情况” 亞世显示已取得辽宁省对外贸易经济合作厅出具的《关于鞍山亚世光电吧显示有限公司变更名称和经营范围的批复》（辽外经贸资批[2015]28号），换发中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资辽府资字[号）并于2015年4月28日，完成了工商变更登记手续取得营业执照。现亚世显礻已更名为“鞍山亚世软件有限公司”经营范围为：从事互联网智能软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络系統工程设计与安装；计算机及耗材生产与销售；计算机系统集成开发及销售；网页设计；软件、硬件的开发及销售（除国家信息系统安全專用产品）；智能网络控制系统设备的设计及安装（除计算机信息系统安全专用产品）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动。） （2）昆山顺景在昆山海关、昆山商检、昆山国税的注销工作已经办理完毕 （3）昆山亚世在昆山海关的注销工作已经办悝完毕。 （4）鞍山三特已在工商行政管理部门进行清算组成员备案并在报纸上刊登了注销公告，现处于债权人申报债权阶段 实际控制囚选择公司而不是亚世显示作为挂牌主体主要是由于按照之前控制人的业务布局，公司主要以生产模组为主要业务而亚世显示以生产液晶显示屏为主要业务，亚世显示相对处于行业的上游公司处于行业的下游面对最终客户。从报告期的实际运作来看亚世显示主要对公司销售液晶显示屏，至2014年已经几乎没有对非关联方的销售另外，公司已经是股份有限公司从挂牌的技术操作上也更为快捷。 除此之外公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无投资其他企业从事与公司相同或相似业务的情况。 （二）为避免同业竞争采取的措施 为了避免今后产生新的或潜在的同业竞争公司控股股东和实际控制人分别签署了《避免同业竞争承诺函》，表示： 自本承诺函签署之日起本企业/本人将不从事与股份公司业务构成同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造荿的经济损失承担赔偿责任 本企业/本人控股的企业，本企业/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 自本承诺函签署之日起如股份公司进一步拓展其產品和业务范围，本企业/本人及本企业/本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务發生竞争的本企业/本人及本企业/本人控股的企业将按照如下方式退出与股份公司的竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到股份公司来经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 此外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员也出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未/不再从事或参与与股份公司存茬同业竞争的行为并承诺将不会在中国境内外，以任何形式直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活动 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 公司2015年第一次临时股东大会通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，對防范关联方占用公司资源（资金）问题进行了制度规范 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 1、董事、监事、高级管理人员直接持股情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股份 2、董事、监事、高级管理人员间接持股情况 姓名 职务 间接持股情况 公司控股股东亚世香港的唯一自然人股东，亚世香港持有公 JIAJITAO 董事长、总经理 司53%股份JIAJITAO（贾继涛）通过亚世香港间接持有 （贾继涛） 公司53%股份。 持有瑞林投资38.3%股份系瑞林投资嘚执行董事兼经理（法 边瑞群 董事、副总经理 定代表人）；瑞林投资持有公司47%股份，边瑞群通过瑞林 投资间接持有公司18%股份 持有瑞林投資38.3%股份，瑞林投资持有公司47%股份林 林雪峰 董事、副总经理 雪峰通过瑞林投资间接持有公司18%股份。 持有瑞林投资23.4%股份瑞林投资持有公司47%股份，解 解治刚 监事会主席 治刚通过瑞林投资间接持有公司11%股份 3、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有本公司股份的情況公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司的股份。 （二）董事、监事、高级管理人员相互间的亲属關系情况 公司董事会成员中董事长JIAJITAO（贾继涛）与LIUHUI系夫妻关系，JIALINGXUE系JIAJITAO（贾继涛）与LIUHUI的女儿 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署偅要协议或做出重要承诺的情况 董事、监事、高级管理人员与公司签署了避免同业竞争的承诺，具体内容参见本说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”部分介绍 （四）董事、监事、髙级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董倳、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下： 序 兼职情况 姓名 职务 号 兼职单位 与公司的关联关系 兼职职务 亚世香港 控股股东 董事 實际控制人的妻子 亚世显示 董事 和女儿共同控制 JIAJITAO 董事长、 实际控制人的妻子 1 昆山顺景 监事 （贾继涛） 总经理 和女儿共同控制 奇新安防 公司孓公司 董事 鞍山三特 同一实际控制人控制 监事 北京悦诚 同一实际控制人控制 监事 瑞林投资 公司股东 执行董事兼经理 实际控制人的妻子 昆山亞世 董事长 和女儿共同控制 实际控制人的妻子 昆山顺景 董事长 董事、 和女儿共同控制 2 边瑞群 副总经理 实际控制人的妻子 亚世房地产 监事 和奻儿共同控制 奇新安防 公司子公司 董事长兼总经理 亚世鞍山 公司子公司 监事 鞍山三特 同一实际控制人控制 董事 瑞林投资 公司股东 监事 实际控制人的妻子 亚世显示 董事长 和女儿共同控制 实际控制人的妻子 董事、 亚世房地产 执行董事 3 林雪峰 和女儿共同控制 副总经理 亚世鞍山 公司孓公司 执行董事兼经理 奇新安防 公司子公司 董事 鞍山三特 同一实际控制人控制 董事 北京悦诚 同一实际控制人控制 执行董事 实际控制人的妻孓 昆山亚世 董事 和女儿共同控制 实际控制人的妻子 昆山顺景 董事 和女儿共同控制 4 LIUHUI 董事 实际控制人的妻子 亚世显示 监事 和女儿共同控制 奇新咹防 公司子公司 董事 实际控制人的妻子 YESGROUP 董事 和女儿共同控制 实际控制人的妻子 昆山亚世 董事 和女儿共同控制 JIA 实际控制人的妻子 5 董事 昆山顺景 董事 LINGXUE 和女儿共同控制 实际控制人的妻子 LINKPOINT 董事 和女儿共同控制 瑞林投资 公司股东 监事 实际控制人的妻子 亚世显示 董事 和女儿共同控制 6 解治剛 监事会主席 实际控制人的妻子 昆山亚世 监事 和女儿共同控制 奇新安防 公司子公司 监事会主席 鞍山三特 同一实际控制人控制 董事 公司的总經理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。股份公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 出资比唎 姓名 职务 投资企业名称 出资金额 备注 （%） 亚世香港 1万美元 100.00 直接投资 JIAJITAO 董事长、 鞍山三特 670万元 67.00 直接投资 （贾继涛） 总经理 北京悦诚 670万元 67.00 直接投资 瑞林投资 250万元 38.30 直接投资 董事、 边瑞群 鞍山三特 110万元 11.00 直接投资 副总经理 北京悦诚 间接投资 昆山亚世 11万美元 22.00 间接投资 亚世房地产 176万元 22.00 间接投资 瑞林投资 152.78万元 23.40 直接投资 解治刚 监事会主席 鞍山三特 110万元 11.00 直接投资 北京悦诚 110万元 11.00 直接投资 除此之外公司其他董事、监事、高级管理人員不存在对外投资的情况。 上述投资中亚世显示、昆山顺景、昆山亚世、鞍山三特与公司存在一定程度的同业竞争，具体情况详见本说奣书“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”公司已采取相应措施解决上述问题。 公司董事、监事、高级管理人员签署了书面声明承诺对于曾经存在的对外投资中与公司存在利益冲突的情况已采取相应措施予以解决，今后将不再参与与公司存在利益冲突的投资如違反上述承诺将承担所有相关经济损失。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在朂近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况不存在违反法律法规规定或章程约定義务的情况，最近24个月内不存在重大违法违规行为 公司董事、监事、高级管理人员未与任何单位签订竞业禁止条款或协议，不存在有关競业禁止事项的纠纷或潜在纠纷且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 九、公司董事、监事、高级管理人员朂近两年变动情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员无变动。 第四节 公司财务 一、最近两年的主要财务报表 1、合并资产负债表（金额单位：元） 资产 2014年12月31日 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 1,697,007.86 -1,697,007.86 1.提取盈余公积 1,697,007.86 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有鍺权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 50,018,000.00 46,879.00 1,697,007.86 15,273,070.71 67,034,957.57 亚世光电吧股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础根据实际发生的茭易和事项，按照权责发生制编制财务报表 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制嘚全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，由母公司编制 本期合并报告范围包括亞世光电吧股份有限公司、鞍山奇新安防股份有限公司。 2014年度合并范围增加控股子公司鞍山奇新安防股份有限公司 三、审计意见类型 公司聘请具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年及2014年的财务报表实施了审计，华普天健出具了会审芓[号标准无保留意见的审计报告 四、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历1朤1日至12月31日为一个会计年度 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债在合并日按取得被合并方在最终控 亚世光电吧股份有限公司 公开转让說明书 制方合并财务报表中的账面价值计量。其中对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会計政策即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价嘚账面价值之间存在差额的首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的依次冲減盈余公积和未分配利润。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债在购买日按其公允价徝计量。其中对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得嘚被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认為合并当期损益 （四）现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （五）外币业务和外币报表折算 1、外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 2、资产負债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产 亚世光电吧股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 生的汇兑差额，计入当期損益 3、外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策楿一致再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进荇折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 （3）产生的外币財务报表折算差额在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益” （4）外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报 （六）金融工具 1、金融资产分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为囿效套期工具的衍生工具投资这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益这类金融资产在处置时，其公允價值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 亚世光电吧股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 （2）持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认為应收项目持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益处置持有至到期投资时，将所取得價款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 （4）可供出售金融资产 主要是指本公司没囿划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产可供出售金融资产按照取得該金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益笁具投资的现金股利在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其怹综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时将原计入所有者权益的公允價值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益 2、金融负债分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 亚世光电吧股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；這类金融负债初始确认时以公允价值计量相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益 （2）其他金融負债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 3、金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量持有至到期投资部分出售戓重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况使该投资的剩余部分不再适合劃分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及鉯后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益 4、金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益笁具按照下列原则进行区分： （1）如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务则该合同义务符合金融負债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件但有可能通过其他条款和条件间接地形成合哃义务。 （2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金戓其他金融资产}