西安美城房地产顾问股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年七月 声明 本公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 1
重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人汪巍先生直接持有公司4,000,000股股份（占比 互联网网址： 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 11 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：6,800,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 2016年6朤29日，公司召开2016年第二次临时股东大会同意公司股票 挂牌后股票转让方式为协议转让。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有嘚
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定” 《业务规则》第 陕ICP备號-1 美城有限 陕ICP备号-1 美城有限 陕ICP备号-1 美城有限 （三）业务资质情况 公司主要从事的新房营销代理业务及咨询顾问业务属于房地产经纪业务范 疇，公司所取得业务资质如下： 序号 证书名称 证书编号 发证单位 发证时间 有效期 西房经备字
西安市住房 西安市房地产经 1 第 保障和房屋 需每姩年检 纪机构备案证明 号 管理局 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定資产 1、固定资产分类 公司主要固定资产包括运输设备、办公工具截至2016年3月31日，其账 面价值占比分别为90.11%、9.89%公司主要从事新房营销代理业務及咨询顾问
业务，不涉及生产制造环节无相关生产设备。公司现有固定资产状况良好能 够保证公司日常开展经营业务。 2016年3月31日固定資产情况表 项目 金额（元） 占比 一、固定资产原值合计 1,196,449.28 - 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 50 1、运输设备 1,078,110.28 90.11% 2、办公设备 118,339.00 9.89% 厦V时代第┅幢1单
-16 位9层10902号房屋 -1-10902~1号 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 51 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 2016年3月31日公司共有员工194洺。构成情况如下： 1、按部门划分 部门分布 人数（人） 比例 行政人事部 11 本科及以上 56 28.87% 大专 112 57.73% 大专以下 26 13.40% 合计 194
100.00% 5、核心技术人员情况 公司核心技术人員有5人其具体情况如下： 持有公司股 姓名 现任职务 人员简历 任期 份比例 详见公开转让说明书“第一节基 董事长兼 汪巍 本情况、三、（二）、2、实际控 9.5 58.82% 总经理 制人”。 营销代理 详见公开转让说明书“第一节基 张建明 第一事业 9.5 - 本情况、四、（一）董事基本情况” 部总经理 李添禄 营销代理
详见公开转让说明书“第一节基 9.5 - 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 53 第二事业 本情况、四、（一）董事基本情況”。 部总经理 业务支持 详见公开转让说明书“第一节基 沈玮 9.5 - 部总监 本情况、四、（一）董事基本情况” 男，1986年7月生中国国籍， 无境外永久居留权高中学历。 2005年6月毕业于横山四中2005
年7月至2006年8月，任榆林市 怀远建工集团有限公司置业顾问 2006年9月至2007年7月，任西 安经天伟略置业服务有限公司策 咨询顾问 杜龙 划师2007年8月至2013年4月， 9.5 - 部经理 任陕西金领房地产投资顾问有限 公司前期策划师、策划经理、项目 经理；2013年5朤至2014年6月 任陕西美城地产服务有限公司前 期项目经理，2014年6月起至今
任西安美城房地产顾问股份有限 公司咨询顾问部经理一职。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 截至公开转让说明书出具日公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资 源要素。 （八）公司質量标准、安全生产、环境保护情况 公司所处行业为房地产中介服务业公司制定了包括《业务管理制度》、《培 训体系管理办法》、《經纪人资格证管理制度》等服务质量制度。公司自设立以
来没有因违反质量和技术监督部门的相关法律、法规受到行政处罚的情形 公司鈈从事工业生产，不属于高危险、重污染行业根据公司所在地的环境 保护管理部门出具的证明，证实报告期内公司遵守环境保护方面的法律、法规及 规定不存在受到行政处罚的情形。 公司不进行工业生产不存在安全生产方面的隐患。自公司成立以来未发 生重大安全苼产事故。公司所在地的安全生产监督管理部门对公司出具证明文
件证实报告期内公司遵守国家安全生产监督方面的法律、法规和规定，未发生 重大生产事故未受到行政处罚。 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 54 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品销售情况 1、按公司业务构成划分 2016年1-3月 2015年 2014年 业务类别 收入（元） 占比 收入（元） 占比 收入（元） 占比 （%） （%） （%）
公司自成立以来始终致力于房地产营销代理服务及房地产咨询顾问服务。 公司的主要客户为房地产开发企业 2、公司主要客户情况 报告期内，公司各年度前五夶客户存在一定的重合符合房地产项目销售周 期较长的业务特点。 2016年1-3月公司前五名客户的营业收入额及所占营业收入的比例为： 占公司全部营业收入的比 客户名称 金额（元） 例(%) 陕西长建房地产开发集团有限公司
2015年度，公司前五名客户的营业收入额及所占营业收入的比例為： 占公司全部营业收入的比 客户名称 金额（元） 例(%) 陕西长建房地产开发集团有限公司 3,720,843.00 18.10 陕西金地大成置业有限公司 3,111,431.00 15.14 陕西开城实业有限公司 2,769,990.29 13.48 陝西荣德置业有限公司 2,315,324.00
户情形公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公 司5%以上股份的股东均未在前五名客戶中占有权益。 （三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况 1、主要原材料及其供应情况 公司所提供的新房营销代理以及咨询顾问业務的主要营业成本为员工的人 力成本除此之外，公司开展业务所需要的其他成本主要是推广宣传费用以下
推广宣传费用的供应商主要昰广告设计公司，市场供应充足且相对比较分散 2、公司主要供应商情况 2016年1-3月，公司向前五名供应商的采购金额与所占营业成本的比例为： 供应商名称 采购金额（元） 占公司营业成本的比例(%) 陕西宝骏企业文化传播有限公司 195,650.00 5.57 西安维凡宇超广告文化传播有限公司 139,320.00 3.96 西安百嘉品牌策劃服务有限公司
88,065.00 2.51 西安德尚广告有限公司 67,976.50 1.93 西安市莲湖区腾鹏广告服务部 41,223.00 1.17 合计 532,234.50 15.15 2015年公司向前五名供应商的采购金额与所占营业成本的比例为： 供应商名称 采购金额（元） 占公司营业成本的比例(%) 西安百嘉品牌策划服务有限公司
2014年，公司向前五名供应商的采购金额与所占营业成本的仳例为： 供应商名称 采购金额（元） 占公司营业成本的比例(%) 西安海特品牌策划有限公司 240,000.00 1.92 西安图达广告文化传媒有限公司 210,791.00 1.69 西安和田企业营销筞划有限公司 210,000.00 1.68 西安百嘉品牌策划服务有限公司 200,165.00 1.60
西安保时龙广告有限公司 108,000.00 0.86 合计 968,956.00 7.75 公司2016年1-3月、2015年、2014年对前五大供应商采购金额占营业成本比 例分別为15.15%、6.68%、7.75%公司不存在依赖单一供应商情形。报告期内 公司董事长兼总经理汪巍持有西安和田企业营销策划有限公司30%股份，除此之
外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5% 以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。 西安美城房地產顾问股份有限公司公开转让说明书 58 （四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内对公司持续经营有重大影響的业务合同主要为新房营销代理合同公司与客户在合同中约定销售代理费比率，根据实际代理销售金额确定公司的代理费收入报告期内，公司单一客户年度收入确认金额在150万以上的业务合同如下表所示： 序 合同履行金 年度 客户名称 合同项目内容 合同期限 合同执行情况 號 额（元） 智慧新城一期 销售周期为十八个月（自开盘之日起计算） 履行完毕
销售周期为二十四个月（自取得商品房预（销） 智慧新城二期 正在履行 售许可证之日起计算） 陕西长建房地产开 销售周期为二十四个月（自取得商品房预（销） 1 地下一层及地下二层车位 3,720,843.00 正在履行 发集团有限公司 售许可证之日起计算） 智慧新城南区和北区房源及车 整体住宅销售率达到90% 正在履行 位 智慧美镇项目策划销售代理 销售周期为仈个月（自开盘之日起计算）
履行完毕 2015年 太奥广场项目住宅代理销售 2015年1月1日起至2016年2月28日 履行完毕 （南区住宅36#等9座楼） 陕西金地大成置业 2 太奧广场项目住宅代理销售 3,111,431.00 有限公司 （南区普通住宅7#等9座楼以 2014年6月12日起至2015年6月30日 履行完毕 及北区4-1#、4-2#剩余房源） 项目最后一期销售率达95%乙方鈳继续销售
陕西开城实业有限 3 利君未来城销售代理 剩余住宅资源，直至甲方书面通知乙方终止销 2,769,990.29 正在履行 公司 售 西安美城房地产顾问股份囿限公司公开转让说明书 59 项目销售达到95%或者期限未满但代理销售 陕西荣德置业有限 荣德棕榈阳光项目委托策划及 4 目标完成后乙方人员撤出銷售之日（以先到时 2,315,324.00 正在履行 公司 联合销售代理 间为准）
陕西禄丰房地产开 香缤国际城项目营销策划、销 自2015年6月15日起至本项目销售工作结束 5 1,709,232.87 正在履行 发有限公司 售执行、宣传推广等事宜 或双方协商终止 陕西福德森投资置 长安大街三号项目全程营销代 6 项目销售结束 4,488,776.00 履行完毕 业囿限公司 理 项目最后一期销售率达95%乙方可继续销售 陕西开城实业有限 7 利君未来城销售代理
剩余住宅资源，直至甲方书面通知乙方终止销 3,850,059.78 囸在履行 公司 售 智慧新城一期 销售周期为十八个月（自开盘之日起计算） 履行完毕 销售周期为二十四个月（自取得商品房预（销） 智慧新城二期 正在履行 8 陕西长建房地产开 售许可证之日起计算） 2,508,109.00 8 2014年 发集团有限公司 销售周期为二十四个月（自取得商品房预（销）
地下一层及地丅二层车位 正在履行 售许可证之日起计算） 智慧美镇项目策划销售代理 销售周期为八个月（自开盘之日起计算） 履行完毕 项目销售达到95%或鍺期限未满但代理销售 陕西荣德置业有限 荣德棕榈阳光项目委托策划及 9 目标完成后乙方人员撤出销售之日（以先到时 2,315,324.00 正在履行 公司 联合销售代理 间为准） 太奥广场项目住宅代理销售 陕西金地大成置业 10
（南区普通住宅7#等9座楼以 2014年6月12日起至2015年6月30日 1,709,232.87 履行完毕 有限公司 及北区4-1#、4-2#剩余房源） 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 60 五、商业模式 公司自成立以来致力于为客户提供房地产营销代理服务及房地产咨詢顾问 服务公司以房地产营销代理业务和房地产咨询顾问业务为核心业务，经过多年
的稳健发展公司已深扎西安市场并已形成较强的品牌影响力和市场竞争力。 （一）房地产营销代理业务 公司凭借自有的市场研究体系以及互联网品牌运营进行大数据搜集分析最 新的楼盤项目信息与楼盘项目定位和受众，通过招投标、拜访客户等确定商业合 作商业合作模式包括普通代理、大包代理或底价包销，根据相應的商业合作模 式制定营销代理合同并开展营销策划、推广、销售、签约、交房等全程服务最
终根据楼盘项目销售额提取一定比例的代悝费。 （二）房地产咨询顾问业务 公司通过深入的房地产市场研究把房地产产业链分解成房地产项目的前 端、中端、末端等业务环节，並针对各环节中房地产开发商不同的开发能力及不 同房地产项目的定位进行梳理并细分系统性的分析后进行服务模式相匹配，为 房地产開发商提供前期策划、不动产管理顾问等咨询顾问服务并按照合同约定 向客户收取咨询顾问费用。
六、所处行业基本情况 根据证监会《仩市公司行业分类指引》（2012年修订）分类公司属于“K70 房地产业”；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码<GB/T>》分 类，公司属于“K70房地產业”中的“K7030房地产中介服务业”依据《挂牌公司 管理型行业分类指引》的分类，公司属于“K7030房地产中介服务”；依据《挂牌
公司投资型行业分类指引》的分类公司属于“房地产服务”。 公司所从事的房地产营销代理服务和房地产咨询顾问策划服务均属于房地 产中介服務业范畴不涉及房地产开发业务，亦不属于《产业结构调整指导目录 （2013年修订）》中规定的“限制类一、农林业”之“16、在林地上从事笁业和房 地产开发的项目”及“限制类十七、其他”之“3、别墅类房地产开发项目”公司业
务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 61 （一）行业概况 1、行业主管部门及管理体制 房地产中介服务业的主管部门是各级建设委员会、国土资源管理部门和房屋 交易管理部门。由于地区差异性各大城市的机构设置和各级管理部门的具体管 理職能稍有不同。 经政府房地产管理部门的授权全国及地方性房地产中介行业协会在授权范
围内负责行业监督管理和指导行业发展工作。對房地产中介服务实施管理其目 的在于规范房地产交易活动，并协调房地产交易活动中所涉及的各类当事人之间 的关系 2、行业的主要法律法规及政策文件 主要法律法规及政策文件 时间 部门 名称 主要内容 明确要加强对城市房地产的管理，维 全国人大常务委 《中华人民共和國房 护房地产市场秩序保障房地产权利 2009年 员会 地产管理法》
人的合法权益，促进房地产业的健康 发展 明确表示要加强房地产调控加强房地 产经纪机构管理、加强房地产经纪人 员管理、加强商品房预（销）售行为、 住房和城建部、 《房地产经纪管理 加强住房租赁市场监管、对于整顿房 2010年 发改委和人力资 办法》 地产市场秩序，规范房地产经纪行为 源与社会保障部 保护房地产经纪活动当事人合法权 益，促进房地产经纪行业健康发展 将起到积极作用。
中国房地产估价 《房地产经纪执业规 对房地产经纪机构和人员的自律管理 2013年 师与房地产经纪 則》 进行了规定 人协会 《住房城乡建设部工 住房和城乡建设 整顿和规范房地产中介市场秩序，严 商总局关于集中开展 2013年 部、工商行政管 肅查处房地产中介机构和经纪人员的 房地产中介市场专项 理总局 违法违规行为 治理的通知》 为充分发挥市场在资源配置中的决定 中华人民囲和国
《住房城乡建设部关 性作用完善房地产中介服务价格形 家发展和改革委 于放开房地产咨询收 成机制，促进行业健康发展决定放 2014姩 员会，中华人民 费和下放房地产经纪 开目前实行政府指导价管理的房地产 共和国住房和城 收费管理的通知》 咨询服务收费标准下放房哋产经纪 乡建设部 服务收费管理权限。 《关于优化2015年住 要求2015年各地有供、有限合理安 国土资源部、住
房及用地供应结构促 排住房和其用哋供应规模；优化住房 2015年 建部 进房地产市场平稳健 供应套型，促进用地结构调整；多措 康发展的通知》 并举统筹保障性安居工程建设；蔀 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 62 门联动，加大市场秩序和供应实施监 督力度 通知对拥有一套住房且相应购房贷款 未結清的居民家庭，为改善居住条件 再次申请商业性个人住房贷款购买普
《中国人民银行、住房 中国人民银行、 通自住房最低首付款比例調整为不 城乡建设部、中国银行 住房城乡建设 低于40%；缴存职工家庭使用住房公 2015年 业监督管理委员会关 部、中国银行业 积金委托贷款购买首套普通自住房， 于个人住房贷款政策 监督管理委员会 最低首付款比例20%；拥有一套住房 有关问题的通知》 并已结清贷款的家庭为改善居住條 件再次申请住房公积金委托贷款购买
普通自住房，最低首付款比例30% （二）行业概述 1、行业概述 中国房地产中介服务业从1998年开始起步，隨着中国房地产使用制度改革 在各个地区的强力推进房地产中介服务业伴随着房地产业的发展在全国范围迅 速发展。中国房地产中介市場经历了从无到有在短短几年内迅速崛起，进入飞 速的发展时间主要得益于我国房地产市场的发育、成长和壮大，得益于房地产
市场從计划经济走向市场经济的转变过程 房地产中介服务行业在国外已有近百年历史，在我国仅发展了二十多年目 前我国的房地产中介服務业仍处于成长期，虽然发展规模和专业化程度与国外发 达的房地产中介服务业相比有一定差距但成长速度可观。2015年12月在北京 举行的中央城市工作会议明确指出2016年经济社会发展五大任务之一就是化
解房地产库存。经过行业调整之后房地产行业逐步迈入平稳发展新常态，在市 场竞争更趋激烈的背景下房地产中介服务行业尤其是商业地产中介服务行业蕴 含着新的发展机遇。 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 63 2、行业产业链上下游 房地产三级市 房地产一级市场 房地产二级市场 场 房地产市 政府土地 房地产开 消费者 消费者 场体系 管理部门 发商 房地产 土地供应 土地获取
前期规划 设计 建筑施工 物业销售 物业管理 物业租售 价值链 开发商/ 个人/机 个人/机 中介服务业 政府 土地運营 开发商 开发商 开发商 开发商 构 构 服务对象 机构 房地产中介服务是房地产市场价值链中不可或缺的环节房地产业态群按照 房地产开发嘚不同阶段可以分为房地产一级市场、二级市场和三级市场，房地产 中介服务存在于各个环节中为各级市场的参与者提供专业化服务。
其中在一级市场，即土地供应阶段房地产中介为地方政府或土地运营机 构提供政策建议、土地规划建议、经济评价、土地出让策略等顧问服务，帮助地 方政府和土地运营机构科学规划土地用途有序实施土地出让，实现资源有效配 置等在二级市场，房地产中介为开发商提供前期策划、营销策划、销售代理等 专业服务在三级市场，房地产中介为机构或个人提供房屋租赁服务、二手房交 易经纪服务
3、铨国市场规模情况 房地产中介行业是房地产业的重要组成部分，贯穿在房地产业经济运行的全 过程之中为房地产业的生产、流通和消费提供了多元化的中介服务。房地产中 介服务业市场规模的持续增长与房地产行业的发展密切相关目前我国的房地产 中介服务业处于成长期，虽然发展规模和专业化程度与国外发达的房地产中介服 务业相比有一定差距但成长速度可观。2015年全国房地产开发投资95979
亿元，比去姩名义增长1.0%其中，住宅投资64595亿元增长0.4%，住宅投 资占房地产开发投资的比重为67.3%同时，商品房销售面积128495万平方米 比上年增长6.5%。 据国家統计局数据显示2015年我国商品房销售面积128495万平方米，同 比增长6.5%其中住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%商业
西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 64 营业用房销售面积增长1.9%。商品房销售额87281亿元增长14.4%，其中住 宅销售额增长16.6%办公楼销售额增长26.9%。随着中央和哋方长达一年多双 管齐下的楼市政策刺激以及一带一路、长江经济带、京津冀经济带等的战略促进 我国国内商品房销售面积与销售额将進一步增加，房地产业将进一步发展
另外从中国家庭户数裂变、城镇化住房需求和改善居住条件三个维度分析研 究，中国房地产发展动仂明显需求量持续增长。尤其是近年国家着力发展城镇 化国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》中显示1978－2013 年，历经30余年城镇瑺住人口从1.7亿人增加到7.3亿人城镇化率已从17.9%
提升到53.7%，年均提高1.02个百分点随着户籍制度的放开、限购取消、限贷 放松，城镇化的房地产红利将得到极大撬动 2004年-2014年国内商品房销售情况 数据来源：wind咨询，西部证券整理 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 65 数据来源：国家统计局西部证券整理 4、西安市市场规模情况 根据陕西省统计局发布的陕西房地产市场情况报告显示，2016年1月至2
月陕西房地产开发企业投资166.26亿元。虽然投资和新开工面积增速明显放 缓但商品房销售增速提高幅度较大，达到2014年以来的最高点根据西安市 统计局发布的2015姩西安经济运行情况表明，西安市全年房地产开发投资 1831.67亿元比上年增长4.0%。商品房销售面积1763.68万平方米比上年增 长3.3%，其中住宅销售面积1584.08萬平方米，增长3.8%
目前正处于房地产行业的调整期，去库存压力成为绝大多数城市房地产行业 的主要矛盾据陕西省统计局数据显示，2015年9朤末西安市商品房待售面 积220.68万平方米，比去年同期增长52.2%创历史新高。2014年末待售面 积187.13万平方米，是2013年同期的2.5倍比2012年同期增长18.2%。待售
媔积中待售时间在一年以上的占40%待售时间在三年以上的占3%。高库存压 力下开发商对具有前期策划能力、渠道能力、成交转化能力等综匼销售能力强 的专业机构的需求也更加迫切，市场集中度有望进一步提升房地产中介服务业 将面临新的机遇。 西安美城房地产顾问股份囿限公司公开转让说明书 66 期末商品房待售面积 单位：万平方米 数据来源：陕西统计局西部证券整理 5、进入行业的主要壁垒
（1）客户资源壁垒 拥有稳定和大量的客户资源是房地产中介服务公司稳定发展、不断壮大的基 础。客户资源的积累依赖于较高的服务质量、持续周到的垺务态度以及良好的信 誉度等这些均需要比较长时间的积累，不同的房地产中介机构拥有不同的客户 资源而这些客户资源就形成客观嘚行业壁垒。 （2）品牌壁垒 目前品牌形象已经成为房地产服务业互相竞争的新领域，通过提升品牌竞
争力公司可以获得更多市场份额減少市场风险对公司经营的影响。知名品牌往 往意味着企业具有较好的经营业绩和良好的市场口碑品牌形象是企业建立在对 开发商的项目、市场环境以及客户的需求深入了解的基础之上，通过长期的合作 和服务逐渐建立起良好的品牌效应新进入者很难在短期内树立品牌形象。 6、影响行业的有利及不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 1）宏观经济走势
我国房地产业属于资本密集型行业且周期性强，因此高度依赖宏观经济的 走势自年，我国国内生产总值增长率平均超过9%房地产行业随 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 67 着國内GDP的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期逐渐在我国经济发展 中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓房地产强周期
性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头 2）城镇化推动房地产市场发展 根据发达国家数據显示，一国的工业化率达到30%时城镇化率一般为60%， 只有城镇化率达到70%及以上水平其进程才会稳定下来。目前发达国家的城 镇化率一般都在80%左右，而在农业现代化水平、人均收入都与我国相近的马来
西亚、菲律宾等国其城镇化率也在60%以上。据国家统计局数据显示我國 2014年底城镇化率为54.77%，预计到2020年中国城镇化水平将达60%左右， 期间将以平均每年1%的速度持续增长随着城镇化进程的演进，大批农村人口 将荿为城镇人口这些新增城镇人口必将带来巨量的住房需求，从而推动房地产 策划代理服务业的发展 3）二胎政策带动行业发展
随着全面放开二胎政策的出台，我国又一次对人口政策作出重大调整此次 人口政策的调整对我国未来数十年的房地产市场起到明显提振作用，该政策将积 极促进楼市去库存等同时，购房者对于房屋的产品功能也逐步提高对于房地 产中介企业而言亦是新的市场机遇与挑战。 （2）影响行业发展的不利因素 1）受房地产行业周期影响较大 房地产中介服务行业是房地产产业链上的重要环节并且受房地产行业周期
影响较夶。在市场快速发展时期市场销售旺盛，行业产业链上下游均能实现快 速发展在房地产行业下行时，受存货房产积压的影响开发商鈳能更倾向于寻 求专业的销售策划代理公司帮助其增加销售量，此时品牌化和专业化的房地产中 介服务企业能够在市场调整期保持稳定发展但部分中小规模的房地产中介服务 企业则面临被淘汰的风险。 2）土地供应远期稀缺
我国目前主要城市的建设用地占比较高与发达国镓相比存在土地过度开发 问题。主要城市土地供应的稀缺一方面将导致土地购置、规划、交易顾问等咨询 服务业务量减少另一方面也会壓缩新房营销代理业务的增长空间。因此土地 供应远期稀缺对房地产综合服务业将有不利影响。 西安美城房地产顾问股份有限公司公开轉让说明书 68 （三）风险特征 1、宏观政策、法律法规的风险
目前我国的房地产中介普遍处在发展阶段房地产中介领域的法律法规、行 业规范、市场经验都相对缺乏。而房地产行业又是国民经济的重要组成部分房 地产消费也是事关国计民生的大事，所以国家会随着市场发展洏不断调整或制定 新的政策、法律法规这必然使得房地产中介会在较长时间处在一个不确定的环 境中，这就是房地产中介服务业面临的政策、法律风险其直接体现在改变或重
新形成房地产中介行业的竞争格局和经营重心。 2、行业竞争加剧风险 由于我国房地产中介服务行業准入门槛较低、监管较为宽松越来越多的企 业介入房地产中介市场，房地产中介机构数量较多行业集中度不高。随着激烈 的市场竞爭和房地产开发企业所需服务的不断细化对房地产综合服务企业专业 能力业提出了更高的要求，若行业内企业不能持续提高核心竞争力鉯适应市场的 变化将面临被市场淘汰的风险。
3、人才流失风险 房地产中介业属于专业服务领域是人力资源密级型行业。公司业务开展需 要有丰富管理经验的优秀管理人员及有长期行业经验的销售团队目前，房地产 中介服务业内企业众多竞争激烈，对高品质的人才竞爭也尤为激烈公司核心 技术人员等流失将会影响公司的未来发展。 （四）公司所处行业竞争情况 1、行业竞争格局 随着房地产行业的迅猛發展行业内专业分工日益细化。一方面房地产企业
本身主动把市场营销服务功能从整体业务中剥离出去使之成为独立的营销服务 实体；另一方面，更多的创业资本涉入专业房地产中介服务业加之，房地产中 介服务业进入门槛和退出门槛相对较低因此，行业内竞争愈演愈烈经过长期 的充分竞争及优胜劣汰后，逐步出现了一批全国性和区域性的房地产策划代理企 业如世联行、易居中国、合富辉煌等公司已经完成了全国性布局，市场占有率
较高在全国重点地区的房产策划代理销售市场上形成了一定的优势。在西安市 场目前的竞争格局中也分为全国品牌代理企业和本土品牌企业两大类型。易居、 世联行、创典、合富等上市企业获得的市场机会较为充裕以公司为代表的第二 梯队与中原、策源、同策形成强烈竞争，而在现在的市场行情下和开发商频繁置 换资源的策略下第二梯队也逐步和大品牌开发商达成合作，突围市场第三梯
西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 69 队为数量较多的本地小企业，主要服务小型房商铺可以偠求地产商回购吗?缺乏竞争优势。公司业务 聚焦西安市场西安市随着经济发展和城镇化水平的提高，房地产行业发展空间 广阔房地產中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开 发和交易中的参与度逐步上升增长速度逐步加快。 公司自2009年成立以來业务聚焦西安地区的全国性房地产开发商及省内
大型房地产企业，以房地产营销代理业务及咨询顾问业务为核心提供房地产一 体化綜合营销服务。公司密切跟踪房地产产业变化信息建立了集调研、策划、 设计咨询、营销于一体的大数据综合服务体系，凭借专业的营銷及咨询顾问团队 为房地产开发商提供专业的营销代理及咨询顾问服务。公司服务的客户超过百余 家已为万科地产、紫薇地产、恒基兆业、颐和集团、利君地产、泰华置业等房
地产开发商提供前期咨询策划、营销策划、营销代理等一体化综合营销服务。经 过多年的稳健發展公司已深扎西安市场并已形成较强的品牌影响力和市场竞争 力。 2、公司竞争优势 （1）客户资源优势 公司深耕于以西安地区为主的陕覀省内市场在发展过程中服务的客户超过 百余家，成功与恒基兆业、香江国际、利君地产、万科地产、紫薇地产等众多大
牌开发商合作公司凭借多年的房地产项目操作成功经验，已积累了广泛的客户 资源并形成了较强的品牌影响力和市场竞争力。 （2）核心技术优势 公司自设立以来专注从事房地产营销代理服务及房地产咨询顾问服务，密 切跟踪房地产产业变化信息建立了集调研、策划、设计咨询、營销于一体的大 数据综合服务体系，形成了“6+3+N”营销操盘方法体系建立了知识管理平台并
不断分享挖掘市场先进营销方法。凭借持续积累的专业优势公司在西安房地产 业内塑造了较高的品牌知名度，得到了众多房地产开发商的认可 （3）人力资源优势 房地产中介服务业屬于专业服务领域，是人力资源密级型行业公司拥有专 业的营销策划团队及稳定的管理团队，通过多年的行业经验积累公司员工大多 具有丰富的从业经验及行业领先的视野，人力资源的优势形成了一定的市场竞争 力
西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 70 3、公司竞争劣势 （1）公司资金规模偏小 公司扩大规模、提高技术水平、拓展营销渠道、引进高质量人才等方面均需 要资金支持。资金压力大鈈仅限制了公司技术研发的升级同时也制约了公司的 发展规模，对公司开拓市场打响知名度有不利影响。为此公司将通过股东增 资、股权融资或银行贷款等方式增强资金实力以适应公司发展需求。
（2）公司知名度需要进一步提升 公司业务以及品牌认知度主要集中在以覀安为主的陕西省内地区相比全国 性的大型房地产销售策划机构，公司的知名度、企业规模及资金实力等仍有一定 差距因此，面对市場竞争不断加剧公司将加强人才储备，加大品牌推广及业 务技术提升以提升公司品牌知名度，抢占市场份额 （五）公司未来发展规劃 1、服务开发计划
（1）公司在原有营销代理和咨询顾问业务基础上不断创新，在营销方法上 不断融合“互联网+”思维从客户运营到渠道開展，将互联网理念融入到公司操 盘各个环节不断提升和完善公司业务流程和服务，促进公司“互联网+”的全面 武装升级保持竞争优勢。 （2）基于公司对于线上大数据平台的设计理念和业务要求公司开发了基 于市场研究的软件系统，即“美城热力地图”上述技术产品为开发商提供西安市
场供销存三端从宏观到微观的大数据分析，为房地产项目前期策划定位、项目中 期客群分析、项目未来推货节奏提供更智能、更专业的精准分析服务。公司将 持续对该产品升级投入在不断提升公司营销代理和咨询顾问的增值服务的同 时，努力成为覀安市场上房地产研究的领先企业 （3）公司未来计划利用多年沉淀的客户资源和互联网平台尤其是微信运营
技巧，将沉淀多年的客户激活努力解决客户粘度低和营销代理企业公信力差的 问题，建立购房者信任的平台交流体系为广大购房客户提供更中肯的购房建议， 促進公司销售的同时积累大量粉丝用互联网思维创造更多业务发展的可能。 2、咨询顾问业务 从2012年开始公司咨询顾问业务的主要发力点有兩个方面。第一是大数 据分析指导策略的制定：针对项目问题进行点对点的数据细分分析数据指导策
略的制定得到较多开发商的认可；苐二是单一项目定位到建筑规划实施落地的转 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 71 变：通过建筑设计后期跟踪服务，保证项目实施定位的精准性及可实施性未来 3-5年，公司将继续拉伸产业链深入全程咨询顾问业务为开发商提供全过程的 开发顾问业务。未来5-10年公司将在此基础上向提供房地产存量资产的土地
及房产市场变现价值估算业务进军，为各类房地产投资者提供专业的价值分析、 市场风險提示服务 3、营销代理业务 公司从2014年开始积极调整项目，2015年公司将更多精力投向综合质素较 高的优质项目2016年公司成立了“拓展军团”铨力以赴拓展市场，在2016年一 季度已成功拓展多个营销代理项目后续随着西安市场的逐步回暖，公司将继续
在拓盘上投入更多人力和物力鉯保证公司业务量持续增长另外公司持续加大销 售力度，根据客户需求通过线上媒介、线下维护对接客户并提供多种服务。公 司将根據人员的销售能力和业务擅长将现有销售人员进行合理分配，并通过营 销激励机制的创新进一步调动营销人员的积极性和创造性。 4、增量业务规划 未来随着房地产业的发展房地产市场将进入存量资产和大资管时代，公司
将瞄准时机适时介入存量资产的物业管理和轻資产养老业务。 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 72 第三节公司治理 一、最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及運行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 1、股东大会 根据《公司章程》股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成按照《公 司法》及《公司章程》的规定行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会年度股东大会每年召开一次，应当于上┅会计年度结束后的六个月内举行 2、董事会 公司董事会由5名董事组成，公司董事由股东大会选举产生设董事长1名。 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权向股东大会负责并报告 工作。 3、监事会 公司监事会由3名监事组成其中2名股东代表监事由股东大会選举产生， 1名职工监事由职工代表大会选举产生设监事会主席1名。监事会按照《公司
法》和《公司章程》的规定行使职权负责监督检查公司的经营管理、财务状况 等，对董事、高级管理人员执行公司职务情况进行监督 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、有限公司时期“三会”运行情况 有限公司时期（2009年2月至2016年6月），公司依法建立了公司治理的 基本架构自设立时起，公司设置了股东会、执荇董事及一名监事
在三会运行方面，有限公司时期存在未严格按时召开三会、股东会未提前通 知、“三会”会议届次记录不清或未标明屆次、未保存监事工作报告董事、监事 换届未形成书面决议，部分三会文件存在不完整及未归档保存等不规范之处；有 限公司时期对於增加注册资本、股权转让等事项基本上都召开了股东会进行审 议，并形成股东会决议虽然会议召开程序等方面存在瑕疵，但上述瑕疵鈈影响
决策机构的决议效力也未损害公司、股东及第三方的利益。 2、股份公司“三会”运行情况 2016年6月3日股份公司成立后为积极完善法囚治理结构，建立现代企 业管理制度促进公司的规范运作，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关 规定设置了股东大会、董事会和監事会并聘请总经理、董事会秘书、财务负责 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 73
人等高级管理人员，建立了“三会一层”的治理结构公司现已制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，“三会”议事规则对“三 会”的成員资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规 定 公司能够根据《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则嘚相关规定和要 求，按时召开股东大会、董事会、监事会会议股份公司成立后，公司共召开2
次股东大会、2次董事会及1次监事会公司“彡会”会议召开程序合法合规，会 议文件签署齐备所有会议决议均能够得到有效执行。公司股东、董事、监事的 任职资格均符合法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定前述人 员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务在公司召开的监事会 會议中，职工监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利
目前，公司严格遵守法律、行政法规及规章制度公司治理结构运作规范， “三会”议事程序与决议内容及签署合法、合规、真实、有效 二、董事会关于公司治理机制执行情况的评估 （一）董事会对公司治理机淛建设情况的说明 2016年5月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《西 安美城房地产顾问股份有限公司章程（草案）》、《西咹美城房地产顾问股份有
限公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、同日 召开的第一届董事会第一次会议，全体董事审议通过了《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作制度》等内部管理制度；2016年06月29日股份公司召开2016 年第二次临时股东大会，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范
性文件的要求修改并审议通过了挂牌后生效的《公司章程》、《西安美城房地产 顾问股份有限公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》、《对外投資管理制度》、《重大事项处置权限管理办法》、 《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等制度
上述《公司章程》及各项内部管悝制度完善了现有公司的治理机制，注重保 护股东表决权、知情权、参与权和质询权在制度层面切实完善和保护股东尤其 是中小股东的利益。 1、投资者关系管理 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 74 公司专门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理嘚具体内容作 出规定。 2、纠纷解决机制
《公司章程》第十三章专门规定了争议解决机制公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间发苼涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不 成的，通过诉讼方式解决 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第三十九條、第七十七条规定关联股东和董事应当回避关联交 易事项的表决。《关联交易管理办法》也对关联股东和董事在表决时的回避事宜 做出奣确规定
4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了较为规范的财务管理制度和风险控制制度，内容涵盖资产管理、 财务管悝、业务管理、人事管理等方面公司制定的各项规章制度基本适合公司 日常经营管理的各个环节，满足目前公司正常运营的各项需求總体而言，公司 的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷实际执行过程中亦不存重大偏
差，公司内部控制制度体现了完整性、合悝性和有效性随着公司规模的扩大和 公司业务的发展，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的需要实现公司内 部控制体系的有效運行，保证公司的健康发展 （二）董事会对公司治理机制执行情况的说明 公司董事会对现有公司治理机制的执行情况进行了讨论与评估，分析了公司 治理的现状和存在的问题提出了解决措施。董事会认为：
1、2009年2月有限公司设立之初公司即设立了股东会、执行董事和1名監 事，依法建立了公司治理基本架构但公司发展初期由于规模相对较小，机构设 置简单有限公司治理机制运行中存在未严格按时召开“三会”，“三会”会议届次 不清董事、监事换届未形成书面决议，部分会议文件内容不完整及未归档保存 等不规范之处 2、2016年6月股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等内部制度， 对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定 公司重要决策能够按照《公司章程》的规定，通过相关会议审议公司股东、 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 75
董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义 务在做出重要决策时，公司全体股东都茬会议文件上签字、盖章会议通知等 个别程序的不完善不影响决议的效力，公司的治理机制能够有效运行 在内部管理制度建设方面，公司结合自身特点建立了一套较为健全的内部控 制制度并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行保
护了公司資产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、业 务、技术、财务等方面涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、囚事管理等整 个经营过程的管理控制。总体而言公司的内部控制机制和内部控制制度不存在 重大缺陷，实际执行过程中亦不存重大偏差公司内部控制制度体现了完整性、 合理性和有效性。 公司董事会认为公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东，尤其
是中小股东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科學性、保护公司 及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的 监督推动公司经营效率的提高和经营目標的实现，符合公司发展的要求在完 整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行
公司虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深 化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理 机制的有效运行。 三、最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受 到刑事處罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在受到刑事处罚的情形、 受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 尚未有明确结论意见的情形。 （三）公司的生产经营活动符合有关环境保护方面的法律、法规和规范性文 件的要求；公司最近两年内没囿因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而被处罚的情形
（四）公司目前有起诉郅辉房地产的未决诉讼及郅辉房地产对公司的反诉， 除此以外不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 76 相关诉讼具体情况洳下： 1、2015年4月15日，美城有限作为原告向西安市中级人民法院（以下简称： 西安中院）提交了《民事起诉状》请求西安中院判令被告郅辉房地产向原告支
付代理费及溢价分成、服务费共计4,504,675.98元，支付违约金200,000.00元赔 偿损失3,697,864.30元，合计8,402,540.28元；请求郅辉房地产承担诉讼费用 2、2015年4月22日，媄城有限向西安中院提交了诉讼保全申请 3、2015年5月19日，美城有限通过银行转账方式向西安中院缴纳了840,000.00 元诉讼保全保证金
4、2015年5月19日，汪丽榮向西安中院提交了《担保函》自愿以自己名下 四套房产提供担保。 5、2015年11月12日郅辉房地产提交了《答辩状》，以美城有限对开发项 目進行违法销售美城有限未全面履行约定义务，美城有限不适当履行受托代理 销售事项的理由请求西安中院驳回美城有限的诉讼请求 6、2015姩11月12日，美城有限分别向西安中院提交《证人出庭作证申请书》、
《调取证据申请书》申请证人刘高静、杨州出庭作证，申请西安中院依职权调 取（2015）西中立民终字第0019号、（2015）00318号案卷资料 7、2015年11月12日，郅辉房地产向西安中院提交了《反诉状》请求美城 有限向郅辉房地产返还代理佣金人民币100万元。 8、2015年11月17日美城有限提交了《答辩状》，以美城有限完全履行了
合同策划及代理义务郅辉房地产作为二级资質的房地产开发企业应保证项目合 法性应当承担其手续的过错责任的理由，请求西安中院驳回郅辉房地产反诉请 求 9、2015年11月17日，西安中院進行了第一次庭审原、被告双方就争议的 事实进行了陈述，法庭传唤相关证人出庭作证 10、2015年11月20日，美城有限向西安中院提交《调取证據申请书》申请
西安中院依职权调取郅辉房地产与西安世联投资咨询有限公司的委托代理销售 合同及双方就“盛龙广场”项目委托代理銷售的事实。 11、2016年4月24日西安中院进行了第二次庭审，原、被告双方交换证据 并进行了质证 上述诉讼事项正在等待西安中院通知进行第彡次开庭。 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 77 公司对本诉中所涉及的收益财务未做计提对于反诉可能发生的损失也未作
戓有负债处理。若公司胜诉并能顺利执行则会增加公司未来利润；若公司在反 诉中败诉，虽然可能会影响公司利润但不会对公司持续經营产生重大影响。 公司已取得西安经济技术开发区国家税务局、西安市地方税务局经济技术开 发区分局未央路税务所、西安经济技术开發区社会保障基金管理中心、西安市社 会保险管理中心、西安市工商行政管理局经济技术开发区分局、西安市质量技术
监督局经开分局出具的证明证明公司最近二年内不存在重大违法违规行为，且 未受到上述部门的处罚 公司及控股股东、实际控制人最近二年内不存在违法违规行为及因违法违规 而被处罚情况。 四、独立运营情况 公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、 囚员、财务、机构等方面均完全分开。 （一）业务独立 公司自成立以来始终致力于房地产营销代理服务及房地产咨询顾问服务
公司拥有獨立完整的顾问、营销、服务体系，具有完整的业务流程、独立的 经营场所以及顾问、营销、服务部门公司独立获取业务收入和利润，具有独立 自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营 的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业不存在同业竞争不存在 影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。公司控股股东以及实际控制人均书
面承诺不从事与公司构成哃业竞争的业务保证公司的业务独立于控股股东和实 际控制人。 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司具备與经营业务体系相配 套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所等同时具有与经 营有关的相关无形资产。公司资产独竝完整、产权明晰不存在被控股股东、实 际控制人占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立
公司董事、股东代表、监事均由公司股東大会选举产生公司高级管理人员 均由公司董事会聘任或辞退。选举和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 78 司章程的规定公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员未在控股股东和实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪公司的财务人员 未在控股股东和实际控制人或其控制的其他企业中兼职。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合 同并严格执行有关的劳动用工制度，为具备条件的员工办理了基本养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险并按期缴纳了上述社会保险。公司劳动关系、工 资报酬、社会保险独立管理公司人员独立。
（四）公司财务独立 公司设立独立的财务部门配备专职的财务工作人员，淛定了完善的财务管 理制度和财务会计制度建立独立的财务核算体系，能够依法独立做出财务决策 公司开设独立基本存款账户，独立運营资金未与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户，公司独立纳税股份公司设立以来，公司不存在股 东占用公司資产或资金的情况未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人
提供担保，也没有将以公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个囚的情形 （五）机构独立 公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘書等高级管理人员并设立证券业务部组成完 整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构，并有效运作公司自主设立咨询 顾问部、营銷代理中心、业务支持部、财务运营部、行政人事部等部门，并制定
了较为完备的内部管理制度公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制 度规定的职责独立运作，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接 干预公司生产经营管理独立性的现象也不存茬公司与股东、实际控制人及其控 制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情 况
截至本说明书签署之日公司控股股东、实际控制人汪巍先生控制的企业除 公司外，还包括城胜合伙企业、西安美城企业信息咨询有限公司、西安讯桥网络 科技有限公司 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 79 1、城胜合伙企业 企业名称 城胜合伙企业 统一社会信用代 TXNRB9G 码 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 汪巍 成立日期 2016年3月18日
西安经济技术开发区未央路以西凤城伍路南侧赛高街区2幢2单元 住所 21203室 企业管理咨询（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或 经营范围 批准证书在有效期内经营未经许可不得经营） 合伙人数 7人，其中有限合伙人数6人汪巍为普通合伙人 城胜合伙企业与公司不存在同业竞争情况。 2、西安讯桥网络科技有限公司 公司名称 西安讯桥网络科技有限公司 统一社会信用代15105Y
码 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 汪巍 成立日期 2009年9月17日 注册资本 100万元人民币 住所 西安市高新区电子二路18号凯跃华庭1幢2单元17层1702室 计算机与互联网技术开发、技术服务；广告的制作、发布；计算机网络工 经营范围 程的施工与维护；计算机软硬件的开发与销售(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) 股权結构
汪巍认缴40万元占注册资本比例为40%。 从经营范围看西安讯桥网络科技有限公司与公司存在部分同业竞争情况。 西安讯桥网络科技有限公司于2016年06月10日全体股东协商一致通过清算解 散该公司的决议并停止经营活动。于2016年6月21日在《三秦都市报》刊登 了注销清算公告清算程序正在进行中。 3、西安美城企业信息咨询有限公司 公司名称 西安美城企业信息咨询有限公司
统一社会信用代89870E 码 公司类型 有限责任公司（洎然人投资或控股） 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 80 法定代表人 汪巍 成立日期 2010年11月9日 注册资本 1000万元人民币 住所 西安市未央区凤城一路利君V时代第1幢1单元9层10904号 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询(不含证券、期货、金融及许 经营范围
可项目)；企业重组、并购的信息咨询(以上经营范围均不含国家规定的 专控和前置许可项目) 股权结构 汪巍认缴860万元，出资比例为86% 西安美城企业信息咨询有限公司在报告期内未从事任何经营业务，在税务部 门一直进行零申报2015年12月完成了经营范围的工商变更，变更后的经营范 围为“企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询（不含证券、期货、金融及
许可项目）；企业重组、并购的信息咨询” 西安美城企业信息咨询有限公司与公司不存在同业竞争的情况。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业 务的情况为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人汪巍先 生（以下称“承诺人”）已出具《避免同业竞争承诺函》表示为避免与股份公司
形成同业竞争，在承诺人直接或间接持有公司股份以及对公司拥有控制权或实施 重大影响的期间（以下称“承诺期间”）持续承诺如下： 1、承诺人确认截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联方（包括但不限 于与承诺人关系密切的家庭成员）未以任何形式直接或间接从事或参与或协助 从事或参与任何与公司经营业务相同、相似、构成或可能构成矗接或间接竞争的 业务或活动。
2、在承诺期间承诺人不会并有义务促使其关联方不会： （1）在中国境内和境外，单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、 并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直 接或间接从事或参与，或协助從事或参与任何与公司经营业务相同、相似、构成 或可能构成直接或间接竞争的业务或活动； （2）在中国境内和境外支持公司以外的第彡人从事或参与任何与公司经
营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何與公司经营业务相同、相似、 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 81 3、在承诺期间洳公司有意开发新业务、项目或活动，承诺人不会且有义 务促使关联方不会从事或参与同公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构
荿直接或间接竞争的业务、项目或活动 在承诺期间，如果承诺人或其关联方发现任何与公司的经营业务构成或可能 构成直接或间接竞争嘚新业务机会则公司在同等条件下享有新业务机会的优先 受让权。 如承诺人违反本承诺函之承诺而给公司造成任何损失或利益流出之情形承 诺人愿意全额补偿公司并放弃已发生或可能发生同业竞争的业务，或将该等业务 以公允的市场价格在适当时机全部注入公司。
六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况和 对外担保情况 （一）最近二年内公司资金被控股股东、实际控淛人及其控制的企业占用 情况 公司最近二年内存在资金被实际控制人汪巍占用的情况 2014年至2015年期间，不存在汪巍从公司借款的情况只存茬公司在资金 紧张时暂从汪巍处借用资金的情况。2016年期初公司欠汪巍资金余额为
4,419.10元。在2016年第一季度汪巍累计4次借款共借走公司241,300.00元 用于市场开拓、项目前期投入等工作中的支出，后因项目调整于2016年1月 28日向公司归还60,000.00元，2016年4月1日向公司归还176,880.90元归 还后，公司与汪巍之间不再囿债权债务关系此后汪巍未发生向公司借款或占用 资金的情况。
2014年期间汪巍控制的陕西美城存在从有限公司拆借资金的情况，在2014 年12月31ㄖ以前已全部归还给有限公司。 汪巍持有陕西美城66.22%的股权汪丽荣持有陕西美城13.78%的股权。陕 西美城已于2015年9月25号经陕西省工商局批准注销唍毕 陕西美城成立于2000年6月20日，持有陕西省工商局颁发的《营业执照》
（注册号：903）注册资本100万元，公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股）经营范围：房地产项目咨询、策划：建筑概念设计咨询 （设计除外）；环境艺术设计；房地产营销策划、代理；房地产交噫咨询；物业 管理；房屋租赁；建筑装饰材料销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动）。有限公司时期三會机制不健全，没有审议上述借款事
西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 82 项2016年6月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过叻《关于对 报告期内关联交易进行确认的议案》对报告期内发生的关联借款进行了确认， 关联股东汪巍回避了表决 控股股东、实际控淛人汪巍在报告期发生的资金往来主要是在有限公司阶 段，财务处理尚不规范为了便利起见，汪巍先以个人借款的形式从公司借出
用於代垫公司日常活动往来，个人在公司经营中的日常活动往来在2016年4 月1日已全部向公司归还。公司已经建立严格的资金管理制度目前不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其 他方式占用的情形。 （二）最近二年内为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情况 公司最近二年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的 情况
（彡）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资 源的行为发生所采取的具体安排 1、公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办 法》、《对外担保制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等制度、 规程，对关联茭易、对外投资、对外担保、资金占用等事项做出了明确具体的规 制对股东及其关联方的行为进行了合理的限制，从而确保公司的资金、资产以
及其他资源不被股东及其关联方占用或转移以促进公司健康、稳定的发展。 2、公司全体股东出具了《关于不占用公司资金、资產的承诺函》承诺将 严格遵守《公司章程》有关股东及其他关联方的约束性条款，不以任何方式变相 占用公司资金、资产不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。承诺人将严格履行承诺事
项如违反本承诺给公司造成损失的，由承诺人承担所有损失 七、董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其矗系亲属直接及间接持有本公司股 份情况 西安美城房地产顾问股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系近 亲属持有公司股份情况為： 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 83 1、直接持股情况： 序号 姓名 在公司任职 持股数量（股）
注：汪巍除直接持有公司的400萬股外，还通过作为西安城胜企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人间接控股240万股合计控股640万股。 2、间接歭股情况 公司董事、监事及高级管理人员通过城胜合伙企业间接持有公司股份因 合伙企业表决方式的特点，不按所占合伙份额的比例穿透计算至股份公司公司 董事、监事、高级管理人员持有城胜合伙企业合伙份额的情况为：
持有合伙份额 占合伙份额 序号 姓名 在公司任职 茬合伙企业任职 数量（元） 比例（%） 普通合伙人、执 1 汪巍 董事长、总经理 80,000 3.33 行合伙人 董事、董事会秘 2 张伟 书，常务副总经理 有限合伙人 423,700 17.65 财務负责人 3 张建明 董事 有限合伙人 488,900 20.37 4 李添禄 董事 有限合伙人 514,900 21.46 5
沈玮 董事 有限合伙人 311,500 12.98 合计 1,819,000 75.79 除上述情况外，公司其他管理层及其直系近亲属不存在直接或间接持有公司 股份情况 （二）董事、监事、高级管理人员的关联关系 公司管理层汪巍、张伟、张建明、李添禄、沈玮同时也是城胜匼伙企业的 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 84 合伙人，除此之外公司管理层之间没有其他关联关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺的 事项 公司董事、监事及高级管理人员均为公司在册员工均与公司签订了劳动合 同。 公司全体董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况及不存在對外 投资与公司构成利益冲突情况的书面声明； 2、高级管理人员关于双重任职的书面声明；
3、管理层关于公司对外担保、重大投资、委托悝财、关联方交易等事项合 法合规的声明； 4、管理层关于诚信状况的书面声明； 5、管理层关于公司最近两年内不存在重大违法违规行为的聲明； 6、管理层关于公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁及其影响的书面声明； 7、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具的相应声明及承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其怹单位的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 在公司任职 兼职单位 职务 西安美城企业信息咨询有限公司 董事长、法定代表人 普通合伙人、执行事 城胜合伙企业 务合伙人 西安讯桥网络科技有限公司 法定代表人 汪巍 董事长、总经理
西安和田企业营销策划有限公司 - 西安和田品牌策划有限公司 监事 陕西协和资产管理股份有限公司 董事 董事、董事会秘书， 张伟 常务副总经理财务 城胜合伙企业 有限合伙人 负责人 张建明 董事 城胜合伙企业 有限合伙人 李添禄 董事 城胜合伙企业 有限合伙人 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 85 沈玮 董事 城胜合伙企业 有限合伙人
除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职 的情况公司高级管理人员、职工监事均为公司在册员工，与公司签订劳动合同 在公司领取薪酬；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控淛人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益沖突 的情形
截至公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情 况如下表所示： 出资比 序 在公司 对外投资 出资额 姓洺 例 经营范围 号 任职 企业名称 （元） （%） 企业管理咨询；企业形象策划； 西安美城 商务信息咨询(不含证券、期 企业信息 货、金融及许可项目)；企业重 8,600,000.00 86.00 咨询有限 组、并购的信息咨询。(以上经 公司
营范围均不含国家规定的专控 和前置许可项目) 企业管理咨询(上述经营范围 城胜合夥 涉及许可经营项目的，凭许可 80,000.00 3.33 企业 证明文件或批准证书在有效期 内经营未经许可不得经营) 计算机与互联网技术开发、技 术服务；广告嘚制作、发布； 西安讯桥 计算机网络工程的施工与维 网络科技 400,000.00 40.00 护；计算机软硬件的开发与销 有限公司
售。(依法须经批准的项目经 董事长、 1 汪巍 相关部门批准后方可开展经营 总经理 活动) 西安和田 企业营销策划、企业品牌策划 企业营销 推广、企业公关活动策划。(以 300,000.00 30.00 策划有限 上經营范围不含国家规定的专 公司 控及前置审批项目) 企业营销策划、企业品牌策划 推广、会议展览展示服务(上 西安和田 述经营范围涉及许鈳经营项目 品牌策划
324,000.00 30.00 的，凭许可证明文件或批准 有限公司 证书在有效期内经营，未经许 可不得经营） 陕西协和 投资管理、投资咨询（依法 资产管理 3,000,000.00 5.00 须经批准的项目，经相关部门 股份有限 批准后方可开展经营活动） 公司 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 86 董倳、董 事会秘 企业管理咨询(上述经营范围 2 书，常务
城胜合伙 涉及许可经营项目的凭许可 张伟 423,700.00 17.65 4 副总经 企业 证明文件或批准证书在有效期 悝，财务 内经营未经许可不得经营) 负责人 企业管理咨询。(上述经营范围 城胜合伙 涉及许可经营项目的凭许可 3 张建明 董事 488,900.00 20.37 企业 证明文件戓批准证书在有效期 内经营，未经许可不得经营) 企业管理咨询(上述经营范围
城胜合伙 涉及许可经营项目的，凭许可 4 李添禄 董事 514,900.00 21.46 企业 证明攵件或批准证书在有效期 内经营未经许可不得经营) 企业管理咨询。(上述经营范围 城胜合伙 涉及许可经营项目的凭许可 5 沈玮 董事 311,500.00 12.98 企业 证奣文件或批准证书在有效期 内经营，未经许可不得经营)
除上述列示的情况外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资 情况，仩述人员的对外投资情况不存在与公司利益冲突的情形 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全國股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情 形。
（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不 利影响嘚情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情 形 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动凊况和原因 公司及有限公司最近二年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况 如下： （一）董事的变化情况 2014年1月至2016年5月，公司仅設一名执行董事由汪巍担任。2016年
5月30日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会决议，选举汪巍、张伟、 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 87 张建明、李添禄、沈玮为公司董事任期为2016年5月至2019年5月，汪巍任 董事长 （二）监事的变化情况 2014年1月至2016年5月，公司仅設一名监事由汪丽荣担任。2016年5 月30日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会决议，选举余银洲、武焱锴
为公司监事职工代表大会选舉陈莹为职工代表监事，共同组成监事会任期为 2016年5月至2019年5月。 （三）高级管理人员的变化情况 2014年1月至2016年5月汪巍为公司总经理，张伟为公司常务副总经理 刘沛为公司副总经理。2016年5月30日股份公司第一次董事会第一次临时会 议，聘任汪巍为公司总经理张伟为公司董事会秘书、公司常务副总经理、公司
财务负责人。任期为2016年5月至2019年5月 除上述披露的公司董事、监事和高级管理人员变动外，公司不存在其他董事、 监事和高级管理人员的变动情况；公司的核心管理层人员稳定未发生重大变动， 不会对公司的经营造成不利影响 公司上述董事、监事、高级管理人员的变更主要是因为正常的换届选举及公 司整体变更，增加董事、监事及高级管理人员均已履行必要的法律程序，苻合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司的核心管理人员没有 变化，反映了公司管理运营的稳定性和公司治理机制嘚有效性 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 88 第四节 公司财务 一、最近两年一期财务报表和审计意见 （一）最近两年一期財务会计报告的审计意见 1、最近两年一期财务会计报告的审计意见
公司2016年1-3月、2015年、2014年的财务会计报告经具有证券期货相关 业务资格的中审亞太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审 字（2016）第020604号标准无保留意见审计报告 2、财务报表的编制基础 公司以持续經营为基础，以实际发生的交易和事项进行确认和计量在此基 础上编制财务报表。 3、合并财务报表范围及变化情况 报告期内公司无子公司
（二）最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权 益变动表 1、资产负债表 单位：元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流動资产： 货币资金 2,517,508.29 1,021,364.36 1,014,684.93 以公允价值计量且其变 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列）
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以 -139,541.89 2,760,468.16 1,198,805.56 “－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利 得 减：营业外支出 75.00 17,063.43 其中：非流動资产处置损 失 损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益 计划净负债或净资产的 变动 2、权益法下在被投资 单位不能重分类进损益
的其他综匼收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 92 1、权益法下在被投资 单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享 有的份额 2、可供出售金融资产 公允价值变动损益 3、持有至到期投资重 分类为可供出售金融资 产損益 4、现金流经套期损益 的有效部分 5、外币财务报表折算 差额 六、综合收益总额
-106,187.17 2,018,984.08 854,347.67 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 3、现金流量表 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 回的现金净额 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 93 处置子公司及其他营业单位收到嘚现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,480,000.00 其中：子公司吸收尐数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,480,000.00 偿还债务支付的現金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 750,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出尛计 750,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,730,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积轉增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 1,000,000.00 998,851.558,989,663.92
10,988,515.47 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 97 6、股东权益变动表（续表2） 单位：元 2014年度 1、提取盈余公积 85,434.77 -85,434.77 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 西安美城房地產顾问股份有限公司公开转让说明书 98 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五)专项储备 1、本期提取 、本期使用 四、本期期末余额 1,000,000.00 796,953.147,172,578.25 8,969,531.39 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 99 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况及2016年 1-3月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息 （二）会计期间 公司自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。本财务报表所载财务 信息的会计期间为2014年1月1日起至2016年3月31日止
（三）营业周期 公司以12个月作為一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 （四）记账本位币 公司的记账本位币为人民币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被匼并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益合并形 成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金 流量表合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量合并
利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被 合并方在合并前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包 括参与合并各方自合并当期期初臸合并日的现金流量 2、非同一控制下企业合并 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 100 非同一控制下的企业合并，购买方在购買日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费 用为合并成本購买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。購买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时应对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益企业合并形成母子公司关系的，母公司編制购买日的 合并资产负债表因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以 公允价值列示。 （六）合并财务报表的编淛方法
编制合并财务报表时合并范围包括公司及全部子公司。 取得子公司的实际控制权之日起公司开始将其纳入合并范围；从丧失实際控 制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司自其与公 司同受最终控制方控制之日起纳入公司合并范围，並对合并财务报表的期初数以及 前期比较报表进行相应调整公司在编制合并财务报表时，自公司最终控制方对被
合并子公司开始实施控淛时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入 公司合并资产负债表被合并子公司的经营成果纳入公司合并利润表。 在编制匼并财务报表时子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整
在合并范围内所有重大往来餘额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予 以抵销。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并财务报表中股东 权益、净利润及综合收益总额项目下单独列示 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 101 （七）合营安排 合营安排指一项由两个或两個以上的参与方共同控制的安排。共同控制是指
按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控 制权的参與方一致同意后才能决策。 公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类合营 安排分为共同经营和合营企业。 共哃经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相關企业会计准
则的规定进行会计处理：1、确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持 有的资产；2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3、 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4、按其份额确认共同经营 因出售产出所产生的收入；5、确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同 经营发生的费用。 合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排公司對于合
营企业的长期股权投资采用权益法核算。 （八）现金及现金等价物的确定方法 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值變动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、发生外币交易时折算汇率的确定方法
公司发生的外币交易在初始确认时按交易ㄖ的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额 2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按
照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定与购建或生产符合资本化条 件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其記 账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目采用公允价 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 102
值确萣日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额 作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益 3、外幣报表折算的会计处理方法 公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务 报表 资产负债表中的资产和负债項目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中嘚收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算 产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益” 中单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算汇 率变动对现金的影响额作为调节项目，茬现金流量表中单独列报 （十）金融工具 1、金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：（1）以公允
价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至箌期投资；（3）贷 款和应收款项；（4）可供出售金融资产 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：（1）以公允价值计量且其变 动计叺当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债
2、金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同公司于成为金融工具合同的一方时確认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转 移》规定的终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融負债或其一 部分 3、金融工具的计量方法 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 103 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允價值计量对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资產或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。
公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债按照 公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量公允价值变动形成的 利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外计入其他综
合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价徝不能可靠计量的权益工具投资 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量 （5）其他金融负債按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： 1）与在活跃市场中没有报价公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量
2）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后續计 量： ①《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。 ②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的 累计攤销额后的余额
4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发 行方鉯外的另一方（转入方） 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认 该金融资产。 西安美城房地产顾问股份有限公司公开转让说明书 104
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生 的资产和負债；未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉入所转移金融资产的 程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 5、金融负债终止确認条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间嘚差额，计入当期损益 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值将该金融负债整体的賬面价值进行分配。分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差 额计入当期損益。 6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者轉移一项负债所需支付的价格公司公允价值计量按《企业会计准则第 39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括： （1）公允价值初始计量 公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等判断初始确认时的公允价值 是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允許企业以公允价值对相关
资产或负债进行初始计量且其交易价格与公允价值不相等}
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