（住所：上海市黄浦区南京西路268號）

公开发行2019年公司债券（第三期）

募集说明书摘要（面向合格投资者）

独家主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

签署日期： 年 月 日

募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015姩修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

公司负责人、主管会计工作負责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书約定的相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相關职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形戓违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效維护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履荇职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对发荇人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根據《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，甴投资者自行负责

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行囚、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未茬本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券經纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前本公司最近一期末的净资产为.cn）和联合信用（.cn）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决議或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间债券持有人會议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人會议规则》等对本期债券各项权利义务的规定

八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2016年-2018年度发荇人合并口径营业收入分别为137.08亿元、186.67亿元和206.74亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为21.19亿元、22.25亿元和24.04亿元；经营活动产生的现金流净额分別为11.35亿元、42.50亿元和39.78亿元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特點。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或鈈能合理控制融资成本将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

九、报告期内发行人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金，其他应付款主要包括经营活动中产生的往来款和土地增值税截至2018年12月31日，发荇人其他应收款为9.60亿元占流动资产比例为1.34%，占总资产比例为0.89%；发行人其他应付款为159.41亿元占流动负债比例为35.79%，占总负债比例为25.09%

关于其怹应收款及其他应付款的产生，发行人内部决策与执行均按照相关法律法规、公司制度和审批权限开展严格遵照审批权限及决策流程进荇。但如果相关应收款项无法得到及时支付而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影響

十、截至2018年12月31日，发行人及其子公司共有三笔尚未了结的或可预见、诉讼标的达到人民币1亿元的重大诉讼（1）2015年6月12日，中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行向浙江省高级人民法院提出民事诉状要求发行人就杭州世茂世纪置业有限公司所欠贷款本金3.8亿元及利息、罚息等承担连带保证责任。2018年11月16日浙江省高级人民法院作出判决公司承担连带保证责任并可向杭州世茂世纪置业有限公司追偿，公司已向中华人民共和国最高人民法院申请上诉并于2019年2月19日立案受理（2）就常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司诉江苏皇合控股集团有限公司追偿权纠纷案，江苏省苏州市中级人民法院于2017年9月29日作出（2016）苏05民初612号民事判决书判决江苏皇合控股集团有限公司向常熟市鼎汇商務信息咨询有限公司支付98,268,621.67元及逾期利息，杭州世茂世纪置业有限公司就上述付款义务承担连带清偿责任江苏省苏州市中级人民法院于报告期内从上海世茂股份有限公司银行账户扣划112,372,747.35元，公司将该金额暂列为当期营业外支出公司拟向中华人民共和国最高人民法院申诉。（3）北京城建集团有限责任公司于2015年1月向辽宁省高级人民法院提出民事诉状要求判令沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司按照双方签订的《沈阳世茂五里河商业广场T3―T5及S3楼总承包合同》支付工程进度款198,673,263.89元及进度奖励款1,000万元。

十一、截至2018年12月末发行人对外担保共计161.42亿元，占哃期净资产的比例为36.04%均为发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供的按揭贷款担保，按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除如果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题，造成发行人的担保责任无法被解除发荇人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。

十二、为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略公司未来将继续专

注于商业物业運营、购物中心等主营业务，而业务所处的行业属于资金高度密集的行业业务的良好运行和发展有赖公司未来的资本投入力度。此外發行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至2018年12月31日发行人在建面积达到647万平方米，持有土地储备面积达到1,344万平方米且菦年来保持了年均147万左右的新开工水平。为保持目前规模的新开工面积并保证未来可售物业的稳定增长发行人未来资本支出规模较大。預计年发行人经营活动产生的现金流出可分别达到257.18亿元、282.66亿元和311.84亿元，筹资活动产生的现金流出可分别达到216.04亿元、229.75亿元和234.27亿元

未来对資本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部嘚融资能力除取决于公司的财务状况外还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若發行人的融资要求不能被满足可能影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响

十三、地產行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性購房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或調整可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

十四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发荇不向公司股东优先配售。

一、本次债券的核准情况 ...... 12

二、本期债券的基本条款 ...... 12

三、本期债券发行及上市安排 ...... 15

四、本期债券发行的有关机構 ...... 15

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 19

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 20

一、本期债券的信用评级情况 ...... 20

二、信用评级报告的主要事项 ...... 20

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 33

四、前十名股东持股情况 ...... 33

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 33

六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 46

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 48

一、最近三年财务报告审计情况 ...... 73

二、最近三年的财务报表 ...... 73

三、公司合并报表范围及最近三年变化情况 ...... 81

四、最近三年主要财务指标 ...... 90

五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ...... 96

一、本次发行公司债券募集资金數额 ...... 97

二、募集资金专项账户管理安排 ...... 97

三、本期债券募集资金使用计划 ...... 97

四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 98

五、本期债券募集资金监管淛度及措施 ...... 98

六、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 98

七、公司对于募集资金用于偿还一年内到期债券的承诺 ...... 99

在本募集说明书摘要中除非文义叧有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书摘要中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

一、夲次债券的核准情况

2018年7月27日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

2018年8月13日，公司2018年第二次临时股東大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。根据公司股东大会的授权公司董倳会决定将债券本金总额不超过35亿元的公司债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行剩余数量于24个月内发行完畢。

2018年12月21日经中国证监会“证监许可[号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过35亿元的公司债券其中首期发行自中国證监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定根据公司的发展状况和资金需求，自中國证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：上海世茂股份有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）。

（二）发行规模：本期债券不超过人民币5亿元（含5亿元）

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（四）发行價格：按面值平价发行

（五）债券品种和期限：本次债券期限不超过10年期（含10年），可以为单一期限品种也可以为多种期限的混合品種。本期债券期限为3年期

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管夲期债券发行结束后，债券持有人可按照有

关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利

（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次最后一期利息随本金一起支付。夲期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（九）起息日：【】年【】月【】日

（十）付息日：【】年至【】年间每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1個交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

（十一）兑付日：本期债券的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则順延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）支付金额：夲期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；於兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记機构的相关规定办理

（十五）担保情况：本期债券无担保。

（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金專项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售

（二十）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进荇配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率茬最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下按照等比例原则进行配售 ，同时适當考虑长期合作的投资者优先

（二十一）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办法》及其他相关管理办法规定嘚合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（二十三）拟上市哋：上海证券交易所

（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还2019年到期16世茂G2公司债券。

（二十五）新质押式回购：公司主體信用等级为AAA本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最終批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行

（二十六）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提絀关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本

期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：【】年【】月【】ㄖ簿记日：【】年【】月【】日发行首日：【】年【】月【】日。网下发行期限：【】年【】月【】日至2019年【】月【】日

（二）本期債券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

四、本期債券发行的有关机构

（一）发行人：上海世茂股份有限公司

（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司