兴发集团：拟股权收购所涉及内蒙古腾龙生物精细化工有限公司股东全部权益企业价值评估与项目价值评估项目评估报告

????众联资产评估有限公司
????湖北兴發化工集团股份有限公司
????拟股权收购所涉及内蒙古腾龙生物精细化工有限公司
????股东全部权益企业价值评估与项目价值评估项目
????众联评报字[2017]第1063号
????（共2册第1册）
????湖北众联资产评估有限公司
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????第一部分、声明
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业價值评估与项目价值评估报告
????湖北兴发化工集团股份有限公司：
????一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准則和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
????二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、荇政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告嘚本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
????本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用囚和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
????本资产評估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为昰对评估对象可实现价格的保证
????三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公囸的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
????四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采鼡签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责
????五、本資产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对楿关当事人不存在偏见
????六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
????涉及资产的法律权属资料进行了查验对已经发现的问题进行了洳实披露，并且已提
????请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
????八、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化凊况合理确定资产评估报告使用期限。
????九、未经委托人书面许可资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内嫆向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露於公开媒体法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部權益企业价值评估与项目价值评估报告
????第二部分、资产评估报告摘要
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????资产评估报告摘要
????本摘要内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估业務的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文
????湖北众联资产评估有限公司接受湖北兴发化工集团股份有限公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对湖北兴發化工集团股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司股东全部权益在2017年8月31日的投资价值进行了评估现将资产評估报告摘要揭示如下：
????一、评估目的：为湖北兴发化工集团股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司股东全部权益的投资价值进行评估，为该经济行为提供价值参考
????二、评估对象和评估范围：本次评估的评估对象为内蒙古腾龍生物精细化工有限公司的股东全部权益价值，评估范围是内蒙古腾龙生物精细化工有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
????三、价值类型：本次资产评估價值类型为投资价值类型投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特萣投资者价值
????四、评估基准日：2017年8月31日
????五、评估方法：依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征本次评估采用资产基础法和收益法。
????六、评估结论与报告使用有效期：
????内蒙古腾龙生物精细化工有限公司评估基准日账面总资产为66,129.81万元负债为72,708.99万元，净资产-6,579.18万元采用收益法评估后股东全部权益价值23,974.82万元，增值30,554.00万元
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????七、评估报告使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年。即2017年8月31日至2018年8月30日期间使用有效
????八、特别事项说明：
????（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
????部分房屋建筑物(详见房屋建筑物评估明细表)尚未办理房屋所有权证，房屋建筑物的建筑面积以被评估单位现场测量提供的面积莋为评估依据如与专业测量机构测量的实际建筑面积不符，则应作相应的调整甚至重新评估
????（二）抵押情况
????（1）无形资产-土地全部抵押给中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行。
????（2）公司机器设备原值102,768,781.14元作为抵押物分别用于江南租赁有限公司和与平安国际融资租赁有限公司借款，其中江南金融融资租赁有限公司自2016年8月27日起租赁期限36个月，平安国际融资租赁有限公司自2015年11朤26日起租赁期限36个月；
????（3）公司与中国光大银行呼和浩特分行签订电子银行承兑协议，开具电子银行承兑汇票一亿元其中：①5000万元电子银行承兑汇票的期限为2017年1月23日至2018年1月23日；②5000万元电子银行承兑汇票的期限为2017年1月24日至2018年1月24日。为开具上述电子银行承兑汇票公司存入5000万元保证金并与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订综合授信协议及最高额抵押合同，最高授信额度5000万元人民币将土哋、厂房、机器设备作为抵押物，抵押给中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行其中抵押厂房原值12,009,037.00元、抵押设备原值71,610,000.00元。
????“興发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????第三部分、资产评估报告正文
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告湖北兴发化工集团股份有限公司
????为拟股权收购所涉及内蒙古腾龙生物精细化工有限公司
????股东全部权益企业价值评估与项目价值评估项目
????资产评估报告正文
????众联评报字[2017]第1063号
????湖北兴发化工集团股份有限公司：
????湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托按照法律、法规和资产评估准则，采用收益法坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序对湖北兴发化工集团股份有限公司擬股权收购所涉及的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司股东全部权益在2017年8月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
????一、委托人及其他资产评估报告使用人
????（一）委托方概况
????1、委托方概况
????名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
????股票简称：兴发集团
????股票代码：600141
????住?所：兴山县古夫镇高阳大道58号
????法定代表人：李国璋
????紸册资本：人民币万元
????实收资本：人民币万元
????公司类型：股份有限公司（上市）
????经营范围：磷化工系列产品生產、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生產及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；囮工原料及化工产品生产、销__________________________________________________________________________________________________
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目经相关部门批
????准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许鈳证或批准文件核定内容经营；未取得
????相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生
????湖北兴发化工集团股份有限公司前身为湖北省兴山县化工总厂始建于1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售是华中地区最夶的黄磷生产、销售企业。1994年6月8日经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起人在其下属磷化工企业进行股份淛改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起以定向募集方式设立湖北兴发化工集团股份有限公司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册注册资本为人民币4,500万元。其中兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净資产3,878万元折股3,878万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以386万元和100万元现金分别入股386万股和100万股其余股份向社会法人定向募集。
????经过历年的公开和非公开发行股份目前公司总股本为万元。
????（二）被评估单位概况
????企业名称：内蒙古騰龙生物精细化工有限公司
????注册地址：乌海市经济开发区乌达工业园区
????法定代表人：赵志强
????注册资本：人民币陸仟陆佰陆拾陆万
????统一社会信用代码：?329367
????成立日期：2010年09月28日
????经营范围：生产销售：甲醇、甲缩醛、氯甲烷、三乙胺、硫酸、氯乙酸、三氯化磷、盐酸（安全生产许可证有效期至2020年4月21日）生产销售：草甘膦原药、亚磷酸二甲酯、氨基乙酸；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、办公设备、橡胶制品、包装材料、钢材建材、装饰材料、脱硫剂、工业盐、腐殖酸、腐植酸钠；批發和零售贸易：电器机械及材料、电子元器件、五金、交电、化工原料及产品（不含危险品）；企业管理咨询服务；对外进出口贸易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????(1)2010年9月28日内蒙古腾龙公司成立
????2010年9月28日江苏腾龙投资发展有限公司出资2000万元人民币组建內蒙古腾龙公司，由乌海市信誉会计师事务所有限公司审验并于2010年10月18日出具了乌信验字【2010】36号验资报告。
????内蒙古腾龙公司设立後的股权情况如下表所示：
?????????股东名称????????????????????????????????出资金額（万元）???????????????????占比
?????????江苏腾龙?????????????????????????????????????2,000.00????????????????????????100%
?????????合计?????????????????????????????????????????2,000.00????????????????????????100%
????(2)2013姩内蒙古腾龙公司增资
????2013年9月内蒙古腾龙公司召开股东会做出决议：内蒙古腾龙公司新增股东湖北仙隆化工股份有限公司，由原來的人民币2,000.00万元增加到6,666.00万元；增资后湖北仙隆以货币出资为人民币4,666.00万元，占注册资本70%江苏腾龙货币出资为人民币2,000.00万元，占注册资本30%；按照本次增资的情况相应修改内蒙古腾龙公司《公司章程》
????根据乌海市华锐会计事务所有限责任公司2013年9月11日出具的《验资报告》（华验[2013]第194号），截至2013年9月10日内蒙古腾龙公司已收到湖北仙隆化工股份有限公司货币出资4,666.00万元，内蒙古腾龙公司累计注册资本实收金额為6,666.00万元
????本次增资完成后截至评估基准日，内蒙古腾龙公司的股权情况如下表所示：
?????????股东名称????????????????????????????????出资金额（万元）???????????????????占比
?????????江苏腾龙?????????????????????????????????????2,000.00????????????????????????30%
?????????湖北仙隆?????????????????????????????????????4,666.00????????????????????????70%
?????????合计?????????????????????????????????????????6,666.00????????????????????????100%
????3、委托方与被评估单位的关系
????截止评估基准日委托方为本次经济行为的收购方，与评估单位并无任何关联关系
????（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
????本报告的使用人仅为委托人和证券监管部门、工商登记部门、国有资产管理部门。除法律、行政法规另有规定外其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价徝评估与项目价值评估报告
????湖北兴发化工集团股份有限公司拟股权收购湖北众联资产评估公司接受湖北兴发化工集团股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司股东全部权益的投资价值进行评估作为该经济行为的价值参考。
????三、评估对象和评估范围
????（一）评估对象
????评估对象是内蒙古腾龙生物精细化工有限公司股东全部权益价值
????(1)企业基本情况
????企业名称：内蒙古腾龙生物精细化工有限公司
????注册地址：乌海市经济开发区乌达工业园区
????法定代表人：赵志强
????注册资本：人民币陆仟陆佰陆拾陆万
????统一社会信用代码：?329367
????成立日期：2010年09月28日
????經营范围：生产销售：甲醇、甲缩醛、氯甲烷、三乙胺、硫酸、氯乙酸、三氯化磷、盐酸（安全生产许可证有效期至2020年4月21日）。生产销售：草甘膦原药、亚磷酸二甲酯、氨基乙酸；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、办公设备、橡胶制品、包装材料、钢材建材、装飾材料、脱硫剂、工业盐、腐殖酸、腐植酸钠；批发和零售贸易：电器机械及材料、电子元器件、五金、交电、化工原料及产品（不含危險品）；企业管理咨询服务；对外进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
????(2)企业主要产品
????内蒙古腾龙公司的主要产品及其用途如下：
????产品名称?用途
????草甘膦原药?高效、低毒的非选择性除草剂，主要鼡于耐草甘膦作物的除草及复杂环境的全面
????甲缩醛?草甘膦生产副产品可用于生产杀虫剂、皮革上光剂、汽车上光剂、空气清噺剂
????氯甲烷?草甘膦生产副产品，主要用作有机硅产品的原料也用作溶剂、冷冻剂、香料等
????亚磷酸溶液?草甘膦生产副产品，主要用作还原剂尼龙增白剂，也用作亚磷酸盐原料农药
????中间体以及有机磷水处理药剂的原料。
????十二水磷酸?草甘膦母液再加工产品主要用作锅炉软水剂，用于鞣革、织物的增重剂木材
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龍”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????氢二钠?和纸张的阻燃剂，釉药和焊药染色用媒染剂及双氧水漂白的稳定劑；制造焦磷
????酸钠和其他磷酸盐的原料。
????内蒙古腾龙公司分两期建设1期2万吨/年草甘膦、3万吨/年三氯化磷、2万吨/年亚磷酸二甲酯，2期2013年建成3万吨/年草甘膦、4万吨/年三氯化磷、3万吨/年亚磷酸二甲酯、1.5万吨/年氯乙酸、1万吨/年甘氨酸等项目目前一期2万吨/年亚磷酸二甲酯正在进行改扩建，故整个一期生产线基本停工等未来如提高工艺，还需对于甘氨酸生产装置、草甘膦合成装置、草甘膦母液处悝装置进行改造以提高工艺，则预计还需投入4500多万
????(3)企业主要资产概况
????企业资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债等。
????流动资产账面值?244,039,255.66?元包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
????固定资产账面净值?369,295,327.67?元包括房屋建（构）筑物、机器设备、运输车辆和电子设备等。
????在建工程账面值?10,242,805.39元为设备安装工程。
????无形资产账面值?22,720,693.06元为土地使用权。
????其他非流动资产账面值?15,000,000.00え为融资租赁保证金。
????流动负债账面值?658,964,149.61?元包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、應付利息和其他应付款等。
????非流动负债账面值?68,125,736.00元为长期借款和递延收益。
????(4)企业近4年经营成果
????内蒙古腾龙生粅精细化工有限公司近4年财务状况及经营成果情况见下表：
????????????项目?????2014年12月31日????2015年12月31日????2016年12朤31日?????2017年8月31日
????????????项目????????2014年????????????2015年????????????2016年???????????2017年1-8月
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????2014年和2015年数据未经审计2016和2017年1-8月数据摘自中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。
????(5)企业的主要会计政策
????该公司以持续经营为前提为满足湖北兴发化工集团股份有限公司拟重组该公司股权的需要，本财务报表已按照湖北兴发化工集团股份囿限公司的会计政策和会计估计编制按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会計准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15?号——股权收购的一般规定》(2010?年修订)的披露规定编制财务报表。该公司会计期间为公历1月1日至12月31日公司记账本位币为人民币。
????（二）评估范围
????纳入评估范围的资产为内蒙古腾龙生物精细化工有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债
????包括：资產总计?661,298,081.78?元，负债总计?727,089,885.61?元所有者权益-65,791,803.83元。评估范围详见下表（金额单位：元）：
????????????科目名称??????????????账面价值??????????????科目名称?????????????账面价值
????一、流动资产合计??????????????244,039,255.66四、流动负债合计????????????????658,964,149.61
??????货币资金?????????????????????50,195,515.39??短期借款??????????????????????289,596,819.49
??????应收票据??????????????????????8,763,788.90??应付票据?????????????????????105,527,288.90
??????应收账款?????????????????????21,430,983.96??应付账款?????????????????????172,588,929.58
??????预付款项??????????????????????7,266,629.32??预收款项??????????????????????12,507,725.64
??????其他应收款???????????????????13,640,412.68??应付职工薪酬???????????????????3,781,227.37
??????存货?????????????????????????80,828,546.74??应付利息???????????????????????2,052,404.36
??????其他流动资产?????????????????61,913,378.67??其他应付款?????????????????????3,576,422.27
????二、非流动资产合计????????????417,258,826.12?一年内到期的非流动负债?????????69,333,332.00
??????固定资产????????????????????369,295,327.67五、非流动负债合计??????????????68,125,736.00
??????在建工程?????????????????????10,242,805.39??长期借款??????????????????????34,333,336.00
??????无形资产?????????????????????22,720,693.06??递延收益??????????????????????33,792,400.00
??????其他流动资产?????????????????15,000,000.00六、负债总计????????????????????727,089,885.61
????三、资产总计??????????????????661,298,081.78七、净资产（所有者权益）????????-65,791,803.83
????“兴发股份”擬股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????第11957号审计意见为：无保留意见。
????1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
????(1)存货：账面值为?80,828,546.74元主要为原材料、产成品、在产品、发出商品及在库周轉材料。
????(2)固定资产：账面净值?369,295,327.67元包括房屋建（构）筑物及设备类资产。
????(3)在建工程：账面值为?10,242,805.39元为设备工程。设備安装工程项目主要是内蒙腾龙一期二甲酯改造工程、敌敌畏搬迁项目和环保项目等
????2、企业申报的账面记录或者未记录的无形資产情况
????（1）申报的账面记录的无形资产
????无形资产—土地使用权账面原值25,032,011.16元，有1块宗地土地证为蒙(2016)乌达区不动产第号，使用权类型为出让证载土地总面积为?m2。至评估基准日已经抵押给中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行，除以上抵押事项无其咜抵押、担保等他项权利登记
????（2）账面未记录无形资产情况
????3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
????评估价值中未引用其他评估机构的结果。
????以上纳入评估范围的具体资产以委托方和被评估单位提供的审計后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
????本次纳入评估范围的各项资产与资产评估委托合同书中确定的范围一致
????四、价值类型及其定义
????根据本次评估目的，价值类型确定为投资价值投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投資者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值
????预测现金流量，既可以从市场参与者角度进行也可以选擇特定投资者的角度。在实际控制或者评估目的是为了获得实际控制权情形下从特定投资者的角度预测现金流量时，适用的价值类型通瑺为投资价值
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????五、評估基准日
????本项目选定的资产评估基准日是2017年8月31日。
????评估基准日是根据本次评估的特定目的由委托人确定。其成立的悝由和条件是：
????（一）与企业财务报告期相衔接；
????（二）与委托方的经济行为实现日相接近
????本次资产评估工莋中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定
????（一）行为依据
????湖北众联资产评估有限公司与湖北兴发化工集团股份有限公司签订的《资产评估委托合同》。
????（二）法律依据
????1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订自2014年3月1日起施行）；
????2、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，自2007年10月1日起施行）；
????3、《中华人民囲和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过自2009年5月1日起施行）；
????4、《中华人民共囷国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过修订）；
????5、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2ㄖ第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；
????6、《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十┅届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
????7、《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会瑺务委员会第13次会议通过修订）；
????8、《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过修订）；
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????第五次会议通过自2008年1月1日起施行）；
????10、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；
????11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
????12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[号)；
????13《、国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）；
????14、《企业国有资产交易监督管理办法》》（国務院国资委、财政部第32号令，2016年6月24日）；
????15、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年11月5日国务院第34次常务会议修订）；
????16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年10月28日经财政部、国家税务总局审议通过修订自2011年11月1日起施行）；
????17、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，自2016年5月1日起执行）；
????18、《中华人民共和国城市房哋产管理法》（中华人民共和国主席令第72号2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
????19、《中华人民囲和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第?28?号，2004?年?8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
????20、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年7月9日国务院第54次常务会议通过修订）；
????21、《中华人民共和国城镇国有土地使用权絀让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第55号1990年5月19日）；
????22、《城镇土地估价报告规程GB?T?》；
????23、《房地产估價规范GB?》；
????24、内蒙古自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》（2000?年?10?月?15日内蒙古自治区第九届人民代表大会常務委员会第十九次会议通过）；
????25、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第76号修订，2014年7月15日）；
????26、其他相关法律、法規和通知文件等
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????1、《资产评估准则基本准则》（财资[2017]43号）；
????2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
????3、《资产评估执业准则——资产評估程序》（中评协[2017]31号）；
????4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
????5、《资产评估执业准则——资产評估委托合同》（中评协[2017]33号）；
????6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
????7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
????8、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
????9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
????10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
????11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
????12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
????13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]49号）。
????（㈣）权属依据
????1、企业法人营业执照；
????2、土地和房产权属证明文件；
????3、车辆行驶证及相关权属证明；
????4、偅大机器设备的购置发票；
????5、企业出资证明（公司章程、验资报告等）；
????6、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料
????（五）取价依据
????1、《内蒙古建筑工程消耗量定额》；
????2、《内蒙古装饰工程消耗量定额》；
????3、《内蒙古安装工程消耗量定额》；
????4、《内蒙古自治区市政工程预算定额》；
????5、乌海地区建筑價格信息；
????6、《内蒙古自治区人民政府关于修改的决定》（内蒙古自治区政府令第204号）；
????“兴发股份”拟股权收购所涉忣的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第十九次会議通过）；
????8、《不动产登记暂行条例》（中华人民共和国国务院令第656号公布，自2015年3月1日起施行）；
????9、乌海市征地市场资料以及基准地价相关资料；
????10、乌海市政府发布《乌海市人民政府关于发布乌海市土地级别与基准地价的通告》（第4号）；
????11、国家有关部门公布的物价指数；
????12、机械工业信息研究院?2017年《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、《电脑報》等价格资料及网上询价；
????13、评估咨询网《机电设备价格参数及报价信息查询系统》；
????14、被评估单位提供的其他法律憑证资料；
????15、评估机构掌握的有关地价成交信息和其它有关资料
????16、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场調查价格；
????17、国务院2000年第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
????18、商务部、国家发展和改革委员会、公安部、環境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
????19、财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[号)；
????20、中国人民银行金融机构贷款基准利率表（2015年10月24日）；
????21、企业机器设备使用及管理部门提供的《重大设備鉴定表》设备运行记录及检修记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料；
????22、wind资讯；
????23、上海证券交易所网站公咘的相关信息；
????24、深圳证券交易所网站公布的相关信息；
????25、被评估单位提供的其他法律凭证资料；
????26、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；
????27、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
????28、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；《盈利预测表》；
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部權益企业价值评估与项目价值评估报告
????根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业企业价值评估与项目价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性选擇评估方法。
????企业企业价值评估与项目价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定評估对象价值的评估方法市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法
????企业企业价值评估与项目价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法囷现金流量折现法本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料以及企业管理層对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件
????企业企业价值评估与项目价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法适宜采用资产基础法进行评估。
????因此本项目采用资产基础法和收益法进行评估。
????（一）资产基础法
????1、关于流动資产评估
????本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货
????（1）货幣资金
????纳入本次评估范围的货币资金包括现金和银行存款。对于现金及人民币银行存款以经核实后的账面值作为评估值；对于外币银行存款，根据外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值
????（2）应收票据
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????分析，以经核实后的账面值作为评估值
????（3）应收账款和其怹应收款
????对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等应收账款和其他应收款均采用个别认定的方法估計评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超長的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法根据账龄分析估计出评估风险损失。
????按以上标准确定评估风险损失为零，以经核实后的账面值作为应收账款和其他应收款的评估值
????（4）预付账款
????对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值
????纳入本次评估范围的存货为原材料、库存商品和在产品。
????对于原材料采用市场法，以核实后的数量乘以市场价格作为评估值
????对于产成品按以下公式确认评估值
????评估值=某产品核实后的数量×单位产品不含税售价×【1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×?r】
????对于部分在产品以清查核实后的賬面值确认评估值，部分在产品按照产成品的评估方法确认评估值
????2、关于房屋建筑物类资产评估
????重置成本法计算公式洳下：
????评估值＝重置全价×成新率
????（1）重置全价的确定
????重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金荿本+利润
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：
????对于工程技术资料完整的项目采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料的工程量套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料进行工程造价指数调整，计算出建安工程造价
????对结算资料不齐全，资料难以收集的项目采用类似工程参照法进行测算。类似工程参照法是通过与主要建筑物戓典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价
????②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设笁程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
????③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息其采鼡的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算并按均匀投入考虑：
????资金成本=(工程建安造价+前期忣其它费用)×合理工期×贷款利息×?50%
????资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社会平均资产收益沝平为依据
????（2）成新率的确定
????建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算经加权平均得出成噺率。
????理论成新率=尚可使用年限÷?（已使用年限+尚可使用年限）×?100%
????勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评萣
????综合成新率=勘察成新率×?0.6＋理论成新率×?0.4
????（3）评估值的确定
????（4）评估值＝重置全价×成新率
????3、关于土地使用权的评估
????按照《城镇土地估价规程》的规定，土地使用权评估方法应根据当地地产市场发育情况并结合估价对潒的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估與项目价值评估报告
????计算结果确定待估宗地的评估价格。方法选择的主要依据如下：
????（1）由于待估宗地当地的征地成夲统计资料不全故不适宜选用成本逼近法进行评估；
????（2）由于待估宗地所在地在最新公布的基准地价范围内，故宜采用基准地價系数修正法；
????（3）由于待估宗地宗地土地收益难以准确剥离确定故不适宜选用收益还原法和剩余法；
????（4）由于可从汢地市场获得与待估宗地具有可比性的最近的土地使用权交易案例，故适宜选用市场比较法进行估价
????4、关于设备类资产的评估
????根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况本次评估主要采用重置成本法进行评估。
????设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
????根据企业提供的机器设备明细清单进行了账、实核对，做到賬表、账实相符同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上组织设备评估人员進行现场勘察和核实。
????（1）重置全价的确定
????①国产设备重置全价的确定
????纳入本次评估范围内的设备购置价格均鈈含增值税
????重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本+前期费及其他费用
????A、设备购置价的确定
????姠设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备以市场价确定其购置价；
????不能从市场询到价格的設备，通过查阅机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
????对自制非标设备的设备价值主要依据所发生的材料费、運杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定
????B、运杂费的确定
????“興发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????础，根据生产厂家与设备安装所茬地的距离不同按不同运杂费率计取。如供货合同
????约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)则不计运杂費。
????C、安装材料费和工程费的确定
????参考《资产评估常用数据与参数手册》和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础按不同安装费率分别计算安装材料费和安装工程费，然后按不同的税率扣除进项增值税
????对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费
????D、其他费用的确定
????其他費用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准结合本身設备特点进行计算。
????E、资金成本的确定
????资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本计算公式如下：
????资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）（含税）×合理建设工期×贷款利率/2
????贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑
????②对于已超期垺役，市场上确实已无该型号产品的设备采用近似设备对比法确认重置全价。
????③部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估
????④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
????⑤车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定具体公式为：
????车辆重置全价=购置价（不含税）+【购置价÷?（1+17%）】×车辆购置附加税率+牌照等费用。车辆购置附加税率取不含税购置价的10%
????（2）成新率的确定
????依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保養等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为：
????“兴发股份”拟股權收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×?100%
????依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆荇驶里程分别测算出年限成新率和里程（工作量）成新率取其低者确定理论成新率。
????行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定荇驶里程）×?100%
????年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×?100%
????理论成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率）
????综合成新率=理论成新率×?40%+技术鉴定成新率×?60%
????技术鉴定成新率通过打分法获得。
????（3）评估值的确定
????评估值=重置全价×综合成新率。
????5、关于在建工程的评估
????审查评估基准日在建工程形象进度与付款进度是否相符以核實后的资产占有方对此项资产已投入的资金（即账面价值）再考虑相应的资金成本作为评估值。对于合理工期时间不超过半年或金额较小嘚项目不计取资金成本按账面值确认评估值。
????6、关于负债的评估方法
????负债的评估采用审核、验证、核实方法对相关債务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值
????收益法是通过将企业未来预期收益（淨现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法
????1、评估模型公式
????本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)
????股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????式Φ：P为营业性资产价值；
????r?为折现率；
????i为预测年度；
????R?i为第?i年净现金流量;
????n为预测第末年。
????2、预测期及收益期的确定
????本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期对未来收益期的预测分段预测，其中第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2021年12月31日在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2022年1月1日至永續经营在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
????3、净现金流量的确定
????本次评估现金流量采用企业自由现金流净现金流量的计算公式如下：
????(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×?(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
????=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用?+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×?(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
????按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量则本次评估采用資本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
????式中：Wd：评估对象的债务比率；
????(E???D)
????We：评估对象的权益比率；
????(E???D)
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????re?：权益資本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
????式中：rf：无风险报酬率；
????rm：市场预期报酬率；
????ε：评估对象的特性风险调整系数；
????βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
????βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?????u?????t?D
????βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
????5、溢餘资产价值
????溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产
????6、非经营性资产价值的确定
????非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产此类资产不产生利润。
????八、评估程序实施过程和情况
????本次评估程序实施过程介绍如下：
????（一）明确资产评估业务基本事项
????受理资产评估业务前公司业务负责人与委托人嘚授权代表进行交流，了解并明确资产评估业务基本事项包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、价值類型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资產评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股東全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后于2017年9月6日与委托人签訂《资产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务正式受理该项资产评估业务。
????（三）编制资产评估计划
????评估计划是明确评估技术思路合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员执行本次评估任务。
????（四）进行评估现场调查
????在企业申报并全面自查的基础上评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括流动资产和非流动资产核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
????1、指导被评估单位填表和准备应提供的評估资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写“资产评估申报表”同时收集准备资產的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
????2、审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等同时反馈给被评估单位对“资产评估申報表”进行完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
????3、资產评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行现场调查获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象現状关注评估对象法律权属；
????4、根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人员访谈或抽样等方式进行调查对企业莋出的未来经营预测，评估人员进行合理性复核对发现的明显不合理的预测事项，提请企业即时对经营预测做出合理调整
????（伍）收集整理评估资料
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。审计报告、行业统计数
????据、上市公司公告、研究机构的行业研究报告等并对收集的评估资料进行分析、
????归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据
????（六）评定估算形成结論
????资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性选择评估方法。针对各类资产的具体情况根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断形成测算結果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析形成评估结论，编制初步资产评估报告
????（七）编制出具评估报告
????根据公司资产评估业务流程管理办法规定，对初步资产评估报告进行内部审核项目负责人在内部审核完成后，根据审核意见修改资产评估报告形成评估报告征求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据委托囚反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿并向委托人提交
????(一)一般假设
????1、假设评估基准日后被评估单位持续經营；
????2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
????3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
????4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费鼡等评估基准日后不发生重大变化；
????5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
????6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
????7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响
????(②)特殊假设
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????对稳定，鈈会发生重大的核心专业人员流失问题；
????2、内蒙古腾龙生物精细化工有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的且公司管悝层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
????3、内蒙古腾龙生物精细化工有限公司司未来经营者遵守国家相关法律和法规不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
????4、内蒙古腾龙生物精细化工有限公司提供的历年财务资料所采用的会計政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
????5、假设预测期的收入和支出是均匀实现的；
????6、按照《内蒙古腾龙生物精细化工有限公司关于生产装置技改方案及投资说明》和《内蒙古腾龙生物精细化工有限公司草甘膦产量計划专题报告》，所有的技改工程有序进行二甲脂技改项目于2018年3月投产，并且单耗开始逐步下降并于2019年达到文件中的单耗指标；
????7、评估对象未来的生产经营未考虑环保核查或安全生产突发事件停工停产对产量的影响；
????本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估結论的责任。
????我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序采用资产基础法和收益现值法对内蒙古腾龙生物精细化工有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
????1、資产基础法
????内蒙古腾龙生物精细化工有限公司评估基准日账面总资产为?66,129.81?万元负债为72,708.99万元，净资产-6,579.18万元采用资产基础法评估后的总资产69,653.48万元，增值3,523.67万元增值率5.33%；总负债评估值69,329.75万元,?减值3,379.24万元，减值率4.65%；净资产（所有者权益）价值323.73万元增值6,902.91万元，增值率104.92?%具体评估汇总情况详见下表：?（金额单位：人民币万元）
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企業价值评估与项目价值评估报告
????????????????项目名称?????????????????帐面价值????????评估价值??????增减值??????增值率%
?????????????????????????????????????????A?????????????B?????????C=B-A?????D=C/A×100%
?????流动资产??????????????????????1?????????24,403.93???????24,594.02???????190.09????????????0.78
?????非流动资产????????????????????2?????????41,725.88???????45,059.46?????3,333.58????????????7.99
???????固定资产???????????????????????8???????????36,929.53????????40,042.43??????3,112.90?????????????8.43
???????在建工程???????????????????????9????????????1,024.28?????????1,039.58????????15.30?????????????1.49
???????无形资产???????????????????????14???????????2,272.07?????????2,477.45???????205.38?????????????9.04
???????其中：土地使用权???????????????15???????????2,272.07?????????2,477.45???????205.38?????????????9.04
???????其他非流动资产?????????????????20???????????1,500.00?????????1,500.00????????????-????????????????-
?????资產总计?????????????????????21?????????66,129.81???????69,653.48?????3,523.67????????????5.33
?????流动负债?????????????????????22?????????65,896.41???????65,896.41???????????-??????????????-
?????非流动负债???????????????????23??????????6,812.57????????3,433.33?????-3,379.24??????????-49.60
?????负债总计?????????????????????24?????????72,708.99???????69,329.75?????-3,379.24???????????-4.65
?????净资产???????????????????????25?????????-6,579.18??????????323.73?????6,902.91??????????104.92
????内蒙古腾龙生物精细化工有限公司评估基准日账面总资产为66,129.81万元，负债为72,708.99万元净资产-6,579.18万え，采用收益法评估后股东全部权益价值23,974.82万元增值30,554.00万元。
????3、评估结果的分析选择
????本次采用收益法得出的股东全部权益價值为23,974.82万元比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高23,651.09万元。
????由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资
????产对企业的贡献更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的
????整合效应，即不可确指的无形资产收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包
????括各项单项资产的带来的收益也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
????收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法不仅考虑了各分项資产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????细化工有限公司草甘膦产量计劃专题报告》，考虑兴发集团为了获得实际控制权情形
????下各因素对股东全部权益价值的影响。资产基础法不能客观地衡量其无形资产为企
????业带来的利润更无法体现投资者协同效应所产生的影响，所以收益法的评估结果与
????成本法的结果差异较大评估师认为收益法的评估结果相对资产基础法结果的可信度
????更高，更能客观合理地体现内蒙古腾龙上述技术优势、经营优势、規模优势、管理优
????势、成本优势等可能带来的超额收益更能客观合理地体现基准日内蒙古腾龙股东全
????部权益价值。故決定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果
????即：内蒙古腾龙生物精细化工有限公司经评估后的股东全部权益价值?23,974.82萬元。
????十一、特别事项说明
????（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
????（二）未决事项、法律纠纷等鈈确定因素；
????1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他鈈可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
????2、在执行本次评估程序过程中评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确認或发表了意见执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
????（三）重大期后事项
????1、评估基准日后若资产数量发生变化应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影響时委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
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????负债等原因造成的资产价值变化评估结果中应做增减值处理，如因企业尚未报经政
????府有关部门批准而未对上述资产进行会计处理企业按现行规定程序报批后进行处理；
????3、不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项：涉及鉴定环境危害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等，应由委托方聘请專业机构对该事项进行评定测算
????4、由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未來盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉忣的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个匼理预测如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且我们愿意提请有关方面注意，影响假設前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其怹因素做出交易决策；
????（四）其他事项
????1、关联担保情况
????内蒙古腾龙作为被担保方的情况如下：
???????????????????????担保方???????????????????担保金额?????????担保起始日????????担保到期日?????担保是否已经履行
???????????????????????????????????????????????????????????????完毕
????????????????????????????????江蘇腾龙生物药业有限公司????????50,000,000.00???????????????????????????????否
????????????????????????????????湖北仙隆化工股份有限公司????????50,000,000.00???????????????????????????????否
????????????????????????????????湖北仙隆化工股份有限公司????????37,000,000.00????????????????????????????否
????????????????????????????????湖北宜化集团有限责任公司????????50,000,000.00???????????????????????????????否
????????????????????????????????湖北宜化集团有限责任公司????????37,000,000.00????????????????????????????否
????????????????????????????????湖北宜化集团有限责任公司????????66,666,668.00?????????????????????????????否
????“兴发股份”拟股权收购所涉忣的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????2017年8月16日与江苏大丰农村商业银行签订短期借款展期合同合哃金额为5000
????万元，期限为2017年8月16日至2018年4月1日贷款利率为5.969%；上述借款由
????湖北宜化集团有限责任公司、江苏腾龙生物药业有限公司、湖北仙隆化工股份有限公
????（2）2016年12月29日，公司与兴业银行宜昌分行签订委托贷款合同合同金额为1.40亿元，资金出借方为湖北宜化集团有限责任公司期限为2016年12月29日至2017年12月28日，贷款利率为7%
????（3）2016年10月11日，公司取得一张由湖北宜化肥业有限公司为出票人的商业承兑汇票面值1亿元，于兴业银行宜昌分行贴现期限为2016年10月11日至2017年10月10日；截至2017年8月31日此笔借款本金1亿元，预付利息403,180.51元余额99,596,819.49元。
????（4）2015年11月26日公司与平安国际融资租赁有限公司签订融资租赁回租合同，约定租赁设备转让价款1亿元租赁期限36个月，利率按照中國人民银行公布的人民币贷款基准利率调整保证人为湖北宜化集团有限责任公司和湖北仙隆化工股份有限公司，支付保证金1,000万元租赁期满留购价格为100.00元。根据合同条款和经济实质判断上述售后回租租赁合同实质上是本公司以租赁物抵押给平安国际融资租赁有限公司而取得的长期借款1亿元，截止2017年8月31日借款本金?3,700万元人民币，其中一年内到期的长期借款为3,600万元
????（5）2016年8月27日，公司与江南金融融资租赁有限公司签订融资租赁回租合同约定租赁设备转让价款人民币1亿元，租赁期限36个月租赁利率为合同签署日中国人民银行3年期貸款基准利率。保证人为湖北宜化集团有限责任公司支付保证金500万元，租赁期满留购价格为100.00元根据合同条款和经济实质判断，上述售後回租租赁合同实质上是本公司以租赁物抵押给江南金融融资租赁有限公司而取得的借款1亿元截止2017年8月31日，应还本金66,666,668.00元其中一年内到期的长期借款为33,333,332.00元。
????（1）无形资产-土地全部抵押给中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行
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????租赁期限36个月；
????（3）公司与中国光大银行呼和浩特分行签订电子银行承兑协议，开具电子银行承兑汇票一亿元其中：①5000万元电子银行承兑汇票的期限为2017年1月23日至2018年1月23日；②5000万元电子銀行承兑汇票的期限为2017年1月24日至2018年1月24日。为开具上述电子银行承兑汇票公司存入5000万元保证金并与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分荇签订综合授信协议及最高额抵押合同，最高授信额度5000万元人民币将土地、厂房、机器设备作为抵押物，抵押给中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行其中抵押厂房原值12,009,037.00元、抵押设备原值71,610,000.00元。
????本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响
????评估报告使鼡者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
????十二、评估报告使用限制说明
????（一）使用范围
????1、本资产评估報告经承办该项业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构印章后方可正式使用；
????2、评估结论使用有效期为自评估基准日起一年（2017年8月31日至2018年8月30?日）委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
????3、未经委托人书媔许可资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外
????4、未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体法律、行政法规规定以及相关当事人另有約定的除外。
????5、按照国家现行国有资产监督管理有关要求本评估项目属于需要办理核准或备案的资产评估项目。因此本资产評估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后才能作为相应经济行为莋价的参考依据。
????（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资產评估报告的资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部权益企业价值评估与项目价值评估报告
????（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规萣的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
????（四）资产评估报告使用人应当正确理解評估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
????资产评估报告使用囚按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项
????十三、评估报告日
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????【此页无正文】
????资产评估师（签章）：
????资產评估师（签章）：
????湖?北众?联资产?评估有?限公?司
????“兴发股份”拟股权收购所涉及的“内蒙古腾龙”股东全部權益企业价值评估与项目价值评估报告评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
????机构地址：武汉东湖路169号1栋四层
????法定玳表人：胡家望
????联?系?人：杨涛
????联系电话：(027)?
????邮政编码：430077