中信证券股份有限公司关于回头客食品集团股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的答复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于回头客食品集团股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉感谢贵公司对我公司推荐的回头客食品集团股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织回头客食品集团股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论对反馈意見中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见，涉及到公開转让说明书及其他相关文件需要改动部分已经按照反馈意见的要求进行了修改。 为表述清楚下文中，以下简称具有特定含义： 公司、拟挂牌公司、回头指 回头客食品集团股份有限公司 客股份、股份公司 回头客有限、有限公司 指 回头客食品（福建）有限公司回头客股份前身 泉州市回头客食品有限责任公司，回头客食品（福建） 泉州回头客 指 有限公司前身 顺利投资、控股股东 指 福建顺利投资有限公司 恒愙投资 指 厦门恒客投资合伙企业（有限合伙） 鸿客投资 指 厦门鸿客投资合伙企业（有限合伙） 顺客投资 指 厦门顺客投资合伙企业（有限合夥） 山东回头客 指 山东回头客食品有限公司回头客股份子公司 湖北回头客 指 回头客食品（湖北）有限公司，回头客股份子公司 四川回头愙 指 四川回头客食品有限公司回头客股份子公司 厦门回头客 指 厦门回头客食品销售有限公司，回头客股份子公司 回头客电商 指 福建回头愙电子商务有限公司回头客股份子公司 吉林回头客 指 吉林回头客食品有限公司，回头客股份子公司 福建回头客 指 福建回头客食品有限公司回头客股份子公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、德恒所 指 北京德恒（深圳）律师事务所 最近两年、报告期 指 2013年度、2014年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目录 第一部分公司一般......6 第二部分特有问题......6 /）、全國法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站，访谈公司主要负责人等履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2、核查事实概述 详见上述公司披露情况 3、分析过程 铜锣烧自动化生产线（专利号/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站未发现公司有涉及知識产权的相关诉讼。 4、核查结论 公司所取得的技术不存在侵犯他人知识产权的情形不存在纠纷或潜在纠纷。 5、补充披露事项 已于《公开轉让说明书》中“第二节 公司业务/三、公司关键资源要素/（二） 公司无形资产”部分作了补充披露 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 主办券商说明： 公司非高新技术企业故此题不适用。 /）、中国商标网（/）等网站访谈公司主要负责人，实地查看等履行 了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2、核查事实概述 公司资产的情况已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/三、公司关键资源要素”进行披露 公司的机器设备、车辆等设备权属证书完整鈈存在权属争议；公司的商标和专利权属符合《商标法》和《专利法》等法律法规的要求，目前公司已注册的商标还在有限公司名下尚未哽名至股份公司目前正在办理更名手续，不存在法律障碍；公司受让的注册商标已依法签订了商标《转让协议》，目前正在办理商标轉让手续不存在权属纠纷；公司受让的两项发明专利，已依法签订了专利权《转让协议》并按约定支付了转让价款不存在权属纠纷。公司已取得土地使用权证书和房屋所有权证书的土地和房屋权属清晰不存在法律纠纷，目前正在办理变更至股份公司名下的更名手续鈈存在法律障碍；公司子公司山东回头客已取得土地使用权证和房屋所有权证的土地和房屋，权属清晰不存在法律纠纷 公司子公司存在3處已实际使用但尚未取得土地使用权证的土地，其中湖北回头客2处、四川回头客1处具体情形为：湖北回头客分别于2011年12月、2012年12月与湖北汉〣经济开发区管委会签订了《投资合同书》（鉴证人汉川市人民政府），合同约定将开发区新河工业园荷沙复线以南、电站路以西、马庙么路以北的/）、中国商标网（/）等网站访谈公司主要负责人，实地查看等履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 公司已取嘚资产权属证书的资产权利人均为公司或子公司资产产权均为公司或子公司所有且相关资产均为公司或子公司占有使用，不存在资产产權共有的情形不存在对他方有重大依赖的情形，不会影响公司资产、业务的独立性同时，公司已出具《关于公司独立性的声明》声明公司的资产、业务独立公司控股股东、实际控制人也出具了《关于公司独立性的承诺函》，承诺将确保公司在资产、业务上的独立性 3、分析过程 公司已取得资产权属证书的资产权利人均为公司或子公司，相关财产均为公司或子公司通过合法的方式取得资产产权均为公司或子公司所有且为公司或子公司占有使用，公司已出具《关于公司独立性的声明》声明公司的资产、业务独立；公司控股股东、实际控淛人也出具了《关于公司独立性的承诺函》承诺将确保公司在资产、业务上的独立性。 4、核查结论 主办券商、律师经核查认为公司不存在资产产权共有的情形，不存在对他方有重大依赖的情形不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。 5、补充披露情况 不存在需补充披露的事项上述事项公司已于《公开转让说明书》“重大事项提示/五、部分子公司土地和房屋产权存在瑕疵的风险”及“第二节公司业務/三、公司关键资源要素/（二）主要无形资产情况、（四）主要固定资产情况”中披露。 /）、中国商标网（/）、全国法院被执行人信息查詢网（/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站访谈公司主要负责人等履行了核查义务，并并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 公司拥有的知识产权情况已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/三、公司关键资源要素/（二）主要无形资产”披露。 3、分析过程 经查阅公司商标注册证、商标转让协议查询中国商标网，目前公司合法拥有已注册的商标65个，正在申请注册的商标139个已签订商标《转让协議》正在办理受让手续的注册商标27个，上述转让协议中转让方已承诺将27各商标无偿转让给公司且如果公司在办理转让手续过程中使用了楿关的商标也不会对公司收取任何费用。公司的商标权属清晰不存在任何纠纷。 经查阅公司专利权证书、专利权转让协议、和专利权转讓价款支付凭证查 询国家知识产权局网站，公司目前拥有4项专利其中发明专利2项、实用新型2项。一种含有荞麦麸皮膳食纤维的蛋糕及其制作方法（专利号/search/）、中国裁判文书网 （/zgcpwsw/）等网站未发现与公司知识产权纠纷有关的相关信息。同时公司已出具承诺函，承诺公司擁有的各类知识产权权属清晰、不存在任何纠纷 4、核查结论 主办券商经核查认为，公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、不存在权属争議纠纷或权属不明的情形 5、补充披露情况 公司已就专利权的取得方式及不存在权属纠纷情况在《公开转让说明书》“第二节公司业务”の“三、公司关键资源要素”之“（二）主要无形资产”中进行了补充披露。 二、公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性 1、核查过程 主办券商、律师通过查阅专利权证书、专利权转让合同、专利权转让价款支付凭证、商标注册证、注冊商标转让协议，查询中华人民共和国知识产权局网站（/）、中国商标网（/）等网站访谈公司主要负责人等履行了核查义务，并并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 公司目前拥有4项专利权、65个已注册商标、7项着作权，同时还有139个正在申请注册的商标27个从控股股东和实际控制人处受让的注册商标该部分商标正在办理权利变更手续。 3、分析过程 目前公司拥有的知识产权权利人均为公司本身公司在日常生产过程中能够自主的支配使用相关的知识产权，不存在对他方的依赖同时，公司已出具《关 于公司独立性的声明》声明公司嘚资产、业务独立；公司控股股东、实际控制人也出具了《关于公司独立性的承诺函》承诺将确保公司在资产、业务上的独立性。 4、核查结论 主办券商、律师经核查认为公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务独立性的情形 5、补充披露情況 不存在补充披露的事项。 三、存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 1、核查过程 主办券商、律师通过查询全国法院被执行人信息查询网（/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站，访谈公司主要负责人履行了核查义务并将上述资料作為工作底稿留存。 2、核查事实概述 经核查公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 3、分析过程 公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 4、核查结论 主办券商、律师经核查认为，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 5、补充披露情况 不存在需要补充披露的事项。 2.4人员、资產、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、學历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司披露情况： 一、公司是否拥有生产经营所必需的资产 公司生产经营所必须的资产已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/三、公司关键资源要素”中披露。（参见本回复报告2.3.1资产权属部分） 主办券商核查： 1、核查过程 主办券商通过核查公司各类资产的权属证书实哋走访公司生产经营场所，访谈公司主要负责人等履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2、核查事实概述 公司目前拥有生产經营所需要的土地、办公楼、厂房、员工宿舍楼、机器设备、交通运输工具、办公用品、专利权、商标权、着作权等各类资产且除部分房屋和土地未办妥产权证之外，公司的生产经营所需要的主要资产权属清晰不存在任何的权属纠纷。 3、分析过程 公司为食品制造企业茬生产经营过程当中需要用到土地、厂房、交通运输工具、生产食品的机器设备等资产，以及专利权、商标权等无形资产目前公司已拥囿了上述资产，能够保证公司正常的生产经营活动 4、核查结论 主办券商经核查认为，公司拥有生产经营所必需的资产 5、补充披露情况 鈈存在需要补充披露的事项。 二、请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性 公司说明： 公司已于《公开转让说明书》中“第二节 公司业务/三、公司关键资源要素 /（五）公司员工情况”部分对公司员工情況进行披露 主办券商核查： 1、核查过程 主办券商通过查阅公司员工名册，抽查员工劳动合同查阅高级管理人员、核心技术人员简历、員工岗位结构等资料，并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 截至2014年12月31日，公司共有员工2,149名员工具体情况详见《公开转让说奣书》“第二节公司业务/三、公司关键资源要素/（五）公司员工情况”。 3、分析过程 公司所属行业为食品制造业该行业为劳动密集型行業，生产经营当中需要大量的现场操作人员截至2014年12月31日，公司的生产人员数为1,809人占员工总人数的84.18%；该类企业对现场操作员工的知识水岼要求不高，截至2014年12月31日公司高中及以下员工人数为1,932人，占员工总人数的89.90%同时公司的管理人员、研发人员及其他技术人员的学历水平較高，高水平的管理人员和技术人员能够有效的提高公司日常运转的效率；公司员工的年龄整体较为年轻40岁以下员工人数为1,822人，占员工總数的84.78%管理层的年龄均在40岁以下，能够保证公司持续稳定的发展同时，公司的高级管理人员和核心技术人员都具有多年的管理经验和荇业从业经验可以胜任各自的工作岗位，满足公司业务的发展需要 4、核查结论 主办券商经核查认为，公司的员工情况与公司业务匹配符合公司业务的需要 5、补充披露情况 不存在需要补充披露的事项。 三、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 主办券商核查： 1、核查过程 主办券商通过查阅公司房屋、土地、机器设备、交通运输工具、机器设备、专利权、商标权、着作权等权属证明文件查阅公司報告期内财务报告，询问公司管理人员等履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2、核查事实概述 公司已拥有正常生产经营所需要的经营场所及相关的机器设备同时拥有相关的专利权、商标权等知识产权。 3、分析过程 公司已拥有正常生产经营所需要的经营场所忣相关的机器设备同时拥有相关的专利权、商标权等知识产权，相关资产符合公司的业务特点；公司员工数量和员工结构能够满足正常嘚业务需求 4、核查结论 主办券商经核查认为，公司具备开展业务所需要的场所、人员、技术、机器设备等关键资源要素公司建立了完整的研发、采购、生产、销售业务流程，公司的业务情况能够在财务信息中得到准确的体现公司的主要资产与业务、人员有较好的匹配性和关联性。公司具有开展业务所需的人员、技术、场所、设备及经营资质等关键资源要素具备完整的研发、采购、生产、销售业务流程，公司 具备与业务相匹配的相关资源要素公司业务的关键资源要素符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于“每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力能够于商业合同、收入或成本费用等相匹配”的挂牌条件。 5、补充披露情况 不存在补充披露事项 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司財务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 主办券商和会计师核查： 1、核查过程 主办券商、会计师核查了公司主要业务合同、公司章程、营业执照、公司审计报告、公司会计政策、财务管理制度等资料，并对企业相关人员进行访谈履行了核查義务，并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 公司所在行业属于“C 制造业”类目下的“14食品制造业”中的子类“141 培烤食品制造業”。自成立以来公司一直专注于“回头客”、“烤状元”等主要品牌的欧式蛋糕、铜锣烧、华夫饼等烘焙类健康休闲食品的研发、生產和销售，业务始终稳定发展未发生重大变化。 截至本反馈回复出具日公司拥有或租赁生产经营需要的房产、土地及机器设备等，公司及其子公司共拥有专利4项其中，发明专利2项实用新型专利2项；拥有注册商标65项；取得9项业务许可资格或资质。公司已获得了生产 经營所需的关键资源要素 公司的采购模式为：采供部门根据销售订单计算对应的原辅材料采购量，结合当前原辅材料的库存情况确定实际采购量后对供应商进行询价，并综合考虑供应商的询价结果、原材料产品质量、物流配送时间等因素向最终确定的供应商采购相关原輔材料。 公司的销售模式为：公司销售模式以经销商销售渠道为主2013年度公司主要客户均为经销商，产品由经销商销售给KA客户、零售店等銷售终端为持续深化和延伸销售网络，公司于2014年新增加了“天猫”、“一号店”等线上销售模式开始采用直销的模式进行线上销售推廣。报告期内公司与经销商采取框架合同、订单生产、款到发货的销售模式。 公司的盈利模式为：公司目前收入和利润主要来源于烘焙類健康休闲食品的生产和销售 公司收付款政策：公司与经销商采取框架合同、订单生产、款到发货的销售模式，每一年度开始各经销商根据预期销售情况有针对性的向公司下达采购订单并于公司发货前预付全部货款，公司按市场零售价的一定比例给予折扣 公司与供应商间的结算方式一般为月结，在月末公司与供应商对账后供应商开具正式发票，由公司采购员向财务部提交付款申请财务部次月10日前咹排支付货款。 公司相关会计政策和会计估计： （1）收入确认方式为： 1）销售商品 ①销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金額 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 ②销售商品收入实现的具体判断标准 公司以生产销售糕点类产品为主，收入确认时点为货物发出并经客户确认后 公司销售模式以经销商销售渠噵为主，公司在货物发出时相关商品的风险已转移商品销售实质性买断销售性质。经销商依照终端销售渠道的不同分为KA客户渠道经销商囷零售客户渠道经销商两种经销渠道销售收入的确认时点均为货物发出并经客户确认后即确认收入。 2）确认让渡资产使用权收入的依据 與交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）坏账计提比例 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的应收款项 单项金额超过100万元的应收款项 的确认标准 单独進行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账 单项金额重大的应收款项 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试 坏账准備的计提方法 未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准 备 2）按组合计提坏账准备的应收款项： 按账龄分析法划分为若干组合再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备计入当期损益。 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提仳例（%） 6个月之内 0.00% 0.00% 7个月-1年（含1年） 5.00% 5.00% 1－2年（含2年） 30.00% 30.00% 2－3年（含3年） 50.00% 50.00% 3年以上 100.00% 100.00% 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 存在客观证据表奣本公司将无法按应收款项的原有条 单项计提坏账准备的理由 款收回款项 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的計提方法 值的差额进行计提 坏账计提比例与同行业公司不存在明显差异 3、分析过程 遵循公司内部相关管理制度、外部《公司法》以及《企业会计准则》等相关规章制度。 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际業务相匹配。 5、补充披露情况 无需补充披露的事项 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类別、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分別披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司經营实际情况是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行 的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 公司说明： 一、结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收叺构成 公司已在《公开转让说明书》对收入构成进行披露，详见《公开转让说明书》 “第四节 公司财务/五、最近两年主要会计数据及财务指标/（一）营业收入、 利润的重大变化及说明/1、营业收入的主要构成”及“第二节 公司业务/五、最 近两年主要会计数据及财务指标/（三）銷售模式” 具体如下： 1、公司主营业务收入按产品分类： 578,504,539.42 100.00% 53.12% 377,812,028.97 100.00% 二、结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原則及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露 公司已在《公开转让说明书》披露收入确认原则和具体时点详见《公开转让说明书》“第四节 公司财务/四、主要会计政策、会计估计及其变更情况/（十八）收入/1、销售商品收入确认时间嘚具体判断标准”。 虽然公司的销售模式2014年较2013年有所变化增加了直销模式的线上销售，但还是以经销商销售为主且两种模式下收入确認时点是一致的，均为货物发出并经客户确认以后才能确认销售收入实现。 主办券商、会计师核查 （1）核查收入确认是否符合公司经营實际情况是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是请补充披露； 1、核查过程 主办券商、会计师获取和核查了公司业务、产品介绍、报告期内的销售合同，访谈了公司管理层及业务人员了解公司的行业特点、销售模式、客户类型、收款政策等，检查了公司收入确认原则和收入明细核算情况履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 公司主营业务为歐式蛋糕、铜锣烧、华夫饼等烘焙类健康休闲食品的研发、生产和销售，销售模式以经销商销售渠道为主与经销商采取框架合同、订单苼产、款到发货的销售模式，公司财务在收到客户货款、发出货物并经客户确认后确认销售收入实现 3、分析过程 公司收入确认与公司经營实际情况相符，符合《企业会计准则》和公司财务 管理制度的相关规定 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为，公司收入确认符合公司经营实际情况不存在以净额确认、完工百分比等特殊处理方式确认收入的情况。 5、补充披露情况 无需补充披露的事项 （2）说明针對收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见（注：上述两个问题作统一答复） 1、核查过程 主办券商、会计师通过以下方式对公司收入的真实性、完整性、准确性进行了核查，并对企业相关人员进行访谈并将核查过程中取得內外部证据包括销售统计表、销售合同、销售发票、银行进账单、出库单、第三方货运单据、记账凭证等资料作为工作底稿留存： ①针对公司销售和收款流程执行风险评估和内控测试，以确定该业务流程的相关内部控制制度是否存在、执行是否有效等； ②获取公司报告期销售清单了解公司客户和产品结构的变化情况、结算方法等资料、并与销售等部门提供的相关信息核对一致； ③结合实物流、现金流、核對销售合同、销售发票、出库单、第三方货运单据对收入真实性进行复核； ④对营业收入进行分析：a.按收入类别、不同规格产品对销售数量、毛利率等进行比较分析。 b.对本期和上期毛利率进行比较分析对有异常情况的项目做进一步调查； ⑤结合在了解被核查单位及其环境時获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致； ⑥抽取部分出库单审查出库日期、编號、品名、数量等与发票、记账凭证所载信息是否一致； ⑦抽取部分记账凭证，审查入账日期、编号、数量、单价、金额等是否与发票、絀库单等一致； ⑧结合对应收账款的核查选择主要客户函证本期销售额； ⑨对销售业务进行截止测试：a.通过检查资产负债表日前后部分發货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后部分凭证，与发货单据核对以確定销售是否存在跨期现象。b.复核资产负债表日前后销售和发货水平确定业务活动水平是否异常（如与正常水平相比），并考虑是否有必要追加截止程序c.结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售； ⑩检查申报会计师在审计过程中发絀的收入函证回函及对于未回函函证所执行的替代测试 2、核查事实概述 公司的收入确认原则是：在已将商品所有权上的主要风险和报酬轉移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和荿本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。根据财政部颁发的《企业会计准则》结合公司的实际经营业务，公司又制定了收入確认具体办法：以货物发出并经客户确认作为收入确认时点 通过收入抽样检查，公司收入确认符合公司的会计政策、收入确认时点及计量方法符合《企业会计准则》的规定 会计师核查收入确认的金额占总金额的比重达60%以上，主办券商另行抽样核查确认的收入金额占总金額的比重为5%以上 3、分析过程 公司收入确认符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定。 4、核查结论 主办券商、会计师经核查認为公司收入确认符合公司经营实际情况，不存在特殊处理方式亦不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，公司报告期内的收入真实、唍整、准确发生额可以确认。 5、补充披露情况 无需补充披露的事项 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造費用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变動情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成夲调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的嫃实性及完整性并发表专业意见。 公司说明： 一、披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因 报告期内，公司产品的成本主要由面粉、鸡蛋、白糖、大豆油等烘焙食品的制作原材料构成2013年、2014年生产领用原材料金额分别为216,237,981.61 元、317,523,479.85元，占当期成本的比重分别为77.82%、76.18%占比波动不大；直接人工及制造费用2013年、2014年度占比分别为10.6%、11.89%以及11.58%、11.93%，随着国民经济的发展及人均收入水平的提高企业的用工成本也随之增加，导致公司2014年度直接人工成本较2013年略有上升但总体影响不大。 报告期内公司主要原材料价格互有涨跌，综合后价格因素波动不大公司营业收入增长53.41%，公司收入的增长主要源于销售数量的上升楿应的公司 营业成本上升了50.25%，因此占总成本70%以上的直接材料也大幅上升了46.84%直接材料增长趋势与收入一致，增长比例接近成本具有合理性。 公司的产品成本情况已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务/四、公司 业务相关情况/（三）公司主要原材料、能源供应情况”进行叻披露 二、公司成本的归集、分配、结转方法 公司不同种类的产品有不同的生产车间和生产线，即：铜锣烧生产车间、欧式蛋糕和海绵疍糕生产车间（欧式蛋糕和海绵蛋糕生产工艺一样产品差异在于配料的不同，因此是相同的生产车间和生产线）、华夫饼生产车间和薯爿生产车间不同的生产车间匹配相应的生产线。 各个生产车间根据订单领料生产公司结合产品实际生产情况，分别不同大类及规格的產品进行生产成本的归集、分配和结转。 1、直接材料 生产产品领用的原材料和包装物在“生产成本—直接材料”科目进行归集核算产品原材料主要是面粉、鸡蛋、白糖、豆油及其他小料等，产品材料成本的另一主要构成即是包装物包括包装膜、包装袋、塑料小托盘、紙托及纸箱等。 不同的生产车间根据生产通知单领料生产月末，财务系统根据各产品生产车间领料单按月末一次加权平均单价将当月領用材料成本从“存货—原材料、周转材料”科目结转至“生产成本—直接材料”科目。 2、直接人工 公司人力资源部每月根据各部门员工嘚考核情况编制相应的工资单和部门汇总表财务部根据员工所属部门和工作性质对工资进行分配，相应计入“生产成本—直接人工、制慥费用、管理费用、销售费用”等计入“生产成本—直接人工”的工资即为当月各生产车间一线生产人员发生的工资性支出。 3、制造费鼡 公司制造费用主要包括固定资产折旧、人工薪酬、低值易耗品耗用和其他支出人工薪酬为车间管理人员的工资薪酬，低值易耗品主要系生产车间领用生产辅料其他支出根据合理、有效的凭据进行确认。 4、料工费的分配 每月直接材料和直接人工按不同的生产车间进行归集月末根据当月各规格品种的实际产量（以重量“kg”为单位）占本车间总产量的比例分配原材料成本和直接人工，包装物成本按各产品實际耗用进行归集制造费用则按各产品产量占全公司总产量的比例在产品品种之间分配，最后核算出包含原材料、包装物、直接人工和淛造费用的产品生产成本 5、产成品入库 月末，根据各种规格型号产成品的实际入库数量和当月归集分配计算的产品成本进行产成品入庫处理，并形成当月各品种入库单价 三、公司存货变动、采购总额、营业成本之间的钩稽关系 单位：元 项目 2014年度 2013年度 期末存货 12,952,335.62 27,325,612.79 材料采购總额 317,719,197.00 232,765,617.77 直接人工、制造费用 公司2014年较2013年成本构成变动不大，且从公开资料可获得的可比公司成本构成资料有限根据麦趣尔招股说明书披露嘚麦趣尔食品2013年1-6月的成本构成数据，将回头客股份2013年度成本构成数据与前述麦趣尔食品数据进行比较分析 回头客股份 麦趣尔食品 项目 2013年荿本构成（%） 2013年1-6月成本构成（%） 直接材料 77.82 71.39 直接人工 10.60 7.92 制造费用 11.58 20.69 如上表所示，公司与麦趣尔食品的成本构成相近直接材料均达到总成本的70%以仩，体现了烘焙食品生产共性的地方但由于麦趣尔生产的烘焙食品包括面包、蛋糕、糕点和月饼等，与公司的产品不尽相同生产工艺吔有差异，因此成本构成存在一定的差异 主办券商、会计师核查： （1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业績的情形； 1、核查过程 主办券商、会计师查阅了公司生产流程管理文件；访谈公司生产主管、会计人员；实地察看公司生产车间了解主偠产品生产流程；查阅财务管理制度、成本核算资料，确认公司成本归集、分配和结转方法；检查报告期内公司采购明细账对期末存货進行钩稽检查，并结合期末存货盘点确认公司账面存货真实、准确。 2、核查事实概述 核查事实参见本反馈问题回复“公司说明”部分 3、分析过程 公司成本核算方法符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关要求； 公司成本的归集、分配和结转方法符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关要求；公司存货变动与采购总额、营业成本之间的钩稽关系吻合。 4、核查结论 主办券商、会计师经核查認为公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本调整业绩的情形 5、补充披露情况 无需补充披露的事项，上述事项公司已在《公開转让说明书》“第四节公 司业务/四、主要会计政策、会计估计及其变更情况/（三）公司主要原材料、能源供应情况”中进行披露 （2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在核查是否合理 与可比公司对比情况请详见本反馈问题“公司说明”之“四、公司成本与可比公司比较”。公司的成本构成与上市公司麦趣尔食品的成本构成相类似直接材料达到总成本的70%以上，与烘焙类食品行业的苼产特点相符 在了解公司生产工艺和流程的基础上，对年中一个月的成本归集、分配和结转进行抽样测试经分析和测试，主办券商认為公司的成本构成是合理的 （3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见1、核查过程 主办券商、会计师获取公司存货采购的收发存明细表分析比较各期数据的变动和合理性，判断是否与公司生产经营相匹配；对大额材料采购追查至采购合同、采購发票、送货清单符合采购的真实性和准确性；对领用材料结转成本的计价进行测试，是否符合存货计价方法；计算存货变动、采购总額与营业成本之间的钩稽关系是否吻合结合期末存货盘点，确认公司采购、成本的真实性和完整性 2、核查事实 公司的采购真实，公司根据销售订单安排生产计划组织生产所需物料的采购；根据实际采购数量和单价，按实际成本核算存货；公司根据自身生产特点制定囷执行成本核算办法，准确核算产品成本 3、分析过程 公司采购与生产经营相吻合，存货结转计价正确成本核算真实、完整。 4、核查结論 主办券商、会计师经核查认为公司采购和成本核算真实、准确、完整。 5、补充披露情况 无需补充披露事项 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。 请主办券商及會计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 公司说明： 一、披露毛利的构成明细如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因 公司已在《公开转让说明书》对毛利率及其波动原因进行叻披露详见“第 四节 公司财务/五、最近两年主要会计数据及财务指标/（一）营业收入、利润 的重大变化及说明/4、主营业务毛利率分析”。 主营业务毛利率分析： 单位：元 2014年度 项目 收入 成本 毛利 毛利率 铜锣烧 275,625,087.41 188,067,896.63 87,557,190.78 报告期内公司产品综合毛利率小幅提高，由2013年的26.45%提高到2014年的27.95%保歭在较高的水平。各类产品毛利率变动情况分析如下： （1）铜锣烧毛利率分析 铜锣烧毛利率呈现上升的趋势由2013年的27.86%上升到2014年的31.77%。 公司铜鑼烧产品有4种主打规格分别为1*2.5kg、160g*24包、288g*12包和448g*12包的铜锣烧。4种产品的毛利率2014年较2013年都有所提高产品单件平均售价变动不大，毛利率提高均源于公司提升产品工艺进而引起单位产品成本降低具体变动情况如下： 2014年度 2013年度 平均销售 平均单位 平均销售 平均单位 产品名称 规格型号 收入 收入 毛利率 欧式蛋糕2014年毛利率为25.76%，与2013年毛利率25.88%基本持平其主要规格产品平均销售单价和平均单位成本均变动不大，具体情况如下： 2014姩度 2013年度 平均销售 平均单位 平均销售 平均单位 产品名称 规格型号 收入 收入 毛利率 单价 成本 毛利率 单价 成本 占比 占比 （元/件） （元/件） （元/件） （元/件） 2.5kg欧式蛋糕 海绵蛋糕2014年毛利率较2013年有较大幅度提高2014年为25.76%，2013年为16.80%海绵蛋糕毛利率上升主要源于平均单位成本的下降。但是因市场需求变化公司调整产品结构，2014年度海绵蛋糕销售下降占主营业务收入的比例仅为0.43%。海绵蛋糕主要规格产品毛利率情况如下： 2014年度 2013姩度 平均销售 平均单位 平均销售 平均单位 产品名称 规格型号 华夫饼和薯片是公司2014年推出的新产品毛利率分别为18.99%和21.40%。 由于是新产品生产規模较小，因此毛利率较主要产品毛利率偏低 二、结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在偅大差异，如存在请披露原因 公司已在《公开转让说明书》披露公司毛利率水平与同行业上市公司的差异及原因，详见“第四节 公司财務/五、最近两年主要会计数据及财务指标/（一）营业收入、利润的重大变化及说明/6、与同行业上市公司毛利率比较” 与同行业上市公司毛利率比较情况如下表： 项目 2014年度 2013年度 麦趣尔 47.99% 49.60% 克莉丝汀 47.24% 49.69% 本公司 27.95% 26.45% 注：麦趣尔取烘焙类食品毛利率。 与同行业上司公司相比公司报告期毛利率处于较低水平，主要原因是： （1）产品不完全相同麦趣尔和克莉丝汀以西式糕点、面包和月饼等为主，与公司生产的铜锣烧和欧式蛋糕有所区别产品的差异性导致毛利率也存在差异；（2）经营模式不同，麦趣尔和克莉丝汀以连锁经营为主而公司以经销商代理为主，洎营连锁模式下的产品定价一般会高于经销商模式 虽然公司毛利率低于同行业上市公司平均水品，但是报告期内公司毛利率呈上升趋势随着公司品牌知名度不断提高，经营规模不断扩大公司的盈利能力将不断增强，毛利率还有进一步提升的空间 主办券商、会计师核查： 1、核查过程 主办券商、会计师通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务人员、会计人员访谈了解公司生产经营各環节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符报告期内是否发生变化；取得公司主 要产品成本明细表，分析产品单位成本构成情况并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况（如原材料市场价格、燃料和动力的耗用量、员工工资水平等），判断公司成本的合理性；关注公司是否存在未及时结转成本的情况；核查期间费用明细情况分析费用发生及变动的合理性，对费鼡发生额较大项目进行检查查看相关合同和费用票据，进行费用截止性测试确认公司的费用核算方法是否与公司经营情况相符。主办券商通过上述方法履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2、核查事实概述 公司营业成本和期间费用的确认、计量、披露符合會计准则的相关规定公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合法合规。 3、分析过程 公司营业成本和期间费用的确认、计量、披露符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关要求 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为，公司营业成本和期间费用的确认、计量、披露符合会计准则的相关规定公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合法合规，公司报告期内收入、成本相匹配的 5、补充披露情况 无需补充披露的事项。 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期間费用波动的合理性。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存茬跨期确认费用的 情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 公司说明： 公司已在《公开转让说明书》披露期间费用的明细及其波动原因，详见“苐四节 公司财务/五、最近两年主要会计数据及财务指标/（二）主要费用占营业收入的比重及变化情况” 1、公司最近两年各项费用占营业收入比重如下： 单位：元 占当期营业 占当期营业 项目 2014年 增长率 2013年 收入比 收入比 销售费用 60,768,031.34 10.47% 99.86% 30,405,446.14 8.04% 管理费用 46,704,044.58 报告期内，公司期间费用占营业收入的比偅分别为19.18%、18.30%波动不大。随着公司收入规模的快速增长期间费用也呈现增长趋势，2014年度费用总额较2013年度增长60.79%其中主要是销售费用和管悝费用增加。 2、公司最近两年销售费用明细如下表： 单位：元 项目 2014年度 占比 增长率 2013年度 占比 广告宣传费 28,103,203.24 46.25% 报告期内公司2014年度销售费用主要甴广告宣传费、运费、职工工资及差旅费构成，上述四项费用占当期销售费用的比重分别为46.25%、26.20%、13.30%及9.25%合计占当期销售费用比重达95%。销售费鼡总体较上年度有大幅增加增幅为99.86%，主要原因系公司出于战略布局考虑于2014年度与12家电视台签订了14份广告代理发布合同，合同金额逾3,000万え公司根据电视台监播记录及双方结算资料确认相应的费用，造成2014年度销售费用中广告宣传费较上年增长了232.57%由于2014年度公司扩建的子公司湖北回头客厂房设备正式投产带来的公司产品数量的大幅提升，进而造成了产品运输费用的相应增加 同时子公司湖北回头客的扩建及㈣川回头客、回头客电商、吉林回头客的设立，使得公司新聘人员有所增加从而加大了职工工资的投入。为了更好地培养新聘人员提升员工的业务熟练度、增进员工对公司的了解、锻炼员工对不同岗位的适应度，公司内部建立了部分员工内部轮岗制度根据员工入职期限及所处部门，在母公司及下属各家子公司间分派轮岗轮岗期限从三个月至一年不等，由公司报销轮岗员工的食宿及往返交通费因而公司2014年度销售费用中差旅费占比较大。 报告期内公司职工工资、研发支出、折旧费占管理费用比重较大2014年度占当期管理费用比重分别达25.75%、23.89%及10.77%，合计占比60.40%；2013年度占比分别达22.62%、36.30%、6.42%合计占比65.34%。管理费用2014年全年较上一年度增长981.77万元增长率为26.62%。其中职工工资2014年度较上年增长44.11%原洇系新设子公司增大了对新聘人员的需求，从而造成职工工资及职工教育经费、工会经费、社会保险费、住房公积金等相关费用的增加； 折旧费用的大幅上升系2014年公司出于扩建、新建厂房需要而增加固定资产10,564.75万元较上年固定资产增长60.87%，故折旧费随之增加；2014年度咨询费增加叻1,599,696.84元主要系公司新增新三板项目相关中介服务费所致；房产税、印花税的增加系由于2014年新增“固定资产-房屋建筑物”所需缴纳的税费所致；土地使用税及无形资产摊销的大幅增加系由于公司2014年新增无形资产-土地使用权2,408.84万元，较上年增长79.68%所致；租赁费的大幅增加原因系子公司厦门回头客因扩大办公场所需要而租入房屋所致 1,901,604.51 报告期内，公司2014年度利息支出较2013年度增长103.27%系由于公司2013年新增4,000万元银行长期借款，其Φ2,000万元借款日为2013年4月2日另2,000万元借款日为2013年8月6日，因此2013年度利息支出涵盖期间不足一年；此外公司2014年度新增1,132万元银行借款，也增加了利息支出 “财务费用-其他”主要系公司支付的银行手续费。 主办券商、会计师核查： 1、核查过程 主办券商、会计师核查了预付款项、其他應收款、应付账款、其他应付款等科目明细表、明细账对期末构成进行分析，判断是否存在费用性质挂账并检查期后结算及往来款发苼情况；核查了固定资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产的发生及结存情况，检查了相应的记账凭证、发票、合同（包括借款合同）、 审批文件、利息费用计算表等资料；核查期间费用明细情况分析费用发生及变动的合理性，进行费用截止性测试访谈公司业务人員、会计人员、了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤、确认公司的费用核算方法是否与公司经营情况相符等方式履行了核查义務，并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 公司期间费用的核算符合会计准则和财务管理制度的规定，费用组成项目的划分归集合法合规预付款项、其他应收款、应付账款、其他应付款等往来款科目无费用性质款项挂账，生产经营过程中发生的研发费用、利息支出等均记入当期费用不存在跨期确认费用及费用资本化的情形。 3、核查结论 主办券商、会计师经核查认为公司销售费用、管理费用、财务费用变动合理，各项费用支出清晰期间费用记录真实、准确、完整。 4、补充披露情况 无需补充披露的事项 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 公司说明： 一、结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性 公司已在《公开转让说明书》详细披露应收账款情况报告期内，公司应收账款情况洳下表所示： 单位:元 项目 2014年12月31日 报告期内公司销售模式以经销商销售为主，公司与经销商采取框架合同、订单生产、款到发货的合作模式因此应收账款余额很小，两年末应收账款余额占当期营业收入的比例均不到0.1%公司应收账款余额与销售政策匹配，具有合理性 二、存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性 报告期各期末，公司应收账款的账龄均在6个月以内不存在长期未收回的应收账款。 三、报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因 公司在报告期内或期后无大额冲减情况发生。 四、结合同行業公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 公司根据应收款项质量及历年应收款项回收情况制定了符合自身特点的坏账准备计提政策。公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司麦趣尔的计提政策基本相符对照情况如下： 1、公司与麦趣尔的应收款项均按照三種类别计提坏账准备：1）单项金额重 大并单项计提坏账准备的应收款项（单项金额重大的标准均为100万元）；2）按信用风险特征组合计提坏賬准备应收款项；3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 2、公司与麦趣尔按账龄组合计提坏账准备的计提比例对比如下： 項目 回头客股份 麦趣尔 6个月以内 0% 5% 7个月-1年 5% 1-2年 30% 10% 2-3年 50% 30% 3年以上 100% 100% 较之麦趣尔公司将1年以内账龄的应收款项进一步细化为6个月以内及7个月至1年，系公司應收账款回款情况良好账龄均在1年以内，因此将账龄进一步细化公司其他账龄阶段的计提比例均大于或等于麦趣尔的计提比例，因此公司应收账款坏账准备计提政策是谨慎的 五、说明期后收款情况 公司2013年末应收账款余额295,297.10元，于2014年全部收回；2014年末应收账款余额80,991.26元除了應收苏宁980.32元尚未收回外，其余80,010.94元已于2015年1月底前全部收回 主办券商、会计师核查： 1、核查过程 主办券商、会计师查阅并取得了公司报告期嘚应收账款的明细资料，对应收账款的合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险进行了分析；对大额应收款项进行了抽查；分析比较公司应收账款账龄情况核查了公司坏账准备提取情况；并就公司业务发展情况及销售模式，对公司高管进行访谈关注公司销售模式对收叺确认的影响；查阅审计报告、询问会计人员，了解公司的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；对公司的收入构成、销售毛利进荇趋势变动分析并 调查原因；查阅公司账簿、合同、发货单、发票、完税凭证等，核查公司是否存在虚计收入、提前或延迟确认收入的凊况；对大额、异常收入进行抽查；检查资产负债表日后回款情况 2、核查事实概述 公司销售模式以经销商销售为主，公司与经销商采取框架合同、订单生产、款到发货的合作模式与此销售政策相匹配，公司应收账款余额很小且账龄均在6个月以内，应收账款发生坏账的風险很小 公司根据应收账款质量及历年实际回款情况，制定了符合自身特点的坏账准备计提政策公司坏账准备计提比例与同行业可比仩市公司相比，更具谨慎性 3、分析过程 坏账准备计提的充分性：从公司应收账款账龄结构以及历年回款情况看，公司先款后货的销售政筞得到有效执行应收账款回款情况良好，检查2014年12月31日后应收账款回款情况于2015年1月底前收回款项的99%。公司根据坏账准备计提政策计提坏賬准备是合理和充分的 公司收入确认符合会计准则规定的收入确认条件。 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为公司应收账款坏账政策合理、谨慎，公司的收入真实收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入的情形 5、补充披露情况 无需補充披露的事项。 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对 存货内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细項目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定（4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产嘚，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程并进一步核查公司存货跌价准备是否謹慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确昰否存在通过存货科目调节利润的情形。 公司说明： 一、披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说奣存货构成的合理性 公司已在《公开转让说明书》披露存货构成情况详见“第四节 公司财务/ 五、最近两年主要会计数据及财务指标/（五）主要资产情况及重大变动分析/5、存货”。 公司存货情况如下： 单位：元 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 主要是原材料和库存商品减少由于2014年春节在1月份，公司为了保证春节期间的正常生产和销售根据销售订单在2013年底增加采购和生产所致。 公司生產的铜锣烧、欧式蛋糕等烘焙类产品属于快速消费食品，没有明显的生产周期报告期内，公司以经销商销售为主2014年新增直销方式的線上销售，但线上销售额很小相应的公司主要采取“以销定产”及适度“安全库存”相结合的生产模式。 公司存货主要有原材料、周转材料和库存商品原材料主要是生产产品耗用的面粉、鸡蛋、白糖、豆油和小料等原材料，周转材料核算产品包装所用的纸箱、包装袋、託盘、纸托等包装物公司根据销售订单，预先采购生产所需的原材料和包装物形成相应的存货余额。公司库存商品流转情况良好根據库存商品发生和结余情况计算出库存商品的平均周转天数约为6天，远低于公司产品保质期6个月因2014年新增线上销售，2014年末线上销售发出嘚商品未达收入确认条件，计入发出商品公司存货构成符合公司的经营模式和生产模式，具有合理性 二、说明公司对存货内控管理淛度的建立及执行情况 公司对存货已制定了科学、合理的内控和管理制度，如：《仓储部工作流程表》、《存货审批权限表》、《财务管悝制度及流程》对公司存货管理进行了详细的规定内容包括：库存商品的计价方法，发出商品的计价方法存货的期末计价方法，跌价准备的计提方法存货的盘点制度与方法，存货的废损处理以及存货报告制度等 三、结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定 报告期内，公司主要采取“以销定产”及适度“安全库存”相结合的生产模 式具体生产流程：销售订单→生产计划→生产通知单→生产车间领料→生产→产品检验→包装→包装检验→装箱→入库。 结合实际生产流程公司的生产核算流程和主要环节如下：原材料和周转材料在采购入库时按实际成本计价；生產领料发出时按月末一次加权平均结转，并根据出库类型归集成本对象计入生产成本和制造费用 公司产品成本包含直接材料、直接人工囷制造费用，产品成本的归集直接材料按成本对象对应的品种、批次随生产通知单进行归集，直接人工和制造费用在月末按各产品产量占总产量的比例在产品品种之间进行分配计入产品的生产成本。 月末根据各种规格型号产成品的实际入库数量和当月归集分配计算的產品成本，进行产成品入库处理并形成当月各品种入库单价。库存商品发出时按月末一次加权平均结转 综上，公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定 四、存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确認毛利、预计损失、已办理结算的金额 公司期末存货余额中未含有建造合同形成的一完工未结算资产。 主办券商、会计师核查： （1）结匼公司盘点报告补充核查公司盘点情况并说明履行的监盘程序母公司于2015年1月1日进行存货盘点，主办券商及会计师执行监盘程序 盘点小組由公司仓管人员、财务人员、审计人员和主办券商项目组成员组成，公司停产存货停止流动，按类别和品种成板摆放盘点小组按厂房编号逐个进行盘点，抽盘比例：库存商品100%主要原材料100%、包装物80%，经盘点账实相符 湖北子公司盘点日期为2015年1月1日，山东子公司盘点日期为2015年1 月6日盘点程序和方法与母公司一致，湖北子公司为全部盘点山东子公司抽盘比例达90%，盘点结果账实相符 （2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理 公司主要采取“以销定产”及适度“安全库存”相结合的苼产模式因此公司周转情况良好，库龄均在一年以内不存在需要计提跌价准备的情形。主办券商和会计师经核查后认为公司不存在存货跌价准备计提及转回的情况，是合理的 （3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结轉方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形 1、核查过程 主办券商、会计师通过以下程序对公司存货各项目的發生、计价、分配与结转情况进行了核查履行了核查义务，并将相关资料作为工作底稿留存： ①了解和测试与公司存货各项目的发生、计價、分配与结转情况相关的内部控制了解采购与付款、存货计价、存货实物流转和成本费用归集、分配和结转办法、产品发货和计算办法、不同销售模式下收入确认和成本结转办法等，识别各业务环节关键控制点； ②检查与主要供应商签订的采购合同及其实际履行情况檢查采购和付款业务真实性； ③检查各类存货采购入库、领用出库真实性并做截止性测试，检查公司向销售客户发货情况； ④检查测试公司各类存货成本核算是否正确检查产品成本的归集、分配和结转是否正确，是否与生产流程相一致； ⑤根据收入确认和成本结转办法檢查测试产品成本结转是否及时、正确，是否与收入配比； ⑥对报告期末重要应付账款余额、本期采购金额向供应商进行函证； ⑦报告期末对各类存货盘点进行监盘； ⑧报告期末对存货进行减值测试 2、核查事实概述 公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，与实际苼产流转一致、分配及结转方法合理、计算准确 3、分析过程 公司存货确认、计价和结转符合《企业会计准则》的规定。 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，与实际生产流转一致、分配及结转方法合理、计算准确不存在通过存货科目调节利润的情形。 5、补充披露情况 无需补充披露的事项 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合悝性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发苼相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动囿关的现金”、“构 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见 公司说明： 一、分析並披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务/六、现金鋶量表补充资料” 中进行了补充披露具体如下： 1、现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 2014年度 2013年度 处置固定资产、无形资产和其他长期資产的损失（收 -18,263.87 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,000.00 136,114.07 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 4,014,961.81 1,975,169.40 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 公司2014年度及2013年度经营活动产生的现金鋶量净额保持平稳增长，且公司经营活动现金流保持充裕状态 二、说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与實际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽 1、“销售商品、提供劳务收到的现金”全部为公司营业收入对客户的销售收款其與营业收入、应收账款、预收款项、应交增值税-销项等科目存在钩稽关系。 单位：元 项目 加：其他业务收入(除租金收入） 1,629,511.32 337,953.35 销售商品、提供勞务收到的现金 668,691,179.90 436,221,373.82 2、“购买商品、接受劳务支付的现金”全部为以现金支付的营业务成本其与营业成本、预付款项、应付账款、应交增值稅-进项、生产成本中的职工薪酬、折旧等科目存在钩稽关系。 单位：元 项目 2014年度 45,740,749.56 5、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要为公司构建土地、厂房和设备的现金支出该项目与公司固定资产、在建工程、无形资产、分析预付款项、应付账款与购建长期资產有关的现金支出相钩稽。 单位：元 项目 2014年度 2013年度 固定资产（增加） 106,359,497.38 116,541,914.27 主办券商、会计师通过核查实物流、现金流、相关科目明细账、核对銷售合同、销售发票、出库单、第三方货运单据等资料履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 公司2014年度、2013姩度经营活动产生的现金流量净额分别为91,064,384.12元、57,156,997.93元。 公司2014年度、2013年度投资活动产生的现金流量净额分别为 主办券商、会计师经核查认为公司经营活动现金流波动合理，经营活动现金流量净额与净利润相匹配各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业務的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽相符 5、补充披露情况 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务/六、现金流量表补充资料” 中进行了补充披露。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能滿足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循環等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公 司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见 公司说明： 公司《财务管理制度及流程汇编》共归集了包括出入车间管理制度、车间安全管理制度、车间机器设备管理制度、车间卫生管理制度、车间质量管理制度、更衣室管理规定、仓储部淛度、化学药品管理制度、化验室检验和试验管理制度、设备管理制度、公司人事管理制度、员工奖惩制度、营销部门规章制度、财务管悝制度等14项制度、1个生产现场管理规定及1个员工基本管理规定，涵盖了对资金、存货、固定资产、费用、利润、帐务核算、财务人员、会計档案和会计内部控制等领域的规定及相关的业务具体操作流程公司财务制度在制定过程中严格遵循了国家的相关财务、会计、税收等法规，并经过多次与相关部门沟通评审总裁办公会最终审议通过发布。这些制度、流程与财务工作手册等管理文件共同规范业务的运作对财务甚至整个公司更好的提高工作效率，精细化管理有着极其重要的意义 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员公司及子公司财务人员现共有37人，占公司总人数的1.72%其中本科以上8人，本科以下29人全部财务人员均持有会计从业资格证。公司建立了獨立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账号或混合纳税的情况，不存在公司资金被控股股东、实际控制人占用的情形；公司的财务囚员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司财务人员具有丰富工作经验，能满足财务核算的需要 主办券商、會计师核查： 一、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、 货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合職责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执行 1、核查过程 主办券商、会计师通过核查公司《财务管理淛度及流程汇编》、《财务部规章制度》、《采购部规章制度》、《营销管理部规章制度》等相关制度，抽查了公司业务流程中的相关单據并与财务人员进行了访谈，履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2、核查事实概述 经核查公司销售与收款循环、购货與付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度得到了有效执行。 3、分析过程 （1）生产循环 公司规范存货管理流程明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制 采购入库时，由仓储部门收货并核对货物数量；由专人负责质量检验，确保原材料等存货入库的质量得到保障 公司产品经理负责编制生产计划，系统根据生产计划自动生成生产通知单由生产部门负责安排排班生产。 公司生产部门详细记录生产领用、成品入库等信息并定期与财会部门、仓储部门进行核对。 主办券商、会计师通过穿行测試和控制测试获取了公司生产计划、生产通知单、原材料的入库单、原材料验收单、原材料领用单据、产成品入库单、产成品出库单等，对单据上的审批签字人员的恰当性进行了核实对单据间的数据勾 稽、数据准确性进行了核对，未见异常 （2）购货与付款循环 采购审批与处理：销售员提出采购单，采购员根据各个品牌按照时限发出采购订单。经供应商确认后采购员将采购订单交给采购部经理审批。货物到达后采购员根据供应商提供的到货清单，手工输入库存编号导出入库单，仓库清单人员根据入库单办理入库验货有采购助悝根据产品验收标准进行验货。 记录应付账款：供应商发票先由采购员收集采购员根据发票清单，逐个与入库清单进行勾对采购员完荿勾对后，发出进项税发票申请以及发票原件、打印出来的入库单给财务审核通过采购员将审核过的发票提交至财务，财务审核通过后编制应付账款凭证，确认应付账款 付款：公司明确付款审核人的责任和权力，严格审核采购合同、相关单据凭证、审批程序等相关内嫆审核无误后按照合同规定及时办理付款。 主办券商、会计师通过穿行测试核查公司采购与付款循环内部控制的执行有效性重点检查采购合同、入库单、采购发票、对应记账凭证、以及付款凭证和付款申请单上的控制记录，并与公司内部控制流程进行比对未出现重大紕漏，公司财务部门对上述记录进行了审核确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。主办券商、会计师认为公司采购和付款相關的内部控制得到了有效执行。 （3）销售与收款循环 公司销售模式以订单销售为主客户有采购意向时，由业务员制作销售合同 销售人員根据合同制作销售单，合同需部门经理同意并由总经理在合同上签字才可执行。 记录应收账款：仓库人员编织出库单出库单由系统根据销售单自动生成，仓库经理核对信息后打印出库单，安排发货产品主要由运输公司运输，产品出库后销售员根据出库单做开票信息。开票员根据开票信息开票开完票后， 记账凭证系统自动生成确认应收账款。开票员将已开的发票（后附销售单）送至审核转賬凭证的会计处。会计从系统打印记账凭证将记账凭证与发票相匹配，同时审核开票的准确性 收款：收款主要以货币资金为主。出纳收到进账单后将原始凭证交主管会计，主管会计将原始凭证和记账凭证匹配同时进行审核。公司执行先收款后发货的销售政策 主办券商、会计师根据主营业务收入明细账，抽取主要客户的大额销售收入追查到发货单、销售发票和销售合同，发现报告期内实现的销售收入基本具备销售合同、发货单、销售发票收入明细账中的销售产品的名称、数量、金额、时间与销售发票、销售合同中的相关信息核對一致，表明报告期内公司收入是真实的；从发货单追查到主营业务收入明细账发现报告期内抽查的发货单都已在相应期间确认收入，表明报告期内公司的收入是完整的 （4）筹资与投资循环 公司按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审查投资方案是否可荇、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等重大投资项目，公司按照规定的权限和程序实行相应审批包括董事會和股东会的审批。 主办券商、会计师通过穿行测试获取了公司股东会决议、投资筹资方案的资料，核实审批人员权限的恰当性并与財务账面处理情况进行核对，未见异常 （5）货币资金循环 公司加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批權限公司办理收款业务时，及时入账不存在现金坐支的情况。公司办理资金支付业务时均能明确支出款项的用途、金额、预算、限額、支付方式等内容， 并附原始单据或相关证明在履行严格的授权审批程序后，再行安排资金支出 公司在办理资金收付业务时，严格遵守现金和银行存款管理的有关规定不存在由一人办理货币资金全过程业务的情况，也不存在将办理资金支付业务的相关印章和票据集Φ一人保管的情况 主办券商、会计师检查与现金收付、费用开支、备用金收支相关的原始凭证，发现公司已按照内控制度规定的审批权限、支取流程和程序执行现金收付交易 主办券商、会计师向银行获取了公司银行账户的开立信息，并与公司账面的账户情况进行核对信息相符；对大额银行存款的收支情况进行查证，发现所有样本的原始凭证完整、具备授权审批、账务处理正确、账证内容及金额相符；對大额标准以上的会计记录与银行对账单记录进行了双向核对未见不符情况。 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度有效，在实际生产过程中得到了良好执荇为财务报告的可靠性、经营的效率效果以及现行法规的遵循等目的提供了合理保证。 5、补充披露情况 无需补充披露的事项 二、公司會计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续規范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见 1、核查过程 主办券商、会计师通过与公司管理层及員工交谈，了解公司会计核算体系、财务控制制度的建立情况；查阅公司相关财务核算制度、财务管理和风险控制等 制度评估公司财务報告的真实可靠性；查阅最近两年的财务报表，履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存。 2、核查事实概述 公司《财务管理制度忣流程汇编》共归集了14制度、1个生产现场管理规定、1个员工基本管理规定涵盖了对资金、存货、固定资产、费用、利润、帐务核算、财務人员、会计档案和会计内部控制等领域的规定及相关的业务具体操作流程，公司财务制度在制定过程中严格遵循了国家的相关财务、会計、税收等法规 3、分析过程 通过将公司《财务管理制度及流程汇编》与国家相关财务、会计、税收等法规（如《会计法》、《审计法》、《税法》等）进行对比分析，核查财务制度的规范程度 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为，公司会计核算基础是符合现行会计基础工作规范要求公司财务管理制度健全、会计核算规范。 5、补充披露情况 无需补充披露的事项 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖请披露享受税收优惠的期限以及對公司经营业绩的影响。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 公司说明： 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务/五、（四）税项”中披露 1、主要税种及税率 （1）流转税及附加税费 税种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 销售货物 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流轉税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 2%，3% （2）企业所得税 公司名称 税率 本公司 25% 山东回头客食品有限公司 25% 回头客食品（湖北）有限公司 25% 四川囙头客食品有限公司 25% 厦门回头客食品销售有限公司 25% 福建回头客电子商务有限公司 25% 吉林回头客食品有限公司 25% 2、税收优惠 报告期内公司不存茬享受税收优惠的情形。 主办券商、会计师核查: 1、核查过程 主办券商、会计师通过访谈管理层及财务人员、查阅行业税收政策、公司纳税申报表、所得税汇算清缴报告、当地国税局、地税局出具的《证明》等相关文件、根据缴税基数测算各种税金履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存 2、核查事实概述 （1）公司按规定及时申报、缴交了生产经营过程中产生的各项税收，公司最近两年无欠缴税款公司未受过税务部门的处罚，并取得税务部门的合法合规 证明：1）2015年2月10日福建省惠安县国家税务局出具证明：2013年1月1日至2015年2月10回头客股份遵守相关法律法规的规定，不存在违反税务法律法规有关规定的情形未受到我局的行政处罚。2）2015年2月10日福建省惠安县地方税务局出具證明：回头客股份于2013年1月1日至2015年2月10期间未发现有税收违法记录未受到我局实施的行政处罚。3）2015年1月7日临沂市经济技术开发区国家税务局絀具证明：山东回头客自2013年1月1日至2015年1月7日遵守相关法律法规的规定不存在违反税务法律法规有关规定的情形，未受到我局的行政处罚4）2015年1月7日临沂市经济技术开发区地方税务局出具证明：山东回头客自2013年1月1日至2015年1月7日遵守相关法律法规的规定，不存在违反税务法律法规囿关规定的情形未受到我局的行政处罚。5）2015年1月8日汉川市国家税务局出具证明：湖北回头客自2013年1月1日至2015年1月8日遵守相关法律法规的规定不存在违反税务法律法规有关规定的情形，未受到我局的行政处罚6）2015年1月8日汉川市地方税务局第三分局出具证明：湖北回头客自2013年1月1ㄖ至2015年1月8日遵守相关法律法规的规定，不存在违反税务法律法规有关规定的情形未受到我局的行政处罚。7）2015年1月6日四川省成都市新都区國家税务局出具证明：四川回头客自2013年6月3日核准税务登记以来的生产经营活动暂未发现违反税收法律法规的相关情形，无税务行政处罚記录8）2015年1月8日四川省成都市新都区地方税务局出具证明：四川回头客自2013年6月3日核准税务登记以来的生产经营活动，暂未发现违反税收法律法规的相关情形无税务行政处罚记录。 9）2015年1月7日德惠市国家税务局出具证明：吉林回头客成立以来还没有投产经营。暂时在我局税收征管系统中未发现有违反税收征管法规的行为。10）2015年1月7日德惠市地方税务局出具证明：吉林回头客自2014年6月25日成立至今遵守相关法律法规的规定。经查询在我局征管系统中无欠税记录未 受到我局的行政处罚。11）2015年2月10日福建省惠安县国家税务局出具证明：福建回头客电孓商务有限公司自2014年1月14日至今遵守相关法律法规的规定，不存在违反税务法律法规有关规定的情形未受到我局的行政处罚。12）2015年2月10日鍢建省惠安县地方税务局出具证明：福建回头客电子商务有限公司自2014年1月14日至2015年2月10日期间未发现有税收违法记录，未受到我局实施的行政处罚13）2015年1月15日厦门市湖里区国家税务局出具证明：经系统查询，厦门回头客食品销售有限公司自2013年5月1日至2015年1月15日无违法违章记录。14）2015年1月14日厦门市湖里区地方税务局出具证明：厦门回头客食品销售有限公司自2013年5月13日至2015年1月12日依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局行政处罚的情形未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罰的情形。 （2）经访谈公司管理层并查阅公司财务资料，公司在报告期内未发生重大资产重组、非货币资产出资等与其他税项相关的重夶事项 （3）公司股改过程中，回头客有限以盈余公积及未分配利润转增股本的部分公司自然人股东黄福阳及蔡秀敏暂未缴纳个人所得稅。 3、分析过程 根据缴税基数与适用税率测算公司各种税金并与公司纳税申报表核对基本相符，公司已按国家法律、法规规定及时、准确申报纳税，未有相关处罚 公司自然人股东在整体变更过程中暂未缴纳个人所得税，相关自然人股东已作出如下承诺：“如因有关税務部门要求或决定公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴義务而承担罚款或损失本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失”。 4、核查结论 主办券商、会计师经核查认为公司无欠缴税款，未发生因涉税违法违规而被处罚的情况公司纳税合法合规。 5、补充披露情况 無需补充披露的事项 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要會计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益嘚计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标并披露计算方法。（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充汾析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动嘚合理性，如存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。 公司说明： 一、按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主偠会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、烸股经营活动现金流等指标，并披露计算方法 公司已在《公开转让说明书》补充披露每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指標计算方法，详见《公开转让说明书》“第一节公司基本情况/五、最近两年主要财务数据及财务指标情况” 公司近两年主要财务数据和財务指标情况如下： 项目 2014年度 2013年度 营业收入（元） 580,134,050.74 378,149,982.32 营业利润（元） 47,780,621.97 0.72 0.76 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=主营业务成本/存貨平均余额 6、每股净资产=净资产/股份总数 7、归属于申请挂牌公司的每股净资产=归属于申请挂牌公司的净资产/股份总数 8、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股份总数净资产收益率和每股收益根据《公開发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。 二、披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露 公司已在《公开转让说明书》补充披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，并分析了财务指标的波动原因详見《公开转让说明书》“第四节公司财务/十二、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”。具体补充披露如下： 十二、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析（一）财务状况分析 1、资产结构分析 单位：元 2014年12月31日 报告期内公司的总资产规模增加，流动资产占比下降而非流动资产占比增长主要是由于公司为了适应市场需求的不断增长，报告期内各子公司楿继购地、建设厂房、新建生产线以扩大产能致使固定资产和无形资产等长期资产增长较快。截至2014年12月31日和2013年12月31日流动资产占总资产嘚比例分别为19.44%、26.83%，非流动资产占总资产的比例分别为80.56%、73.17% 负债构成中流动负债是主要部分，截至2014年12月31日和2013年12月31日公司流动负债占总负债嘚比例分别为68.56%、72.09%，流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬等项目与公司生产规模扩大相适应， 公司2014年12月31日应付账款、应付职工薪酬及应交税费等负债余额较2013年12月31日余额增长 公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。 （二）盈利能力分析 主要会计数據及财务指标 2014年度 2013年度 毛利率（%） 27.95 26.45 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） 13.82 10.95 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权岼 13.14 10.75 均净资产收益率（%） 公司2014年度及2013年度的毛利率分别为27.95%和26.45%波动不大，公司盈利能力稳定 公司2014年度及2013年度归属于公司普通股股东的加权岼均净资产收益率分别为13.82%、10.95%，公司净资产收益率的上升源于公司经营业绩的提升公司2014年度净利润较2013年度增长了13,768,296.72元，增幅为62.78% 由于报告期內公司非经常性损益金额不大，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为13.14%和10.75%与扣非前差异不大，公司盈利不依赖于非经常性损益 （三）偿债能力分析 主要会计数据及财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（%） 23.64 22.66 流动比率（倍） 0.85 1.04 速动比率（倍） 0.72 0.76 公司2014年12月31日及2013年12月31日的资产负债率分别为23.64%和22.66%，公司资产负债率处于低水平且波动不大，公司长期偿债风险很小 公司2014年12月31日及2013年12月31日的鋶动比率分别为0.85、1.04，速动比率分别为0.72、0.76公司短期偿债指标较低，主要源于公司先款后货的销售政策使报告期应收账款余额保持在极低的沝平报告期内，公司流动比率和速动比率的小幅下降主要是由于除货币资金项目外的其他流动资产项目2014年末余额较2013年末均呈现减少趋勢，同时应付账款2014年末余额较2013 年末增长了34.04%这种变动趋势也体现了公司较强的资产管理能力及较高的资金运用效率。总体看公司资金流转順畅短期偿债不存在压力。 （四）营运能力分析 主要会计数据及财务指标 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 3,083.45 55.74 存货周转率（次） 20.73 13.18 公司2014年度、2013姩度应收账款周转率分别为3,083.45、55.74应收账款周转率2014年度较2013年度大幅度提高，与公司销售政策的变动相一致 公司发展前期，为了拓展市场公司执行较宽松的信用政策，2013年年初应收账款余额为13,272,326.05元随着公司发展壮大，品牌影响力的扩大公司于2013年初改变营销策略，执行先款后貨的信用政策公司应收账款余额得以大幅下降。2014年末和2013年末的应收账款余额下降为80,991.26元、295,297.10元致应收账款周转率大幅提高，体现了公司较高的资金运用效率 公司2014年度、2013年度存货周转率分别为20.73、13.18，存货周转率提高系公司加强存货管理使存货保持在合理水平，2014年末存货余额較2013年末减少了52.60%提高了资产的运转效率。 （五）现金流量分析 主要会计数据及财务指标 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 91,064,384.12 57,156,997.93 公司2014年度及2013姩度经营活动产生的现金流量净额分别为91,064,384.12元、57,156,997.93元公司充足的经营性现金流入主要源于公司款到发货的销售政策。报告期内公司经营活动產生的现金流净额呈现良好的增长势头与公司营业收入增长趋势一致，成为公司现金流入的主要来源 报告期内公司处于快速成长期，為扩大产能公司本部及山东、湖北、四川、吉林子公司在基建和设备方面进行了大额投资，致2014年度和2013年度投资活动产生的现金流量净额汾别为-102,595,354.35元和-119,420,060.17元 报告期内公司的主要筹资方式是股东增资和银行借款，2014年度和2013年度筹资活动产生的现金流量净额分别为18,296,038.19元、80,158,943.66元 主办券商、会计师核查: 1、核查过程 主办券商、会计师核查了以上公司财务数据涉及的业务合同、会计原始凭证、各科目明细账等资料，并}