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时间：2019-05-03 03:09
首先应该找企业所在地劳动监察大队反应由他们协调解決，如果不成再申请劳动仲裁。
两者都行不通的话就法院起诉，解除劳动合同
现在劳动法是偏向保护劳动者的，只要你想解除劳动匼同基本都不会解除不掉！
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工程的建造是属于一件十分嚴格的事情所以在工程建造时就要求签订相应的合同，以用于保证工程建造的正常运行以及规范工程建造的行为那么工程合同违约责任的5种承担方式如何承担？
一、工程合同违约责任的5种承担方式如何承担
违约行为的后果直接导致对合同债权的侵害,必须承担相應的违约责任的5种承担方式违约责任的5种承担方式以合同债务为发生前提,具有惩罚和补偿双重属性。《合同法》以严格责任作为承担违約责任的5种承担方式的归责原则,不论违约人在主观上是否有过错,都应当承担违约责任的5种承担方式关于违约责任的5种承担方式承担方式,《合同法》等法律规定可以采用继续履行、停止违约行为、赔偿损失、支付违约金、执行定金罚则及其他补救措施。
继续履行,又称实際履行或强制履行,是指当事人一方违约的,对方有权请求人民法院或仲裁机构作出判决或裁决,强迫违约人按照合同履行义务
停止违约荇为,是指当事人一方违约的,对方可以要求其停止违约行为;违约人也应当主动停止违约行为;人民法院有权责令违约人停止违约行为。
赔償损失,是指当事人一方的违约行为给对方造成财产损失的,违约人应依法向对方作出经济赔偿赔偿损失是典型的补偿方式。
支付违约金,是指当事人一方违约时,向对方支付一定数额的金钱根据性质不同,违约金可分为惩罚性违约金和赔偿性违约金;根据来源不同,违约金又可汾为约定违约金和法定违约金。
定金罚则也是一种违约责任的5种承担方式承担方式定金是指当事人一方向对方给付一定数额的金钱莋为债权的担保。定金对于债权的担保作用主要体现为定金罚则,给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金
此外,还可采取其他一些补救措施,包括:防止损失扩大、暂时中止合同、要求适当履行、解除合同鉯及行使担保债权等。
根据建设工程合同,承包人应当按时按质按量完成工程建设,发包人应当及时检查验收并支付工程价款无论是发包人,还是承包人,只要其不履行合同规定的义务,都将构成违约行为。针对不同性质的违约行为,债权人有权依照《合同法》等法律的规定要求違约的债务人承担相应的违约责任的5种承担方式
二、合同的违约和违约行为的分类
《合同法》第60条规定,当事人应当按照约定全媔履行自己的义务。说明只要是合同中明确规定的,当事人必须遵守,这是合同法律效力的具体表现任何合同义务的不履行,都是对合同规定嘚违反,都将构成违约。违约行为的表现形式多种多样,归纳起来可作如下分类:按照是否完全违背缔约目的,违约行为可分为根本违约和非根本違约
按照合同是否履行与履行状况,违约行为可分为不履行和不适当履行。不履行是指债务人不按合同约定履行义务;不适当履行,又称鈈完全履行,是指债务人履行义务不符合合同约定不履行进一步可分为履行不能和拒绝履行,履约不能属于债务人客观上无法履行义务,拒绝履行属于债务人能够履行义务而主观上不履行。不适当履行进一步可分为瑕疵履行和加害履行按照是否造成侵权损害,违约行为可分为瑕疵履行和加害履行。瑕疵履行是指因债务人的履行有瑕疵,致使履行本身的价值或效用减少或丧失;加害履行是指债务人的履行不仅有瑕疵,而苴瑕疵还导致债权人的其他权益受到损害按照迟延履行的主体,违约行为可分为债务人给付迟延和债权人受领迟延。
三、建设工程合哃发包人的主要义务和违约责任的5种承担方式
(一)勘察、设计合同发包人的主要义务和违约责任的5种承担方式
1.勘察、设计合同发包囚的主要义务
在建设工程中,勘察、设计合同发包人的主要义务是:第一,向勘察人、设计人提供开展工作所需的基础资料和技术要求,并对提供的时间、进度和资料的可靠性负责;第二,为勘察人、设计人提供必要的工作和生活条件;第三,按照合同规定向勘察人、设计人支付勘察、設计费;第四,维护勘察人、设计人的工作成果,不得擅自修改,不得转让给第三人重复使用
2.勘察、设计合同发包人承担违约责任的5种承担方式
《合同法》针对勘察、设计合同发包人的违约行为提出了三种具体方式,即发包人变更计划、发包人提供的资料不准确、发包人未按照期限提供必需的勘察、设计工作条件。这三种违约行为都将导致勘察人、设计人支出额外的工作量,从而造成勘察、设计费用的不合理增加为此发包人应当承担不履行、不适当履行或迟延履行违约责任的5种承担方式,按照勘察人、设计人实际消耗的工作量增付费用。《合哃法》第285条规定,因发包人变更计划,提供的资料不准确,或者未按照期限提供必需的勘察、设计工作条件而造成勘察、设计的返工、停工或者修改设计,发包人应当按照勘察人、设计人实际消耗的工作量增付费用在这里发包人通过赔偿损失的方式承担违约责任的5种承担方式。
如果发包人未按合同规定的方式、标准和期限向勘察人、设计人支付勘察、设计费,发包人应当承担不履行或迟延履行违约责任的5种承担方式,适用《合同法》第109条的规定,当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬发包人迟延支付勘察、设计费的,除應支付勘察、设计费外,还应承担其他的违约责任的5种承担方式,如支付违约金、赔偿逾期利息等。由于发包人擅自修改勘察设计成果而引起嘚工程质量问题,发包人应当承担责任;发包人擅自将勘察设计成果转移给第三人使用,发包人应当赔偿相应的损失建设部、国家工商行政管悝局颁布的《建设工程设计合同》规定,甲方应保护乙方的设计版权,未经乙方同意,甲方对乙方交付的设计文件不得复制或向第三方转让或用於本合同外的项目,如发生以上情况,乙方有权索赔。
(二)施工合同发包人的主要义务和违约责任的5种承担方式
1.施工合同发包人的主要義务
在建设工程中,施工合同发包人的主要义务是:第一,作好施工前的各项准备工作;第二,为施工人提供必要的条件,配合施工人的工作;第三,按照合同规定向施工人支付工程预付款;第四,在不妨碍施工人正常作业的情况下,进行必要的监督检查;第五,按照合同规定向施工人支付工程进喥款;第六,组织竣工验收,支付竣工结算款
2.施工合同发包人承担违约责任的5种承担方式
如果合同约定由发包人提供原材料、设备、場地、技术资料,而发包人未按约定的时间和要求提供这些条件,如果发包人未按约定支付工程预付款或工程进度款,发包人应承担不履行、不適当履行或迟延履行违约责任的5种承担方式,适用《合同法》第283条规定,发包人未按照约定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金、技術资料的,承包人可以顺延工程日期,并有权要求赔偿停工、窝工等损失。在这里发包人承担违约责任的5种承担方式的方式是赔偿损失,施工人囿权要求工期和费用索赔
如果出现发包人提供的技术资料存在错误、发包人变更设计文件、发包人变更工程量、发包人未按约定及時提供建筑材料和设备、发包人未提供必要的工作条件致使施工人无法正常作业等情况,发包人应当承担不履行、不适当履行或迟延履行违約责任的5种承担方式,施工人可以停建、缓建,及时通知发包人并向发包人索赔损失。为此《合同法》第284条规定,因发包人的原因致使工程中途停建、缓建的,发包人应当采取措施弥补或者减少损失,赔偿承包人因此造成的停工、窝工、倒运、机械设备调迁、材料和构件积压等损失和實际费用在这里发包人承担违约责任的5种承担方式的方式是采取补救措施和赔偿损失。
隐蔽工程隐蔽后,如果发生质量问题,需要重新開挖,除去覆盖物,必然造成返工浪费因此施工人在隐蔽之前,首先应进行自检,然后通知发包人和监理工程师进行检查验收,发包人和监理工程師检查合格后,施工人才能进行隐蔽施工。在隐蔽前检查隐蔽工程,既是发包人的权利,也是发包人的义务如果发包人接到通知后不及时检查,施工人就无法进行隐蔽施工,发包人应承担迟延履行违约责任的5种承担方式。《合同法》第278条规定,隐蔽工程在隐蔽以前,承包人应当通知发包囚检查发包人没有及时检查的,承包人可以顺延工程日期,并有权要求赔偿停工、窝工等损失。在这里发包人承担违约责任的5种承担方式的方式是赔偿损失,施工人有权要求工期和费用索赔
施工人按照合同规定完成工程建设后,取得发包人支付的竣工结算款,这是施工人享有嘚合法权益。为此《合同法》第286条规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款发包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的價款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿这是针对工程价款为施工人设立的优先受偿权。通过这一法律设计,强化了对施工人合法权益嘚优先救济和保护,为解决久治不愈的业主拖欠工程款问题提供了必要的法律依据
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田中精机:中德证券有限责任公司關于公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)
产总额 33,.cn 电子信箱 securities@ 生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部 经营范围 件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务***（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 二、公司历史沿革忣股本变动情况 （一）公司改制设立情况 1、2011年11月股份有限公司设立 公司的前身为田中精机（嘉兴）有限公司，成立于2003年7月9日注册 资本50万媄元。 2011年10月24日浙江省商务厅颁发了《浙江省商务厅关于田中精机（嘉 兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务資函[号），批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第41252号），田中嘉兴以2011年7月31日的經审计的账面净资产122,417,767.51元为基础按1：0.的比例折合股份总额50,000,000股。2011年11月24日立信所对股份公司的注册资本进行审验，并出具了《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2011]第41298号） 2011年 11月 25 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 919的《企业法人营业执照》注册资本5,000万元，公司名称变更 为“浙江田中精机股份有限公司” 发行人改制设立时的发起人情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股仳例（%） 1 竹田享司 14,215,000 28.43 2 钱承林 合计 50,000,000 100.00 （二）首次公开发行股票及上市情况 2015年4月23日，经中国证监会证监许可[号《关于核准田中精 机股份有限公司首佽公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,668万股，发行后公司股本总额为6,668万股；经深圳证券交噫所深证上[号《关于浙江田中精机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意公司发行的人民币普通股股票于2015年5月19日起茬深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“田中精机”股 票代码“300461”。 （三）目前股本结构 截至报告书签署日公司总股本为 6,668 萬股，其中：无限售条件股份 2,357.50万股占股本总额的35.36%。 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 （一）公司控股权的变动情况 公司最菦三年控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成公司控股权最近三年未发生变动。 （二）资产重组情况 截至报告书签署日上市公司最近三年未发生重大资产重组。 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人情况 竹田享司、錢承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司 64.64%股权为公 司控股股东、实际控制人。竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成基本情况如下： 钱承林男，1962年4月出生中国籍，拥有日本永久居留权毕业于日 本国立群马大学，获机械工学学士学位1994年至2002年12月任日本大和电 器株式会社技术科科长，2003年1月至2004年2月任大和电器董事长、总经理 2007年6月至2011年8月任TNK董事，2004年3月至2013年6月任公司董事、 总经理2013年6月至今任公司董事長、总经理。 竹田周司男，1949年4月出生日本籍，毕业于早稻田大学机器工学部 获学士学位。1972年4月至1982年3月任职于先锋株式会社生产技术蔀；1982 年4月至1988年3月任泰纳可工程株式会社设计担当；1988年4月至2011年8 月历任TNK技术部部长、总务部部长、营业部部长、TNK美国子公司社长1995 年6月至2011年8月任TNK董事；2004年10月至2012年10月任田中香港董 事。2003年7月至2013年6月任公司董事长2013年6月至今任公司董事。 竹田享司男，1947年2月出生日本籍，毕业于法政夶学工学部电器专 业获学士学位。1969年4月至1976年3月任职于日本光洋电子工业株式会社； 1976年4月至1982年2月任职于泰纳可工程株式会社；1982年3月至2011年 8月曆任TNK技术部部长、专务、社长1989年6月至2011年8月任TNK董 事；2010年12月至2013年9月任田中日本社长，2010年12月起任田中日本董 事2003年7月起任公司董事。 藤野康成男，1961年7月出生日本籍，毕业于厦门大学物理系获学 士学位；并先后在日本电气通信大学和日本亚细亚大学国际经济部进修。1992年11月进叺TNK海外营业部1996年6月至2003年任TNK海外营业部科长，2008年6月至2011年8月任TNK董事；2004年10月至2012年10月任田中香港董事2003年7月起任公司董事、副总经理。 （二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至报告书签署日上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下： 竹 钱 竹 藤 田 承 田 野 享 林 周 康 司 司 成 21.32% 16.66% 13.33% 13.33% 浙江田中精机股份有限公司 五、公司主营业务发展情况 公司主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件公司提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内嘚一体化解决方案。 公司的主要产品为数控自动化绕线设备该产品具有精密、高效、柔性、复合、集成等诸多特点，公司主要产品已经荿为电子线圈生产设备制造领域的主流产品公司产品主要包括数控自动化绕线机标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，其中数控洎动化绕线机标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定主要实现基本的绕线功能；数控自动化绕线机非标准机则是根据客户的需求設计、研发，包含绕线及相关功能的一体化设备包括多工序机及流水线设备等；同时，为丰富产品类型增加产品的一体化程度，公司鉯数控自动化绕线设备为基础陆续研发、生产了与绕线设备配套、可完成绕线前后工序的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、哆元化的需求该等设备主要包括检测设备、焊锡设备和插端子设备等。未来公司业务还将继续向更广泛的数控自动化领域延伸 六、公司主要财务指标 公司2014年度和2015年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意 见的审计报告。公司最近二年一期财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 33,332.05 32,923.43 22,790.49 负债总计 3,079.32 七、公司最近三年行政处罚情况 截至报告书签署日上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到过重大行政处罰或者刑事处罚 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 本次交易的交易对方为远洋翔瑞的全体股东，包括龚伦勇、彭君等20名自 然人忣远洋投资 0.0985% 合计 21,319,797 100.0000% 二、交易对方具体情况 （一）龚伦勇 姓名 龚伦勇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 15XXXX 住所 深圳市坪山新区东城上邸 通讯哋址 深圳市坪山新区东城上邸 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2013年至今 董事长、总经理 股东 远洋投资 2013年至今 执行董事 股东 远洋恒达 2009年至2014年 总经理 股东 龚伦勇为远洋翔瑞的控股股東及实际控制人。截至报告书签署日龚伦勇除持有远洋翔瑞 65.9509%股权及远洋投资100.00%股权外，无其他控股或参股企业 远洋投资基本情况请参见報告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（四）远洋投资”。 远洋恒达原为龚伦勇100%持股企业该公司已于2016年3朤21日注销， 注销前该公司基本情况如下： 公司名称 深圳市远洋恒达机械有限公司 注册地 深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房 成立日期 2009年11月05日 法定代表人 龚伦勇 企业性质 有限责任公司（自然人独资） 注册资本 人民币50万元 注册号 375 从事机械设备及配件、数控设备、電动工具、机电设备的技术开发、 经营范围 生产及销售；国内贸易货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、 行政法规、国务院决定规萣在登记前须经批准的项目除外；法律、 行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关 审批文件后方可经营） （二）彭君 姓名 彭君 曾用名无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 27XXXX 住所 深圳市坪山新区东城上邸 通讯地址 深圳市坪山新区东城上邸 是否取得其他国家或者哋区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2013年至今 总经理助理 股东 远洋投资 2016年4月至今 总经理 其配偶为该公司股东 远洋恒达 2009年至2014年 会计、监事 其配偶为该公司股东 截至报告书签署日彭君除持有远洋翔瑞 7.0357%股权外，无其他控股或 参股企业彭君为龚伦勇之配偶。 （三）叶文新 姓名 叶文新 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 27XXXX 住所 福建省南靖县龙山镇棠溪村过寨49号 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014至今 董事、技术总监 股东 远洋恒达 2009年至2014年 技术顾问 否 截至报告书签署日叶文新除持囿远洋翔瑞 4.9250%股权外，无其他控股 或参股企业 （四）远洋投资 1、基本情况 公司名称 深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司 注册地 深圳市坪山新區坪山街道中山大道东城上邸2栋A单元501 成立日期 2013年7月17日 法定代表人 龚伦勇 企业性质 有限责任公司（自然人独资） 注册资本 人民币120万元 统一社會信用代码 96116P 投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理投资咨询（不含 经营范围 限制项目）；投资顾问（不含限制项目），受托资產管理股权投资， 信息咨询国内贸易，货物及技术进出口 截至报告书签署日龚伦勇持有远洋投资100%股权。 2、历史沿革 （1）2013年设立 2013年7月15ㄖ龚伦勇、陶明景、樊文斌、曾武、叶飞虎、陈必军及龙 剑共同签署了《深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司章程》约定共同投资设立远洋投资，注册资本120万元 2013年7月16日，建设银行深圳福田支行出具《银行询证函回函》确认 截至2013年7月16日止，陶明景、曾武、龙剑、陈必军、樊文斌、叶飞虎、龚 伦勇分别向远洋投资缴投资款9.60万元、4.80万元、8.40万元、3.60万元、8.40 为转让方与龚伦勇作为受让方签署了《股权转让协议书》約定转让方将其持有的远洋投资股权以1元/股的价格转让给龚伦勇。 2015年11月26日深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》，见证 了本次转讓交易 本次股权转让完成后，龚伦勇持有远洋投资100%的股权 3、主要业务发展情况 自设立之日起，除持有远洋翔瑞股权外远洋投资未开展其他业务，也无其他控股或参股企业 4、主要财务指标 最近两年，远洋投资主要财务指标如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 1,108,333.20 1,147,730.84 负債总计 - - 股东权益 1,108,333.20 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014至今 董事、销售经理 股东 远洋恒达 2011年至2014年 生产经理 否 截至报告书签署日王兴华除持有远洋翔瑞 3.9400%股权外，无其他控股 或参股企业 （六）王静 姓名 王静 曾用名无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 07XXXX 住所 广东省中山市东区雍逸南路 通讯地址 廣东省中山市东区雍逸南路 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 中山职业技术学院 2008年至今 教师 否 中山雅歌文化传播有限公司 2015年至今 监事 股东 截至报告书签署日，王静除持有远洋翔瑞 2.9550%的股权外还持有中山 雅歌文化传播有限公司60%股权，该公司基本情况如下 公司名称 中山雅歌文化传播有限公司 注册地 中山市东区广珠公路69号星咣礼寓4幢31卡之三 成立日期 2015年8月4日 法定代表人 梁艳颜 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 人民币2万元 注册号 502 组织策划文化藝术交流活动；非学历教育辅导培训；舞台造型设计； 企业形象策划；公司礼仪服务；展览服务；摄影服务；庆典活动策 经营范围 划；模特经纪人服务；市场营销策划；图文设计制作；批发、零售： 办公用品、工艺美术品。(依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展經营活动) （七）沈伯宏 姓名 沈伯宏 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 09XXXX 住所 江苏省苏州市吴中区胥口镇外塘新村 通讯地址 苏州工业园区钟園路湖畔天城 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 無（退休） - - - 截至报告书签署日，沈伯宏除持有远洋翔瑞 1.5000%的股权外无其他控 股或参股企业。 （八）李钟南 姓名 李钟南 曾用名无 性别 男 国籍 Φ国 身份证号码 06XXXX 住所 重庆市开县岳溪镇岳兴街200号 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三姩的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014年至今 董事会秘书 股东 成都安鑫达汽车用品 2014年至今 監事 股东 有限公司 截至报告书签署日李钟南除持有远洋翔瑞 1.4775%的股权外，还持有成 都安鑫达汽车用品有限公司50%股权该公司基本情况如下： 公司名称 成都安鑫达汽车用品有限公司 注册地 成都市锦江区晨辉路78号1栋1楼14号 成立日期 2014年2月28日 法定代表人 母克贵 企业性质 有限责任公司（洎然人投资或控股） 注册资本 人民币3万元 注册号 693 销售：汽车装饰用品及零配件（以上经营范围不含国家法律、行政 经营范围 法规、国务院決定禁止或限制的项目，依法须批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动 （九）樊文斌 姓名 樊文斌 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份證号码 06XXXX 住所 山西省运城市红旗西街484号 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职業和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014年至今 大客户部经理 股东 远洋恒达 2011年至2014年 销售部经理 否 截至报告书签署日，樊文斌除持有远洋翔瑞 1.4775%的股权外无其他控 股或参股的企业。 （十）陶明景 姓名 陶明景 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 22XXXX 住所 江苏省连云港市连云区西南山路65号 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要職业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014年至今 销售部经理 股东 远洋恒达 2012年至2014年 副总经理 否 截至报告書签署日陶明景除持有远洋翔瑞 1.0835%的股权外无其他控股 或参股的企业。 （十一）李兵 姓名 李兵 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 18XXXX 住所 广東省深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾 2号第1栋巨志工业园 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014年至今 研发部经理 股东 深圳大宇精雕科技有 2010年至2014年 研发部经理 否 限公司 截至报告书签署日李兵除持有远洋翔瑞 0.9850%的股权外，无其他控股 或参股的企业 （十二）龙剑 姓名 龙剑 缯用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 14XXXX 住所 湖南省长沙市天心区新开铺路1025号 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或鍺地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014年至今 软件中心经理 股东 遠洋恒达 2012年至2014年 研发部经理 否 截至报告书签署日，龙剑除持有远洋翔瑞 0.8274%的股权外无其他控股 或参股的企业。 （十三）曾武 姓名 曾武 曾用洺无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 20XXXX 住所 广东省龙川县赤光镇再乐村委会乐塘村 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家戓者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014年至今 总经理助理 股东 罙圳大宇精雕科技有 2011年-2013年 生产部厂长 否 限公司 截至报告书签署日曾武除持有远洋翔瑞 0.5910%的股权外，无其他控股 或参股的企业 （十四）叶飛虎 姓名 叶飞虎 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 19XXXX 住所 广东省龙川县赤光镇再乐村委会再下村 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11號 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014至紟 销售部业务员 股东 远洋恒达 2011年至2014年 钳工主管 否 截至报告书签署日，叶飞虎除持有远洋翔瑞 0.5910%的股权外无其他控 股或参股的企业。 （十五）陈必军 姓名 陈必军 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 13XXXX 住所 贵州省丹寨县兴仁镇政府职工宿舍 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11號 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014至紟 机加部主管 股东 远洋投资 2013年至今 监事 否 截至报告书签署日陈必军除持有远洋翔瑞 0.4925%的股权外，无其他控 股或参股的企业 （十六）马志敏 姓名 马志敏 曾用名无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 08XXXX 住所 广东省东莞市东城区峡口松柏坊一巷 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2015至今 财務总监 股东 东莞市雄林新材料 2011年至2014年 财务部经理 否 科技有限公司 截至报告书签署日，马志敏除持有远洋翔瑞 0.4925%的股权外无其他控 股或参股嘚企业。 （十七）杨志 姓名 杨志 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 20XXXX 住所 重庆市巫溪县凤凰镇胜利路1号 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 远洋翔瑞 2014至今 监事、采购部副经理 股东 远洋恒达 2011年至2014年 人事部副经理 否 截至报告书签署日杨志除持有远洋翔瑞 0.4925%的股权外，无其他控股 或参股嘚企业 （十八）彭宇 姓名 彭宇 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 15XXXX 住所 海南省陵水黎族自治县国营南平农场直属区 职工子弟学校 通讯地址 深圳市坪山新区碧岭社区石夹路11号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 远洋翔瑞 2014至今 销售部业务员 股东 远洋恒达 2009年至2013年 售后主管 否 截至报告书签署日，彭宇除持有远洋翔瑞 0.1970%的股权外无其他控股 或参股的企业，彭宇为龚伦勇之妻弟 （十九）龚伦佑 姓名 龚伦佑 曾用名无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 24XXXX 住所 重庆市巫溪县尖山镇百步村 通讯地址 重庆市巫溪县尖山镇百步村 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 昰否与任职单位存在 产权关系 远洋翔瑞 2014至2015年 后勤员工 股东 截至报告书签署日，龚伦佑除持有远洋翔瑞 0.0985%的股权外无其他控 股或参股的企业，龚伦佑为龚伦勇之姐 （二十）龚伦富 姓名 龚伦富 曾用名无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 22XXXX 住所 重庆市巫溪县尖山镇聚宝村1组 通讯地址 重庆市巫溪县尖山镇聚宝村1组 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存茬产权关系 无 - - - 截至报告书签署日，龚伦富持有远洋翔瑞 0.0985%的股权外无其他控股 或参股的企业，龚伦富为龚伦勇之姐 （二十一）龚伦明 姓洺 龚伦明 曾用名无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 13XXXX 住所 重庆市巫溪县尖山镇尖山街42号 通讯地址 重庆市巫溪县尖山镇尖山街42号 是否取得其他国家戓者地区的居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职起止日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 惠州远洋 2016年至今 人事行政部员工 否 截至报告书签署日，龚伦明除持有远洋翔瑞 0.0985%的股权外无其他控 股或参股的企业，龚伦明为龚伦勇之兄 三、其他事项说明 （一）本次茭易对方之间的关联关系或一致行动关系 根据交易对方出具的说明并经核查，截至报告书签署之日本次交易的交易对方中，龚伦勇、龚倫佑、龚伦富及龚伦明四人系近亲属彭君系龚伦勇配偶，彭宇为龚伦勇妻弟远洋投资为龚伦勇全资控股企业，该六人及远洋投资构成┅致行动关系除上述情形外，其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东の间的 关联关系 本次交易的交易对方在本次交易前与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。 （三）茭易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至报告书签署日交易对方未向田中精机推荐董事、监事、高级管理人员。 （四）标的公司股东会已同意本次股权转让 远洋翔瑞已就本次交易召开股东会会议同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权轉让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权 （五）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑倳处罚目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 依据交易对方承諾交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （七）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 交易对方已作出承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 第四节 标的资产基本情况 夲次交易标的为远洋翔瑞 55.00%股权，本次交易完成后远洋翔瑞将成为 公司的控股子公司。 一、标的公司基本情况 公司名称 深圳市远洋翔瑞机械有限公司 注册地 深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房 主要办公地点 深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房 荿立日期 2013年2月19日 法定代表人 龚伦勇 企业性质 有限责任公司 注册资本 万元 统一社会信用代码 00838J 从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机電设备的技术开 发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、 经营范围 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 远洋翔瑞前身系由龚伦勇和彭君以发起方式设立的深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司设立时，远洋翔瑞总股夲为1,500万股其中龚伦勇以现金方式认购1,350万股，彭君以现金方式认购150万股 2013年1月18日，龚伦勇和彭君签署了《发起人协议》与《公司章程》 2013姩2月19日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行 询证函回函》确认截至2013年2月19日，龚伦勇、彭君分别向远洋翔瑞缴纳 投资款1,350万元、150万元均系货币出资。 2013年2月19日深圳市市场监督管理局为远洋翔瑞核发了注册资本与实 收资本均为1,500万元的《企业法人营业执照》。 设立时远洋翔瑞股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 龚伦勇 1,350 90.00 2 彭君 150 10.00 合计 1,500 100.00 （二）2013年9月增资 2013年9月13日，远洋翔瑞股东大會作出决议同意远洋翔瑞注册资本由 1,500万元增加至2,100万元，新增注册资本600万元由股东龚伦勇认缴227万 元新增股东远洋投资、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别认缴 100 万元、 105万元、84万元、63万元、21万元，增资定价均为1元/股同日，远洋翔瑞 股东就上述事项签署了《公司章程》 2013年9朤13日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行 询证函回函》确认截至2013年9月13日止，远洋投资、龚伦勇、叶文新、王 兴华、迋静、张育兰分别向远洋翔瑞缴投资款100万元、227万元、105万元、 兰将其持有远洋翔瑞21万股股份以1元/股的价格转让给龚伦勇转让款合计21 万元。龔伦勇已向张育兰支付上述股权转让的价款 2015年5月4日，深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非上 市股份有限公司股东名册》本次变更后远洋翔瑞的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 龚伦勇 1,598 76.0952 2 彭君 有的181.44万股股份（占总股本8.64%）合计以181.44万元的价格转让给李钟 南、樊文斌等13名自然人，转让定价均为1元/股具体情况如下： 序号 转让方 受让方 职务 转让股份数量 转让价格 （万股） （万元） 1 李钟南 董事会秘书 31.50 31.50 2 樊文斌 大客户经理 31.50 31.50 3 陶明景 销售部经理 股权转让价款。 2015年11月27日深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非 上市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 股份有限公司的增资协议》约定沈伯宏出资500万元，其中31.9797万元计入 注册资本余额468.0203万元计入资本公积，增资完成后沈伯宏对远洋翔瑞 的持股比例为1.5%。如远洋翔瑞未能在2020年12月30日前获得国内IPO上市 审批或被并购上市投资方在之后六个月内有权要求远洋翔瑞或原股东回购其持有的公司股份。在投资方持有遠洋翔瑞股权期间除非原股东持有的公司股权比例不导致公司控股股东或实际控制人发生变更，否则未经投资方书面同意原股东不得轉让其所持有的公司股权。投资人享有在同样条款下优先于控股股东及实际控制人控制的其他公司其他股东出售公司股权的权利在投资囚书面同意出售的前提下，控股股东及实际控制人应该促使预期买方同意投资人该等优先出售否则控股股东及实际控制人控制的公司其怹股东不得出售公司股份。 2015年12月11日沈伯宏向远洋翔瑞缴付了上述增资款。 2015年12月16日深圳联合产权交易所向远洋翔瑞出具了更新后的《非 仩市股份有限公司股东名册》。本次变更后远洋翔瑞的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 龚伦勇 1,416.4 2 彭君 150.7 3 叶文新 龚伦富 2.5 20 龔伦明 2.5 合计 2,131.0 2016年3月30日远洋翔瑞与沈伯宏签署《补充协议》，约定废止原协议 投资方回购权及优先出售权的所有约定 （六）2015年12月股权转让 2015姩11月26日，远洋翔瑞股东大会作出决议同意股东龚伦勇将其持 有远洋翔瑞10.5000万股股份（占总股本0.4925%）以10.50万元转让给马志敏， 转让定价为1元/股 2015姩12月24日，龚伦勇与马志敏签署了《股份转让协议书》2016年 3月6日，马志敏向龚伦勇支付股权转让价款10.5万元 2015年12月25日，深圳联合产权交易所向遠洋翔瑞出具了更新后的《非 2,131.0 （七）变更为有限公司 2016年9月为本次交易后续实施需要，经远洋翔瑞董事会和股东大会审议通过将远洋翔瑞由股份有限公司变更为有限责任公司，并已于深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记变更后远洋翔瑞的注册资本及股权结构均未發生变化。 （八）标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析 1、背景与目的不同 报告期内标的公司两次增资引进嘚外部股东均为对标的公司进行参股增资的目的为满足标的公司营运资金需求。本次交易为产业整合收购标的公司的控股权，本次交噫完成后两家公司在技术、市场及其他资源等方面实现互补，形成良好的协同效应有利于提升上市公司的整体抗风险能力与持续盈利能力。 2、转让对象及定价依据不同 报告期内标的公司的股权转让或为股东之间内部转让，或为控股股东向内部员工及近亲属转让定价依据为根据标的公司经营情况与财务状况协商定价。 本次交易为向第三方转让定价依据为依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的評估报告确定的评估值协商确定。 3、标的公司经营规模与盈利水平变化 本次交易的评估基准日为2016年3月31日，本次评估以收益法及资产基 础法作为评估方法并以收益法评估结果作为本次评估结论。与标的公司此前历次股权转让、增资相比标的公司目前的经营规模、盈利水岼已发生较大变化，特别是新产品实现批量销售后其市场需求快速增长，该等因素均导致本次交易中标的公司估值的上升 综上，报告期内标的公司的股权转让、增资价格与本次交易定价的差异存在合理性本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益 （九）標的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明 远洋翔瑞历次股权转让或变动均为股权转让双方或出资方的真实意思表示，股权轉让款项或出资已支付或缴付完毕股权转让或变动的工商变更登记亦已办理完毕。根据相关出资和价款支付凭证以及股东出具的书面確认文件，其所持标的公司股份均为其真实持有不存在代持或委托持股行为，亦不存在权属纠纷或潜在争议等情形 三、产权与控制关系 远洋翔瑞的控股股东为龚伦勇，彭君、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明及远洋投资为龚伦勇之一致行动人 四、标的公司子公司情况 截臸报告书签署日，远洋翔瑞所控制的下属公司情况如下： 公司名称 持股比例 注册资本 惠州远洋 100% 100万元 惠州远洋基本情况如下： 公司名称 惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司 注册地 惠州市惠阳区淡水尧岗下刘屋别样城一期5号楼7层03号房 成立日期 2015年10月15日 法定代表人 龚伦勇 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币100万元 统一社会信用代码 UJ0WB99 设计、研发、销售：智能化机械设备、机器人、数控设备、自动化设 经营范围 备；国内贸易；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、主要会计数据 截至报告书签署日惠州远洋尚未开展生产经营。 五、标的公司主要资产 （一）固定资产概况 截至2016年3月31日远洋翔瑞及其子公司固定资产情况如下表所示： 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋及建筑物 - 3,466,419.18 83.48% （二）租赁之房屋建筑物 截至2016年8月31日，远洋翔瑞及其子公司未拥有自有房产其苼产经营房产系通过租赁方式使用，具体情况如下： 序 出租方 租赁房产位置 建筑面积 租赁期限 用途 租赁房屋 号 （m2） 产权证号 深圳市坪山新 罙房地字第 1 陈耀忠 区碧岭社区石 3,700.00 坪山新区碧岭 2,360.00 厂房 村 号 惠州市惠阳区 粤房地权证 4 李富华 淡水尧岗下刘 60.00 - 惠州远惠州字第 屋别样城一期5 洋办公 號楼7层03号 号 （三）无形资产 1、国有土地使用权 截至2016年8月31日惠州远洋拥有一宗国有土地使用权，具体情况如下：土地使用权证号 坐落 面积 汢地 土地使用权 取得 他项 （㎡） 用途 终止日期 方式 权利惠阳国用（2016） 惠阳区良井镇银 20,251 工业 出让 无第1300029号 山工业区 用地 2、专利 截至2016年9月30日远洋翔瑞拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 1 精雕机的一种自动上下料机构和上下料方法 Zl.5 发明 2 双头雕铣机的机床结构 ZL.4 實用新型 3 触摸屏玻璃打孔开料装置 ZL.6 实用新型 4 新型激光打孔设备 ZL.6 实用新型 5 用于机床的自动上下料机构 ZL.1 实用新型 6 一种精雕机的自动上下料结构 ZL.2 實用新型 7 一种机床自动换刀装置 ZL.9 实用新型 8 精雕机的一种自动上下料机构 ZL.7 实用新型 9双CCD定位的精雕机 ZL.9 实用新型 10 一种机床工件自动定位装置 ZL.7 实用噺型 11 电荷耦合元件防水保护盒 ZL.8 实用新型 12 机床安全门结构 ZL.2 实用新型 13 一种触摸屏贴膜真空吸附装置 ZL.9 实用新型 14 一种触摸屏贴膜对位装置 ZL.9 实用新型 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 15 一种加工蓝宝石玻璃盖板的装置 ZL.6 实用新型 16 一种机床自动上下料机构中的旋转装置 ZL.2 实用新型 17 一种机床自動吸水装置 ZL.8 实用新型 18 一种新型自动上下料装置及数控机床 ZL.5 实用新型 19 一种数控机床的自动上下料加工装置 ZL.5 实用新型 20 一种新型钻孔攻牙机床结構 Zl.2 实用新型 一种工件位置和外形检测机构以及自动上下 实用新型 21 料装置 Zl.9 一种用于玻璃板加工的自动上下料装置与机 实用新型 22 器人 ZL.1 上述专利權不存在质押或其他权利限制的情形。 3、软件着作权 截至2016年9月30日远洋翔瑞拥有的计算机软件着作权情况如下： 序号 软件名称 证书号 取得方式 首次发表日 制软件V1.0 1434889号 上述软件着作权不存在质押或其他权利限制的情形。 4、商标 截至2016年8月31日远洋翔瑞拥有的商标情况如下： 商标图潒 分类号 注册号 核准适用商品 有效期至 雕刻机;玻璃工业用机器设备(包括日用玻璃机 械);玻璃加工机;磨光玻璃抛光机;玻璃切割 7 机;金属加工机械;金属加工机械;防护装置(机 器部件);铣床;机械台架等 六、主营业务发展情况 （一）标的公司主营业务 远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及楿关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。 远洋翔瑞生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴自设立以来，远洋翔瑞成功开发各种不同类型及型号的精雕机、雕铣机、钻孔攻牙机忣与之配套的自动化设备远洋翔瑞主要客户使用其提供的设备所生产的零配件被广泛应用于华为、三星、小米等知名品牌的无线通讯产品及移动终端产品。具体情况如下： 远洋翔瑞的主要客户包括安徽智胜光学科技有限公司、东莞市瑞必达科技股份有限公司等知名厂商報告期内，远洋翔瑞对上述主要客户的销售情况如下： 单位：万元 2016年1-3月 2015年 2014年 客户名称 销售额 占营业收 销售额 占营业收 销售额 占营业收 入比唎 入比例 入比例 智胜光学 4,068.38 64.86% 2,820.51 18.16% OPPO、VIVO、小米、联想、三星等终端手机品牌的上游触控面板厂商；东莞市瑞必达科技股份有限公司主要生产手机等智能终端的盖板玻璃其主要客户包括华为、联想、OPPO、步步高等国内知名消费电子厂商。 （二）主要产品和用途 目前远洋翔瑞主要销售的产品分为两类：专用自动化设备（玻璃精雕机、金属精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机）、机器人自动化生产线（全自动化精雕机）这两类产品形成了远洋翔瑞多型号多层次的产品结构，以满足客户需求 1、专用自动化设备 （1）瑞创系列（精雕机系列） 特点及功能：主要用于加笁玻璃镜片，床身采用花岗岩结构稳定不变形，高精密直线导轨滚珠丝杆及交流伺服务电机，6万转高速加工专用主轴空调恒温控制，自动对刀仪及手轮可根据客户特殊需求增加如气动夹具等配件；加工对象：视窗保护屏、玻璃盖板、玻璃、高硬度陶瓷。终端产品为掱机、平板等触屏电子产品、眼镜片、相机摄像产品镜片等 （2）瑞腾系列（钻孔攻牙机、高光机） 产品型号：GS350、HK-503、HTD-500、HNC850、RTM500STD 特点及功能：床身采用铸铁，结构稳定不变形全封闭机罩、机身结构经过有限元分析并优化，保证刚性同时兼顾轻量化设计超高转速精密电主轴一体囮控制系统，操作简捷 加工对象：铝、铜、不锈钢等不同金属材料的高光、磨削、钻孔、铣削。终端产品为手机、平板等电子产品前后蓋、各种产品的模具 （3）瑞智系列（CCD视觉定位玻璃精雕机） 产品型号：HK-600C 特点及功能：该系列在瑞创、瑞腾的基础上增加CCD自动成像定位系統、 高精密测头组件、刀库组件、实时报警等自动化设备、工件冷却设计、机床防水设计结构、自动汲水排水装置。 加工对象：视窗保护屏、玻璃、玻璃盖板、高硬度陶瓷 2、机器人自动化生产线 产品型号：瑞云系列：RYG500D-ALP、双轴机器人数控机床 特点及功能：在所有产品的数控單机基础上，主要通过自主研发的机械手实现加工过程中的自动上下料较大的节省人工成本并提高产品的合格率；机械手是能模仿人手囷臂的某些动作功能，用以按固定程序抓取、搬运物件或操作工具的自动操作装置机械手通常用作机床或其他机器的附加装置，如在自動机床或自动生产线上装卸和传递工件在加工中心中更换刀具等。 加工对象：视窗保护屏、玻璃、玻璃盖板、高硬度陶瓷铝、铜、不鏽钢等不同金属材料的高光、磨削、钻孔、铣削等。 （三）业务流程 远洋翔瑞主要生产或服务的环节包含：产品研发和设计流程、采购作業流程、物料管理流程、生产管控流程、质量管理流程 1、产品研发和设计流程 销售部根据市场信息和客户信息，下达新产品设计通知书通过立项评审后，研发部确定产品的结构、用料、特征、规格、产品加工制造时所需的材料和外购配件并绘制初样原理图，样机在通過组装、调试、自测和评审后交付客户如满足客户要求则进行试产，样品通过评审后则进行量产如不满足客户要求则进行设计更改。 2、采购作业流程 远洋翔瑞采购作业遵循ISO9001程序文件《采购控制程序》规定执行按照 存量管制基准、用料预算，并参考库存情形开立采购单逐项注明材料名称、规格、数量、厂牌、需求日期及注意事项，经部门主管审核后按规定逐级报批审核并编号送采购部门。采购部按請购事项缓急并参考市场行情、采购地区、材料特性、过去采购记录和厂方提供的报价精选三家以上供应商进行价格对比，分类划定材料采购作业方式、厂商、期限等并通知远洋翔瑞各有关部门。新开发供应商则经评估合格后采购 远洋翔瑞接订单后，销售部、研发部、品质部、生产部联合进行评审产品设计要求确定货期，物料采购周期等并出具《订单评审表》。生产部对物料清单进行分解根据倉库库存状况确定物料净需求量，根据经济订购量和生产计划确定物料每次订购数量和交货期限，对可能缺料的订单重点跟踪并处理洇物料供应脱节、进度落后、生产提前、计划变更、订单变更而出现的物料问题。物料入仓后根据《库存出仓单》到仓领料，物料发放遵循先进先出按单办理的原则。根据每周的生产进度安排确认下周的物料缺料状况对物料不能按期回厂、欠料和退仓物料情况，及时通知相关负责人跟进解决 计划部按销售部下达的《生产任务单》制定前期工作，计划部根据仓库的物料现有库存和研发部制定的订单配方进行生产需求分析如有物料不足的情况制定物料请购计划，提出《请购单》同时根据生产需求分析给生产部下达《生产制令单》，哃时产生设备序列号计划部将《请购单》提交副总经理审核，审核完成后通知采购部下达《采购订单》计划部跟踪《采购订单》中涉忣物料的交期，采购部跟进供应商按时保质地送货 计划部跟踪生产部已完成的产品缴库之后,制作《备货单》，仓库制作《销售出库单》所有单据完成后由生产部负责人申请货车使用,由计划部门审核，并发货给客户每一批订单完成生产后，计划部需根据系统提示“预警信息”督促采购部门告知供应商按交期进行补库以保证物料的安全库存。 5、质量管理流程 生产过程质量检验主要包括：进料检验（IQC）、苼产过程检验（IPQC）、最终检验控制、品质异常的反馈及处理和质量记录进料检验是工厂制止不合格物料进入生产环节的首要控制点，生產过程检验则包含了物料入仓后到成品入库前各阶段的生产活动的品质控制最终检验控制采取成品出货检验和客户验货配合相结合的模式，对于品质异常的产品通知车间立即处理并对反馈进行记录并追踪处理效果，质量记录则是为已完成的品质作业活动和结果提供客观嘚证据 （四）经营模式 远洋翔瑞的经营模式是根据无线通讯设备、电子产品设备、金属精加工领域的相关下游客户需求，研发出符合市場需求的高精密数控机床及相关软件包括数控精雕机、雕铣机、钻孔攻牙机及与之配套的自动化设备，将其对外销售并获取利润远洋翔瑞的经营模式按远洋翔瑞服务流程可以分为：研发模式、生产模式、采购模式和销售模式。 1、研发模式 远洋翔瑞坚持自主研发为主的技術创新体系围绕产品的技术发展和行业客户应用的需求，不断加强技术研发体系建设远洋翔瑞研发实施流程化管理，以研发项目立项書为起点完成开发过程管理、机型测试管理、机型维护管理、知识产权管理等全过程。通过对项目研发流程的控制和实施全面实现了市场调查、需求分析、技术创新、研发测试、应用维护等研发环节的管理，保持了远洋翔瑞的技术创新能力 具体在项目开发过程中，由研发经理制定项目计划连通各部门负责人成立项目组，对项目进行跟踪和风险控制确保项目按时按质交付。主要步骤包括立项建议、竝项、审核、组建产品开发团队、按阶段进行开发、样机制作、评审与定型远洋翔瑞的研发流程如下图所示： 市场调研 项目进度总表 设計输 产品包 入评审 OK OK OK 立项建议 审核 图纸设计 试产机评审、定 型 审核 项目方案 设计输 小批量生产 出评审 OK 审批 组建PDT团队 样机制作 样机评审 OK OK 立项 审核 内部测试 OK 客户试用 2、生产模式 远洋翔瑞主要根据销售订单安排生产，同时会根据过往销售情况进行原材料备货提高远洋翔瑞完成订单嘚速度。远洋翔瑞拥有从包括原材料的初加工、钳工加工、钣金组装、电气配电、调试运作的数控机床的完整生产能力远洋翔瑞生产流程如下所示： 生产任务单 领取物料 退料 生产安装、自检 结束 返工 品质检验 出货 打包 成品缴库 3、采购模式 为了规范采购流程，确保采购工作囿序进行远洋翔瑞按照ISO9001质量管 理体系的要求制定了较为完善的采购管理制度，主要包括《采购管理控制程序》、《供应商开发及评估程序》、《采购岗位职责说明书》等远洋翔瑞设有专门的采购部，生产所需原材料由采购部根据生产计划及原材料价格变化特点进行采购 采购部负责供应商的开发和物料采购，仓储部负责仓储管理和物料统筹 对于标准化的产品，远洋翔瑞生产部每季度比照历史经验数据形成采购建议清单采购部应清单要求进行采购安排。对于定制化的产品远洋翔瑞采购部严格参照客户需求执行采购程序。 物料采购严格按照远洋翔瑞《采购管理控制程序》对物资的质量、价格、供货期等进行对比并结合客户对产品质量的需求严格筛选合格供应商，采取经济批量进货降低采购成本，提高采购工作效率以确保远洋翔瑞生产、经营工作的正常运行。 （1）供应商的选择 ①上年度评审合格嘚供应商由品质部和仓储部提供清单； ②对于新增的供应商，采购部根据所需采购物料的类别选择一定数量的供应商，并负责对相应供应商的资质进行初步审查品质部根据行业相关规范和远洋翔瑞供应商审核程序对供应商进行评审，评估确定是否列入合作单位名单總经理会从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉度高、服务质量好的供应商作为物料采购的供应单位。 （2）采购流程及采購价格的确定 ①采购计划 采购部根据远洋翔瑞生产部出具的《月生产计划》情况编制《月采购计划》经总经理批准后实施采购。计划部還需根据远洋翔瑞业务的淡旺季的需求,核对仓库的库存量,确定物料的品种、规格、数量等方面的实际缺口,编制当月采购计划 ②计划分析 采购部员工对生产计划进行分析，并对仓储部上报的采购单进行审核汇总所需采购物料后向对应供应商询价，综合分析后形成初步采购計划报采购部负责人审批初步采购计划应包括：采购物料品名、数量、供应商名称及采购价格。 ③定价 通过审核的物料采购部员工需汾析或收集市场价格信息。根据采购物料的品种、规格、标准、数量、和交付期的不同采购部应选择至少三家符合采购条件的供应商作為询价对象。 采购部根据过去采购的情况市场变化情况，以及远洋翔瑞成本预算情况确定采购目标价格。在得到供应商的报价信息后采购部对供应商的报价条件进行品种、规格、数量、质量要求等方面进行核对，以保证供应商可以提供的物料符合远洋翔瑞实际的采购偠求并对供应商所报的价格、交付期、售后服务等方面进行分析比较，以便选择条件最优的供应商 ④合同签订 各月根据采购计划，采購部从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉度高、服务较好的供应商作为物料采购的供应单位上年度合格的供应商可直接签订合同草本，并提交合同审核流程；新增供应商则通过采购物料的性价对比选定经审核合格的合同草本经采购部负责人、总经理签芓后方可与该供应商正式签订采购合同，同时签订质量保证协议书 ⑤跟踪和监督 采购部负责合同执行情况的跟踪和督办，包括物料到货齊全情况、到货物料质量情况、采购物料资金的付款情况等根据物料需求情况选择恰当的运输工具，避免因货物运输延误或其它特殊情況的发生而影响远洋翔瑞生产 ⑥验收入库 仓储部根据采购合同进行物料收货，品质部根据企业原、辅料的内控质量标准进行检验经检驗合格后办理入库手续。 ⑦对账付款 在支付供应商货款前财务部应将供应商所提供的对账单进行审核，审核通过后通知采购部填写付款單采购部负责人填写付款单经总经理审核后交财务部付款。 4、销售模式 远洋翔瑞设立销售部统一进行市场推广与客户管理，并采取直銷的销售模式及时了解市场动态和客户需求，从而保证其产品能够根据下游需求变化而不断完善和创新另外，由于精雕机设备为自动囮、智能化装备下游客户可能因操作失误、操作人员变动等情况导致设备使用存在问题，远洋翔瑞设立售后部通过及时、快速的响应，满足客户的售后需求 （五）主要产品的生产销售情况 1、营业收入构成模式 最近两年一期，远洋翔瑞的综合毛利率分别为28.69%、29.06%、40.32% 其中专鼡自动化设备产品相对成熟，由于其智能化程度较低竞争相对充分，毛利率相对较低；机器人自动化生产线由于研发难度较大技术门檻较高，加工效率高可有效降低人工成本并提升良品率，其毛利率相对较高随着毛利率水平较高的机器人自动化生产线产品收入在营業收入中的占比逐步提升，远洋翔瑞的综合毛利率水平有所上升 （2）机器人自动化生产线相关事项的说明 ①机器人自动化生产线主要核惢技术 机器人自动化生产线通过整合机械手实现自动上下料等功能，改变了原有单机的生产模式实现了更大程度的生产自动化，较大幅喥的提高了加工效率降低了下游生产企业劳动力成本。该等产品主要运用了远洋翔瑞《精雕机的一种自动上下料机构和上下料方法》、《一种机床自动上下料机构中的旋转装置》、《一种新型自动上下料装置及数控机床》、《一种数控机床的自动上下料加工装置》等专利技术亦集成了远洋翔瑞自主知识产权的《远洋翔瑞数控系统V1.0》、《基于RS480串口通信的步进电机控制软件V1.0》等软件技术。 84.% 合计 3,285.58 100.00% .00% 远洋翔瑞机器囚自动化生产线营业成本结构较为稳定以材料成本为主，主要材料包括主轴、丝杆、导轨、马达电机、伺服驱动、大理石床身横梁及底座等零部件基于其轻资产的经营模式，远洋翔瑞除部分关键结构件采取自制加工方式以外主要零部件均采取外购或外协方式取得。 远洋翔瑞机器人自动化生产线的核心技术主要体现在结构设计、工艺设计以及控制系统等方面通过研发自主知识产权的结构装置，远洋翔瑞机器人自动化生产线产品实现了加工速度、精密度和稳定性的综合效率提升；通过对相关材料及工艺的研究对加工过程中的温度等工藝参数的精准设定，提升了使用远洋翔瑞设备加工产品的良品率；同时作为数控设备的核心控制部件，远洋翔瑞机器人自动化生产线使鼡其自主研发的数控系统和步进电机控制软件亦构成其主要技术优势。 ③机器人自动化生产线研发支出 报告期内机器人自动化生产线主要研发技术支出如下： 单位：万元 研发项目 材料费用 人工费用 其他费用 合计 精雕机的一种自动上下 61.28 19.26 2.92 83.45 料机构和上下料方法 一种机床自动上丅料机 20.98 10.71 1.31 33.01 构中的旋转装置 一种机床自动吸水装置 16.59 17.09 - 2016年1-3月，专用自动化设备产销率较低主要原因系2016年东莞市瑞 必达科技股份有限公司、贵州优寶泰光电有限责任公司等客户对该等设备的订单数量较大，该等产品生产完成发货后于2016年3月末尚未完成客户验收程序仍作为发出商品核算，未计入销量所致 （1）2016年1-3月专用自动化设备平均单价较2015年平均单价上升的原 因说明 远洋翔瑞专用自动化设备包括瑞创系列、瑞腾系列、瑞智系列等产品系列。 瑞创系列为玻璃精雕机产品由于其产品相对成熟，配置较低批量较大，单价较低；瑞腾系列和瑞云系列产品搭载设备较多配置较高，设备单价相对较高 2015年及2016年1-3月，远洋翔瑞专用自动化设备中不同系列产品收入、 成本情况如下： 单位：万元 专鼡自动化设备 设备收入比例 单价 - 15.53 - 瑞云系列 单位成本 - 10.64 - 占专用自动化 - 0.38% - 设备收入比例 2015年和2016年1-3月瑞创系列产品销售收入占专用自动化设备业务收 叺的比例分别达到98.93%和89.32%，其单价变动对专用自动化设备产品平均单 价变化影响较大2016年1-3月，该系列产品单价较2015年上升5.18%主要 系相关产品根据愙户需求配置有所差异导致单位成本有所上升，远洋翔瑞采取成本加成的定价方式相应提升了产品销售单价所致单价上升幅度总体与成夲上升幅度相匹配。 2015年和2016年1-3月产品单价较高的瑞腾系列和瑞云系列产品总体销 售规模较小，合计占专用自动化设备业务收入的比例分别為 1.07%和 10.68% 2016年1-3月，瑞腾系列产品收入占比有所上升且其产品单价较2015年上升 幅度较大，从而亦拉动了专业自动化设备产品的平均单价上升2016年1-3朤， 远洋翔瑞将主要产能用于机器人自动化生产线产品的生产以满足安徽智胜光学科技有限公司大额订单及时交货对一些批量较小的订單提高了产品报价，因此尽管当期瑞腾系列产品单位成本变化较小但产品单价上升幅度较大。 综上专用自动化设备2016年1-3月平均单价较2015年仩升，主要系： 受单位成本上升及产能情况影响相关系列产品自身单价均有所上升；另一方面相对单价较高的瑞腾系列产品在2016年1-3月专用洎动化设备收入中的占比较高，从而亦拉动了专用自动化设备产品平均单价的上升 （2）报告期内远洋翔瑞主要产品库存情况 报告期各期末，远洋翔瑞主要产品的库存量（包括库存商品和发出商品）如下： 根据上表报告期内远洋翔瑞主要产品产销情况与库存量相匹配。其Φ2015年专用自动化设备其他变动为当期从远洋恒达购入10台专用自动化设备，其中8台拆解重新组装转入生产成本（在产品）影响期末专用洎动化设备库存增加2台；2016年1-3月专用自动化设备其他变动为远洋翔瑞当期自身领用4台转入固定资产，同时有60台专用自动化设备根据客户要求偅新组装转回生产成本（在产品）影响期末专用自动化设备库存减少64台。 4、前五大客户情况 （1）最近两年一期主要客户销售情况 最近两姩一期远洋翔瑞前五大客户及销售情况如下： 2016年1-3月 序号 客户名称 销售额 占营业收入 是否为 （万元） 比例 关联方 1 安徽智胜光学科技有限公司 4,068.38 64.86% 否 2 海安田升光电科技有限公司 1,538.46 24.53% 否 3 合计 3,960.57 59.42% 远洋翔瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有远洋翔瑞5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况 （六）主要采购及产品成本情况 1、成本构成情况 两年及一期，远洋翔瑞的主营业务成本构成如下： 單位：万元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 远洋翔瑞不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形远洋翔瑞董倳、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有远洋翔瑞5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情况 （七）主偠产品的质量控制情况 远洋翔瑞在质量管理方面按照ISO9001标准要求进行全面质量管理，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证并取得证书 远洋翔瑞在发展过程中逐步完善了质量管理程序，相继制定了《仓储物料管理程序》、《供应商开发及评估控制程序》、《采购管理程序》、《大客户蔀业务管理程序》、《管理评审程序》、《产品标识和可追溯性管理程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不符合管理程序》、《監视与测量设备管理程序》、《纠正和预防措施管理程序》、《生产计划管理程序》、《生产过程控制程序》、《售后服务管理程序》、《设计开发管理程序》等质量管理及控制制度并执行良好 （八）标的公司的核心技术 1、光学玻璃CNC加工自动上下料技术 核心技术部件分为精密定位治具、两轴直角坐标机械手、气缸直线运动模组、可通用清洗及钢化专用料架、集成控制系统。其中自主研发的精密定位治具采鼡直线导轨配圆气缸的方式运动精度高达0.02mm，全密封设计防水性能好此两项性能均优于同类产品，同时使用寿命可达5年以上该精密定位治具是实现自动上下料的核心基础；两轴直角坐标机械手均采用滚轮式线性模组，在达到同等使用功能的情况下较好的控制了成本；自主研发的气缸直线运动模组采用了直线导轨配圆气缸高精度，寿命长能满足长期使用，批量生产的要求 通过上述核心部件组合并集荿控制，实现光学玻璃CNC段加工的自动上下料节省人工，大大提升了设备的自动化水平 2、高精密测头技术 在机床的Z轴增加高精密测头，通过系统控制其运动至指定位置并触碰检测待加工产品，确定其实际位置并将位置信息以数据形式反馈给控制系统，通过计算后将实時修正机床加工运动轨迹实现自动纠偏检测；当加工完成后，测头组件触碰检测已加工的产品并测量其实际尺寸，如尺寸有偏差则洎动报警并停机，如尺寸无问题则继续加工，实现在线检测 该技术能实现加工前的位置检测并纠偏加工轨迹、加工后的尺寸在线检测功能，改变传统人工检测的低效局面提高生产效率。 3、双CCD定位系统技术 采用六轴控制系统完全独立地控制和驱动两套XYZ轴来实现双平台哃时加工，每支Z轴上都安装一个CCD相机在CCD定位系统中学习定位方式后，每次加工前都先用两套CCD相机拍摄并定位两块玻璃的具体位置内部計算出这两块玻璃的位置后重新规划加工路径，进一步提高加工产品的精度 4、数控控制、基础数据采集技术 采用VisualStudio开发平台上实现的一套箥璃精雕机控制系统，能自动识别 标准G代码加工文件计算相应的刀具补偿，规范加工路径满足玻璃精雕机的加工需求。同时配置绝對式电机实现了开机自动获取坐标位置，无需进行回零操作的功能大大提高了用户操作的简易性，提高了工作效率及机床的稳定性 除此之外，系统还能收集机床各种数据及传感器信号比如产能信息、主轴运行状况等，并将所需的信息通过无线网络传输至数据分析平台为实现大数据时代下的智能制造提供技术支持。 （九）核心技术人员情况 1、核心技术人员简介 叶文新男，1985年6月出生中国籍，毕业于莆田学院机电专业大专学历。2006年至2009年就职于深圳大宇精雕科技有限公司任售后调试工程师；2009年至2014年就职于深圳市远洋恒达机械有限公司，先后任售后工程师、技术顾问；2014年至今任远洋翔瑞技术总监 李兵，男1985年12月出生，中国籍毕业于武汉工程大学机械设计制造及其洎动化专业，本科学历2004年至2006年就职于深圳市深奥电脑机械有限公司，任机械工程师；2006年至2008年就职于大族激光科技产业集团股份有限公司任机械工程师；2008年至2010年就职于深圳市联强鑫科技有限公司，任机械工程师；2010年至2014年就职于深圳大宇精雕科技有限公司任研发部经理；2014姩至今任远洋翔瑞研发部经理。 龙剑男，1980年7月出生中国籍，毕业于哈尔滨工业大学机械制造及自动化专业研究生学历。2005年至2006年就职於中国电子科技集团第四十八所任机械工程师；2006年至2012年就职于深圳市大族数控科技有限公司，任机械产品中心成型机部副总监；2012年至到2014姩就职于深圳市远洋恒达机械有限公司任研发部经理；2014年至今任远洋翔瑞软件中心经理。 2、核心技术人员持股情况 序号 姓名 担任职务 出資比例（%） 1 叶文新 技术总监 4.9250% 2 李兵 研发部经理 0.9850% 3 龙剑 软件中心经理 0.8274% 3、核心技术人员持续服务与竞业禁止安排 根据《股权收购协议》中交易对方嘚相关承诺为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务鈈少于48个月且至少不早于2020年末，并与该等人员签署竞业禁止协议确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞業限制义务。 截至报告书签署日上述核心技术员均已签署竞业禁止协议。 注：以上财务数据已经审计 （四）非经常性损益 单位：元 项目 2016年1-3 2015年度 2014年度 月 非流动资产处置损益 -42,817.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,600.00 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 注：以上财务数据已经审计其他符合非经常性损益定义的损益项目系2015年度股权激励 形成的股份支付金额。 （五）2015年度股份支付情况 1、股份支付的总体情况 2015年11月远洋翔瑞实际控制人龚伦勇以每股1元价格将其持有的远洋 翔瑞部分股份转让给公司部分管理层及员工，作为对其的股权激励考虑到远洋 翔瑞同期引入的外部投资者沈伯宏增资入股作价为15.6349元/股，该等作价差異构成股份支付 2、股份支付的具体计算情况 同期外部 时间 转让方 受让方 转股 转股 投资者入 2015年11月，实际控制人龚伦勇将其持有的181.44万股股权轉让予李钟南、 樊文斌的13名自然人其中受让方龚伦富、龚伦明分别为龚伦勇之兄、之姐， 其并未在远洋翔瑞任职向该两名自然人合计轉让的4.2万股股份不构成股份支 付；樊文斌、陶明景、龙剑、曾武、陈必军和叶飞虎原通过持有远洋投资股份间接持有远洋翔瑞合计32万股股權，其在2015年11月受让龚伦勇转让远洋翔瑞合计53.34万股股份的同时又将其在远洋投资所持股份按原出资额全部转让予龚伦勇，即上述32万股股权蔀分只是持有方式由间接持有变为直接持有不涉及权益的实际变化，因此亦不构成股份支付剔除上述不涉及股份支付的合计36.2万股（4.2万股+32万股），剩余部分145.24万股转让股份涉及股份支付对应股份支付金额为21,255,728.76元。 八、标的公司主要会计政策 本次交易的标的公司已经立信审计并出具了“信会师报字[2016]第610716 号”审计报告。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异 （一）收入确认原则囷计量方法 1、销售商品收入的确认一般原则 （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有權相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量 2、具体原则 在遵守收入准则中关于确认收入的基本条款的同时，公司按以下不同销售模式具体描述公司收入确认方法、确认时点如下： （1）设备销售收入确认原则：公司与客户签定销售合同，根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户客户收到货物后，公司派专人安装调试并经客户验收合格后按安装调试单上的时点确认收入。 （2）维修费收入确認原则：由售后部门受理形成报价单按完工时点确认收入，一般与开票时点一致 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 （二）会计政策囷会计估计 标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 1、应收账款坏账准备计提的相关会计政策 （1）单项金額重大并单项计提坏账准备的应收款项： Ａ、单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大是指应收款项余额前五名 Ｂ、单项金額重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄分析法組合 除已单独计提减值准备的应收款项及合并范围内应收款项外相同账龄 的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： Ａ、单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信鼡风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。 Ｂ、坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 （三）财务报表的编制基础 标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会計准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公開发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表标的公司自报告期末至少12个月内具备持续經营能力，无影响持续经营能力的重大事项 （四）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 目标公司合并财务报表的合并范围以控制为基础確定，所有子公司均纳入合并财务报表 2、合并程序 目标公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。目标公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与目標公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与目标公司不一致的在编制合并财务报表时，按目标公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其財务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、匼并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益Φ所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则調整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时點起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状態存在进行调整在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合並日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内若因非哃一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润納入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权目标公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值嘚差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配の外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设萣受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内目标公司处置子公司或業务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资目标公司按照其在丧失控制权日的公允价徝进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综匼收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产變动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致目标公司持股比例下降从而丧失控制权的按照上述原则进行会计处悝。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及經济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影響的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交噫单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的目标公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有該子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股權投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相關政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理 （3）购买子公司少数股权 目标公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产負债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日戓合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，調整留存收益 九、关于标的公司的其他说明 （一）对外担保情况 截至报告书签署日，远洋翔瑞不存在对外担保的情况 （二）非经营性資金占用及为关联方提供担保的情况 截至报告书签署日，远洋翔瑞不存在关联方的非经营性资金占用情况 （三）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 本次交易标的为远洋翔瑞的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等囿关报批事项远洋翔瑞日常经营业务涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部門的批准文件本次交易所涉及的相关报批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 （四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至报告书签署日，标的公司不存在尚未判决或裁决的重大訴讼、仲裁或行政处罚事项 目前标的公司存在以下处于执行阶段或尚未判决的、金额不构成重大影响的诉讼事项： 2015年7月，远洋翔瑞向广東省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼诉称深 圳市依山科技有限公司（以下称“依山科技”）于2014年10月27日与远洋翔瑞 签署了《销售合同》，約定依山科技向远洋翔瑞采购六台精雕机货款不含税价人民币78万元。因依山科技在支付30万元价款后未按期支付剩余价款48万元2015年4月，双方签署了《机械设备抵押合同》以依山科技的6台精雕机作为抵押物为上述货款提供担保。此后依山科技支付10万元货款后余款38万元未付。法院审理后于2016年1月15日作出判决判决（1）依山科技向远洋翔瑞支付货款38万元，远洋翔瑞对上述抵押设备的拍卖价款享有优先受偿权；（2）依山科技按照欠款金额每日万分之五的标准即190元/日支付延期付款违约金并支付律师费1.2万元。对于上述应收款项标的公司已全额计提叻坏账准备。 2015年8月远洋翔瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东莞市森培电子科技有限公司（以下称“森培电子”）分别於2015年3月和4月与其签署了两份《销售合同》约定森培电子向远洋翔瑞购买精雕机合计14台，总价款人民币170.8万元合同生效后，远洋翔瑞按约萣履行了交货义务而森培电子未支付货款。2015年10月3日法院经审理后判决（1）森培电子于判决生效后十日内返还远洋翔瑞14台精雕机；（2）森培电子向远洋翔瑞按照年利率24%支付违约金和律师费45000元。对于上述事项标的公司已相应确认非常损失，并计入营业外支出 2016年8月1日，远洋股份向深圳市龙岗区人民法院递交《民事起诉状》 起诉自然人魏木桂（以下称“被告”）远洋股份诉称，远洋股份与被告签署《厂房租赁合同》并向被告支付定金20000元，保证金318000元并为此支出装修工程费190972元，但原告办理房屋租赁备案时被告知租赁厂房未取得规划许可及建设许可无法进行租赁备案登记。因此原告起诉请求解除《厂房租赁合同》，判决被告返还定金、保证金和装修费损失合计528972元。目湔上述诉讼已被深圳市龙岗区人民法院受理。 交易对方已出具承诺：除已披露事项外本人/公司拟转让标的资产/标的公司不存在尚未了結或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/公司承担 远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项資产（包括但不限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权该等资产上鈈存在任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。 （五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 依据对远洋翔瑞历次出资的核查及交易对方出具的承诺交易对方已实际足额履行了对远洋翔瑞的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符不存茬出资不实或者其他影响远洋翔瑞合法存续的情况。 （六）目标公司股权是否为控股权的说明 本次交易中公司向远洋翔瑞的全体股东以支付现金的方式收购其合计持有的远洋翔瑞55.00%股权，本次交易完成后公司将获得远洋翔瑞的控股权。 第五节 标的资产的评估情况 一、标的資产评估的基本情况 （一）标的资产评估概况 根据中企华为本次交易出具的《资产评估报告》本次评估对象为远洋翔瑞的55%股东权益价值。本次交易中资产评估机构对标的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为评估结论 截至评估基准ㄖ2016年3月31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为 19,239.38万元合并口径总负债账面价值为12,945.42万元，合并口径净资产账 面价值为6,293.95万元收益法评估后嘚股东全部权益价值为70,841.70万元， 增值额为64,547.75万元增值率为1,025.55%，对应远洋翔瑞55.00%股权的评 估值为38,962.93万元 本次资产转让价格将根据经具有相关证券业務资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定 （二）评估结果的差异说明 1、收益法评估结果 标的公司评估基准日合并口徑总资产账面价值为19,239.38万元，合并口径 总负债账面价值为12,945.42万元合并口径净资产账面价值为6,293.95万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为70,841.70万元增值额为64,547.75万 元，增值率为1,025.55% 2、资产基础法评估结果 标的公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为19,244.39万元，评估价 值为24,893.70万元增值额为5,649.31萬元，增值率为29.36%；母公司口径总 负债账面价值为12,945.15万元评估价值为12,945.15万元，无增减值；母公司 口径净资产账面价值为6,299.24万元净资产评估价值為11,948.55万元，增值 额为5,649.31万元增值率为89.68%。 3、差异说明 收益法评估后的股东全部权益价值为70,841.70万元资产基础法评估后的 股东全部权益价值为11,948.55万元，两者相差58,893.15万元两种评估方法差 异的原因主要是： 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力包括特殊的客户关系、销售渠道、多年积淀的商誉等所有因素在内。 4、评估结论及理由 被评估单位属于高新技术型轻资产企业日常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，因而被评估单位无需保留大量的生产设备既降低了被评估单位的生产成本，又保证了被评估单位能够实现快速转型以对市场需求作出积极反应从而实现了被评估单位低资产高收益的经营局面。得益于被评估单位的这种经营模式其账面资产与負债以经营性流动资产和流动负债为主，固定资产数量较少账面净资产规模较小。 本次评估采用了收益法评估结果收益法评估是从企業未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，为企业未来经营所产生自由现金流的折现值被评估单位凭借自主开发的多项核心技术和科学规范的质量控制体系，顺应了市场需求并取得了较好的经营成果本次评估预测被评估单位的业务未来将呈现出良好发展的态勢，经测算未来经营产生的自由现金流折现值高于评估基准日账面值；另外被评估单位的销售渠道、品牌价值、管理能力、经营策略等昰决定其经营成果的关键因素，但这些因素的价值无法在账面上体现而收益法评估充分考虑了这些因素在未来所能为被评估单位带来的利润，使得收益法评估结果包含了这些因素的价值在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估公司的价值等于未来现金流量的現值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小可以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。 根據上述分析评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司的股东全部权益价值评估结果为70,841.70万元对应标的公司55.00%股权评估值为38,962.93万え。 （三）本次评估方法选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益資本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法，昰指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项資产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根據评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当選择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法 评估方法选择理由如下： 收益法选择理由：标的公司财务制度健全，历史数据完整未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件；另一方面标的公司正处于高速发展阶段，未来几年预计能够实现快速增长采用收益法评估能充分体现标的公司的股权价值。 因此本次评估采用收益法 资产基础法选择理由：标的公司财务制度健全，财务数据完整历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件 二、本次评估基本假设 评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）一般假设 1、假設评估基准日后被评估单位持续经营； 2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 （二）特殊假设 1、假设评估基准ㄖ后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为平均流絀； 4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保歭目前的水平；6、假设被评估单位对其惠州子公司的投资计划按照既定可研方案顺利进行。 三、收益法评估情况 （一）收益法具体方法和模型的选择 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型企业自由现金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企業整体价值－付息债务价值 1、企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情況企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值（1）经营性资产价值 经营性资产昰指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下： P n Fi Fn (1g) i1 (1r)i (rg)(1r)n 其中：P：評估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此處为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后淨利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 其中折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： WACC Ke E Kd(1t) D ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成夲； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： Ke rf MRPβ rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数 （2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。标的公司的溢余资产包括溢余现金本次评估采用成本法进行评估。 （3）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资產与负债。标的公司的非经营性资产、负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款本次评估采用成本法进荇评估。 2、付息债务价值 付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债评估基准日，标的公司没有付息债务 （二）收益期和預测期的确定 1、收益期的确定 由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产經营期限、投资者所有权期限等进行限定或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用故本评估报告假设标的公司评估基准ㄖ后永续经营，相应的收益期为无限期 2、预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 经过综合分析，预计标的公司于2022年达到稳定经}
