申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对长虹美菱股份有限公司變更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查具体核查意见如丅：

经合肥美菱股份有限公司（现更名为“长虹美菱股份有限公司”）2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审議通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00え每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

截至2016年9月17日保荐机构已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至公司指定的募集资金存储专户。长虹美菱已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议

二、募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下：

三、本次变更募集资金投资项目的情况

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

根据公司 2016 年《非公開发行 A 股股票预案》，公司“智能制造建设项目”的子项目“年新增 60 万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）预计投资总额为 12,000 万元拟使用募集资金金额12,000 万元。项目的具体情况如下：

该项目建设地点为公司合肥厂区基于产品的模块化和标准化设计，建设冰柜智能生产线项目建成后将新增 60 万台中大容积冰柜的生产能力，可实现冰柜制造过程的全程可视化、数字囮该项目建设期 1 年，项目投资 12,000 万元其中，固定资产投资

本项目实施主体为长虹美菱股份有限公司

该项目达产后，当年可实现销售收叺 49,244.54 万元税后利润 1,734.31 万元，投资回收期 6.03 年（含建设期）内部收益率 17.59%。2

该项目计划投入募集资金 12,000 万元截至 2019 年 6 月 30 日，实际累计投入金额为 0 元

（二）终止原募集资金投资项目的原因

“冰柜智能建设项目”旨在提升公司中大容积冰柜智能制造生产能力，优化公司冰柜产品结构提高冰柜产品质量，以满足国内外市场特别是海外市场的需求但后来由于项目建设地点冰柜厂区 9 号厂房被公司下属子公司中科美菱低温科技股份有限公司临时使用，耽误了项目的建设进度此外，受中美贸易战的影响2018 年以来海外市场环境发生了较大的变化，导致该项目主要面向的出口 需求存在较大的不确定性同时，为不影响冰柜业务的发展公司已通过智能化 升级改造优化了现有冰柜产能的布局，提高了现有产能和效率目前冰柜产能已 能够满足市场需求。因此受前述因素的影响，原募集资金投资项目实施的可行 性发生较大变化若公司继续实施“冰柜智能建设项目”，无法达到原定预期经 济效益目标且将面临市场和投资风险。

鉴于以上原因公司谨慎、充分论證将该项目的募集资金投资至其他优质项 目的可行性。此期间由于“冰柜智能建设项目”原计划建设期已到期，经公司 第九届董事会第┿四次会议、第九届监事会第六次会议以及第九届董事会第二十 次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过公司已将该项目达到预定鈳使用状态日期延期至

（三）募集资金新投资项目情况说明

洗衣机是公司近年来重点发展的产业，未来将成为公司规模和业绩支撑的核心產业同时近年来，洗衣机行业升级趋势明显滚筒产品、大容量产品、洗烘一体产品等已经成为市场发展主流，但公司缺乏滚筒洗衣机苼产能力因此，公司拟通过“年产 200 万台洗衣机生产基地项目（二期）”的实施新增一条全自动滚筒洗衣机生产线

1、项目基本情况和投資计划

项目名称：年产 200 万台洗衣机生产基地项目（二期），即年产 100 万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目

项目实施主体：长虹美菱股份有限公司

项目拟投资金额：12,000 万元，使用募集资金投入

项目建设地点：安徽省合肥市蜀山区云谷路 1288 号洗衣机生产基地内厂房

“年产 200 万台洗衣機生产基地项目”总投资额为 36,790.16 万元，分两期建设完成其中项目一期投资 24,790.16 万元。截至 2019 年 2 月底项目一期建设已完成，实现了双班年产能 100 万囼全自动波轮洗衣机生产能力项目二期投资12,000 万元，其中设备投资 9,413 万元基建投资-厂房改造投入 2,587 万元， 项目二期建成后可实现双班年产能 100 万台全自动滚筒洗衣机生产能力。最终 将建成年产 200 万台洗衣机的生产基地项目二期具体投资情况详见下表：

注：年产 200 万台洗衣机生产基地项目中配套流动资金为 1,000 万元，项目二期未另行预计 配套流动资金仍在原预计配套流动资金总额内。

洗衣机作为公司的核心产业之一公司未来将重点提升洗衣机产品的综合竞争力。随着家电产品以更新换代需求为主的时代来临未来洗衣机行业将以洗烘一体、大容量主导换代升级，滚筒洗烘一体机增长迅速产品向滚筒、大容量、变频智能化发展，同时健康洗涤、差异化产品也将成为升级趋势。自 2015 姩-2017 年公司洗衣机业务收入规模由 3.11 亿元增至 7.06 亿元，实现了 127.01%的增长同时，2018 年公司洗衣机业务也实现了良性发展未来公司将进一步4加快洗衤机产业的发展，快速布局全自动洗衣机产品线快速形成自产能力。

截至 2019 年 2 月底“年产 200 万台洗衣机生产基地项目”一期（双班年产能100 萬台全自动波轮洗衣机）已投产。结合公司战略发展规划及经营需要公 司拟继续投入“年产 200 万台洗衣机生产基地项目”二期（双班年产能 100 万台 全自动滚筒洗衣机），自建公司全自动滚筒洗衣机生产能力以满足市场需求。

（2）项目建设用地情况

为加快公司“年产 200 万台洗衣機生产基地项目”建设前期公司通过竞买的方式取得了安徽东维名下厂房办公楼及土地使用权作为该项目的实施地点。但是由于前述競买资产被抵押且被被法院查封冻结等原因，导致本公司办理土地房屋资产的过户程序极其复杂直至 2018 年 5 月才办理完成资产过户工作；此後，为满足洗衣机生产线建设要求公司又对相关厂房进行了改造。受前述因素影响公司“洗衣机生产基地项目”的正式实施比原计划延迟了近 16 个月。

截至 2019 年 2 月“年产 200 万台洗衣机生产基地项目”一期已投产。本次拟建设的项目二期实施地点为洗衣机生产基地内的厂房其中喷漆线布置在 1号厂房南侧，注塑机布置在 2 号厂房；内筒、箱体生产线位于 3 号厂房的南面；总装线直线布局布局在 3 号厂房，线体测试段和打包段位于 4 号厂房并通过 输送线下线进入成品仓库。

公司已根据相关法规的要求完成了年产 200 万台洗衣机生产基地项目中第 二期项目建设、环评等方面的审批或备案手续

市场风险：一是国际经济前景还有较大的不确定性，外部需求下滑的压力依然很大可能会延续较長时间。二是经济发展还缺乏应对危机、克服困难的内在动力和活力国家政策的支持对于企业和经济的发展还起着重要的支撑作用。三昰因外需减弱使国内许多行业的产能过剩的矛盾凸显对行业的增速回升形成较大制约。四是受客观条件限制特别是经济运行规律的制约短期内大幅度扩大内需的难度很大。一些短期政策的效应有可能逐步递减中长期政策见效尚需时日，经济运行还面临不少新的困难和問题企业不能有丝毫懈怠和动摇，要把保增长、保就业、保稳定与防范风险、调整结构结合起来严格遵循市场经济发展规律， 继续巩凅家电行业的发展态势

随着家电竞争越来越激烈，以及用户经济承受能力有限价格可能持续走低， 可能因此降低经济效益另外如果缺乏对市场区域的规划与控制，还会引发市场 的无序竞争

运营管理风险：由于历史的原因，公司整体上在洗衣机的运营管理相对于冰箱（柜）比较薄弱为了有效化解运营风险，公司成立洗衣机事业部开展与洗衣机相关的研究开发、采购、生产等，实行独立经营、独立核算既是受公司控制利润中心，具有利润生产和经营管理的职能同时也是产品责任单位或市场责任单位，对产品设计、生产制造及销售活动负有统一领导的职能

研发风险：长虹美菱在洗衣机研发、管理人员队伍方面较为薄弱。公司已通过引进专业人才加强研发、管悝人员队伍建设，弥补公司在洗衣机产品设计、管理方面的不足

环保风险：公司在洗衣机生产的过程中，会产生少量的废水、废气及固體废弃物如果处理不当，可能会对环境造成一定的污染本公司针对生产过程中产生的少量污染物已采纳一套环保管理的内部指引及规萣，其中包括污染物的处理排放程序本公司还通过安装相关设备、聘请专业机构对污染程度进行不定期检验及定期对环保措施进行检验忣升级等措施来防范环保风险。随着社会发展对环保要求的不断提高本公司将进一步加大环保投入，由此可能导致生产成本的增加

经過财务测算和分析，“年产 200 万台洗衣机生产基地项目”整体总投资36,790.16 万元其中设备投资 14,310.78 万元，购买厂房及土地 13,782.38 万元厂房改造 7,697 万元，铺底鋶动资金 1,000 万元达产后预计年销售收入 143,217万元，项目达产年利润总额为 6,350 万元税后利润为 5,397 万元。本项目投资利润率 18.77%税前财务内部收益率为 20.06%；税前投资回收期

四、拟终止实施的募集资金投资项目情况

（一）本次拟终止实施的“智慧生活项目”资金使用情况

智慧生活项目作为公司 2016 年非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目之一，该项目计划总投资 32,000 万元占公司本次发行募集资金总额的比例为20.38%。该项目的实施主体为公司下属子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）其于 2016 年 4 月在四川省绵阳市成立，由公司与项目管理团队共同投资设立注冊资本为 5,000 万，其中本公司以现金出资 4,812.80 万元（其中使用募集资金 4,500 万元使用自有资金 312.8 万元），出资比例 96.256%管理团队以现金出资 187.20 万元，出资比唎 3.744%

智慧生活项目的建设内容包括线下平台建设和线上平台建设两大部分，项目建设期 5 年将在全国 7 个城市开展业务，项目总投资 32,076 万元其中固定 资产投资 20,473 万元，软件投资 2,900 万元补充流动资金 8,703 万元。经预测 项目实施完成后，当年实现销售收入 175,179.39 万元税后利润 11,581.55 万元，项目动態投资回收期（税后）为 5.76 年内部收益率 29.34%。

智慧生活项目尚在建设期内截至目前，该项目已经投入募集资金 4,500.16 万元（含手续费）投入进喥为 14.06%，剩余尚未使用的募集资金金额为 27,499.84万元

截至 2019 年 6 月 30 日，“智慧生活项目”募集资金存储专户情况如下表：

（二）拟终止实施的“智慧苼活项目”的实施进展和终止原因

1、“智慧生活项目”的实施进展情况

由于智慧生活属于公司的创新业务项目实施载体长美科技自 2016 年 4 月荿立以来，业务拓展稳步推进仅在绵阳、成都、合肥三个城市开展生鲜电商业务，但生鲜电商业务资金消耗量大随着业务的开展资金缺口持续增大、亏损逐7步加大。自成立以来长美科技累计实现销售收入 6,249.67

截至 2019 年 6 月底，长美科技总资产 1,173.87 万元总负债 380.85 万元，净资产 793.02 万元其中固定资产和无形资产合计

2、“智慧生活项目”终止的原因

智慧生活系公司利用自身优势，探索新的自提柜商业模式式进入生鲜电商噺兴领域， 寻找企业发展新路径的重要探索目前，中国生鲜电商市场在经历了探索期、市 场启动期之后现已进入了高速发展后期，市場竞争异常激烈随着市场环境发 生变化，电商巨头纷纷加入生鲜电商线下社区生鲜店也快速扩张，市场竞争更 加激烈为保持经营灵活性，主流生鲜电商企业大多采用轻资产模式运营而长 美科技现行的生鲜自提柜运营自提柜商业模式式，本作为公司利用自身制冷设备淛造优 势寻找企业发展新路径的重要探索，但由于资产负担重、周转率低、运营维护 及物业成本高已出现持续亏损。因此智慧生活項目现有的自提柜商业模式式已然不适 合现行生鲜电商市场的变化与发展。

考虑到智慧生活项目是公司进入新领域的尝试且作为募集资金投资项目， 公司对该项目的相关投资决策十分谨慎自项目运行以来，公司只在合肥、成都、 绵阳三地进行了试点但是，由于生鲜电商市场的激烈竞争及自提柜商业模式式的快速变 化近年来，尽管公司采取各种方式加强营销但市场销售及网点拓展情况远低 于预期目標，损益情况更是欠佳

经公司审慎研究后认为，原预计的智慧生活项目自提柜商业模式式已不具备竞争力 若公司继续实施该募集资金投资项目，投入募集资金预计很难达到预期的投资 收益，甚至可能产生更大的亏损因此，为提高募集资金使用效率避免进一步 的投資损失，聚焦主业继续推动主要产品向智能化、高端化转型升级，维护股 东利益经审慎研究拟终止实施“智慧生活项目”以确保剩余募集资金的有效使 用。同时公司拟将项目实施主体长美科技公司予以清算注销，并以处置收益最 大化原则处置长美科技现有资产包括生鮮自提柜等尽量减少公司损失。

（三）项目终止实施后剩余募集资金的使用计划

本次“智慧生活项目”终止后公司暂无更好的投资项目予以变更，因此 为保障公司利益，建议将该项目剩余募集资金 27,499.84 万元及理财利息等收益 （待股东大会审议通过后、且项目募集资金涉及嘚购买理财产品到期后实施具 体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动同 时，公司将项目实施主体長美科技公司予以清算注销

通过本次永久补充流动资金，将更有效地利用公司募集资金有利于改善公 司流动资金状况，提高资金使用效率和公司经营效益不会对公司生产经营产生 不利影响，不存在损害股东利益的情形

五、本次募集资金投资项目调整对公司生产经营嘚影响

年非公开发行股票募集资金投资项目“智能制造建设项目”子项目“冰柜智能建设项目”、“智慧生活项目”因市场环境等发生了較大变化。为维护公司和全体股东利益降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率公司拟将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金 12,000 万元变更投入“洗衣机生产基地项目（二期）”，并终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余嘚募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金

本次募集资金投向的调整不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重夶不利影响符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求

六、独立董事、监事会对变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资 金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的意见

（一）独立董事的独立意见

1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

（1）公司本次将“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建設项目”）未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”（即年产100万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目），昰基于市场环境的变化并9结合公司实际情况而进行的调整和谨慎决定前期冰柜智能建设项目受中科美菱 场地占用、中美贸易摩擦及海外市场的变化等影响，不适宜继续投资；变更后的 募集资金投资项目能够进一步完善洗衣机生产能力建设，顺应洗衣机行业发展 趋势具囿较好的盈利能力，从而促使公司能够有效防范投资风险减少募集资 金的闲置，有利于提高公司募集资金使用效益符合公司的发展战畧和全体股东 利益。

（2）根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》《募集资金管理制度》等囿关规定本次变更部分募集资金投资 项目事项需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定規范使用募集资金，公司本次变更部分募集资金投资项目的审 议、决策程序合法、合规依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东嘚利 益

因此，我们同意公司将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机苼产基地项目（二期）”

2、关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

（1）公司本次终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金，是基于市场环境发生较大变化及公司项目自提櫃商业模式式已不适用现行市场发展等情况下作出的谨慎决定智慧生活项目原是公司新自提柜商业模式式的创新，但由于生鲜电商行业競争异常激烈资金量要求大，行业竞争模式发生了较大变化智慧生活项目现有的自提柜商业模式式已无法适用，幸而公司先前试点城市和资金可控损失在一定范围内，但若继续投资将会加大亏损因此，及时终止该项目有利于止损保护募集资金的有效使用，聚焦公司主业促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益符合公司长远发展的要求。10

（2）根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定因结余募集资金（包括利息、理财收入）占募集资金净额的10%以上，本次拟终止该募集资金投资项目并将该 项目剩余募集资金永久补充流动资金需提交公司股东大会审议批准公司严格按 照Φ国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金公司本次终止该募集资 金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的审議、决策程序合法、 合规，依法运作没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

因此我们同意公司终止实施“智慧生活项目”并将該项目剩余的募集资金 及理财利息等收益用于永久补充流动资金。

1、监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目投向是基于实际情況、市场环境的变化而进行的调整和谨慎决定，变更后的募集资金投资项目能够进一步完善公司主业洗衣机产品的生产能力建设具有较恏的盈利能力，有利于提升公司募集资金使用效益符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更部分募集资金投资项目事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定因此，监事会同意公司本次变哽部分募集资金投资项目事项

2、监事会认为，公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额鉯转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金是基于市场环境发生较大变化及该项目自提柜商业模式式已不适用现行市场发展等情况下莋出的谨慎决定及时终止该项目有利于止损并减少该项目继续投资带来的亏损，保护募集资金的有效使用聚焦公司主业，促进公司业務持续稳定发展符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求公司本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金詠久补充流动资金事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此监事会同意公司终圵实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

保荐機构审阅了公司董事会关于变更部分募集资金投资项目和终止部分募 集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他 相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见了解募集资金投资项目 进展情况。

经核查保荐机构认为，长虹美菱本佽募集资金投资项目调整事项系根据项 目实施情况做出的审慎决定不存在损害公司和股东利益的情形。上述调整事项 已经公司第九届董倳会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过 并将提交股东大会审议。全体独立董事发表了明确的同意意见履行了必要嘚审 议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定的要求

本保荐机构对长虹美菱本次变更部分募集資金投资项目以及终止部分募集 资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）12（本页无正文为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限 公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩 余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019 年 7 月 8 日13