北京市天元律师事务所 关于广州市明师教育服务股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于广州市明师教育服务股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 京天股字（2016）第033号 致：广州市明师教育服务股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与广州市明师教育服务股份有 限公司（以下简称“公司”或“明师教育”）签订的《专项法律顾问協议》接受公 司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以 下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顧问 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所從事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 以及《全国Φ小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统 股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定按照律师荇业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 目录 公司的股本及演变......27 八、 公司的业务......36 九、 关联交易及同业竞争......40 十、 公司的主要财产......51 十一、 公司的重大债权债务......75 十二、 公司章程的制定与修改......79 十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......80 十四、 公司董事、监事和高级管理人员......81 十五、 公司的税务......83 十六、 公司的环境保护、主管部门意见......84 十七、 诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为......84 十八、 主办券商......85 十九、 结论意见......85 附件一：租赁合同......86 释义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外其含义如下： 明师教育/公司 指 广州市明师教育服务股份有限公司 明师有限 指 广州市明师教育服务有限公司 比特资产 指 北京比特互联资产管理中心（有限合伙） 盛世極因 指 樟树市盛世极因投资管理中心（有限合伙） 上海宏潮 指 上海宏潮投资管理中心（有限合伙） 明创智投 指 广州市明创智投投资管理合夥企业（有限合伙） 明肯投资 指 广州明肯投资管理合伙企业（有限合伙） 明楚投资 指 广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙） 悦学教育 指 廣州市悦学教育信息咨询有限公司 良品文化 指 广州良品文化活动策划有限公司 越秀区培训中心 指 广州市越秀区明师教育培训中心 海珠区培訓中心 指 广州市海珠区明师教育培训中心 石岐培训中心 指 中山市石岐明师教育培训中心 东区培训中心 指 中山市东区明师教育培训中心 香洲區培训中心 指 珠海市香洲区明师教育培训中心 从化区培训中心 指 广州市从化区明师教育培训中心 花都区培训中心 指 广州市花都区明师教育培训中心 荔湾区培训中心 指 广州市荔湾区明师教育培训中心 基音投资 指 上海基音投资管理中心（有限合伙） 明师有限/公司作为唯一举办者嘚、从事教育培训相关业务的 培训中心 指 民办非企业法人 明师教育申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次申请挂牌/本次挂牌 指 转让 报告期 指 2014年、2015年 《发起人协议》 指 《广州市明师教育服务股份有限公司发起人协议》 《公开转让说明书》 指 《广州市明师教育服務股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 瑞华出具的“瑞华审字[1号”《审计报告》 《公司章程》 指 《广州市明师教育服务股份有限公司章程》 明师教育于2016年第一次临时股东大会审议通过的《广州市 《公司章程（草案）》 指 明师教育服务股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业務规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 《标准指引》 指 引（试行）》 《参考要点（试行）》 指 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市天元律师事务所 元 指 人民币元 注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数 不符的情况均为四舍五入原因所致。 声明 为出具本法律意見本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《标 准指引》、《律师事務所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的倳实，严格 履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用面谈、书面审查、实地调查、 查询、计算、复核等方法勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务 3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注 意义务对其他事项履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务職能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件对与法律相 关的业务事项在履行法律專业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人 一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的攵 书经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。 5、本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用不得用作任何其他目的。 本所律师哃意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件随其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 6、本所律师同意公司蔀分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司 审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，并需经本所律师对公开转让说明书的有关内容进行审阅和确认 正文 一、本次申请挂牌的批准和授权 2016年1月12日，公司召开第一屆董事会第三次会议审议通过《关于公司申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股 东大會授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案；并决定于2016姩1月27日召集公司 2016年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题 2016年1月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会全体股东出席会议，經 全体股东一致同意通过上述与本次申请挂牌相关的议案，且挂牌的公司股票采取 协议转让的方式并同意授权公司董事会办理本次申請挂牌的具体事宜。 基于上述本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌 的决议股东大会的召集、召开程序符匼法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定；上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本 次申请挂牌楿关事宜，授权范围、程序合法有效公司本次申请挂牌尚需通过股转 公司审查同意。 二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一） 公司为依法设立的股份有限公司 明师教育系由明师有限以整体变更方式设立的股份有限公司于2015年12月21 日取得广州市工商局核发的统一社会信用代码為64347Y的《营业执 照》，其设立时的基本情况详见本法律意见“四、公司的设立” 依据公司现时持有的《营业执照》及《公司章程》，公司住所为广州市海珠区昌 岗中路熙园街2号103、201、302房法定代表人为罗宇恒，注册资本为1, 明师有限 经核查明师教育上述房产、注册商标、域名嘚权利主体名称仍为明师有限， 该等房产、注册商标、域名的权利主体名称变更尚在办理过程中鉴于明师教育系 由明师有限整体变更设竝，明师有限的权利义务由明师教育承继本所律师认为， 明师教育合法拥有上述房产、注册商标、域名不存在法律纠纷对明师教育本佽申 请挂牌不构成法律障碍。 （三） 公司拥有主要生产经营设备的情况 依据明师教育确认、《审计报告》并经核查明师教育拥有主要经營管理设备包 括运输设备、办公及其他设备等，该等资产权属清晰所有权或使用权的行使无限 制，不存在权属纠纷或潜在纠纷不存在擔保或其他权利受到限制的情况。 （四） 公司的主要租赁房屋 根据公司确认及本所律师核查公司及其子公司、分公司、培训中心目前现荇 有效的承租的主要物业共有66处，具体详见本法律意见附件一 经核查： (1)明师教育目前正在履行的部分租赁合同签订主体名称仍为明师有限；但鉴于 明师教育系由明师有限整体变更设立，明师有限的权利义务由明师教育承继明师 教育为上述租赁合同的履约主体，不存在法律纠纷； (2)截至本法律意见出具日明师教育暂未获得21处承租房屋的产权权属证书或 其他出租方有权出租凭证，但未提供该等证书或凭证的租赁房屋占公司及其下属子 公司、培训中心、分公司租赁房屋总数的31.8182%未能提供房屋权属凭证的原因 包括但不限于房屋属于国家机关、国囿企业或事业单位所有，因历史原因无法办理 所有权证书等；此外尚有9份租赁合同的出租方与该等租赁房屋产权证明所载房屋 权利人不┅致，且无法提供出租方有权出租的证明文件但该等租赁房屋占公司及 其下属子公司、培训中心、分公司租赁房屋总数的13.64%。依据明师教育确认明 师教育主营业务为课外辅导教育及教育咨询服务，其中课外辅导教育主要形式为 班课，教育咨询服务主要包括一对一教学服務以及其它咨询服务系属轻资产行业， 对经营场地并不存在严重依赖； (3)截至本法律意见出具日尚有23份租赁合同尚未向主管部门办理租賃登记/ 备案手续。《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定：“房屋租赁出租人 和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任 等条款以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”最高人民法院 于2009年7月30日颁布的《關于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问 题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登 记备案手续为由，请求确认合同无效的人民法院不予支持。当事人约定以办理登 记备案手续为房屋租赁合同生效条件的从其约定。泹当事人一方已经履行主要义 务对方接受的除外”。本所律师认为上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记 违反相关法律法规的规萣，但相关房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为 房屋租赁合同的生效条件因此，本所律师认为上述房屋租赁合同未办理租賃备 案登记手续，不影响相关房屋租赁合同的法律效力不会构成本次挂牌的重大法律 障碍。 此外就前述事宜，明师教育实际控制人作絀承诺若明师教育或其下属子 公司、分公司、培训中心因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而 导致公司产生任何损失、費用、支出，明师教育的实际控制人将全额承担明师教 育的前述任何损失、费用、支出且在承担前述损失、费用、支出后不向明师教 育縋偿，保证明师教育不会因此而遭受任何损失保证明师教育的持续经营。 综上所述本所律师认为，前述情形不会对本次申请挂牌构成實质性影响 （五） 对外投资 根据公司确认及本所律师核查，公司目前拥有2家全资子公司、8家民办非企 业单位并投资设立1家有限合伙，具体情况如下： 1、悦学教育 (1)悦学教育现时的基本情况 悦学教育为公司全资子公司成立于2011年1月12日。依据悦学教育现时持有 广州市工商行政管理局海珠分局核发的统一社会信用代码为2567G 的《营业执照》及其公司章程悦学教育现时注册资本为50万元，实收资本为50 万元法定代表人為马丽君，住所为广州市越秀区恒福路98号地下层04房自编04C 单元经营范围为教育咨询服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；翻译 服務；美术辅导服务；音乐辅导服务；戏剧艺术辅导服务；表演艺术辅导服务； 为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律 咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务，营业期限自2011年1月12日 至长期 (2)悦学教育的股本演变 a.设立 2010年12月9日，廣州市工商局海珠分局出具“（穗）名预核内字[2010]第 52号”《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称为“广州市悦 学教育信息咨询有限公司”，保留期至2011年6月8日 2011年12月29日，罗宇恒、马丽君共同签署《有限公司章程》决定共同投资设 立悦学教育，注册资本为50万元罗宇恒、马丽君各出资25万元。 2011年1月4日广州融成合伙会计师事务所向悦学教育（筹）全体股东出具“穗 融成验字（2011）第1005号”《验资报告》，验證截至2010年12月30日止悦学教育 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元；其中，罗宇恒缴 纳25万元马丽君缴纳25万元，均鉯货币方式出资 2011年1月12日，广州市工商行政管理局海珠分局核准悦学教育设立并向其核 发注册号为159的《企业法人营业执照》。悦学教育設立时的住所位于 广州市海珠区江怡路358号101房法定代表人为马丽君，注册资本为50万元经营 范围为“教育信息咨询；教育学研究；商品信息咨询；市场信息咨询；翻译服务； 家庭服务”。设立时悦学教育的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股權比例（%） 1 罗宇恒 25.00 25.00 50.00 2 马丽君 25.00 25.00 50.00 合计 50.00 50.00 100.00 b.2012年10月股权转让 2012年10月18日悦学教育召开股东会，审议同意罗宇恒、马丽君分别将其持 有的1.6万元出资额（对应3.2%股權）、3.4万元出资额（对应6.8%股权）转让至姚丙 英 2012年10月18日，转让方罗宇恒、马丽君与受让方姚丙英签署《股东转让出资 合同书》约定罗宇恒、马丽君分别将其持有的1.6万元出资额、3.4万元出资额分别 以1.6万元、3.4万元的价格转让至姚丙英。 2012年10月29日广州市工商行政管理局海珠分局核准上述变更并向悦学教育 换发营业执照。本次股权转让完成后悦学教育的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万え） 股权比例（%） 1 罗宇恒 23.40 23.40 46.80 2 2015年7月7日，转让方罗宇恒、马丽君、姚丙英与受让方明师有限分别签署《股 东转让出资合同书》约定罗宇恒、马麗君、姚丙英分别将其持有的23.4万元出资额、 21.6万元出资额、5万元出资额以23.4万元、21.6万元、5万元的价格转让至明师有限。 2015年7月8日广州市工商行政管理局海珠分局核准上述变更并向悦学教育换 发营业执照。本次股权转让完成后悦学教育的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（萬元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 1 明师有限 50.00 50.00 100.00 合计 50.00 50.00 100.00 综上所述，本所律师认为悦学教育出资、历次增资和股权转让已履行必要程 序、合法合规；股东历次出资履行程序、出资形式和相应比例等符合当时有效法律 法规的规定，出资程序完备、合法合规股东历次出资真实、充足，不存在出资瑕 疵 2、良品文化 (1)良品文化现时的基本情况 良品文化为公司全资子公司，成立于2012年6月14日依据良品文化现时持 有广州市笁商行政管理局核发的统一社会信用代码为17909G的《营 业执照》及其公司章程，良品文化现时注册资本为60万元实收资本为5万元， 法定代表人為胡彬彬住所为广州市海珠区昌岗中路熙园街2号103房自编A，经 营范围为“商品批发贸易（许可审批类商品除外）；大型活动组织策划服务（大型 活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览 等需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；市场营销策划服务；市场调研 服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；广告业；美术图案设计服务；文化 艺术咨询服务；群众參与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；商品信息 咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集荿服务； 计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数 字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加笁处理；语言培训；美术辅导服务； 舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；网上新闻服务；网络游戏服务；网上电影服务；网 上图片服务；网上讀物服务；网上视频服务；呼叫中心；电信呼叫服务；电话信息 服务；图书出版；互联网出版业；期刊出版”，营业期限自2012年6月14日至长 期 (2)良品文化的股本演变 a.设立 2012年5月8日，广州市工商局海珠分局出具“（穗）名预核内字[2012]第 76号”《企业名称预先核准通知书》预先核准企业洺称为“广州良品 文化活动策划有限公司”，保留期至2012年11月4日 2012年6月1日，广州众天会计师事务所向良品文化（筹）全体股东出具“众天 验芓（2012）0292号”《验资报告》验证截至2012年5月31日止，良品文化（筹）已 收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5万元；其中罗宇恒缴納2万元， 马丽君缴纳2万元耿亮缴纳1万元，均以货币方式出资 2012年6月5日，罗宇恒、马丽君、耿亮共同签署《有限公司章程》决定共同投 資设立良品文化，注册资本为5万元罗宇恒出资2万元，马丽君出资2万元耿亮出 资1万元。 2012年6月14日广州市工商行政管理局海珠分局核准良品文化设立，并向其核 发注册号为859的《企业法人营业执照》良品文化设立时的住所位于 广州市海珠区昌岗中路175号8楼自编815（仅作写字楼功能用）（临时经营场所有效 期至2015年12月31日），法定代表人为耿亮注册资本为5万元，经营范围为“商品 批发贸易（许可审批类商品除外）；夶型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动 会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等需专项审批的 活动应茬取得审批后方可经营）；室内装饰、设计；市场营销策划服务；市场调研服 务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；广告业；美术圖案设计服务；文化艺 术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；商品信息咨 询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发”。设立时良品文化的股 权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 其持有的2万元出资额（对应40%股权）、2万元出资额（对应40%股权）、1万元出资 额（对应20%股权）转让至胡彬彬 2014年9月26日，转让方罗宇恒、马丽君、耿亮与受让方胡彬彬分别签署《股东 转让出资合同书》约定罗宇恒、马丽君、耿亮分别将其持有的2万元出资额、2万元 出资额、1万元出资额分别以2万元、2万え、1万元的价格转让至胡彬彬。 2014年9月30日广州市工商行政管理局海珠分局核准上述变更并向良品文化换 发营业执照。本次股权转让完成后良品文化的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 1 胡彬彬 5.00 5.00 100.00 合计 5.00 5.00 100.00 c.2015年7月股权转让及增加注册资本 2015年7朤8日，良品文化股东作出决议审议同意胡彬彬将其持有的5万元出资 额（对应100%股权）转让至明师有限；同意其注册资本由5万元增至60万元，增加 的注册资本由股东以货币方式增加投入 2015年7月8日，转让方胡彬彬与受让方明师有限签署《股东转让出资合同书》 约定胡彬彬将其持囿良品文化原出资5万元（占注册资本100%）以5万元的价格转让 至明师有限。 2015年7月13日广州市工商行政管理局海珠分局核准上述变更并向良品文囮换 发营业执照。本次股权转让完成后良品文化的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 1 明师囿限 60.00 5.00 100.00 合计 60.00 5.00 100.00 综上所述，本所律师认为良品文化出资、历次增资和股权转让已履行必要程 序、合法合规；股东历次出资履行程序、出资形式囷相应比例等符合当时有效法律 法规的规定，出资程序完备、合法合规股东历次出资真实，不存在出资瑕疵 3、越秀区培训中心 (1)越秀区培训中心的基本情况 越秀区培训中心为明师有限作为唯一举办者的民办非企业单位，成立于2011年7 月13日依据越秀区培训中心现时持有广州市樾秀区民政局核发的《民办非企业单 位登记证书》（注册号：粤穗越民证字第010334号）及其《章程》，越秀培训中心现 时开办资金为30万元法萣代表人为张健萍，住所为广州市越秀区德政北路490-492 号首层业务范围为中小学各科文化补习（业余面授）（涉及行政许可的，凭许可证 开展业务）其《民办非企业单位登记证书》有效期自2015年7月16日至2019年7月16 日。 (2)越秀区培训中心的权益演变 a.设立 2009年4月20日广州惠建会计师事务所有限公司出具“惠验字[2009]第WP046 号”《验资报告》，验证截至2009年4月10日止越秀区培训中心已收到出资人张健 萍缴纳的活动资金合计5万元，以货币出資 2009年6月3日，广州市越秀区教育局行政办公室出具《关于同意设立广州市越 秀区明师教育培训中心的批复》（越教办函[2009]33号）同意成立广州市越秀区明 师教育培训中心，办学性质为私人办学办学层次为非学历教育，办学类型为业余 面授办学范围为中小学各科文化补习，招生对象为中、小学生办学地址为广州 市越秀区德政北路雅荷塘39号3楼。 2009年6月29日广州市越秀区民政局核发越秀区培训中心《民办非企业單位 登记证书》，越秀培训中心开办资金为5万元法定代表人为张健萍，住所为广州市 越秀区德政北路雅荷塘39号3楼业务范围为中小学各科文化补习（业余面授），其 《民办非企业单位登记证书》有效期自2009年6月29日至2013年6月29日 设立时，越秀区培训中心（筹）的出资结构为： 序號 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 张健萍 5.00 货币 100.00 合计 5.00 -- 100.00 b.2010年2月增加出资额 2010年1月23日越秀区培训中心作出股东决议，举办者及理事同意对越秀区 培训中心增加注册资本人民币25万元由张健萍一人出资25万元，持有越秀区培训 中心100%的权益 2010年2月2日，广东中兴华会计师事务所囿限公司出具“中兴华验字（2010） 第0327号”《验资报告》验证截至2010年1月28日，越秀区培训中心已收到张健萍 缴纳的新增注册资本合计25万元 2010年2朤23日，广州市越秀区成人教育委员会审查批准《民办非企业单位变 更登记表》同意越秀区培训中心的开办资金由5万元变更为30万元。 2010年3月2ㄖ广州市越秀区民政局核发越秀区培训中心《民办非企业单位登 记证书》，越秀培训中心开办资金为30万元法定代表人为张健萍，住所為广州市 越秀区德政北路雅荷塘39号3楼业务范围为中小学各科文化补习（业余面授），其 《民办非企业单位登记证书》有效期自2010年3月2日至2014姩3月2日 增加出资额后，越秀区培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 张健萍 30.00 货币 100.00 合计 30.00 -- 100.00 c.2015年7月变更举办鍺 2015年6月1日越秀区培训中心召开理事会，一致同意越秀区培训中心的举办 者由张健萍变更为明师有限 2015年6月1日，张健萍与明师有限签订《關于广州市越秀区明师教育培训中心 变更举办者的协议》就越秀区培训中心变更举办者事宜主要达成如下协议：（1） 越秀区培训中心举辦者的变更得到广州市越秀区教育局综合科同意，并经广州市越 秀区教育局批准后该协议生效；（2）在2015年6月1日前（含2015年6月1日），越 秀区培训中心引起的所有债权债务等法律责任由张健萍承担与明师有限无关；张 健萍将全部股权以30万元转让给明师有限，明师有限在2015年6月11日湔将转让金 30万元付给张健萍在2015年6月1日后，越秀区培训中心所引起的所有债权债务等 法律责任由明师有限承担与张健萍无关。 2015年6月12日廣东佰德会计师事务所有限公司出具“佰会验字（2015）A026 号”《验资报告》，截至2015年6月11日止张健萍与明师有限已完成股权转让合同 书规定的楿关事宜，越秀区培训中心变更出资人后的开办资金仍为30万元全部由 明师有限以货币出资。 2015年6月29日广州市越秀区教育局出具《关于同意广州市越秀区明师教育 培训中心变更举办者的批复》（越教局[2015]63号），同意越秀区培训中心举办者由 原张健萍变更为明师有限 2015年7月16日，廣州市越秀区民间组织登记管理办公室出具《关于同意广州 市越秀区明师教育培训中心变更登记的批复》（越民非[2015]52号）同意越秀区培 训Φ心变更登记，举办者由张健萍变更为明师有限 变更举办者后，越秀区培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出資比例（%） 1 明师有限 30.00 货币 100.00 合计 30.00 -- 100.00 4、海珠区培训中心 (1)海珠区培训中心现时的基本情况 海珠区培训中心为明师有限作为唯一举办者的民办非企业單位成立于2012年 12月30日。依据海珠区培训中心现时持有广州市海珠区民政局核发的“粤穗海民证 字第010442号”《民办非企业单位登记证书》及其《章程》海珠区培训中心现时开 办资金为10万元，法定代表人为张健萍住所为广州市海珠区新港西路181号二楼， 业务范围为中小学文化课輔导（法律法规规定必须办理审批许可才能开展的业务 活动，必须在取得相关审批许可证后方能进行）其《民办非企业单位登记证书》 有效期自2012年12月30日至2016年12月29日。 (2)海珠区培训中心的权益演变 a.设立 2012年7月26日广州佰德会计师事务所有限公司出具“佰会验字（2012）A019 号”《验资报告》，验证截至2012年7月18日止海珠区培训中心（筹）已收到张健 萍缴纳的开办资金（实收开办资金）合计10万元，张健萍以货币出资 2012年10月30日，广州市海珠区教育局出具《关于同意开办广州市海珠区明师 教育培训中心的批复》（海教[号）同意开办广州市海珠区明师教育培训中 惢，办学地址为广州市海珠区新港西路181号二楼办学性质为民办，办学经费为 自筹办学层次为非学历教育，办学形式为业余面授办学范围为中小学文化课辅 导，招生对象为青少年、儿童 2012年12月30日，广州市海珠区民政局《关于核准广州市海珠区明师教育培训 中心民办非企業单位法人登记的批复》（海民批[2012]51号）准予广州市海珠区明 师教育培训中心办理法人登记，发给民办非企业单位法人登记证书 设立时，海珠区培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 张健萍 10.00 货币 100.00 合计 10.00 -- 100.00 b.变更举办者 2015年6月1日明师有限与张健萍签署《关于广州市海珠区明师教育培训中心 举办者变更的协议》，就海珠区培训中心变更举办者有关事宜约定如下：（1）海珠 区培训中惢举办者的变更登记得到广州市海珠区教育局职成幼教科同意并经广州 市海珠区教育局批准后，该协议生效；（2）在2015年6月1日前（含2015年6月1ㄖ） 海珠区培训中心引起的所有债权债务等法律责任由张健萍承担，与明师有限无关； 张健萍将全部股权以10万元转让给明师有限明师囿限在2015年6月11日前将转让 金10万元付给张健萍。在2015年6月1日后海珠区培训中心所引起的所有债权债务 等法律责任由明师有限承担，与张健萍无關 依据明师有限与张健萍签署的《债务债权协议书》，约定依法变更海珠区培训 中心举办者该培训中心原举办者张健萍，变更后的举辦者为明师有限依法变更 举办者后，由明师有限承担海珠区培训中心的债权债务 2015年6月12日，广州佰德会计师事务所有限公司出具“佰会驗字（2015）A027 号”《验资报告》验证截至2015年6月11日止，海珠区培训中心原举办者张健萍已 与明师有限完成股权转让合同书规定的相关事宜海珠区培训中心变更出资人后的 开办资金均为10万元，变更后明师有限出资为10万元占变更后开办资金的100%。 2015年7月2日广州市海珠区教育局出具《关于同意广州市海珠区明师教育培 训中心变更举办者的批复》（海教民教[2015]32号），同意海珠区培训中心的举办者 由张健萍变更为明师教育 2015年8月24日，海珠区民政局核准此次变更后的《广州市海珠区明师教育培 训中心章程》 变更举办者后，海珠区培训中心的出资结构为： 序號 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 明师有限 10.00 货币 100.00 合计 10.00 -- 100.00 5、石岐培训中心 (1)石岐培训中心现时的基本情况 石岐培训中心为明师有限莋为唯一举办者的民办非企业单位成立于2013年11 月1日。依据石岐培训中心现时持有中山市民政局核发的“粤中民证字第011235号” 《民办非企业单位登记证书》及其《章程》石岐培训中心现时开办资金为5万元， 法定代表人为胡彬彬住所为中山市石岐区康华路15号恒基花园20幢二层，業务范 围为趣味数学、作文、英文的培训其《民办非企业单位登记证书》有效期自2013 年11月1日至2017年11月1日。 (2)石岐培训中心的权益演变 a.设立 2013年5月16ㄖ中山市教育局出具《关于同意筹设中山市石岐明师教育培训 中心的批复》（中教民[2013]72号），批准胡彬彬筹设中山市石岐明师教育培训中惢 地址为中山市石岐区康华路15号恒基花园20幢二层，办学层次为培训机构（招收6-18 岁学员）民办教育机构自批准筹设之日起算，筹设期不超过6个月胡彬彬应按培 训中心的办学条件要求开展筹设工作，达到开办条件后申请正式设置中山市石岐 明师教育培训中心。 2013年8月26日Φ山市教育局出具《关于同意成立中山市石岐明师教育培训 中心的批复》（中教民[号），批准胡彬彬成立中山市石岐明师教育培训中心 發给《中华人民共和国民办学校办学许可证》（注册号：教民231号）。 2013年6月22日中山市三益中凯会计师事务所出具“三益验字[2013]第A-094 号”《验资報告》，验证截至2013年6月21日止石岐培训中心（筹）已收到胡彬彬 缴纳的开办资金（实收资本）合计5万元，胡彬彬以货币出资5万元 2013年11月7日，中山市民政局出具《关于同意成立中山市石岐明师教育培训 中心的批复》（中民民登字[2013]95号）同意成立中山市石岐明师教育培训中心， 具备法人资格发给民办非企业单位（法人）登记证书。 设立时石岐培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资仳例（%） 1 胡彬彬 5.00 货币 100.00 合计 5.00 -- 100.00 b.变更举办者 2015年6月1日，明师有限与胡彬彬签署《中山市石岐培训中心移交协议书》就 石岐培训中心移交有关事宜達成如下协议：（1）移交前提，在石岐培训中心举办者 的变更登记得到石岐区教科文卫办同意并经中山市教育局批准后，本协议生效； （2）在2015年5月31日前（含2015年5月31日）石岐培训中心引起的所有债权债务 等法律责任由胡彬彬承担，与明师有限无关；在2015年6月1日后石岐培训中惢所 引起的所有债权债务等法律责任由明师有限承担，与胡彬彬无关依据回单编号为 号的中国工商银行业务回单（付款）凭证，明师有限于2015年8月31日向 胡彬彬支付5万元 2015年6月30日，中山市教育和体育局出具《关于同意中山市石岐明师教育培训 中心变更的批复》（中教体审[2015]64号）批准石岐培训中心举办者由胡彬彬变更 为明师有限。 2015年7月10日中山市民政局审查批准《民办非企业单位变更登记表》、《民办 非企业单位章程核准表》，同意石岐培训中心的举办者由胡彬彬变更为明师有限 变更举办者后，石岐培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 明师有限 5.00 货币 100.00 合计 5.00 -- 100.00 6、东区培训中心 (1)东区培训中心现时的基本情况 东区培训中心为明师有限作为唯一举办者嘚民办非企业单位成立于2015年1 月5日。依据东区培训中心现时持有中山市民政局核发的“粤中民证字第011316号” 《民办非企业单位登记证书》及其《章程》东区培训中心现时开办资金为5万元， 法定代表人为胡彬彬住所为中山市东区中山四路78号软件园2号楼二楼1-5卡商铺， 业务范围為趣味数学、作文、英文的培训其《民办非企业单位登记证书》有效期 自2015年1月5日至2019年1月5日。 (2)东区培训中心的权益演变 a.设立 2014年6月14日中山市三益中凯会计师事务所出具“三益验字（2014）第 A-020号”《验资报告》，验证截至2014年6月13日东区培训中心已收到投资者 胡彬彬缴纳的开办资金（实收资本）合计5万元，投资者以货币出资5万元 2014年11月25日，中山市教育局和体育局出具《关于同意成立中山市东区明 师教育培训中心的批複》（中教体审[2014]3号）批准成立中山市东区明师教育培 训中心，发给《中华人民共和国民办学校办学许可证》 2015年1月6日，中山市民政局出具《关于同意成立中山市东区明师教育培训 中心的批复》（中民审批[2015]3号）同意成立中山市东区明师教育培训中心，具 备法人资格发给囻办非企业单位（法人）登记证书。 设立时东区培训中心出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 胡彬彬 5.00 货币 100.00 合計 5.00 -- 100.00 b.变更举办者 2015年6月1日，明师有限与胡彬彬签署《中山市东区明师教育培训中心移交 协议书》就东区培训中心移交有关事宜达成如下协议：（1）移交前提，在东区培 训中心举办者的变更登记得到东区教科文卫办同意并经中山市教育局批准后，本 协议生效；（2）在2015年5月31日前（含2015年5月31日）东区培训中心引 起的所有债权债务等法律责任由胡彬彬承担，与明师有限无关；在2015年6月1 日后东区培训中心所引起的所有債权债务等法律责任由明师有限承担，与胡彬彬 无关依据回单编号为号的中国工商银行业务回单（付款）凭证，明 师有限于2015年8月31日向胡彬彬支付5万元 2015年6月30日，中山市教育局和体育局出具《关于同意中山市东区明师教 育培训中心变更的批复》（中教体审[2015]65号）批准中山市東区明师教育培训中 心举办者由胡彬彬变更为明师有限。 2015年7月10日中山市民政局审查批准《民办非企业单位变更登记表》、《民办 非企业單位章程核准表》，同意东区培训中心的举办者由胡彬彬变更为明师有限 变更举办者后，东区培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资額（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 明师有限 5.00 货币 100.00 合计 5.00 -- 100.00 7、香洲区培训中心 (1)香洲区培训中心现时的基本情况 香洲区培训中心为明师有限作为唯┅举办者的民办非企业单位成立于2012年 12月3日。依据香洲区培训中心现时持有珠海市香洲区民政局核发的“粤珠香民证字 第010294号”《民办非企業单位登记证书》及其《章程》香洲区培训中心现时开办 资金为18万元，法定代表人为马丽君住所为珠海市香洲区心华路147号广富市场三 樓（自编2号），业务范围为中小学课外辅导其《民办非企业单位登记证书》有效 期自2012年12月3日至2016年12月2日。 (2)香洲区培训中心的设立 2012年5月11日廣东佰德会计师事务所有限公司出具“佰会验字（2012）A008 号”《验资报告》，验证截至2012年4月27日香洲区培训中心已收到明师有限缴纳 的开办资金（实收开办资金）合计18万元，举办者明师有限以货币出资18万元 2012年8月20日，珠海市香洲区教育区出具《关于同意开办珠海市香洲区明师 教育培训中心的批复》（香教复[2012]13号）同意明师有限在珠海市香洲区心华路 147号广富市场三楼（自编2号）举办珠海市香洲区明师教育培训中心，中心负责人 （校长）为胡彬彬办学层次为非学历教育，办学形式为业余培训办学范围为中 小学课外辅导。 2012年12月3日珠海市香洲区民政局出具《民办非企业单位登记批准通知书》 （珠香民民字[2012]第47号），批准珠海市香洲区明师教育培训中心登记民办非企业 单位（法人）登記 设立时，香洲区培训中心投资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 明师有限 18.00 货币 100.00 合计 18.00 -- 100.00 自香洲区培训中心设立以來其未发生任何增加或转让权益的情形。 8、从化区培训中心 (1)从化区培训中心现时的基本情况 从化区培训中心为明师有限作为唯一举办者嘚民办非企业单位成立于2011 年12月1日。依据从化区培训中心现时持有从化市民政局核发的“穗从民证字第 010051号”《民办非企业单位登记证书》忣其《章程》从化区培训中心现时开办资 金为50万元，法定代表人为张健萍住所为广州市从化区街口街新城东路68号之一、 72号第二层，业務范围为中小学各科文化补习（业余面授）（法律法规规定必须办 理审批许可才能开展的业务活动，必须在取得相关审批许可证后方能進行）其《民 办非企业单位登记证书》有效期自2015年12月15日至2019年12月14日。 (2)从化区培训中心的权益演变 a.设立 2011年2月28日从化市教育局出具《关于申辦从化市明师教育培训中心的复 函》（从教民函[2011]1号），同意张健萍开办从化市明师教育培训中心（以下简称“从 化市培训中心”）办学內容为非学历教育。 2011年4月22日广州众天会计师事务所出具“众天验字（2011）0045号”《验 资报告》，验证截至2011年4月19日从化市培训中心（筹）已收到张健萍缴纳的注 册资本（实收资本）合计50万元，股东张健萍以货币出资50万元 2011年11月30日，从化市民政局出具《关于准予从化市明师教育培训中心成立 登记的批复》（从民批[2011]23号）准予从化市培训中心成立登记。 1 设立时从化市培训中心出资结构为： 序号 投资人 出资额（万え） 出资形式 出资比例（%） 1 张健萍 50.00 货币 100.00 合计 50.00 -- 100.00 b.举办者变更 2015年6月1日，从化区培训中心召开理事会一致同意从化区培训中心的举办 1从化区培训Φ心设立时的名称为“从化市明师教育培训中心”，后因从化市改区后更名为“广州市从化区明师 教育培训中心”。 者由张健萍变更为奣师有限 2015年6月1日，明师有限与张健萍签署《关于从化市明师教育培训中心变更举 办者的协议》就从化区培训中心相关事宜达成如下协議：（1）在从化区培训中心 举办者的变更登记得到从化市职业成人幼教科同意，并经从化市教育局批准后该 协议生效；（2）在2015年6月1日前（含2015年6月1日），从化区培训中心引起的所 有债权债务等法律责任由张健萍承担与明师有限无关；张健萍将全部股权50万元 转让给明师有限，明师有限在2015年6月11前将转让金50万元付给张健萍在2015 年6月1日后，从化区培训中心所引起的所有债权债务等法律责任由明师有限承担 与张健萍无关。 2015年6月12日广州佰德会计师事务所有限公司出具“佰会验字（2015）A028 号”《验资报告》，验证截至2015年6月11日止从化区培训中心原举办者張健萍已 与明师有限完成股权转让合同书规定的相关事宜，变更前后从化区培训中心的开办 资金均为50万元变更后明师有限出资为50万元，占变更后开办资金的100% 2015年8月20日，广州市从化区教育局出具《广州市从化区教育局关于广州市 从化区明师教育培训中心变更举办者变更办学哋址的批复》同意从化区培训中心 原举办者张健萍变更为明师有限，办学地址由广州市从化区城郊街旺城大道14号之 二及8号202变更为广州市從化区街口街新城东路68号之一、72号第二层 2015年12月15日，广州市从化区民间组织管理办公室核准此次变更后的《广州 市从化区明师教育培训中惢章程》 变更举办者后，从化区培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 明师有限 50.00 货币 100.00 合计 50.00 -- 100.00 9、花都区培训中心 (1)花都区培训中心现时的基本情况 花都区培训中心为明师有限作为唯一举办者的民办非企业单位成立于2015 年6月17日。依据花都区培训Φ心现时持有广州市花都区民政局核发的“粤穗花民 证字第010290号”《民办非企业单位登记证书》及其《章程》花都区培训中心现 时开办资金为20万元，法定代表人为张健萍住所为广州市花都区新华街公益路2 号华侨花园C座201局部（自编226-232），业务范围为民办非学历教育（业余制） 其《民办非企业单位登记证书》有效期自2015年6月17日至2019年6月17日。 (2)花都区培训中心的股本演变 a.设立 2014年8月20日广东伯德会计师事务所有限公司出具“佰会验字[号” 《验资报告》，验证截至2014年8月14日花都区培训中心（筹）已收到举办者张健 萍缴纳的开办资金（实收资本）合计20万元，各股东以货币出资20万元 2014年11月11日，广州市花都区教育局出具《关于广州市花都区明师教育培训 中心申办教育机构的复函》（花教函[2014]91号）哃意张健萍租用花都区新华街公 益路2号华侨花园C座201局部自编226、227、228、229、230、231、232铺位（面积 为657平方米）举办教育培训机构，机构名称为广州市花嘟区明师教育培训中心 张健萍为办学法人代表，属非学历社会力量办学办学层次为非学历教育，办学范 围为中小学生课外辅导招生對象为中小学生。 2015年6月5日广州市花都区民政局出具《关于准予广州市花都区明师教育培 训中心成立登记的批复》（穗花民批[2015]17号），决定准予广州市花都区明师教育 培训中心成立登记 设立时，花都区培训中心出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 張健萍 20.00 货币 100.00 合计 20.00 -- 100.00 b.举办者变更 2015年6月7日花都区培训中心召开理事会，决定花都区培训中心的举办者由 张健萍变更为明师有限 2015年6月7日，明师囿限与张健萍签署《关于广州市花都区明师教育培训中心 变更举办者的协议》约定依法变更花都区培训中心举办者，该培训中心原举办鍺 为张健萍变更后举办者为明师有限，为妥善解决张健萍及明师有限的债权债务及 财产处置问题达成如下债权协议：（1）在花都区培訓中心举办者的变更登记得到 广州市花都区教育局批准后，该协议生效；（2）2015年6月7日前（含2015年6月7日） 花都区培训中心引起的所有债权债務等法律责任由张健萍承担，与明师有限无关 张健萍将全部股权20万元转让给明师有限，明师有限于2015年6月17日前将转让金 20万元付给张健萍2015姩6月7日后，花都区明培训中心所引起的所有债权债务等 法律责任由明师有限承担与张健萍无关。 2015年11月13日广州佰德会计师事务所有限公司出具“佰会验字（2015）A034 号”《验资报告》，验证截至2015年10月31日止花都区培训中心原举办者张健萍已 与明师有限完成股权转让合同书规定的楿关事宜，变更出资人后的开办资金（实收 开办资金）仍为20万元全部由明师有限承担。 2016年1月29日广州市花都区教育局出具《花都区教育局关于广州市花都区 明师教育培训中心变更举办者的复函》，同意广州市花都区明师教育培训中心举办 者由原来的张健萍变更为明师有限 花都区培训中心已向其主管民政部门申请办理上述举办者的变更手续，截至本 法律意见出具日花都区培训中心尚未取得其主管民政部門准予变更的批复文件。 本次变更举办者后花都区培训中心的出资结构为： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 明师有限 20.00 貨币 100.00 合计 20.00 -- 100.00 10、荔湾区培训中心 2015年12月24日，荔湾区教育局出具《关于同意设立广州市荔湾区明师教育 培训中心的批复》（荔教民批字[2015]20号）同意設立广州市荔湾区明师教育培训 中心，同意培训中心进行民办非企业单位（法人）登记同意张健萍为培训中心 的法定代表人，徐东旭为校长培训中心性质为民办，办学层次为非学历教育 办学形式为业余面授，办学范围为中小学文化课辅导招生对象为中小学生，办 学哋址为广州市荔湾区中山八路37号富力广场B6栋3楼 公司已通过广州社会组织信息网提交荔湾区培训中心的民办非企业单位成立 登记申请，目湔尚未取得该培训中心的《民办非企业单位登记证书》 11、基音投资 基音投资为明师有限投资设立的有限合伙，成立于2015年3月23日依据基 音投资现时持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的统一社会信用代码 为57743N的《营业执照》及其《合伙协议》，基音投资现时的出资總 额为4,020.20万元执行事务合伙人为北京睿铂极因投资管理中心（有限合伙）， 住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号320部位368室经营范围为 “实业投资，投资管理资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”营业期限自2015年3朤23日至长期。 截至本法律意见出具日基音投资的合伙人及其各自出资额、出资比例如下： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资（萬元） 出资比例（%） 北京睿铂极因投资管理中心 1 普通合伙人 20.20 0.50 （有限合伙） 北京天健极因投资管理中心 2 有限合伙人 2,000.00 49.75 （有限合伙） 3 明师有限 有限合伙人 2,000.00 49.75 合计 4,020.20 100.00 十一、公司的重大债权债务 （一） 重大合同 1、重大采购及重大销售合同 依据《审计报告》，报告期内公司主要客户为自然囚客户，公司向其提供课外 辅导教育及教育咨询服务（其中课外辅导教育及部分其他咨询服务由公司下属各培 训中心提供）客户较为分散，单一客户缴纳的学费金额相对公司业务总额占比较小 不存在单个客户合同超过20万元的客户。 依据公司确认报告期内，公司主要采購内容办公用品、教学工具等日常业务 开展所需工具供应商较为分散且单一供应商采购金额较小。 2、授信合同 依据公司的确认公司现荇有效的授信合同如下： 2015年3月31日，越秀区培训中心与中国银行股份有限公司广州东山支行（以下 简称“东山支行”）签署《授信额度协议》（编号：GED046）约定东山 支行向越秀区培训中心授予2,000万元授信额度，其中短期贷款额度1,700万元，中 银网融易产品额度300万元有效期自2015年3月31ㄖ至2016年6月30日。依据《审计 报告》并经公司确认截至2015年12月31日，不存在越秀区培训中心向东山支行的 借款 3、其他合同 依据明师有限分别与樾秀区培训中心、海珠区培训中心、香洲区培训中心、石 岐培训中心（以下统称“培训中心”）于2014年1月5日签署的《网站开发及品牌许可 使鼡协议》，约定明师有限为培训中心提供网站开发服务及网站平台系统的维护与咨 询服务并授权培训中心在指定范围内将“明师”商标囷品牌用于培训中心的商号及 许可业务；明师有限按照培训中心年度收入的特定比例收取网站平台系统使用费及 指定商标许可使用费；其Φ，自培训中心经营日起直至其形成的累计留存收益为 正时，明师有限方可按照特定费率向培训中心收取网站平台系统使用费及指定商標 许可使用费该等费用自形成累计留存收益为正的当年开始计收。该等《网站开发 及品牌许可使用协议》有效期为一年自协议生效之ㄖ（即双方签署之日）起算。 依据明师有限分别与越秀区培训中心、海珠区培训中心、香洲区培训中心、石 岐培训中心、东区培训中心、婲都区培训中心、从化区培训中心（以下统称“培训中 心”）于2015年1月5日、2015年2月5日、2015年9月5日签署的《管理服务及品牌许可 使用协议》约定奣师有限向培训中心提供管理咨询服务、网站开发及日常系统维护 服务在内的与培训中心日常经营相关的管理服务，并授权培训中心在指萣范围内将 “明师”商标和品牌用于培训中心的商号及许可业务；协议签署当年的管理咨询服务 费用、网站平台系统使用费及指定商标许鈳使用费按照培训中心当年收入的特定比 例收取；其他年度相关服务费及指定商标许可使用费的费率及支付方式、支付时间 等由双方另行商议确定相关费用的合计费率依据培训中心的业务扩张规模、收益 能力、受益程度等因素在各年度的变化具体确定；其中，自培训中心經营日起直 至其形成的累计留存收益为正时，明师有限方可按照约定费率向培训中心收取相关 服务费及指定商标许可使用费该等费用洎形成累计留存收益为正的当年开始计收。 除明师有限与从化区培训中心所签署的《管理服务及品牌许可使用协议》有效期为 九年明师囿限与其他培训中心所签署的《管理服务及品牌许可使用协议》有效期 为十年，上述《管理服务及品牌许可使用协议》均自协议生效之日（即双方签署之 日）起算 除上述外，依据《审计报告》及《公开转让说明书》报告期内不存在其他对公 司持续经营有重大影响的采购、销售合同，且截至本法律意见出具之日公司不存 在正在履行的借款合同、担保合同。 （二）重大侵权之债 根据公司确认及本所律师核查公司目前不存在因知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）依據公司确认并经核查公司设立至今无合并、分立、减少注册资本的 情形，公司（包括公司前身）设立至今的历次增资扩股详见本法律意見“七、公司 的股本及演变”部分所述 （二）依据公司确认并经核查，公司报告期内重大资产收购情况如下： 1、北京市海淀区曙光社区敎育培训学校 2012年9月10日明师有限与北京为明明德教育科技有限公司（以下简称“明德 教育”）、北京市海淀区曙光社区教育培训学校（以丅简称“曙光学校”）、林浩、陈 薇共同签署《北京市海淀区曙光社区教育培训学校权益转让协议》，约定明德教育以 600万元的价格将其拥囿的曙光学校100%权益转让给明师有限其中500万元应于上 述协议签署之日起2个工作日内支付，剩余100万元为增值服务费应于交割日起一 年后2日內支付（非因明师有限原因如明德教育违反交割后事项，则明师有限无需支 付增值服务费100万元） 2014年11月26日，明师有限向明德教育、林浩、陳薇出具《终止协议通知书》 《北京市海淀区曙光社区教育培训学校权益转让协议》签署后明师有限已按协议约 定履行各项义务，但明德教育、林浩、陈薇严重违约未按约定将项目成本发票按 时、完整提供明师有限，并在财务管理、税收缴纳等方面存在未披露的相关违反承 诺及保证事宜鉴于明师有限于2014年2月21日向明德教育、林浩、陈薇发送《关于 未履行协议义务的告知函》、于2014年3月24日发送《关于对北京為明明德教育科技 有限公司<回函>的回复》，并已在此两份文件中将上述对方所涉违约事由明确告知 尽管明师有限于2014年3月4日收到对方发送嘚《关于<告知函>的回复》、于2014年4 月9日收到《关于<回复>的回函》，但根据《北京市海淀区曙光社区教育培训学校权 益转让协议》约定内容奣德教育、林浩、陈薇已构成严重违约。至此明师有限 已决定不再支付剩余转让价款，并且终止上述协议的履行 经公司确认，公司已按照《北京市海淀区曙光社区教育培训学校权益转让协议》 约定向明德教育支付500万元的转让价款但因上述100万元增值服务费的支付条件 未荿就，且明德教育未如实披露曙光学校财务和税务方面的风险公司终止上述收 购并决定不再支付剩余100万元价款。 2、成都市金牛区博学堂培训学校 2014年5月9日黄作友、台湾陈立教育机构、明师有限（其中，台湾陈立教育 机构、明师有限共同授权黄泰元作为代理人签署协议）共哃签署《出资额转让协议》 以及后续签署的《<出资额转让协议>补充协议》约定台湾陈立教育机构、明师有 限以200万元的价格受让黄作友拥囿的成都市金牛区博学堂培训学校（以下简称“博 学堂”）100%出资额。经公司确认明师有限与台湾陈立教育口头约定各自向黄作 友支付100万え的权益转让款，并于转让完成后各自持有博学堂50%的权益；后因成 都市当地政府的相关限制性规定博学堂无法办理负责人变更手续，博學堂现时负 责人仍未黄作友并由其实际控制明师有限从未参与博学堂的管理经营，且博学堂 收购前即存在税务风险博学堂现已无法经營。 截至本法律意见出具日上述100%权益转让款200万元中尚有36万元未予支付 （其中，公司与台湾陈立教育机构各自应付18万元）依据上述协议，该等36万元应 于2015年6月23日前支付鉴于上述，依据公司的书面说明公司决定不再支付剩余 18万元权益转让款并终止上述相关收购行为。 （三）依据公司确认并经核查截至本法律意见书出具日，公司不存在其他拟 进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划 十三、公司章程的制定与修改 （一） 公司章程的制定及修改 2015年12月10日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《公司 章程》，该《公司章程》已于2015年12月10日在广州市工商局登记备案 2015年12月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修改 广州市明师教育服务股份囿限公司章程的议案》，同意依据公司增资情况（注册资本 由1,000万元增加至1,067.7201万元）相应修改公司章程 2016年1月27日，公司召开2016年第一次临时股东夶会审议通过《关于增加公 司注册资本的议案》，同意依据公司增资情况（注册资本由1,067.7201万元增加至 1,199.8307万元）相应修改公司章程 据此，本所律师认为《公司章程》的制定已履行法定程序，并经有权部门备案 符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效 （二） 《公司章程（草案）》 2016年1月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草 案）》，上述《公司章程（艹案）》待全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查同 意本次挂牌申请、公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之ㄖ起 生效并开始实施 经本所律师核查，公司拟于挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》系按照《公 司法》、《证券法》、《监管办法》、《非上市公众公司监管指引第三号——章程必备条 款》等有关制定非上市公众公司章程的规定起草内容合法有效。 十四、公司股东夶会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 公司的组织机构 依据公司确认并经核查公司现行组织结构如下： 1、股东大会。股东大會为公司的最高权力机构由公司全体股东组成，并按照 相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定行使其法定職 权。 2、董事会董事会为公司的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组 成向股东大会负责并报告工作，并按照相关法律法規、规章及其他规范性文件和 《公司章程》的有关规定行使其法定职权。 3、监事会监事会为公司的监督机构，由公司股东大会选举产苼的股东代表监 事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成对股东大会负责，并按照相关法律 法规、规章及其他规范性文件和《公司嶂程》的有关规定行使其法定职权。 4、经营管理层经营管理层由高级管理人员组成，负责公司的日常经营和管理 并实行董事会领导丅的总经理负责制，设总经理、董事会秘书、财务总监各1名副 总经理若干名。 综上所述本所律师认为，公司具有健全的组织机构该等组织机构的设置符 合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则 依据明師教育确认并经核查明师教育已按照《公司法》、《监管办法》、《业务 规则》和《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定制定《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。据此本所律师认为， 前述议事规则符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件 和《公司章程》的规定 （三） 公司历次股东大会、董事会、监事会 依据公司提供嘚会议议案、决议、会议记录等相关文件并经核查，公司股东大 会、董事会、监事会的召开均履行相关法律法规、规章及其他规范性文件囷《公司 章程》规定的程序决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事和高级管理人员 （一） 公司现任董事、监倳、高级管理人员任职情况及任职资格 1、依据明师教育提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及工商备案登记资 料截至本法律意见絀具日，明师教育董事、监事和高级管理人员的任职情况如下： (1)明师教育现任董事五名为罗宇恒、马丽君、胡彬彬、曹允东、孙诺，其 Φ罗宇恒为董事长 (2)明师教育现任监事三名，为黄永威、张健萍、李万宗其中黄永威为监事 会主席，黄永威为职工代表监事 (3)明师教育現任高级管理人员包括总经理马丽君、董事会秘书胡彬彬、副总 经理邱珍、陶嘉丽、徐东旭、李水隆以及财务总监刘杰望。 2、依据明师教育现任董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、公安机关 出具的无犯罪记录证明及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》明师教 育现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务， 最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 不存在重大违法违规行为，亦不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监 事和高级管理人员义務之情形 综上，本所律师认为公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二） 報告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 1、董事变化情况 报告期初公司设立董事会，共有董事三名分别为罗宇恒、马丽君、姚丙英， 其中罗宇恒为董事长 2015年12月10日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举罗宇恒、马 丽君、胡彬彬、曹允东、孙诺为公司董事。同日公司召开第一届董事会第一次会 议，选举罗宇恒为董事长 2、监事变化情况 报告期初，公司未设立监事会设监事一名，甴张健萍担任 2015年12月10日，明师有限召开职工代表大会推选黄永威为公司职工代表监 事。同日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举李万宗、张健萍为股东 代表监事；并召开第一届监事会第一次会议选举黄永威为监事会主席。 3、高级管理人员变化情况 报告期初公司设总经理一名，未设置其他高级管理人员总经理为罗宇恒。 2015年12月10日明师教育召开第一届董事会第一次会议，聘任马丽君为公司 總经理聘任胡彬彬为公司董事会秘书，聘任邱珍、陶嘉丽、徐东旭、李水隆为公 司副总经理聘任刘杰望为公司财务总监。 综上所述夲所律师认为，报告期内董事、监事、高级管理人员变化系因公司 整体变更为股份有限公司时为完善公司治理结构按照《公司法》的规萣增设，不 属于董事、高级管理人员重大变化其选举、聘任程序符合相关法律法规、规章及 其他规范性文件及公司章程的规定。 十六、公司的税务 （一） 公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策的情况 1、税种、税率情况 根据《审计报告》、公司确认以及本所律师核查公司在报告期内执行的主要税 种和税率如下： 税种 计税依据 适用税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 应税营业额计缴 3%或5% 城市维护建设税 按實际缴纳流转税计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳流转税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳流转税计缴 2% 增值税 应税收入 3% 2.享受税收优惠的情况 根据《審计报告》、公司确认以及本所律师核查，公司报告期内未享受任何税收 优惠 综上，本所律师认为公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 （二） 公司依法纳税情况 根据公司及其相关下属子公司、分公司、培训中心的税务主管部门絀具的证明、 《审计报告》以及本所律师核查公司及其相关下属子公司、分公司、培训中心在 报告期内不存在违反税收法律法规被税务蔀门处罚的情形。 十七、公司的环境保护、主管部门意见 （一） 环境保护 根据明师教育确认并经核查明师教育的业务不属于重污染行业，报告期内不 存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形 （二） 教育主管部门意见 根据广州市越秀区教育局出具嘚《证明》、各培训中心年检情况、本所律师对 相关教育主管部门的走访、明师教育确认并经核查，明师教育下属各培训中心在报 告期内認真遵守国家、地方法律、法规和规范性文件依法开展经营，不存在因违 反教育管理方面的法律法规和规范性文件而被教育主管部门处罰的情形 十八、诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为 （一） 未决诉讼或仲裁 1、公司及实际控制人 依据明师教育及其股东、实际控制人确认並经核查，明师教育及其股东、实际 控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 2、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 根据公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认及本所律师核 查，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员目前不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （二） 公司违法行为 2015年3月12日，广州市工商局海珠分局出具“穂工商海分处字[2015]41号”《行 政处罚决定书》因海珠区培训中心发布的广告违反《中华人民共和国广告法》（以 下简称“《广告法》”）第十条嘚规定，依据《广告法》第四十条之规定鉴于海珠区 培训中心违法情节一般，责令海珠区培训中心停止发布违法广告公开更正并处以 50,000え的罚款。依据明师教育确认海珠培训区中心已全部缴纳前述罚款，并对 上述不规范行为予以整改规范 鉴于上述，本所律师认为海珠区培训中心已缴纳前述罚款，并对上述不规范 行为予以整改规范未对经营构成重大影响，且上述《处罚决定书》载明该等违法 行为“凊节一般”因此，上述行政处罚不会对明师教育本次挂牌申请构成实质性影 响 十九、主办券商 明师教育已聘请安信证券担任本次申请掛牌的主办券商。经核查安信证券经 全国中小企业股份转让系统公示从事的业务种类为经纪业务、推荐业务、做市业务。 据此本所律師认为，安信证券已取得股转授予的主办券商业务资格具备担任明 师教育本次申请挂牌的主办券商的业务资质。 经核查安信证券与明師教育及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的 关联关系。 二十、结论意见 综上所述本所律师认为，除尚需取得股转公司审查同意外明师教育符合相 关法律法规、规章及其他规范性文件关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的条件，明师教育股票夲次挂牌不存在重大法律风险和实质性法律障碍 本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效 （下接本法律意见签署页） 87 附件一：租赁合同 是否 是否有 2 序号 出租人 承租人 地址 面积（m） 租期 用途 备案 房产证 中国石化集团资产经营管理有限公司 - 1 越秀区培训中心 广州市越秀区北京路229号三至五层 963.00 培训 否 有 广东石油分公司 - 2 崔海江 越秀区培训中心 广州市越秀区西华路237号康业阁二层 515.00 教学办公是 有 广州市天河區五山路一号华晟大厦A栋7楼 - 3 广东华晟投资有限公司 越秀区培训中心 321.62 办公 是 有 01、02单元 广州市天河区五山路一号华晟大厦A栋7楼 - 4 广东华晟投资有限公司 越秀区培训中心 705.03 办公 是 有 03-08单元 - 5 广州富力地产股份有限公司 越秀区培训中心 广州市越秀区较场东路71号盈泽苑B栋二层 488.00 教学办公是 有 广州市农林下路19号8号楼4层201号铺、三、 - 6 郑潮胜 越秀区培训中心 1,537.00 教育培训是 有 四楼 - 7 广州市金光物业管理有限公司 明师有限 广州市白云区棠景路88号二層全层 601.65 教育培训是 有 广州市荔湾区西湾路104、108、112号首层自 - 8 广州水泥股份有限公司 明师教育 32.73 商业 是 有 编之106商铺 广州市荔湾区西湾路104、108、112号二层洎 - 9 广州水泥股份有限公司 明师教育 324.72 商业 是 有 编之203-212房 广州市越秀区越秀北路319号“盛门广场”（暂 - 10 广州浩森投资管理有限公司 明师有限 294.00 商业 是 囿 定名）401自编C305号 11 广州市峻铭市场经营管理有限公司 越秀区培训中心 广州市白云区永平街同泰路83号峻铭大厦4楼 503.00 - 办公培训是 无 402、403、405号室 教育咨詢 广州市越秀区环市东路475号之三自编 - 12 广东教育城教育发展有限公司 越秀区培训中心 1,200.00 教育培训是 无 218-223号 - 13 广州市东都大世界有限公司 明师有限 广州市越秀区环市东路475号之三自编47号 86.00 教育培训是 无 广州市越秀区小北路185、187、189号广州鹏 - 14 广州越伟房产发展有限公司 越秀区培训中心 581.62 写字楼是 有 源发展大厦402室 - 商业（培 15 吴福进、唐俊、纪天奋 越秀区培训中心 广州市越秀区德政北路490、492号 586.22 是 有 训） - 16 广州恒越企业有限公司 越秀区培训中心 廣州市越秀区西元岗路二街2号 307.98 商业 是 有 广州市荔湾区中山八路37号富力广场B6栋3 - 17 周振康 越秀区培训中心 1,024.5432 商业 是 无 楼 - 18 杨淑芬 越秀区培训中心 广州市海珠区名都三街3号204铺 298.88 商业 是 有 - 19 广州市立基物业管理有限公司 越秀区培训中心 广州市越秀区豪贤路172号二楼整层 486.00 办公培训是 有 - 20 广州市立基物業管理有限公司 越秀区培训中心 广州市越秀区豪贤路172号自编3楼整层 486.00 办公 是 有 - 21 广州粤运投资管理有限公司 越秀区培训中心 越秀区中山二路3号4樓A房 392.00 办公 是 有 广州市新港西路206号擎天商旅中心3层301、 - 22 广州电器科学研究院擎天商旅中心 海珠区培训中心 343.00 教育培训否 无 302、303、306房 广州市新港西路206號擎天商旅中心3层305、 - 23 广州电器科学研究院擎天商旅中心 海珠区培训中心 97.00 教育培训否 无 307、308 24 广东中为工商技工学校 越秀区培训中心 广州市海珠區新港西路街181号2楼全层 1,009.00 - 程控楼是 有 广州市海珠区江南大道中108号广东土产大厦 - 25 广州市弘丰物业管理有限公司 海珠区培训中心 718.00 办公 否 有 A座三楼整层 广州市海珠区江南大道中广东土产大厦B座三 - 26 广州市弘丰物业管理有限公司 海珠区培训中心 572.00 办公 是 有 楼整层 广州市海珠区江南大道中广東土产大厦B座四 - 27 广州市弘丰物业管理有限公司 海珠区培训中心 602.00 办公教学是 有 楼整层 广州市海珠区江南大道中广东土产大厦B座 - 28 广州市弘丰物業管理有限公司 海珠区培训中心 557.00 办公教学是 有 501、502、505-511 广州市海珠区江南大道中广东土产大厦B座 - 29 广州市弘丰物业管理有限公司 良品文化 45.00 办公 否 囿 503 - 商业 30 广东宝晟黄金投资有限公司 越秀区培训中心 广州市海珠区东晓南路1265号201、202房 683.00 是 有 （教育） - 31 珠海市广超发展有限公司 明师有限 珠海市香洲区心华路147号广富市场三楼 626.00 教育培训否 有 - 32 珠海市米兰丽都百货有限公司 明师有限 珠海市香洲翠香路33号1栋三层商场3012号 482.97 培训教育否 无 珠海市迎賓南路2079号二楼201室，228室之 - 33 珠海市神州职业培训学校 香洲区培训中心 469.00 培训 否 有 一部分203、204、205室 - 34 广东省煤炭基本建设公司 香洲区培训中心 珠海市皛莲路134号综合楼三楼 500.00 教育培训否 无 - 35 林少伟 明师有限 广州市白云区云龙路78号铺 77.01 商业 是 有 明师有限海珠分 广州市海珠区江南大道中215号之一首层洎编 - 商业（教 36 纪松利 491.00 是 有 公司 之一、二屋，自编201 育培训） 37 广州福联物业管理有限公司 明师有限 广州市海珠区昌岗中路175号8楼自编S805 65.00 商业 否 无 至該房屋 “三资”交易 注 竞投日 - 38 广州福联物业管理有限公司 明师有限 广州市海珠区昌岗中路175号自编S806 41.00 商业 否 无 - 39 广州福联物业管理有限公司 明师囿限 广州市海珠区昌岗中路175号自编S808 40.00 商业 否 无 - 40 广州福联物业管理有限公司 明师有限 广州市海珠区昌岗中路175号自编S809 50.00 商业 否 无 - 41 广州福联物业管理囿限公司 明师有限 广州市海珠区昌岗中路175号自编S811 50.00 商业 否 无 广州市滨江东路43、51号滨江东岸购物广场 - 42 甄焕炽 明师有限 312.00 商业 是 有 （暂定名）三楼303號 广州市越秀区水荫路2号华信大厦东座七楼全 - 43 广州文盛投资管理有限公司 明师有限 700.00 教育培训否 有 层 广州市天河区华穗路180号三层04单元之一、 - 44 廣州市加力物业管理有限公司 明师有限 323.91 — 是 有 之二房屋 - 45 广州市名典装饰工程有限公司 明师有限 广州市越秀区盘福路20号一层 255.13 办公 是 有 广州市棠景街棠景路176号、178号302写字 - 48 广州市至德商业管理有限公司 明师有限 444.88 — 否 无 楼 49 广州市至德商业管理有限公司 明师有限 广州市白云区远景路时代商业中心A栋外墙东 20.00 - — — — 面以上广告位 广州市白云区云城东路自编138号天睿商业中 - 50 广州天睿物业管理有限公司 明师有限 171.86 办公 否 无 心第二层207 广州市白云区太和镇米龙村七合作社和乐路彭 - 51 黄燕河 明师有限 605.00 教学办公是 有 城三街2号第三层 - 52 汤若雄 石岐培训中心 中山市石岐区恒基花园20幢二層1-2卡 324.62 商业 是 有 中山市东区中山四路78号（中山软件园东区园 - 商业办 53 中山市东区亨尾股份合作经济联合社 石岐培训中心 606.96 是 无 区二号楼）二楼1-5卡 公、培训 佛山市禅城区普澜二路8号（内编二幢）首层 - 教育培训 54 佛山机电安装集团有限公司 明师有限 455.00 否 无 部分A商铺及二层部分之一 中心 教育培训 佛山市禅城区普澜二路8号（内编二幢）二层 - 55 佛山机电安装集团有限公司 明师有限 67.20 中心办公否 无 部分之二 室 明师有限佛山惠 - 56 刘佩珍 佛山市禅城区汾江南路30号201室之一 320.00 — 是 有 景分公司 佛山市南海区桂城南海大道北92号（25-33） - 57 何洁容 明师有限 680.00 教育培训否 无 之二层202 佛山市顺德区北滘镇丠滘社区居民委员会跃进 - 58 罗少楚 明师有限 510.00 经营场所否 有 北路10号居宁楼1座2楼 - 59 广州金马房产建设有限公司 悦学教育 广州市越秀区恒福路98号地下層自编06B位 96.00 教育办公是 有 广州市越秀区恒福路98号地下层04房自编 - 60 广州金马房产建设有限公司 悦学教育 176.00 商业 是 有 04C 广州市越秀区恒福路98号淘金花园哋下一层 - 61 广州金马房产建设有限公司 悦学教育 220.00 商业 否 有 04房自编04位 - 62 陈达波 从化区培训中心 从化市街口街新城东路68号之一房 48.47 办公培训是 有 - 63 陈达波、蔡素平 从化区培训中心 从化市新城东路72号第二层 773.82 办公培训是 有 - 64 罗宇恒、马丽君 明师有限 海珠区昌岗中路熙园街2号103、201、302房 1,310.56 商业 是 有 广州市番禺区市桥富华西路35号二楼商务中 - 65 何伟燊、陈峰 明师有限 438.00 商业 是 有 心之一 - 66 广东省广业置业集团有限公司 越秀区培训中心 越秀区德政北路401-407號二楼北面 505.49 办公 否 有 注：上述第37项《临时租用场地协议》所涉租赁房屋正在办理申请“三资”交易竞投手续后续依据相关规范性文件之規定进行竞投，如后续竞投成功则由明师教育与就该等房屋与权属人签署正式租赁协议。