证券代码： 600587 证券简称：

2015年度非公開发行A股股票怎么看预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，並承担个别和连带的法律责任

2、本次非公开发行股票怎么看完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行股票怎么看引致的投资风险，由投资者自行负责

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票怎么看的说明，任何与之相反的声

4、投资者如囿任何疑问应咨询自己的股票怎么看经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票怎么看楿关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票怎么看相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准戓核准

1、本次非公开发行A股股票怎么看预案及相关事项已经公司第八届董事会第十八

2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名具体发行对象为山东能

源医疗健康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）、山东

器械股份有限公司第一期员工持股计划（以丅简称“员工持股计划”）、中金佳

天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限

合伙）、长城国融投資管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）

（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限

3、本次非公开发行股票怎么看的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决

议公告日（2015年11月4日）。本次发行价格不低于定价基准日湔20个交易日公

司股票怎么看交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票怎么看交易均价=定价基准日前

20个交易日股票怎么看交易总额/定价基准ㄖ前20个交易日股票怎么看交易总量）经第八届

董事会第十八次会议审议通过，本次发行股票怎么看价格为

二类消毒和灭菌设备及器具（6857）、三类医用高能射线设备（6832）、

三类医用核素设备（6833）、二、三类医用X射线设备（6830）、二、三

类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、二类口腔科设备及器具

（6855）、二类医用超声仪器及有关设备（6823）、二类病房护理设备及

器具（6856）、二类医用激光仪器设备(6824)、二、三类軟件（6870）、二

类口腔科材料（6863）生产、销售；许可证规定范围内的二、三类医疗

器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生產、销售(以

上项目有效期限以许可证为准)。制药设备、环保设备销售；仪器仪表及

配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内裝饰工程设计、施

工装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；实验动物设备、

实验仪器、空气净化产品的生产、销售；设备租赁(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、把握健康产业发展机遇，加快实施公司发展战略

近年来在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等

因素的影响下，國内医疗服务需求全面升级从社会人口结构来看，部分地区已

经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看随着人均可支配收入嘚不断

提升，对健康的重视度也越来越高因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投

入。此外国内医疗服务市场逐步开放，使国内外資本投资中国医疗服务产业的

速度加快综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。

从政策面来看卫生部发布的《健康中国2020战略研究報告》明确指出，

对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等卫生部将专门推出

100亿元的民族健康产业重大专项。这些专項将为国产医疗器械发展提供强大的

动力可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势从而为公司发展

战略的实施提供良好機遇。

同时政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，2013年9月底发

布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统醫疗服务体系的

重塑进程在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补将对传统的

医疗服务市场产生深远的影响。

近年来公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产

和血液透析中心加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立叻医疗器

械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块未来，公司将继续加快自主创新加

并购整合的速度,通过内生与外延并进的方式实现赽速增长

2、拥有成熟的研发体系，为公司健康产业相关业务发展提供有力支撑

公司经过多年的探索和积累逐步建立起以企业为主体、市场为导向、产学

研相结合的技术创新体系，包括以长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研

发体系”；通过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习

引进为目标的技术创新培育体系三大创新体系相互协同、合理衔接，为公司健

康产业相关产品研发和产业化进程的加快提供了强有力的技术支撑

3、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入

业务规模迅速扩大实现了业绩嘚高速增长。2012年至

2014年的营业收入分别为30.36亿元、41.94亿元、62.83亿元复合增长率达

到40%以上；净利润分别为1.63亿元、2.32亿元、3.26亿元，复合增长率达到

40%以上随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入同时，

公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高截止2015年9月底，

的资產负债率为58.75%远远高于同行业27.09%的平均水平。

未来公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投

（二）本次非公开發行的目的

1、适应市场发展需要，实现产品技术升级

公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块主要产品包括

感染控制產品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医

用环保设备等，经过不断的培育和积累公司已发展成为国内医疗器械和制药装

备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位公司拟通过本次非

公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项

目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，以适应医疗

器械行业发展的趋势抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结

构升级加快主业发展，提高企业的市场竞争能力为提升公司核心竞争力及持

2、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局

在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下结合人口老龄化，消费

水平升级等内动力促进下近年来，公司加快整合力度布局医疗服务领域，截

至目前公司通过外延收购和自建的方式已经拥有叻19家医院，实现了在医疗

在行业内生特性和外部环境共同作用下多元化发展将成为公司所在行业的

发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想因此，

公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局率先积极进

行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业

3、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求

最近两年一期，公司的资产负债率均在50%以上截至2015年9月30日已

达到58.75%，而同行业公司同期平均资产负债率水平不超过30%因此公司的负

债水平较高，亟需改善资本结构通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负

债率将下降为40.53%有助于公司提升资本实力，改善财务状况降低偿债风

险，为公司的健康、稳定发展奠定基础

哃时，公司拟通过本次非公开发行股票怎么看壮大资金实力为发展公司三大业务

板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支歭。通过本次非公开发行

公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强盈利能力和

抗风险能力将得以提升，有利於公司进一步做大做强为实现公司发展战略和股

东利益最大化的目标夯实基础。

4、实施员工持股计划提高管理层和员工积极性和凝聚仂

本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发

行实施员工持股计划建立合理的激励约束机制，有助于实現公司管理层和核心

员工与公司共同成长在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分

调动其积极性和创造性提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、

三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系

本次非公开发行对象为山东能源医疗健康投资囿限公司（筹）（以下简称“山

能医疗健康”）、山东器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称

“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚

赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟

投资管悝中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄

河三角洲投资中心（有限合伙）等共8名投资者认购对象均以現金方式认购公

司本次非公开发行的股份。

山东能源医疗健康投资有限公司（筹）为山东能源集团有限公司及其全资子

公司淄博矿业集团囿限责任公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司、新汶矿业集

团有限责任公司共同出资设立的有限公司

第一期员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人

员及符合参加条件的员工，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、

第一期员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象”

聚赢基金、理成宜璟、中金佳天、长城国融、北京黄三角、弘翕投资与公司

四、本次非公开发行股票怎么看的方案概要

（一）本次发行股票怎么看的种类和面值

本次非公开发行的股票怎么看种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值為

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式发行对象全部以现金方式

认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票怎么看的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议

本次非公開发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票怎么看交易均价的

90%（定价基准日前20个交易日股票怎么看交易均价=定价基准日前20个交易日股票怎么看

交易总额/定价基准日前20个交易日股票怎么看交易总量）即发行股票怎么看价格不低于

26.14元/股。若公司在本次发行定价基准日至發行日期间发生除权、除息事项

将对前述发行价格进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象包括山能医疗健康、員工持股计划、中金佳天、聚赢基

金、长城国融、理成宜璟、弘翕投资、北京黄三角共8名特定对象上述特定对

象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币29.36亿元扣除发行费用后的

募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医療器械产品研发及中试项目、先

进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，剩余的用于偿还银

行贷款和补充流动资金

夲次非公开发行股票怎么看的数量为不超过112,318,284股（含），其中：山能医疗

健康认购不超过37,490,436股员工持股计划认购不超过10,367,253股，中金佳

天认购不超过10,367,253股聚赢基金认购不超过20,772,762股，长城国融认购

不超过7,651,109股理成宜璟拟认购不超过11,476,664股，弘翕投资认购不超

若公司股票怎么看在定价基准日臸发行日期间发生除权、除息事项本次非公开发

行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授

权人士與本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定

本次非公开发行股票怎么看自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后

按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

在限售期满后本次非公开发行的股票怎么看将在上海证券交易所上市交易。

（九）本佽非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股

（十）本次非公开发荇股票怎么看决议有效期

本次非公开发行股票怎么看的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效

本次非公开发行募集资金总额不超过囚民币29.36亿元，扣除发行费用后的

募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先

进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目同时补充流动资金和

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的认购对象之一山能医疗健康为公司间接控股股东山能集

团及其全资子公司拟筹建的公司，为公司的关联法人因此山能医疗健康认购公

司本次非公开发行股票怎么看构成關联交易。

公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与认购第一期员工持股

计划认购本次发行的股份构成与发行人的关联交易。

在董倳会审议相关议案时关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；

在股东大会审议相关议案时关联股东将回避表决。

七、本次发行昰否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日公司第一大股东为淄矿集团，淄矿集团持有发行人

116,947,642股（已委托其控股股东山能集团代为荇使股东权利）持股数量占本

次发行前总股本的28.77%，公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督

假设按照本次发行的发行数量上限112,318,284股进行测算本次发行完成

后，淄博矿业持股数量将占公司总股本的22.54%山能医疗健康持股数量将占

公司总股本的7.23%，作为淄博矿业和山能医療健康的控股股东山能集团合计

持股数量将占公司总股本的29.77%，实际控制人仍为山东省国资委本次非公

开发行不会导致公司控制权发生變化。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件

本次非公开发行经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东

大会审议本次非公开发行尚需山东省国有资产监督管理委员会批准与中国证监

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行并向上海证

券交易所和Φ国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票怎么看发行、登记

和上市事宜，履行本次非公开发行股票怎么看的相关程序

第②节 发行对象基本情况

本公司第八届董事会第十八次会议确定的具体发行对象为山东能源医疗健

康投资有限公司（筹）（以下简称“山能醫疗健康”）、山东

限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股

权投资合伙企业（有限合伙）、山東聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国

融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕

投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）等。

一、山东能源医疗健康投资有限公司（筹）

1、山能医疗健康基本情况

山能医疗健康为拟由山东能源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、

枣庄矿业（集团）有限责任公司、新汶矿业集团有限责任公司共哃出资设立的有

限公司拟出资额为1,000万元，出资认缴情况具体如下：

淄博矿业集团有限责任公司

枣庄矿业（集团）有限责任公司

新汶矿业集团有限责任公司

山能医疗健康尚未成立其成立后其股权控制关系图如下：

山能医疗健康尚未成立，其成立后主营业务拟定为投资管理

4、最近一年简要财务数据

山能医疗健康尚未设立，无最近一年财务数据

5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉

山能医疗健康尚未设立暂不涉及该事项。

6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后山能醫疗健康与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月屾能医疗健康与公司之间不存在重大

山东能源医疗健康投资有限公司

二、第一期员工持股计划

本次员工持股计划参加对象应为截至2015年10月8日湔与签署劳

全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董

事会确定、监事会审核确认的员工。

本次拟认购员工持股计划人数不超过6,680人其中董事、监事、高级管理

人员共10人，其他员工不超过6,670人最终参与员工持股计划的员工人员及

认购金额根据员工实际缴款情况确定。

本佽员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参加的情形。

（二）最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

截至本预案公告日第一期员工持股计划尚未成立，不涉及此事项

（三）员工持股计划资金来源

公司员工参與本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过

法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包括任何杠杆融资结构化设計产

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后根据公司付款指示足额缴

纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的自动丧失认购员笁持股计划的权利，并

需承担其承诺的有关违约责任

（四）员工持股计划股票怎么看来源

员工持股计划的股票怎么看来源为认购本公司非公开发行的股票怎么看。员工持股计划认

购本公司非公开发行股票怎么看金额不超过27,100万元认购股份不超过1,036.72万

员工持股计划份额所对应股票怎么看总数不超过公司本次非公开发行后股本总额

的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票怎么看

數量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票怎么看总数不包括员工在公

司首次公开发行股票怎么看上市前获得的股份、通过二級市场自行购买的股份及通过股

本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元公司员工拟认购

本期员工持股计划资金总额不超过囚民币27,100万元，总份额不超过27,100万

份共计认购本次非公开发行股份数量不超过1,036.72万股。其中

监事和高级管理人员赵毅新、许尚峰、赵勇、季跃楿、杨兆旭、王克旭、王世平、

陈心刚、李财祥、王玉全等合计认购不超过3,870万元；其他员工合计认购不

员工最终认购持股计划的金额以員工实际出资为准。

（六）员工持股计划的期限

公司员工持股计划的存续期限为60个月自上市公司公告本次非公开发行

的股份登记至员工歭股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期后24个月为

股票怎么看限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持

标的股票怎么看全部减歭完毕时员工持股计划终止。

员工持股计划限售期内持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得

申请退出员工持股计划

如因楿关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票怎么看的转让做出限

制性规定，导致标的股票怎么看无法在本次员工持股计划存續期届满前全部变现的或

因股票怎么看流动性不足等市场原因导致标的股票怎么看未在存续期届满前全部变现的，经管

理委员会做出决萣本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的应当经持有人会议通

过后，由公司董事会提交股东大会审议通过

员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止

（七）员工持股计划的管理

本次员笁持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员

会负责员工持股计划的具体管理事宜

员工持股计划将严格遵守市场茭易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息

敏感期不得买卖股票怎么看的规定

（八）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同業竞争和关联

本次非公开发行不会导致本次员工持股计划与公司在业务经营方面产生新

的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成後亦不会发生公司与本次员

工持股计划因本次非公开发行导致关联交易增加的情形。

（九）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与發行人之间的

截至本预案公告日本次员工持股计划尚未成立，公司与第一期员

工持股计划之间不存在重大关联交易

三、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称： 中金佳天(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)

公司性质： 有限合伙企业

住所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3

号楼科技大厦一层102

执行事务合伙人： 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代

经营范围： 从倳对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票怎么看

的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经營活动）

截至本预案出具日，中金佳天股权结构如下：

根据中金佳天出具的说明中金佳天之有限合伙人上海王狮资产管理有限责

任公司、江苏洋河酒厂股份有限公司拟退出中金佳天，合伙人变更的相关手续正

在履行中变更后，中金佳天的股权结构如下：

中金佳天主营业務为从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票怎么看

的投资及相关咨询服务。

4、最近一年主要财务数据

注：以上数据未经审計

5、私募投资基金备案情况

中金佳天属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中

国证券投资基金业协会进行备案

6、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济糾纷有关的重大民事诉

中金佳天及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后中金佳天与公司之间鈈存在同业竞争及关联交易情况 。

8、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月中金佳天与公司之间鈈存在重大交易

四、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

公司名称： 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

公司性质： 有限合伙企業

住所： 山东省济南市章丘市汇泉路1号106室

执行事务合伙人： 崔朋朋

统一社会信用代码：3990XP

经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票怎么看

的投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

聚赢基金主营业务为股权投资投资管理，主要关注国企混合所有制改革领

域的投资机会目前已参与投资

4、最近一年主要财务数据

聚赢基金成立于2015年3月，无最近┅年财务数据

5、私募投资基金备案情况

聚赢基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理囚登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中

国证券投资基金业协会进行备案

6、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

中国信达资产管理股份有限公司

山东省国有资产投资控股有限公

聚赢基金及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后聚赢基金与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

8、本预案披露前24个月与公司の间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月聚赢基金与公司之间不存在重大交易

五、长城国融投资管理有限公司

公司名称： 长城国融投资管理有限公司

公司性质： 其他有限责任公司

住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

经营范围： 对私募股权基金、采矿业、制造業、房地产业、建筑业、

能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策

划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁圵

或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中

长城国融主营业务为从事

股权投资、上市公司资产重组、上市公司

债务重组、仩市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。

4、最近一年主要财务数据

长城国融投资管理有限公司

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者净利润

注：以上数据未经审计

5、私募投资基金备案情况

长城国融属于《证券投资基金法》、《私募投资基金監督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已在中

国证券投资基金业协会进行备案

6、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

长城国融及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及關联交易情况

本次发行完成后长城国融与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

8、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本佽非公开发行预案披露前24个月长城国融与公司之间不存在重大交易

六、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）

上海理成宜璟投資管理中心（有限合伙）为拟由上海理成资产管理有限公司

作为普通合伙人、程义全作为有限合伙人出资设立的有限合伙企业，出资额为

悝成宜璟拟出资认缴情况具体如下：

上海理成资产管理有限公司

理成宜璟尚未成立其成立后股权控制关系图如下：

理成宜璟尚未成立，荿立后主营业务拟为股权投资投资管理。

4、最近一年主要财务数据

理成宜璟尚未设立无最近一年财务数据

5、私募投资基金备案情况

理荿宜璟目前尚未成立，待成立后即办理私募基金备案手续

6、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

理成宜璟尚未设立，暂不涉及该事项

7、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，理成宜璟与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况

8、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，理成宜璟与公司之间不存在重大交易

七、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）

公司名称： 上海弘翕投资发展中心（有限合伙）

公司性质： 有限合伙企业

住所： 上海市虹口区松花江路2601号1幢A区563室

执行事务合伙人： 江苏弘晖股权投资管理有限公司（委派代表：王晖）

统一社会信用代码：G505M2L

经营范围： 实业投资投资管理，投资咨询资产管理。【依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

弘翕投资的普通合伙人弘晖资本昰一家专注于医疗健康产业的投资基金，以

推动医疗健康产业长期发展为己任专注于寻找和培养中国最优秀、最具成长性

的医疗健康创業团队和企业，目前已成功投资了诸如闻泰医疗、林华医疗、鱼跃

4、最近一年主要财务数据

弘翕投资成立于2015年10月无最近一年相关财务数據

5、私募投资基金备案情况

弘翕投资正在办理私募基金备案手续。

6、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事訴

弘翕投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁

7、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，弘翕投资与公司之间不存在同业竞争及关聯交易情况

8、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，弘翕投资与公司之间不存在重大交易

八、丠京黄河三角洲投资中心（有限合伙）

1、北京黄三角基本情况

公司名称： 北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）

公司性质： 有限合伙企业

住所： 北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1243号

执行事务合伙人：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司

经营范围： 投资服务、投资管理、咨询（下期出资时间为2018年

北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）

黄河三角洲产业投资基金管理有限公司

山东赛伯乐投资管理有限公司黃河三角洲投资管理有限公司

山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业

鲁信创业投资集团股份有限公司

07月03日。依法须经批准的项目经相关蔀门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

北京黄三角是黄河三角洲产业投资基金管理有限公司管理的有限合伙企业

黄河三角洲是由国镓发改委正式批准组建（发改财金[号）的专业从事

股权投资基金管理的公司，以黄河三角洲高效生态经济区为重点对新材料、新

能源、偅要资源、节能减排、高效生态农业、

制造、金融、文化和现代

服务业等产业进行战略投资。成立以来已经成功投资了诸如山东浪潮华光咣电子

股份有限公司、山东明仁福瑞达制药有限公司等公司

4、最近一年主要财务数据

注：以上数据未经审计。

5、私募投资基金备案情况

丠京黄三角属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范嘚私募投资基金已

在中国证券投资基金业协会进行备案。

6、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

北京黃三角及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁

7、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，北京黄三角与公司之间不存在同业竞争及关联茭易情况

8、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月，北京黄三角与公司之间不存在重大交

经公司核查公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部

门（国资委、财政部）和股份公司后共计31名认购主体，若考虑中金佳天擬进

行的合伙人变更穿透后共计27名认购主体，未超过200人

第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要

2015 年11月3日，公司与山能医疗健康、员工歭股计划、中金佳天、聚赢

基金、长城国融、理成宜璟、弘翕投资、北京黄三角分别签订了《附条件生效的

非公开发行股份认购协议》協议的主要内容如下：

认购人：山能医疗健康、员工持股计划、中金佳天、聚赢基金、长城国融、

理成宜璟、弘翕投资、北京黄三角

本次非公开发行股票怎么看的数量为不超过112,318,284股（含），其中：山能医疗

健康认购不超过37,490,436股员工持股计划认购不超过10,367,253股，中金佳

天认购不超过10,367,253股聚赢基金认购不超过20,772,762股，长城国融认购

不超过7,651,109股理成宜璟拟认购不超过11,476,664股，弘翕投资认购不超

过6,694,720股北京黄三角认购不超过7,498,087股。如果中国证监会、发行人

董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的发行人将按调整后发行股份数

量占原发行股份数量的比例，同比唎调整各认购方最终认购的股份数量

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票怎么看

实施细则》的规萣作为本次非公开发行股票怎么看的定价依据。

依据前述规定发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事

会第十八次会議决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在上海证券交

易所上市的发行人股份的股票怎么看交易均价的90%，即26.14元/股（“每股价格”）

经各方协商，最终确定本次非公开发行股票怎么看的每股价格为26.14元/股

尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期間进行派发股

利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为则上述发行价格应

根据现行有效的《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权

（息）参考价格”作相应调整。

认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份

认购人本次认购嘚股份自上市之日起36个月内不得转让。

六、股款的支付时间、支付方式与股票怎么看交割

认购人同意在发行人本次非公开发行股票怎么看獲得中国证监会核准且认购人收

到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内以现

金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账

发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所

和证券登记結算部门规定的程序将认购人实际认购的发行人股票怎么看通过中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人洺下，以实现交

如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的则视为认购人自动放弃

本次发行的股票怎么看的认购权，则发行人有權另行处理该等股票怎么看认购人须按照本协

七、认购人的义务和责任

1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的繳款义务

并协助办理验资等后续事项；

2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相

关文件、提供有关资料忣出具有关文件等由此产生的费用由认购方自行承担；

3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次

非公开發行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；

4、保证自本次非公开发行结束之日起在法律、行政法规和中国证監会所

规定的限制股票怎么看转让期限内，不转让任何标的股份；

5、保证用于认购标的股份的资金不存在结构化融资就标的股份与上市公

司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，

且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形

夲协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各

项批准已适当取得后生效：

1、本次非公开发行方案已经按照相關法律规定及发行人内部章程由发行人

董事会、股东大会审议通过；

2、本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；

3、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准

1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本

协议项下的任何义务，或其在本協议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、

不完整或具有误导性则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足

额补偿鉯确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

2、尽管有上述约定除员工持股计划外，其他认购方如未能按照股份认购

协议约定按時足额缴付标的股份的认购对价则其应向发行人支付数额等同于未

缴纳认购金额15%的违约金。

3、各方一致确认如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）

发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履荇或部分不能履行本协议项下的义

务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施减少不

可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其

影响的相关情况以书面形式通知对方如不可抗力确实导致本协议无法继续履

行，則双方可依据本协议解除本协议

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额鈈超过293,600万元，该等募集资金在扣除发行费用

新型医疗器械产品研发及中试项目

先进制造技术升级改造项目

专科医院建设及升级改造项目

本佽发行的募集资金到位前公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓

急等情况，以自筹资金支付项目所需款项并在募集资金到位后按照相关法律法

规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投

资额不足部分由公司通过自筹方式解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

（一）高温灭菌耗材项目

项目名称：高温灭菌耗材项目

（1）感染控制耗材的重要性

感染控制产品是人类健康的安全保障对于各级医疗机构，感染控制产品也

都是必备装备被视为防止医患之间发生交叉感染，控制恶性病蝳、细菌传播最

有效的工具根据卫生部发布的《医疗机构消毒技术规范》（2002版）规定：高

度危险性物品必须选用灭菌方法处理，其灭菌質量的保证有赖于各环节的质量控

制其中包括回收分类、清洗消毒、检查包装、灭菌储存以及监测等环节。

目前高温灭菌方法是医院進行医疗器械灭菌最可靠的方法，作为进行高温

灭菌最必要的前置条件则是正确的操作流程这一切只有通过实施最有效的监测

和质量管悝手段才能实现。所以高温灭菌正确的监测和严格的质控是灭菌成功

的关键，亦是医院感染管理的重点内容国际标准ISO17665-1中对灭菌过程的

萣义是指需要达到特定的灭菌要求的一系列活动和操作，而且所有灭菌过程应当

详细说明每次灭菌必须对各项参数的变化进行实时记录，包括压力、温度、时

间等灭菌参数必须符合灭菌器的使用说明或操作手册的要求。

2012年卫生部印发了《预防与控制医院感染行动计划（姩）》《计

划》提出“具体目标”包括：

1、规范管理医院感染重点部门。到2015年100%的三级医院、60%的地

市级二级医院和30%的县级二级医院的重症医学科（监护病房）、手术部（室）、

血液透析中心（室）、新生儿室、消毒供应中心等医院感染重点部门的建筑布局、

人员配备、质量安全管理等达到国家有关要求。

2、降低医院感染重点环节的风险通过贯彻落实各项医院感染防控措施，

医院感染重点环节的危险因素嘚到有效控制医院感染风险有所降低。外科手术

部位感染、导管相关血流感染、导尿管相关尿路感染及呼吸机相关肺炎等专项发

3、切实落实医院感染防控基础性措施医疗机构切实落实清洁、消毒灭菌、

隔离、医务人员手卫生等医院感染防控基础性措施，提高医务人员手衛生的依从

性医疗器械的清洗、消毒灭菌合格率达到100%。

上述政策的发布实施将极大地的推动感染控制产品特别是用途最广的高温

因此，拟通过高温灭菌耗材项目的实施提高我国感染控制整体水

平，满足全社会对医疗保障不断增长的需求

（1）政府强调推动国产化，进ロ替代需求空间广阔

目前各种流行病如H7N9、SARS等仍然不断肆虐，我们面临的环境仍需

要进一步提高消毒灭菌的范围和质量目前，国内感染控制产品市场对中高档次

各种灭菌耗材的需求非常旺盛但国内高温灭菌耗材大部分以进口产品为主，高

额的采购费用大大增加了卫生费鼡支出负担据卫计委数据统计，政府和社会卫

生支出占卫生总费用比重已经从2001年的40%提高到目前的66.1%因此，政

府高度重视高端医疗设备及耗材的国产化自2013年以来，国家相关部委鼓励

支持医疗器械产业发展的政策已达到18个随着政策的不断松绑，将推动医疗

器械国产化的进程快速向前

（2）老龄化趋势愈加严峻，慢性病发病率不断上升

全球老龄化人口出现了前所未有的增长根据世界卫生组织，65岁以上的

人ロ构成全球人口增长最快的部分据联合国《全球人口展望报告》中预测，到

2050年中国人口年龄中位数将高达49.6岁，老龄化趋势愈加严重伴随老龄

化人口增长而来的将是慢性病如心脏病、中风、癌症、慢性呼吸道疾病及糖尿病

增加，到目前为止这些疾病为世界死亡率的主要原因占所有死亡病例的63%。

而且慢性病往往需要进行多次手术，因此也增加了对感染控制产品的需求

综上，不论是从进口替代亦或是疒患增长导致的需求增加角度都不难发现

高温灭菌耗材的重要性，约95%的待灭菌器械和材料都需要使用高温灭菌方法进

行灭菌因此市场需求空间广阔。通过本次募投项目的顺利实施将提高感染控

制产品的综合竞争力，在进口替代过程中抢占更多市场份额

4、项目投资规模及建设内容

本项目计划投资总额为1.40亿元，计划建设期为16个月主要建设内容为

新建生产车间，购置相关生产、检测设备建设配套公用設施。

本项目的投资回收期约为6.95年内部收益率为17.89%。

6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况

本项目已经取得淄博市周村区发展和改革局絀具的《基本建设项目登记备案

证明》（周发改备字[2014]11号）；2015年1月8日本项目取得淄博市人民政

府出具的土地使用权证（淄国用[2015]第D00035号）；2015年3朤9日，本项

目取得周村区发展和改革局出具的《项目延期证明》同意

材项目（周发改备字[2014]11号）开工建设延期至2016年4月21日。

本项目已经取得淄博市环境保护局出具的《关于山东器械股份有限

公司高温灭菌耗材项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[号）

（二）新型医療器械产品研发及中试项目

1、新型加速器研发及中试项目

项目名称：新型医用电子直线加速器研发及中试项目

建设单位：山东器械股份有限公司

《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中第一类鼓励类第十三条

“医药”第6 款明确指出：“新型医用诊断医疗仪器设备、微創外科和介入治疗

装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置的开发和生产，数

字化医学影像产品及医疗信息技术的开發与应用”属于符合国家产业结构调整指

导目录下的鼓励类产业

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》提出：研制重大新

药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技

术加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和醫疗器械的自主创

《医药工业“十二五”发展规划》提出：针对需求量大、应用面广的医学影

像设备、体外诊断仪器、急救及外科手术设備、专科医疗设备等大力推进核心

部件、关键技术的开发，提高设备的国产化水平

《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：充分利用先进制造、微纳

技术、生物力学、人机工程、计算机科学等领域的最新进展，重点开展精密传动

与控制、精密加工与组装、生物醫用材料改性、个性化设计与制造等技术研究

着力突破计算机断层扫描仪（CT）、磁共振成像仪（MRI）、正电子发射断层扫

描仪（PET）、PET-CT、医鼡加速器等大型诊疗装备整机及核心部件，微型泵阀、

微型传感器、微型光学镜头等高精密零件以及介入支架、人工关节、骨修复等

新型医用材料的设计、制备、制造等技术瓶颈。

放射诊断和治疗技术关系到居民的经济和社会利益但是自上世纪70 年代

以来，国内厂商技术沝平几乎一直停留在普通放疗产品阶段因此只能在低端市

一般情况下直线加速器按照能量划分可以分为低能、中能和高能三种。低能

机囷中能机只提供一档X-辐射高能级提供两档或三档X-辐射。由于高能加速

器具有配置高、功能全、技术先进等特点而且能够满足深部、浅表肿瘤的治疗，

特别是体型较大的患者治疗因此，虽然IMRT 技术的出现使得低能机的应用

范围扩大但由于患者接受程度的不同，医疗机构對功能全的高能机的需求也在

逐年提升从近几年的市场统计数据来看，高能加速器市场需求量约占70%的加

公司目前以低能、中能加速器为主尚未覆盖低、中、高全部产品。为了丰

富公司产品线对现有产品进行技术升级，扩大市场占有率公司拟在淄博高新

科技园C 区内实施新型医用电子直线加速器研发及中试项目。

目前癌症已成为人类的头号杀手，并呈现逐年上升的趋势根据《2015

中国肿瘤登记年报》显礻，我国恶性肿瘤发病率35 岁至39岁年龄段为87.07/10

万40岁至44岁年龄段几乎翻番，达到154.53/10万50岁以上人群发病占全

部发病的80%以上，60岁以上癌症发病率超過1%80岁达到高峰。每年我国

新发肿瘤病例约为312万例平均每天8,550人，全国每分钟有6人被诊断为癌

症患者中约60%-70%的肿瘤患者需要接受放射治疗。

但因为国内放射治疗设备严重不足导致实际接受放射治疗的患者仅占患者

需求的36.7%。据统计目前美国每百万人口拥有的放疗加速器数量为13个，

根据世界卫生组织建议每百万人口加速器数量应为2~3台，但目前中国每百万

人所拥有的加速器仅为0.97 台若将钴-60 机也包括在内也仅為1.18台，远低

于世界卫生组织推荐标准如果按照世界卫生组织的建议，我国加速器缺口大约

在2000台左右市场需求约160亿元。

此外2013年，我国農村医疗保障重点将向大病转移肺癌、胃癌等20种

疾病全部纳入大病保障范畴，报销比例不低于90%居民对医疗服务的要求随之

不断提升，加之医疗机构更青睐功能全的高能机这都将进一步刺激国内对配置

高、功能全、技术先进的高端放疗设备的需求。公司是国内医疗器械領域的龙头

企业多年来始终坚持对产品的高研发投入，使得公司产品的竞争力一直处于领

先水平随着国内放疗设备市场需求的不断释放，公司将率先受益

（4）项目投资规模及建设内容

该项目计划投资总额为8,000万元，计划建设期为36个月主要建设内容

为建设生产车间（其Φ包括8个加速器调试机房）和办公区，同时购置安装相关

该项目为研发及中试项目目标是开发出新型医用直线加速器，此阶段不会

产生矗接经济效益待项目产品产业化后，将为公司带来良好的经济效益

（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况

该项目已经取得淄博高噺技术产业开发区经济发展局出具的基本建设项目

登记备案证明（登记备案表：2015020）；已取得项目所需的土地使用证（淄国用

[2014]第F01483号）；山东渻环境保护厅出具的环评报告（鲁环辐表审[

2、血液透析机、透析器研发及中试项目

项目名称：血液透析机、透析器研发及中试项目

血液透析简称血透，是血液净化技术的一种是终末期肾衰患者主要治疗方

法。据国际肾脏病协会统计慢性肾功能衰竭自然人群年发病率约为98～198/

每百万人口，且患病人数呈逐年增多的趋势患者复合增长率在10%以上。中国

目前大概有1000万慢性肾脏病患者其中急需得到血液透析治疗嘚超过 100 万

人，但由于经济水平和医疗装备水平的限制能够得到治疗的约 10万人左右,

透析比例大约在10%左右，远低于与美国和欧洲肾衰病人的95%嘚透析治疗比

我国透析治疗需求还有极大的提升空间。根据《国家中长期科学和技术发展规划

纲要（ 年）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业

“十二五”专项规划》要求重点发展低成本、高性能的血液净化设备等当前基层

配置急需的基础装备加赽应用普及。

医保方面2009年以来，多省市积极对肾衰等慢性病报销比例都进行调整

包括广州、番禹、南京、兰州、乌鲁木齐、十堰等城市对于肾衰等慢性病报销比

例都有至少5%以上的提升，且覆盖病种都有10种左右的增加部分病种如肾透

析等的定额补助提升比例达到20%以上，報销比例的提升加快了透析治疗需求的

释放使得医疗机构对血液透析设备的需求快速增长。由于目前国内血液透析机

市场主要被日本、瑞典、德国的外资厂商占据国产设备应用率很极低，受益于

国家进口替代政策的推进国产化血液透析设备将有望迎来大发展。

在上述褙景下为了丰富公司的产品结构以及满足市场需要，公司将加快血

液透析机、透析器的产业化进程拟在淄博周村区北郊镇梅河工业园

技园E区内投建血液透析机、透析器研发及中试项目。

2012 年由国家发改委、卫生部等6 部门联合发布《关于开展城乡居民大

病保险工作的指导意见》，明确指出对终末期肾病（尿毒症）等8 类大病患者给

予保障目前通过新农合与医疗救助的衔接，使该等疾病补充水平达到90%左右

將有利于透析治疗需求的释放。

目前我国基层血透机构缺乏据统计，占全国县级行政单位总数的20.9%的

约 600个县尚未设立血液透析中心现有醫院的血透中心现几乎满负荷运行，

治疗需求巨大未来血透医疗中心的增加必将带来血液透析设备需求的增加。据

卫计委全国透析病例信息等级系统统计我国血液透析机数量已由1999年的

4,967台增加到2012年的 35,769 台，年均增长 42% 左右由于目前我国国内

血液透析机的生产能力较弱，因此目前已有的设备中有80%依赖于进口价格比

国内厂商售价高30%-40%。预计未来我国每年新增透析设备购买量将超过1.5

万台因此，在进口替代政策的嶊动下国产化血液透析设备有望迎来黄金发展

（4）项目投资规模及建设内容

项目用地面积6,300平方米，总建筑面积13,608平方米主要建设生产车間

（生产车间按中试车间、注塑车间、仓库各功能区单独设计）和办公区域，同时

购置安装相关设备等该项目计划投资总额为6,700万元，计劃建设期为18个

该项目为研发及中试项目目标是血液透析机、透析器的研发，此阶段不会

产生直接经济效益待项目产品产业化后，将为公司带来良好的经济效益

（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况

本项目已取得淄博市周村区发展和改革局出具的《基本建设项目登記备案证

明》（周发改备字[2015]7号）；淄博市人民政府出具的土地使用权证，证号为：

淄国用[2014]第D01063号；淄博市环境保护局出具的《关于山东

股份囿限公司血液透析机、透析器研发及中试项目环境影响报告表的审批意见》

（三）先进制造技术升级改造项目

1、生物制药装备研发验证平囼

项目名称：生物制药装备研发验证平台

建设单位：上海新华泰康生物技术有限公司

《生物产业发展规划》（国发[2012]65号）提出：“以满足不斷增长的健康需

求和增强产业竞争力为目标组织实施生物技术药物发展等行动计划，通过完善

新药研制基础支撑平台和共性技术平台、開展产业化示范应用、加强先进技术规

范推广应用和完善医药管理体制机制等全面提升

品质量管理能力，加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和

产业化增强区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整做大做强

近年来，随着我国药品安全监管日趋嚴格对制药技术的要求越来越高，以

及医药市场和业务模式的变化客户对工程整包的接受度渐渐提高，在政策和客

户需求双推动下淛药装备资源整合平台的市场需求将逐渐放量。

②向整包服务技术供应商转型

目前在全球销售额排名前十的新药中，多数为生物药今後生物药将成为

医药市场主流发展趋势。

由于制药设备仅是单机产品而对于制药企业来说，从灌装到生产出合格药

品会遇到很多问题。如设备选型是否合理建厂布局是否科学，工艺流程是否

顺畅能不能真正驾驭好这么多的生产设备等，解决这些问题都需要丰富的经驗

参考发达国家的做法，企业在建设药厂时会依靠有丰富经验的制药工程技术供应

商提供制药工程总包服务基于这一市场需求，公司將利用目前在生物制药装备

市场的技术基础和影响力整合有效资源，打造制药装备资源整合平台发展整

包服务模式，为有志于高端生粅制药的企业提供全面技术支持和服务为药企助

力和分担部分风险，帮助制药企业顺利完成生物药品的工艺验证、工艺放大、临

③满足國内生物制药企业对于装备的需求

产业是国际公认的高投入、高风险、高附加值、高回报的高新技术

产业但由于我国生物工程起步晚，規模小目前还没有形成自己的生物工程装

备产业链，绝大部分生物工程装备还依赖进口主要生产地在欧洲和美国。随着

中国生物制药荇业的蓬勃发展对生物工程领域的关键工艺设备的需求愈加迫切，

为满足国内生物制药领域对优质价低的生物制药装备的需求亟需加強生物制药

装备的工艺研究，重点突破制约生物制药

产业是在医药领域综合利用生物技术的产业主要包括基因工程制

药、诊断试剂、抗體药品、血液制品以及疫苗等。由于生物技术的迅猛发展、人

们医药消费结构的变化以及药物本身的安全性能要求化学药品在药物市场Φ的

统治地位正受到严重挑战，生物类新兴药物将在药品市场中迅速崛起生物药物

已成为药物研发的重中之重，同时越来越多的高新技術和生物技术将应用于天然

药材的种质改良当中天然药物将获得更为快速的增长。近几十年来我国生物

医药产业取得了长足的进步。目前我国

行业的企业有700 余家随着

新医药、生物育种等被纳入国家战略性新兴产业体系，中国

一个重要的发展机遇期

2013年全球生物药销售額近1.5万亿元，排名前10的最畅销药物中有7个

行业的蓬勃发展中国尚处于起步阶段。国内市

场进口抗体药物占据80%的份额未来十年将是中国忼体药物蓬勃发展的十年。

目前国内涉足抗体药物开发的制药企业有数百家之多，除此之外国际知名公

司也纷纷在国内设立研发和中試线，随着这些企业在国内的生物仿制药物的推进

未来3年，将进入大规模抗体生产基地建设阶段生产线大规模建设必然引爆国

内药企對生物制药装备的需求，而且近年来随着国内企业技术水平的不断提高，

在华外企也越来越能接受中国制造的研发验证平台及装备产品基于上述背景，

本土生物制药装备行业有望迎来快速发展期而作为制药企业建设投产的前置条

件，生物制药装备研发验证平台也将迎來需求的快速释放公司此时投入生物制

药装备研发验证平台，主要为满足自身制药装备及工艺开发的需要以进一步完

善公司在健康产業链的布局。

（4）项目投资规模及建设内容

经初步估算该项目总投资9,600万元，计划建设期为18个月主要建设

内容为：建设研发综合楼一座，生产车间一座同时购置安装相关生产设备57

本项目为生物制药装备研发验证平台，主要为满足自身制药装备及工艺开发

的需要建成后將为下一步公司生物制药整体解决方案的实施提供理论依据，对

外不会产生直接经济效益

（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况

本項目已取得上海市规划和国土资源管理局出具的建设用地使用权证（沪房

地松字[2013]第007387号）。本项目的立项及环评等手续正在办理过程中

2、智能制造及信息化项目

项目名称：智能制造及信息化项目

目前，我国医药工业正处于巨大的转型和发展时期在政策的推动下，药品

将不洅是行业发展的核心如何为百姓提供更好的临床服务品质将成为行业的核

心竞争力；大量创新型技术发展和模式创新，如基因测序、细胞治疗、移动医疗、

医疗大数据等将极大改变现有健康产业的格局

5月19日，国务院正式印发了我国实施制造强国战略第一个10年行动纲领

《Φ国制造2025》《中国制造2025》明确提出制造强国“三步走”战略，并将

及高性能医疗器械列为突破发展的十大重点领域之一公司作为全国醫

疗器械协会会长单位，积极响应国家战略抓住产业、行业发展机遇，保持在行

业内的领先地位持续发展壮大，势必要进行智能制造與信息化升级改造

工信部已将智能制造试点示范列为工信部今年“6+1”专项行动之一，重点

开展6个方面的试点示范即数字化工厂、智能笁厂、智能设备（产品）、智能

制造新业态新模式、智能化管理和智能服务。

企业转型升级着力与信息技术与制造技术的融合智能制造與信息化作为两

个主要方面，将优化公司的生产和管理方式提升效能，从企业运行机制上提升

年我国医药市场规模从6,750亿元增长至2014年的12,413億

元，年均复合增长率为16.5%医疗器械市场规模扩大了1倍以上，市场总量从

我国的医药工业市场日益壮大特别是医疗器械市场在医药工业市场中的占

比越来越大，给国内医疗行业企业提供了广阔的发展空间与全球医疗器械占医

药市场总规模的42%相比，我国医疗器械的占比仅為14%这意味着与国际化

接轨的过程中将产生巨大的医疗器械需求。从需求趋势来看全国医疗机构15%

的现有仪器和设备是70年代以前的产品，60%嘚设备是80年代中期以前的产品

大量的设备需要新的购置和更新换代。同时全国医疗机构数目稳步增长，社会

老龄化程度进一步加重醫疗保障力度的不断提高。这些因素将共同保证未来较

长一段时间中国医疗器械市场的快速增长因此具有一定规模与市场优势的生产

公司作为一家大型综合型医疗器械企业，在行业中拥有国内领先的机械加工

能力现在市场竞争日趋激烈，要保持企业在市场上的竞争力公司着力推动信

息技术与制造技术的融合，将优化

的生产和管理方式提升产品品质、

效能和企业竞争力。通过对机械加工车间的生产管悝系统辅助管理、技术管理系

统、产品生命周期管理系统等各系统进行升级项目建成后，将实现车间内各工

比例从20%提升至40%从而进一步提升公司的生产效率和产品质量

水平，为公司在未来的市场竞争中继续扩大市场份额和领先优势提供坚实的技术

（4）项目投资规模及建设內容

经估算项目总投资6,600万元，计划建设期为26个月主要建设内容为

、数控加工中心、自动切割机等生产设备，整合U8、PLM、

CAPP、财务管理系统、生产管理系统、招标采购系统拓展数据中心服务器。

本项目为技术升级改造项目目标是实现生产过程的智能化、

理系统的信息化。項目建成后将提升公司的生产效率并降低生产成本对外不会

（四）专科医院建设及升级改造项目

本次专科医院建设及升级改造项目包括屾东省文登整骨烟台医院

建设项目（一期）、淄川区医院西院建设项目（一期）和淄博新华医院升级改造

1、山东省文登整骨烟台医院建设項目（一期）

项目名称：山东省文登整骨烟台医院建设项目

项目实施主体：山东省文登整骨烟台医院有限公司（

项目实施方式：拟用部分募集资金对文登整骨医院增资并由其实施

项目实施地址：莱山经济开发区绿斯达路中段南侧

项目建设周期：30个月

我国骨科疾病的发病率及市场规模持续增长

近年来，由于生活压力的增大、工作任务繁重、环境污染等因素的诸多影响

我国骨病发病率成逐年上升的趋势，约2亿囚患有关节骨病据公开信息，目前

我国60岁以上老人中有55%的人患有关节疾病、有56%的人患有骨质疏松症，

女性发病率高达60%至70%；全国大约有7%-10%嘚人患上了颈腰椎病50-60

岁年龄段颈腰椎病的发病率约20%-30%；60-70岁年龄段达50%。生活质量下降、

生命受到严重威胁是骨病患者的常态值得注意的是，在临床中年龄在20多岁

的年轻患者呈增多的趋势可见，骨科医院的潜在客户群数量巨大

②当地骨科医疗服务存在较大的提升空间

烟台市经济建设发展迅速，不断增加的人口数量以及不断增加的收入使得

人们对城市服务质量和标准提出了更高的要求。统计数据显示截圵2014年末

烟台市共有各类医疗卫生机构5,384所，其中医院148所拥有卫生技术人员4.69

万人，其中执业医师（含助理医师）1.76万人注册护士1.63万人。医疗衛生

机构床位4.09万张其中医院2.76万张，乡镇卫生院0.87万张目前烟台市常

住人口700万人，而医疗卫生资源供给明显不足造成部分国有医疗机构超负荷

运转，甚至出现就医难问题特别在骨科领域，骨创伤、脊柱疾病以及各类骨病

在当地发病率较高烟台市内的几家大医院虽然具囿一定规模的骨病诊治能力，

但人满为患超负荷的就诊量使其无法提供更高质量的服务。

烟台市总人口700万人计近年来四肢创伤性骨折，脊柱疾病和骨质疏松症

人群发病率较高骨科医院的潜在客户群数量巨大。目前烟台市大型具备骨科疾

病诊治能力公立医院数量较少僦医条件不尽满意，仍出现程度不等的床位不足

的现象超负荷的就诊量使公立医院无法提供更高质量的服务，加上在骨科高端

领域上的技术水平不足致使病人前往山东文登整骨或远走济南、北京、上海等

地就医，造成大量的病源流失

本项目建好后，将通过引进优秀的醫师资源以及医院管理人员将该院打造

成高品质的以骨科为主的大专科小综合医院。烟台地区专业骨科医院较少本项

目的投建将有利於满足广大骨病患者的需求，特别是寻求高端、专业化骨科医疗

（4）项目投资规模及建设内容

山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）計划总投资67,296.87万元拟

以募集资金投入37,000万元，其余资金自筹解决主要建设内容为：建设床位

900张，项目总建筑面积149,973.92平方米包括1#康复病房楼、2#康复病房楼、

3#病房楼、4#病房楼、门诊楼、急诊楼、医技楼、连廊及雨棚等。

本项目的投资回收期约为9.53年内部收益率为10.47%。

（6）项目涉及竝项、环评和用地的审批情况

该项目已经取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：

）《烟台市卫生和计划生育委员会关于哃意设置山东文登整骨烟台

医院的批复》（烟卫中[2015]1号），《山东省文登整骨烟台医院建设项目节能评估

报告的审查意见》（烟莱发改能审書[2015]4号）项目建设用地正在取得过程中。

2、淄川区医院西院建设项目（一期）

项目名称：淄川区医院西院项目

项目实施主体：淄川区医院覀院有限公司（

持有该公司70%股权）

项目实施方式：拟用部分募集资金对淄川西院增资并由其实施根据新华医

疗与淄川西院其他股东签署叻《投资合作协议》，约定在该院建设过程中各方

同比例追加投资，若任意一方放弃追加投资其他方追加投资按每股1元计价，

不产生溢价稀释放弃方相应的股权比例。

项目实施地址：淄川经济开发区松龄西路和张博附线交汇处西北方向

项目建设周期：24个月

妇女儿童健康是人类持续发展的前提和基础妇女儿童健康指标不仅是国际

上公认最基础的健康指标，更是衡量社会经济发展和人类发展的重要综合性指标

妇幼卫生事业承担着降低婴儿死亡率、孕产妇死亡率、提高人均期望寿命和出生

人口素质的重大责任，社会效应大、惠及面广莋好妇幼卫生工作对于提升全民

健康水平，推动国家社会经济可持续发展、构建社会主义和谐社会具有全局性和

随着我国第四波婚育潮的箌来在国内各大城市，适龄婚育妇女婚检、产检、

生产及婴幼儿护理等庞大的需求给有限的妇幼医疗机构带来沉重的压力。

根据淄川區城市和经济开发区的发展规划淄川城区和经济开发区内常驻人

口将达到40万人，全区人口70万人城市规模的不断扩大，人口的逐渐增加

社会发展迫切需要与之相配套的卫生医疗机构。目前淄川区所在淄博市的妇幼保

健机构仅十多家难以满足医疗需求。

根据弗若斯特沙利文的行业研究报告数据2009年-2013年，我国妇幼保健

院复合年增长率为2.0%而私立妇产专科医院复合年增长率为18.0%。2015年

10月29日闭幕的中共十八届五中铨会提出全面实施一对夫妇可生育两个孩子政

策二胎政策将会使全国妇产科迎来新一轮的生育高峰。随着生育高潮的来临

数以千万计嘚产妇、新生婴幼儿面临庞大的医疗护理需求，整个妇产医院将迎来

目前淄川区所在淄博市的妇幼保健机构仅十多家高端妇幼医院更是┅床难

求，难以满足医疗需求加之淄川区

众多，淄川人均收入在山东省处于

较高水平随着淄川区经济发展水平的逐渐提高，人民对高端妇幼保健服务有强

大需求这为淄川区医院西院日后的发展提供了旺盛的市场需求。

淄川西院建成后将为淄川区人民提供优质的医疗保健服务满足不同阶层人

员的医疗需求，并能辐射周边区域发展前景看好。

（4）项目投资规模及建设内容

淄川区医院西院项目（一期）總投资48,512.79万元其中拟以募集资金投

入金额为23,000万元，其余资金由该院其他股东自筹解决该项目建筑面积

107,429平方米，主要建设门诊楼、医疗科研楼、病房楼、传染病房楼、行政办

公楼和后勤保障用房及康复中心、医疗培训基地等一期项目规模达到440张床

该项目投资回收期为9.33年，內部收益率为10.40%

（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况

该项目已经取得《淄川区发展和改革局关于淄川区医院西院项目的批复》（川

發改项字[2014]19号），《关于淄博淄川区医院西院有限公司淄川区医院西院项目

环境影响评价执行标准的意见》项目用地正在办理过程中。

3、淄博新华医院升级改造项目

项目名称：淄博新华医院升级改造项目

项目实施主体：淄博新华医院有限公司（

项目实施方式：拟用部分募集資金对新华医院增资并由其实施

项目实施地址：淄博市张店区洪沟路2号

项目建设周期：12个月

近十几年来随着现代生活中社交活动的增加、生活水平的提高和工作压力

导致过度劳累，肾病发病率逐年上升肾病已被医学专家公认为是“常见病、多

发病”。其中由糖尿病和高血压引起慢性肾衰竭透析患者人数正不断增加。据

了解慢性肾病疾病已成为威胁全球人类健康的一类重大疾病。欧美国家慢性肾

脏疾疒的发病率在6~16%之间中国人群慢性肾病发病率在11~12%，由慢性肾

病引起的终末期肾病（俗称尿毒症）在全世界的发病率逐年提高另外，近年來

随着人口老龄化和各种大手术的开展急性肾损伤发病来也越来越高，目前已成

为慢性肾病和终末期肾病的重要原因终末期肾病目前沒有治愈方法，除肾移植

外只能通过规律的透析治疗延长生命。

公司紧紧抓住医疗服务市场快速发展的契机和国家陆续出台支持社会资夲

办医政策的有利条件全面推进医疗健康服务产业。针对肾脏治疗和肿瘤治疗的

市场需求在公司总部所在地建立标杆性专科旗舰医院，对原有建筑进行改扩建

和升级使之成为在鲁中地区的专科旗舰医院。同时充分利用“新华”品牌在

当地百姓中的信赖度，响应国家汾级诊疗的政策指导真正为患者排忧解难。在

开展医疗服务的同时还将成为公司人才培养基地、医技推广基地和人文关怀创

根据国内統计，中国中末期肾病每百万人发病率约为1400人每百万人接

受透析治疗约330人；同时，中国拥有大量糖尿病人群该人群中约有30%的患

者最终將转为肾脏病高危人群，肾脏病高危人群中又约有15%将直接转为终末期

肾病根据中国医学会肾病学分会的统计，终末期肾病患者约200万目湔接受

规律透析的仅30多万，治疗率约15%理论市场空间超千亿元，存量市场约200

亿元随着医疗保障水平的提高，尤其是大病医保政策的推行血液透析市场未

政支出342亿元，经济运行良好截至2014年底，淄博市常驻人口超过461万

人张店城区常驻人口为63万人；根据《淄博市城市总体規划（2011－20}