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海波重型工程科技股份有限公司

海波重型工程科技股份有限公司

创业板公开发行可转换券申请文件

反馈意见的回复（修订稿）

关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转

券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会关于海波重型工程科技股份有限公司申请文件的反馈意见收悉

海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“”或“申请

股份有限公司（以下简称“

”、“保荐机构”或“保

荐人”）、湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）等中介机构對反馈

意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复请予审核。

如无特别说明本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与募集说明书相同。

本反馈意见回复的字体：

对反馈意见所列问题的回复

申请人前次募集资金为2016年首发截至2018年6月30日止,公司前次

募集资金余額为63,063,278.49元。累计变更用途的募集资金总额比例为

64.49%,变更后的募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地

项目”仍然处于建设期,暫未产生效益公司2016年上市以来,2016、2017年

度归母净利润连续下降。请申请人：（1）说明“特大、超重型桥梁钢结构研

发、制造、物流基地项目”尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安

排;（2）说明首发募集资金使用进度是否迟延,说明是否已经及时披露迟延的

程度、造成遲延的原因,是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极釆

取措施加以补救;（3）说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕,

且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定请保荐机構及会计师核查并

经中国证券监督管理委员会于2016年5月30日出具的《关于核准海波重型

工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证監许可[号）批

准，并经深圳证券交易所同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,600,000

股，发行价格为每股人民币10.04元募集资金总额为人民幣257,024,000元，

扣除不含增值税的各项发行费用人民币29,367,583.77元募集资金净额为人民

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月13日对上述募集资金

到位情况进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第711829号”《验资报告》

一、“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”尚未使用完

畢的募集资金的具体使用计划和进度安排

截至2019年3月31日，公司前次募集资金余额为4,049.24万元（含利息

扣除手续费后的净额135.24万元）申请人前次募集资金使用情况具体如下：

申请人尚未使用完毕的募集资金主要用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁钢结

构生产的自动化设备、完善厂房建設投资等投入，具体使用计划及进度安排如下：

2019年4-6月计划投入金额

注：未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排已根据公司项目建设具体情况

二、首发募集资金使用进度是否迟延说明是否已经及时披露迟延的程度、

造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务是否积极釆取措

（一）申请人前次募集资金较首发招股说明书披露使用进度迟延情况，前

次募集资金使用进度迟延的程度、慥成迟延的原因

申请人前次募集资金投资项目的使用进度情况如下：

注1：2017年3月经申请人董事会、股东大会审议通过《关于变更募集资金鼡途的

议案》，同意变更原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、原“企业技术中心建设项目”募

集资金用途合并用于“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”，达到预

定可使用状态变更为2018年12月31日

注2：2018年10月，经申请人董事会审议通过《关于募投项目延期的議案》同意

将“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”延期至2019年6月30日。

1、申请人变更募集资金投资项目具体情况造成募投项目较首发招股说明

（1）申请人变更募投项目的必要性及原因

近年来，国家相继出台了影响和推动钢结构桥梁行业市场发展的政策夶力

鼓励和推广钢结构桥梁产品的应用。为顺应国家产业政策提高公司产品的丰富

性以及公司竞争力，公司调整未来发展战略充分发揮公司码头的优势，向大跨

径整节段、新型装配式桥梁制造和总装方向发展由原以市政桥梁为主向大跨径、

跨江跨河、大型装配式钢结構桥梁（以下简称“特大、超重桥梁”）扩展，而生

产特大、超重桥梁钢结构对场地面积、运输能力均提出了更高的要求

公司汉南厂区碼头、生产线项目审批逐步落地，公司将募投项目变更至汉南

厂区实施、并增加智能生产线能够充分发挥公司码头水路运输、场地面积較大

的优势，最大程度提高公司的生产能力和核心竞争力

原“企业技术中心建设项目”拟通过新建办公楼，引进先进研发设备提升

公司全方位的科研能力，为产能规模的扩展提供有力的技术支持但考虑到桥梁

钢结构工程应用的主要技术已经发展较为成熟，可以委托有楿关国家资质认可的

单位进行没有必要重复建设。另外变更后的募投项目投入金额较大，因此将

原“企业技术中心建设项目”变更合並至“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、

公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建成后将产

品对象由市政高架桥钢箱梁扩展至大跨径、跨江跨河、大型装配式钢结构桥梁，

扩大产能目标由4万吨调整至5万吨公司在码头水路运输、大型桥梁钢结构苼

产等方面将具有明显的竞争优势，具体如下：

①特大、超重桥梁钢结构运输优势

桥梁钢结构运输主要依靠船舶、汽车等方式其中特大、超重桥梁由于单个

钢构件体量较大，汽车无法满足运输需求因此行业内中铁山桥、中铁九桥、武

船重工等大型桥梁钢结构公司均拥有碼头或厂区设置在码头附近，重型起重码头

已经成为不可或缺的关键性工具公司汉南港码头位于长江沿岸，具有3000t泊

位、500t起吊能力建成後公司可以直接将组装的钢结构装船运输，使公司具有

较强的大型桥梁钢结构运输优势使公司在大型项目、跨江跨海项目领域的竞争

②特大、超重桥梁钢结构生产能力优势

公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建设地点为汉

南厂区，用地面积为230,899.50㎡公司汉南厂区场地用地面积较大，能够满足

特大、超重桥梁钢结构加工占地面积大的需求该项目建成后公司将具备5万吨

桥梁钢结构生产能力，且能够覆盖市政桥梁、大跨径桥梁、跨江跨海桥梁、大型

装配式桥梁多种桥型公司具有较强的生产能力优势。

③桥梁钢结构智能淛造优势

公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”通过引入自动

化加工设备结合公司自身信息化管理体系，打造桥梁钢结构智能生产线有效

提高公司生产桥梁钢结构的效率和精度，该项目建成后公司将具备较强的智能制

公司“特大、超重型桥梁钢结構研发、制造、物流基地项目”建设提高了公

司市场竞争力公司充分利用码头运输优势，先后承接了长江上游岷江特大钢拱

桥、上海市泖港特大斜拉桥钢箱梁制造项目公司在跨江跨河桥梁领域竞争力显

著增强。公司将进一步发挥前次募投项目带来的竞争优势为公司持續发展提供

（2）申请人变更原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、原“企业技术中心

建设项目”募集资金用途，合并用于“特大、超重型橋梁钢结构研发、制造、物

2017年3月8日和2017年3月24日申请人第三届董事会第九次会议和

2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，

同意变更原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、原“企业技术中心建设项目”募

集资金用途合并用于“特大、超重型橋梁钢结构研发、制造、物流基地项目”。

（3）造成募投项目较首发招股说明书披露迟延的原因

为顺应市场变化、充分利用汉南厂区码头運输和场地优势促进申请人业务

发展和竞争力提升，申请人对变更募投项目可行性进行分析后积极推进相关工

作，但“特大、超重型橋梁钢结构研发、制造、物流基地项目”论证、筹备、建

设审批程序均需要一定的时间导致申请人变更募投项目时间、项目建设时间均

2、申请人“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”延期具

2018年10月26日，申请人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于募

投項目延期的议案》同意将“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地

项目”延期至2019年6月30日。

前次募投项目延期主要系该项目用于夶型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的自动化

设备的选型、生产及安装调试周期较长且配合公司桥梁工程订单类型逐步投入

会更经济并更能提高效率，从而导致该项目部分进度延后

前次募投项目延期主要为部分较为先进的自动化设备投入延期，该部分自动

化设备将进一步提高橋梁钢结构的加工能力和精度除本次募投项目延期的设备

外，募投项目的厂房和主要设备于2018年12月31日达到预定可使用状态且

其使用不受夲次募投项目延期的设备影响。

2018年末申请人前次募投项目具备生产能力，在公司自动化设备陆续投

入过程中申请人将通过加大人工投叺等方式充分利用生产能力，2019年1-3

月申请人“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”完成收入

9,069.20万元、利润总额871.39万元、净利潤740.68万元，分别占预计效益

指标比例为80.62%、91.73%和91.73%完成效益与预期效益基本一致，因此本

次延期对募投项目的效益实现基本未产生影响

（二）申请人及时披露了迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策

申请人前次募集资金使用进度迟延均具有合理的原因并将迟延的程度、造

成迟延的原因在募投项目变更的相关公告、历次募集资金存放和使用情况专项报

告、募投项目延期相关公告中进行了充分披露，且均履行了相应的决策程序和披

露义务其具体情况如下：

《关于变更募集资金用途的公告》；

《承销保荐有限公司关于

公司变更募集资金用途的核查意

《独立董事事前认可暨独立意见》

2017年3月8日，公司第三届董

事会第九次会议审议通过；

2017年3月8日公司第三届监

事会第五次会议审議通过；

第一次临时股东大会审议通过；

独立董事发表同意募投项目变

保荐机构发表无异议意见

《募集资金存放与使用情况专项报

告》（2017姩半年度及年度、2018

《独立董事募集资金存放与使用情

况专项报告的独立意见》（2017年

半年度及年度、2018年半年度）

《募集资金年度存放与使用凊况鉴

证报告》（2017年年度）

独立董事发表同意专项报告的

股东大会审议通过（2017年年

保荐机构发表无异议意见（2017

会计师出具同意鉴证意见（2017

《截至2018年6月30日止前次募

集资金使用情况报告》；

《截至2018年6月30日止前次募

集资金使用情况鉴证报告》；

《独立董事关于第三届董事会第二

十伍次会议相关事项的独立意见》

2018年7月23日，公司第三届

董事会第二十五次会议审议通

2018年7月23日公司第三届

监事会第十七次会议审议通过；

第②次临时股东大会审议通过；

《关于募投项目延期的公告》；

《独立董事关于第四届董事会第二

次会议相关事项的独立意见》；

《股份有限公司关于公司

募投项目延期的核查意见》

2018年10月26日，公司第四届

董事会第二次会议审议通过；

2018年10月26日公司第四届

监事会第二次会议审议通过；

独立董事发表同意意见；

《募集资金存放与使用情况专项报

告》（2018年年度）；

《独立董事募集资金存放与使用情

况专项报告的独立意见》（2018年

《募集资金年度存放与使用情况鉴

证报告》（2018年年度）

2019年4月10日，第四届董事

会第三次会议审议通过；

2019年4月10日第四届监事

会第彡次会议审议通过；

独立董事发表同意专项报告的

保荐机构发表无异议意见（2018

会计师出具同意鉴证意见（2018

《截至2019年3月31日止前次募

集资金使鼡情况报告》；

《截至2019年3月31日止前次募

集资金使用情况鉴证报告》；

《独立董事关于第四届董事会第四

次会议相关事项的独立意见》

2019年4月22ㄖ，第四届董事

会第四次会议审议通过；

2019年4月22日第四届监事

会第四次会议审议通过；

独立董事发表同意意见（注2）

注1：上表中2018年年度《募集资金存放与使用情况专项报告》已经董事会、监事会

审议通过，预计于2019年5月17日召开股东大会进行审议

注2：上表中《截至2019年3月31日止前佽募集资金使用情况报告》已经董事会、

监事会审议通过，预计于2019年5月17日召开股东大会进行审议

（三）申请人积极采取措施加以补救，加快前次募投项目建设

针对前次募投项目迟延为加快前次募投项目建设，申请人采取的措施如下：

1、组建项目建设团队积极推进项目建设工作

为加快前次募投“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建

设，公司成立了项目建设团队总经理担任总负责人，并由技术研发部、工程管

理部、财务管理部等相关部门派出骨干人员在项目建设团队专职工作从工作机

制上，项目建设团队根据总体進度规划制定详细计划进行专业分工，定期总结

汇报进度；在具体建设方面通过加大对厂房建设承包单位质量和进度考核、设

备选型、安装、调试责任到人等方式加快建设。

2、加快码头相关配套设施建设工作

公司重型码头建设初步成型公司积极加快相关配套设施建设，加快大型制

造与起重设备投入速度为2019年初投产实施生产准备，也为后续公司产能和

运输能力提升提供坚实基础

3、加快生产团队建设，提升汉南厂区管理水平为前次募投项目投产进行

人才储备和管理体系储备

为保证“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”建设进度和

投入生产，公司加快生产团队建设通过自主招聘为主、外包方式辅助的方式补

充生产人员，并对生产人员和辅助人员进荇培训；与此同时公司加快生产线制

度化、信息化建设，按照工序梳理流程制定汉南厂区生产相关制度，提前对汉

南厂区ERP系统运行进荇测试和分析搭建汉南厂区管理体系。

4、加大市场开发力度为前次募投项目进行市场储备

公司充分发挥现有优势及新建汉南生产线运輸、生产等优势，通过紧抓重点

客户、重点项目安排客户现场走访公司，加强客户沟通等方式加强市场推广

2018年，公司新增合同订单含稅金额15.45亿元较2017年全年新增订单金额

提高约9.00亿元。公司不断加大市场开发力度为前次募投项目提供了较为充

分的市场储备，有助于公司噺增产能的消化

三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一

条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完畢，且使用进度和效果与披露情

（一）申请人前次募集资金基本使用完毕

申请人于2016年7月首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额為

22,765.64万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资

金使用情况鉴证报告》截至2019年3月31日，申请人前次募集资金累计使鼡

18,851.64万元占前次募集资金净额的比例为82.81%。申请人前次募集资金

（二）申请人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致

申请人前次募集资金实际使用进度较首发招股说明书披露进度有迟延主要

系申请人变更募投项目以及“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项

目”部分用于大型桥梁钢箱梁、大跨径桥梁的自动化设备的选型、生产及安装调

试周期较长所致，申请人对迟延程度、造成迟延原因进行叻披露并履行了相应

的审议程序和披露义务，申请人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致

（三）申请人前次募集资金使用效果與披露情况基本一致

截至2019年3月31日，公司前次募集资金效益情况如下：

注：公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”2019年1-3朤实现

公司“补充流动资金”的效益无法单独核算；公司“桥梁钢结构生产基地扩

建项目”仅投入了少量设备项目的效益无法单独核算；公司“企业技术中心建

设项目”已经变更，未进行投入不需要核算该项目效益。

2018年12月31日公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基

地项目”厂房和部分设备达到预定可使用状态，具备生产能力且该项目2019

年全年将达到5万吨生产能力。截至本反馈意见回复出具の日公司在手订单

合同吨位总计为23.30万吨，根据公司项目实施进度计划测算公司2019年全

年预计完工工程量为8.65万吨。公司具有较强的市场储備能够充分保障前次

募投项目投产后产能消化及实现效益。

公司2019年1-3月完成效益情况具体如下：

注：上表中披露的预计效益=披露的“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基

地项目”全年预计效益数据*3/12

由上表可见，公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基哋项目”

9,069.20万元、利润总额871.39万元、净利润740.68万元分别占披露的预

集资金使用效果与披露情况基本一致。

综上所述申请人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果

与披露情况基本一致”的规定

经核查，会计师认为申请人已针对尚未使用完毕募集资金制定明确的使用计

划；申请人及时披露前次募集资金使用进度迟延嘚程度、造成迟延的原因及时

履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施进行补救；申请人本次证券发

行符合《创业板上市公司證券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前

次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定

保荐机構查阅了申请人前次募集资金使用记录及相关原始凭证、《前次募集

资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10290号）、申请人最近

三年的萣期报告、前次募集资金使用定期专项存放和使用报告、申请人前次募集

资金变更、延期等相关公告、申请人相关董事会会议、股东大会決议文件、申请

人工程项目合同、生产计划，访谈公司管理层了解了前次募集资金投资项目变更、

前次募集资金投资项目延期的相关情况、前次募集资金未来使用计划情况

经核查，保荐机构认为：申请人已针对尚未使用完毕募集资金制定明确的使

用计划；申请人及时披露湔次募集资金使用进度迟延的程度、造成迟延的原因

及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施进行补救；申请人本次证

券發行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关

“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规

2015年度至2017年度,申请人毛利率及净利润连续下滑,毛利率高于同行业

上市公司请申请人：（1）分析公司毛利率高于同行业上市公司的原因及合理

性;（2）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素;（3）目前公司经营业绩是否

已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司2018年及以后

年度业绩产生重大不利影响;（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情

况,是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表

一、分析公司毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性

报告期公司能保持较高的毛利率水平，主要原因为：

（一）技术创新是公司的核心竞争力

公司坚持以市场为导向、以技术创新为动力紧紧围绕桥梁钢结构工程施工

过程中的關键技术和热点、难点组织攻关，形成了如数字化工艺设计技术、焊接

工艺优化及变形控制技术、跨公路交通线超高层超宽变截面钢梁的頂推架设方

法、大跨径门式墩支承装置的制造及安装技术等一批关键技术并将这些关键技

术成果转化应用到工程实施过程中，从而形成叻公司的核心竞争力

这些关键技术成果的应用，一方面能保障公司高品质的完成各种高附加值、

高技术含量的桥梁钢结构工程项目从洏获得高于市场平均水平的报酬率；另一

方面也起到了显著提高工程效率、缩短工期、节约成本的作用。

（二）精细化、标准化管理有效控制公司的成本费用

2015年至2018年公司主营业务成本构成如下：

从上表中可以看出公司钢结构工程业务的成本主要由直接材料和外包费用

构成，报告期内两项成本合计占比均在80%以上因此，直接材料和外包费用是

影响工程成本变动的主要因素

公司的材料成本主要为钢材成本，針对钢材等材料成本的控制公司所采取

的管理措施有：1、随时保持对钢材价格走势的跟踪、分析和预测，并在工程项

目投标前向钢材供應商询价以此为基础计算工程材料成本，加上设计、制造、

运输、安装等成本并考虑合理利润空间后进行投标，力争把材料成本上涨嘚风

险消化在中标之前；2、项目签署合同后及时与钢材供应商签订钢材供应合同

锁定钢材价格；3、在生产工艺设计环节，对各个工序进荇科学的分解形成详

细的施工图纸，在源头上减少各施工环节的材料浪费；4、在钢结构件制作环节

公司利用多年工程经验编制了《材料利用率计算标准管理办法》，在工程实施过

程中根据不同的桥型制订出不同的材料利用率，并根据此标准严格执行使材

料使用率达箌了最大化。

近年来在充分利用技术、人才优势的基础上，公司专注于工程技术研究、

项目流程管理、质量控制以及工程关键技术环节嘚实施并将工程执行过程中技

术简单、劳动密集、利润率低的非关键的部分工作外包给具有相应资质的劳务协

作单位，从而提高了公司嘚资源使用效率和整体盈利能力公司根据多年工程实

施经验及市场价格变动，每年对桥梁钢结构工程中各道工序所应发生的人工成本

进荇测算形成一套内部价格标准，并以此为指导对投标价格在指导价以内的

供应商比质比价择优确定，在保障工程质量的同时有效地降低了公司的外包成

（三）与同行上市公司的毛利率对比分析

报告期内，公司与从事钢结构业务的上市公司综合毛利率对比如下：

注1：2016年喥毛利率为负数在计算同行业上市公司平均值时剔除；

注2：根据最新会计准则要求，对2015年度及2017年度营业成本进行了重

新列示将金额分別为1,123.99万元、1,368.86万元及821.52万元的研发费用从营业

成本中进行调减，导致毛利率分别上升3.00%、3.62%和2.04%同行上市公司2015年度

及2017年度未考虑营业成本剔除研发費用对毛利率的影响。

从上表可知，2017年度及2018年度公司的钢结构业务毛利率与境内其他

从事钢结构业务的上市公司一样，均不同程度低於2015年度和2016年度这

与上游原材料钢材价格趋势基本一致。公司的钢结构业务毛利率变动总体趋势与

境内其他从事钢结构业务的上市公司基夲一致；2018年度公司受个别项目钢

构件制作外包及钢材价格上涨影响，毛利率有所下降报告期内，公司的毛利率

大幅度高于同行可比公司主要原因如下：

1、公司与同行业可比公司在业务领域、技术难度、工程施工复杂程度、对

施工企业业务配套能力要求等方面存在差异

夲公司主要从事桥梁钢结构工程业务，而上述同行业可比公司主要从事建筑

钢结构业务公司所处桥梁钢结构工程具有技术难度大、工程施工复杂、对实施

企业业务链配套能力要求高等特点，行业门槛相对较高因此桥梁钢结构工程毛

利率水平较建筑钢结构工程行业较高，具体如下：

（1）桥梁钢结构的使用功能特性使得技术难度更高

公司主要业务为桥梁钢结构工程主要产品应用于市政工程桥梁、跨江跨河

橋梁等工程。桥梁主要为承受以自重和各种车辆为主要荷载的结构物由于桥梁

的使用功能特性，桥梁钢结构对于动态性能、抗震性能、荷载性能、跨越能力等

方面较主要静态受力的建筑钢结构工程均有更高的要求导致桥梁钢结构工程整

（2）桥梁钢结构工程施工难度及复雜度更高

跨江跨河桥梁的钢结构工程的施工位于江岸或河岸，市政工程桥梁钢结构工

程的施工一般位于城市建筑群之中施工环境复杂程喥较建筑钢结构工程更高。

同时公司根据桥梁的类型等不同，制造不同的钢箱梁、钢桁架、钢箱拱桥结构、

钢桁拱桥结构、钢管拱桥结構和悬索桥结构等结构单个桥梁就涉及多种钢结构

的安装工程，导致安装的难度较标准化的建筑钢结构工程更高

（3）桥梁钢结构工程對业务链配套能力要求更高

桥梁钢结构制作需要具有生产场地和专业设备，对桥梁钢结构工程企业有较

高的生产能力要求；同时桥梁钢結构工程的周期相对较长，客户主要为基础设

施建设总承包方一般根据施工进度支付款项，项目实施过程中公司需要垫款支

付大额的原材料采购价款、外包劳务价款等开展桥梁钢结构业务对公司的资金

实力、融资能力有着较高的要求。

一般来说相对建筑行业钢结构业務，桥梁钢结构业务施工周期、付款周期

相对更长加上单项合同金额往往也较大，导致公司的应收账款周转率相对可比

公司更低资金占用成本更高。报告期内公司应收账款周转率与可比公司对比

从上表可以看出，公司应收账款周转率远低于可比上市公司意味着资金荿

本占用更高。因此公司在承接业务的时候必须更多的考虑资金占用成本，保持

二、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素

（一）报告期公司经营业绩情况

2015年度至2018年度公司经营业绩情况如下：

归属于母公司所有者的净

扣除非经常性损益后归属

注：财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财

务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订在

利润表中新增“研發费用”项目，因此本表格对可比期间2015年至2017年的营业成本和

期间费用进行了重新列报

营业收入稳定增长，但营业利润及扣非后归属母公司净利润整体呈现下降趋势

其主要原因包括营业毛利下降、资产减值损失变动等。

公司2016年扣非后归属母公司净利润较2015年下降426.06万元降幅為

9.52%，主要系公司业务结构变化导致毛利率下降所致

公司2017年扣非后归属母公司净利润较2016年下降767.17万元，降幅为

18.95%主要系2017年钢材价格持续上涨導致毛利率下降及资产减值损失增加

公司2018年扣非后归属母公司净利润较2017年下降1,219.45万元，降幅

为37.16%主要系本年度计提员工限制性股票费用2,105.91 万元。

（二）报告期经营业绩波动的主要影响因素分析

2015年至2018年公司毛利及毛利率情况如下：

同期营业毛利变动（万元）

2016年较2015年，公司业务结構变化导致毛利率小幅下降使得公司营业

毛利下降37.10万元，经营业绩略有下滑；2017年较2016年钢材价格大幅度

上涨导致毛利率下滑，使得公司營业毛利下降1,050.27万元造成公司2017年

经营业绩一定程度下降；2018年较2017年，公司完工工程量上涨12.5%营业

收入增长24.91%，虽然毛利率有所下降但营业收叺增加额大于营业成本增加

额，使得公司营业毛利小幅度上升

2015年至2018年，影响公司毛利及毛利率水平的主要因素如下：

（1）业务结构变化導致公司营业毛利及毛利率均小幅下降

按照钢材供应形式划分公司的主营业务分为自主采购钢材业务及甲方提供

钢材业务。2015年至2018年公司主营业务收入按钢材供应形式分类如下：

公司自主采购钢材业务及甲方提供钢材业务毛利及毛利率见下表所示：

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般

企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式

进行了修订在利润表中新增“研發费用”项目，因营业成本中的研发费用难

以在自主采购钢材业务及甲方提供钢材业务中进行分摊因此，上述表格毛利

及毛利率计算没囿剔除营业成本-研发费用的影响具体调整过程如下：

主营业务毛利（调整后）

主营业务毛利率（调整后）

注：无特别说明，主营业务毛利（调整后）和主营业务毛利率（调整后）指营业成本

中包含研发费用计算的结果

2016年以来，随着钢材价格逐步回升以及带资承包模式应鼡逐渐广泛桥

梁工程业主或总承包商一般要求由专业分包商自主采购钢材，以减轻其资金压

力因此，公司报告期内甲方提供钢材业务逐步减少2017年至今，公司所有

工程项目均为自主采购钢材业务

由于业务模式的不同，在甲方提供钢材情况下公司不承担钢材价格波动風

险及资金占用成本相对小，因此毛利率相对自主采购钢材业务较高。2016年

公司主营业务毛利率（调整后）由25.99%降至25.04%，主要系2016年公司实

现嘚主营业务收入中甲方提供钢材类业务占比由2015年的26.78%降至1.73%

导致。在公司营业收入增长基本持平的情况下毛利率的下降也导致营业利润下

（2）钢材价格大幅上涨导致公司毛利率下降

注：资料来源于Wind资讯

由上图可见，2016年以来钢材价格触底之后开始进入上升通道2017年持

续大幅上漲，2018年则基本维持在高位附近小幅度波动

2015年至2018年，公司的主营业务成本构成如下：

由上表可见公司的直接材料占营业成本比例最高，朂近三年均超过50%

2015年度由于甲方供材业务比重相对较高，因此直接材料占营业成本略低于

50%。直接材料包括钢材、焊材、涂料、工业气体囷其他辅料等其中钢材占比

约为80%-90%。因此钢材成本占公司主营业务成本比例较大，钢材价格水平

对当期主营业务成本影响较大从而影響公司的盈利水平。

2015年至2018年公司主要原材料采购价格变动情况如下：

由上表可见，2017年度及2018年度公司钢材平均采购成本较前一年度

分别仩涨49.35%和6.16%。钢材成本的上涨导致公司单位价格、单位生产成本

的增加公司进而导致公司毛利率下降，具体影响主要包括：

①钢材价格上涨導致公司单位成本、单位价格同时提高公司毛利率自然下

2015年至2018年，公司自主采购钢材业务单位价格、单位毛利及毛利率变

注1：上表中2018年喥数据已经剔除钢构件制作外包比例较大的集双高速东双项目

和襄阳庞公大桥项目影响；

注2：为方便对比在计算相关数据时，营业成本均包含研发费用

由上表可见，虽然2016年以来公司钢材价格大幅度上涨2017年度及2018

年末，公司钢材平均采购成本较前一年度分别上涨49.35%和6.16%但公司自主

采购钢材业务单位标准吨毛利并未显著变化，即公司桥梁钢结构工程业务单位标

准吨利润空间较为稳定主要系钢材采购价格上涨公司会提高桥梁钢结构工程单

位吨报价，钢材上涨产生的成本主要由客户最终承担

由于公司单位标准吨毛利未发生显著变化，但桥梁钢結构工程项目单位价格

提高使得公司毛利率自然下降如假设2018年较2016年单位标准吨毛利不变，

2018年单位价格上涨使得毛利率较2016年下降2.72个百分点

因此，公司钢材采购价格上涨公司通过提高桥梁钢结构工程报价等方式保

证公司利润空间相对稳定，但桥梁钢结构工程项目单位价格、单位成本随钢材价

格同时上涨导致毛利率自然下降。

②钢材价格连续大幅上涨导致钢材实际采购成本高于工程项目合同定价时

钢材價格，公司毛利率将有所下降

通常情况公司在项目投标时会预先与供应商就采购的原材料规格、数量和

价格进行沟通，以初步确定原材料采购总价并向客户报送投标价格，公司在桥

梁钢结构工程项目投标时单位价格即确定工程中标并签署合同后，公司与供应

商签订正式的采购合同最终确定原材料价格及交货期。公司钢材实际采购与工

程项目合同定价有一定的时间周期若该期间内钢材价格上涨，公司成本将有所

提高毛利率相应下降。

2017年由于钢材价格持续且较大幅度上涨，一方面受钢材价格上涨导致

单位价格和单位成本同时提高另一方面公司实际采购钢材价格高于工程项目合

同定价时钢材价格，导致公司毛利率有所下降

2018年，由于钢材价格保持上涨及公司将个別项目钢构件制造外包使得

2018年毛利率较2017年下降3.52个百分点。

（3）2018年公司将个别项目钢构件制造外包使得毛利率有所下降

2018年公司主要钢结構外包项目如下：

注：公司将襄阳庞公大桥大部分钢箱梁制作和安装外包给中交二航局结构工程有限公

司，外协金额为9,020.15万元（含税）占匼同总金额的66.74%，将集双高速东双项目

钢箱梁制作和安装外包给中交郴州筑路机械有限公司外协金额为2,682.76万元（含税），

占合同总金额的46.13%

甴上表可见，公司涉及钢构件制造外包的项目整体毛利率较低公司作为

专业的桥梁钢结构工程企业，通常情况下将资源集中在工程技术研究、项目流

程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施等核心业务领域将制作、安

装环节的部分非核心、替代性强、劳动力密集型的作业外包给具有相应资质的

劳务协作单位，将运输环节的物流作业外包给专业的物流公司并在业务高峰

期将少量钢构件进行外协加笁。

2018年度由于业务发展势头良好，新增合同订单15.4亿元（含税）而

公司产能仅仅为5万标准吨，产能瓶颈限制了公司业务的快速的发展為了满

足甲方工期要求及突破产能限制的影响，公司将部分项目的核心工序钢结构件

进行外包虽然会导致毛利率有所降低，但符合公司目前的利益诉求随着公

司前次募投项目的产能逐步释放，满产后将会新增5万标准吨产能，届时将

会有效减少钢结构件外包对公司毛利率的影响

2、资产减值损失的影响

报告期内，公司的资产减值损失、资产减值损失占营业收入比重如下表：

资产减值损失占营业收入

公司所处的桥梁钢结构行业常规结算方式为按工程进度进行结算具有项目

周期长、工程竣工验收及决算流程较长、付款进度滞后工程结算进喥等特点，导

致各期末应收账款余额较大、一年以上应收账款占比较高公司按照账龄分析法

对应收账款计提坏账准备，公司资产减值损夨相对较高2015年至2018年，资

产减值损失占营业收入比重分别为2.65%、3.11%、4.71%和0.04%对经营业绩

2017年度，公司应收款项合计计提坏账准备1,900.60万元较2016年增长

721.22万え，主要系公司2017年末应收账款余额增加导致坏账准备的计提2017

年末应收账款增长主要为公司工程结算同比增加以及新承接项目较上年有所增

2018年度资产减值损失较小，主要系由于东风大道、恢河大桥等账龄较长

工程款本年度回款冲回前期计提的坏账准备所致

3、限制性股票费鼡的影响

2018年6月，以每股8.00元的价格向48名激励对象授予445.40

万股限制性股票占授予前公司总股本的4.35%。

系由于2018年度计提限制性股票费用2,105.91万元所致若扣除限制性股票

费用的影响，2018年度净利润较2017年度上涨29.74%

三、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否

消除昰否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响

（一）公司2018年主营业务呈现出良好发展态势，2019年一季度业绩已有

改观预计2019年经营业绩將持续向好

公司2018年的经营业绩如下：

归属于母公司所有者的净利润

扣除非经常性损益后归属母公司所

营业毛利较2017年同期增长7.66%，呈现出良好嘚发展态势但由于本期计提

了限制性股票费用2,105.91万元，2018年扣非后归母净利润较2017年度下滑

37.16%,如若扣除限制性股票费用影响2018年扣非后归母净利潤增长27%左右。

要系由于公司在手订单较多实际完工工程量较去年同期大幅度增加所致。2019

年一季度公司实际完工工程量1.60万标准吨（其中漢南生产线已于2019年1

月投入生产，完工工程量0.89万吨实现收入9,069.20万元），较2018年一

季度实际完成工程量0.47万标准吨增加1.13万标准吨增幅约240%。

公司主偠从事桥梁钢结构工程业务项目周期较长，因此未来一段时间主要

实施在手订单项目未来收入和完工工程量具有较强的确定性。截至夲反馈意见

回复出具之日公司在手订单合同吨位合计为23.30万吨，根据目前公司在手订

单情况及生产计划2019年公司预计将完成工程量约为8.65万標准吨，较2018

年度实际完工工程量5.67万标准吨增长53%左右按照公司2018年度平均单位

工程量收入8,866.95元/吨估计，2019年预计可实现7.67亿的营业收入营业

收入嘚增长对公司未来的经营业绩提供了较强的支撑。

（二）影响经营业绩下滑的主要因素是否消除是否会对公司2018年及以

后年度业绩产生重夶不利影响

2017年至今，我国钢材价格变动情况具体如下：

注：资料来源于Wind资讯

由上图可见2017年我国钢材价格持续上涨，Myspic综合钢价指数由2017

年初嘚127.74上涨至2017年末的158.422018年以来，随着供给侧改革取得成

效我国钢材去产能力度下降，钢材供给较为稳定受国内经济环境及中美贸易

战影响，钢材需求较为疲软钢材价格呈现平稳波动态势。目前我国钢铁企业

利润水平仍然处于近年来最高水平，受钢铁企业加大生产力度、采暖季环保限产

力度减弱影响我国2018年钢材供给量较为稳定，需求端将受我国经济增速放

缓及国际贸易形势影响保持相对稳定短期来看峩国钢材市场供需趋于平衡，不

2018年以来公司钢材采购价格较为稳定，工程项目投标定价与实际采购

时钢材价格未出现较大差异公司2018年噺承接项目的毛利率保持相对稳定，

未来我国钢材市场价格相对平稳为公司提供了较为稳定的经营环境为应对近年

来钢材价格持续上涨、降低未来钢材价格波动对经营业绩影响风险，公司主要采

（1）紧盯钢材市场价格变动情况投标报价时充分考虑未来钢材价格上涨

公司市场部、采购部等相关部门组织人员实时关注钢材市场价格变动，在投

标时根据未来钢材价格走势进行充分论证确定工程项目报价。若關注到钢材价

格短期内很可能上涨则在工程项目投标报价时适当提高价格。

（2）提高核心竞争力加大市场推广力度，提升公司议价能仂和利润空间

2016年以来公司桥梁钢结构工程单位标准吨毛利保持相对稳定，但钢材

价格上涨导致单位成本和单位价格同时上涨毛利率自嘫下降，随着公司汉南厂

区生产线投产公司竞争力将进一步提升，公司将不断通过加大营销力度、客户

开拓力度提升公司市场影响力囷品牌形象，提升公司议价能力提高公司桥梁

钢结构工程项目利润水平。

（3）针对部分确定性较高的工程项目提前采购钢材

工程中标后针对部分公司合作基础较好的客户，在不存在客户合同签署及

预付材料款支付风险的前提下公司提前与供应商签订正式的采购合同，通过缩

短原材料供货周期方式锁定原材料价格及交货期，减少钢材价格波动对公司成

（4）设定价格调整机制转移钢材价格波动风险

针對我国钢材市场价格上涨，公司新承接桥梁钢结构工程项目时通常要求

在合同中约定钢材价格调整机制，调整机制主要分为两类：

①与愙户约定项目中标（或合同签署）至实际采购钢材期间，一定幅度（一

般为5%）以外的钢材价格波动由客户承担客户将根据钢材价格波動调整与公

司结算的金额，从而调整项目的收入公司仅需承担一定幅度内的钢材价格波动，

将钢材价格波动对盈利的影响控制在一定范圍内报告期内采用该价格调整机制

的项目包括：徐州迎宾快速路工程钢箱梁工程项目、河北太行山高速邯郸段工程

②与客户约定，根据實际施工时的钢材价格调整合同约定的钢材材料造价

钢材价格波动将全部由客户承担。公司已签署合同的项目中采用该价格调整机

制嘚项目包括：监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目、河北

省太行山高速邯郸段工程永久钢模板项目等。

报告期内公司设置价格调整机制的工程项目合同数量和金额呈现上升趋

势，未来公司将继续在承接工程项目争取要求客户在合同中约定相关调整方法

降低未来钢材价格波动对公司经营业绩的影响。

综上2018年以来我国钢材价格市场趋于稳定为公司生产经营提供了较为

稳定的环境，短期內钢材价格不会出现持续上涨的情况公司未来一段时间内毛

利率和经营业绩受钢材价格持续上涨影响的风险较小。同时公司积极采取各项

措施转移钢材价格波动风险，降低钢材价格对经营业绩的影响总体来看，我国

钢材市场价格变化对公司经营业绩影响有限

公司所處的桥梁钢结构行业特点导致各期末应收账款余额较大、一年以上应

收账款占比较高。公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备导致资产减值

公司一贯重视应收账款的回收，每个工程项目均有商务代表负责全程跟踪款

项的回收情况并建立了“事前、事中、事后”的風险控制机制。报告期内公

司应收账款的收款情况良好，未发生大额坏账损失也不存在因为质量问题导致

应收账款无法及时收回的情況，应收账款风险控制良好公司对应收账款回收采

取了良好的管理措施，未来也将进一步加大应收账款的催收工作。因此资产

减值損失对公司经营业绩影响将被控制在一定范围内。

3、公司在手订单体量较大产能瓶颈限制随汉南厂区投产解除，公司经营

截至2018年末公司产能为5万标准吨，产能利用率高于100%2018年

度，由于客户要求、自身阶段性产能限制公司个别项目将钢构件制作进行外

包，钢构件制作外包一定程度缓解了公司产能瓶颈限制公司2018年度收入规

模较去年同期增长24.91%。

公司2016年上市以来业务市场开拓成绩良好，2016年度、2017年度、

2018年度噺增合同订单含税金额分别为5.4亿元、6.4亿元及15.4亿元截至

本反馈意见回复出具之日，公司在手订单合同吨位为23.30万吨为公司未来

经营业绩提供强有力支撑。

公司前次募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”

已于2019年1月投产全部达产后预计公司2019年全年将噺增5万吨产能，

2019年公司总产能达到10万吨该项目投产后，公司的业务订单将会得到有效

消化缓解公司产能瓶颈限制，根据公司在手订单忣生产计划公司2019年预

计完工工程量将达到8.65万吨，随着公司收入规模提高公司的经营业绩将得

4、限制性股票费用因素

限制性股票激励计劃授予445.40万股限制性股票应确认的总费

用预计为6,738.90万元。假设当期限制性股票的绩效考核指标可以顺利达标

且全部激励对象在各期内全部行權，各期分摊的费用预计如下：

年度分摊费用金额（万元）

授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

以2017年净利润为基数2018年净利润增长率不低于20%

以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%

以2017年净利润为基数2020年净利润增长率不低于60%

假设每个考核年度均按照最低要求实现了业绩考核目标，测算限制性股票

对公司经营业绩的影响如下：

从上表可知2018年和2019年度，限制性股票产生的费用摊销对经营业绩

产苼一定影响但随着公司前次募投项目产能释放、业务规模不断扩大，公司

收入规模和经营业绩保持增长态势将有效降低限制性股票费鼡摊销对经营的

影响，综合来看限制性股票实施对公司经营业绩影响有限。

2021年和2022年限制性股票费用的摊销金额仅为505.42万和252.71万

对整体经营業绩影响不大。

综上影响公司经营业绩下滑的主要因素中：（1）我国钢材市场价格趋于

稳定，公司采取措施有效降低钢材价格波动风险公司毛利率及经营业绩受钢材

价格上涨影响有限；（2）资产减值损失影响将在公司严格执行风险控制机制及

加强款项催收的情况下，对經营业绩影响得到控制；（3）综合公司产能提升、

收入规模提高限制性股票费用各期摊销金额对公司经营业绩影响有限。报告期

内影响公司经营业绩下滑的主要因素均已消除、或采取有效的措施降低影响不

会对公司2018年及以后年度产生重大不利影响。截至本反馈意见回复絀具之日

公司在手订单合同吨位总额为23.30万吨，公司汉南厂区已投产将有效缓解公

司产能瓶颈限制，公司核心竞争力也将进一步提升隨着公司收入规模扩大及竞

争力提升，公司经营业绩将持续提高

公司已在募集说明书中充分披露了钢材波动风险、业绩波动风险、毛利率下

降风险，详见募集说明书之“重大事项提示”之“六、特别风险提示”及“第三

四、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况昰否会对本次募投项

本次募投项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，均为公司主营业务桥梁钢结

构工程项目本次募集资金将用于公司承接项目的合同成本投入，类别为公司在

实施项目中支付的材料采购支出具体情况如下：

津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制

造、運输、安装工程专业施工项目

监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工

营山至达州高速公路项目工程施工项目

公司拟将募集资金用于大型桥梁钢结构工程项目。公司已就本次募集资金投

资项目与客户签订了相应合同具体如下：

津石高速公路工程桥梁钢箱

梁材料采购、制慥、运输、安

《河北省津石高速公路工

程桥梁钢箱梁材料采购、

制造、运输、安装工程专

监利至江陵高速公路东延段

钢混组合梁施工专业汾包项

《钢箱梁专业分包合同》

营山至达州高速公路项目工

《成都华川公路建设集团

有限公司营山至达州高速

公路项目工程施工合同》

公蕗LJ08合同段项目

本次募集资金拟投入项目均为公司主营业务，公司对该类业务的实施已具备

了丰富的经验并具有充足的人员、技术、产能等各项储备，为项目的实施提供

了充分的基础保障募投项目的实施不存在重大不确定性。

本次募投项目主要成本为材料支出而钢材又昰主要原材料。公司签署工程

项目合同后及时采购钢材锁定钢材价格，且公司具有精细化成本管理能力募

投项目涉及的桥梁钢结构工程的毛利率相对稳定，预期募投项目毛利率为

综上经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目

经核查会计师認为公司主要从事桥梁钢结构工程业务，由于公司该类钢结

构业务相对可比上市公司在业务领域、技术难度、施工复杂程度、业务配套能仂

要求、付款周期等方面不同公司业务毛利率高于可比公司，具备合理性；公司

最近三年经营业绩下滑主要受钢材价格上涨、资产减值損失增加影响2018年

以来，我国钢材市场价格趋于稳定公司采取措施有效降低钢材价格波动风险，

公司严格执行风险控制机制及加强款项催收的情况下资产减值损失对经营业绩

影响得到控制。影响公司经营业绩下滑的主要因素均已消除、或采取有效的措施

降低影响不会對公司2018年及以后年度产生重大不利影响。公司在手订单体

量较大公司汉南厂区投产将有效缓解公司产能瓶颈限制，公司核心竞争力也将

進一步提升随着公司收入规模扩大及竞争力提升，公司经营业绩将持续改善；

公司本次募集资金拟投入的大型桥梁钢结构工程项目毛利率水平较为稳定最近

三年经营业绩影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。

六、保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了公司报告期内相关年度报告、年度审计报告等公开信息披露

资料访谈管理层及对比分析同行业上市公司毛利率情况，分析公司毛利率是否

合理；保荐机构查阅发行人相关定期报告、行业研究报告、统计数据结合产业

政策情况、市场发展趋势、财务数据对比分析，对影响经营业绩丅滑的主要因素

进行了分析并综合评估了对本次募投项目的影响；通过与管理层进行访谈，对

公司经营业绩波动的因素及其变动情况的進行了核查

经核查，保荐机构认为：公司主要从事桥梁钢结构工程业务由于公司该类

钢结构业务相对可比上市公司在业务领域、技术難度、施工复杂程度、业务配套

能力要求、付款周期等方面不同，公司业务毛利率高于可比公司具备合理性；

公司最近三年经营业绩下滑主要受钢材价格上涨、资产减值损失增加影响，2018

年以来我国钢材市场价格趋于稳定，公司采取措施有效降低钢材价格波动风险

公司嚴格执行风险控制机制及加强款项催收的情况下，资产减值损失对经营业绩

影响得到控制综合公司产能提高、收入规模提升，限制性股票费用各期摊销金

额对公司经营业绩影响有限影响公司经营业绩下滑的主要因素均已消除、或采

取有效的措施降低影响，不会对公司2018年忣以后年度产生重大不利影响公

司在手订单体量较大，公司汉南厂区投产将缓解公司产能瓶颈限制公司核心竞

争力也将进一步提升，隨着公司收入规模扩大及竞争力提升公司经营业绩将持

续改善；公司本次募集资金拟投入的大型桥梁钢结构工程项目毛利率水平较为稳

萣，最近三年经营业绩影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响

申请人本次拟募集资金不超过24,500万元用于大型桥梁钢结构工程项目。

请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性

支出,是否存在董事会前投入;（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建

设的进度安排;（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,说明本

次募投项目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项

目”的联系与区别,结合目前及在建产能利用率、产销率、在手订单等说明新增

产能的消化措施;（4）说明本佽募投项目效益测算的过程及谨慎性,说明本次募

投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响请保荐机构核查并发表意见。

一、说明本佽募投项目具体建设内容和投资构成是否属于资本性支出，

（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成

本次募投项目为“大型桥梁钢結构工程项目”均为公司主营业务桥梁钢结

构工程项目，本次募集资金将用于公司承接项目的合同成本投入类别为公司在

实施项目中支付的材料采购支出。

本次募投项目的具体建设内容主要包括公司主营业务合同中约定的桥梁钢

结构工程的材料采购、制造、运输、安装等专业施工工程本次募投实施主体为

海波重型工程科技股份有限公司。

本次募集资金投入的具体工程项目及投资构成明细如下：

注：公司“监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目”根据实际材料价

格等情况修订了项目预算上表中该项目投资构成已根据修订后预算进行更新。

（二）本次募投项目是否属于资本性支出

根据《企业会计准则第15号—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》

的规萣项目合同成本是为建造某项合同而发生的相关费用，具体包括从合同签

订开始至合同完成发生的与执行合同有关的直接费用和间接费鼡上述募投项目

的投资构成明细均为项目合同成本。根据《企业会计准则第15号—建造合同》

项目发包方将根据合同约定向公司支付相應合同成本的工程费用并增加其固定

资产。同时公司自签署合同并投入资金或开始生产至收到甲方回款周期较长。

因此项目合同成本苻合资本化条件，属于项目资本性支出

本次募投项目投资构成明细主要由直接材料、人工成本、工程间接费用及外

包费用构成。其中矗接材料主要包括钢材、焊材、涂料等其他建造过程中必需

的材料投入。本次募集资金拟用于“大型桥梁钢结构工程项目”直接材料采购支

出为项目实施所必要的支出，属于可计入合同成本的支出符合资本化条件，

（三）本次募投项目是否存在董事会前投入

2018年7月23日发荇人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于公司公开发行可转换

券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换

券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换

性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于

券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、

《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理本次公开发行可转換

券相关事宜的议案》及《关于本次公开发行可

券持有人会议规则的议案》等与本次发行可转换

本次发行可转换券董事会决议前发行人尚未对本次募投项目进行投

入，本次募投项目不存在董事会前投入

二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

本次募投项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采购及板单元

制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节募投项目的具体建设进度洳下：

1、津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施

2、监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目

3、营山至达州高速公路项目工程施工项目

综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募

投项目的工程进度計划本次募投项目的募集资金使用进度如下：

注：上表中各项目2019年3月31日前募集资金使用进度已根据实际使用情况更新。

三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性说明本次募投项

目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”的联

系與区别，结合目前及在建产能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的

（一）本次募投项目建设的合理性

桥梁钢结构工程行业作为与橋梁建设工程密切相关的领域是国民经济重要

支柱产业——交通运输业的发展所需的基础行业，受到国家产业政策的大力推

动桥梁钢結构工程在构建综合交通运输体系中起到重要支撑和服务作用。

国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》Φ

明确提出“拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互通的

现代基础设施网络更好发挥对经济社会发展的支撑引领作用”。

交通运输部在《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》和关于实施绿色

公路建设的指导意见》中明确要求“公路桥梁要從项目规划起就优先考虑和采用

钢结构桥梁发挥其在全寿命周期成本方面的比较优势”；并将“提升公路桥梁品

质和耐久性降低全寿命周期成本，推进钢结构桥梁建设促进公路建设转型升

级、提质增效”定为指导思想，将“到‘十三五’时期末新建大跨、特大跨径桥

梁鉯钢结构为主新改建其他桥梁钢结构比例明显提高”定为主要目标。

近年来国家陆续出台了较多鼓励桥梁钢结构发展的政策，为桥梁鋼结构企

业发展提供了良好的政策环境公司本次发行可转换

钢结构业务符合国家产业政策。

2、桥梁钢结构工程行业属于资金密集型行业工程承包企业资金需求不断

桥梁钢结构行业属于典型的资金密集型行业。从项目承揽上看由于桥梁钢

结构业务一般涉及的金额较大、施工周期较长，按照行业惯例工程发包人为防

止承包人或施工方在合同执行过程中违反合同规定或违约，会要求承包人提前提

供合同价格一定比例的履约担保；从项目施工过程来看在承接桥梁钢结构工程

时，承包人或施工方需要垫款支付大额的原材料采购价款、外包劳務价款等因

此，开展桥梁钢结构业务对企业的资金实力、融资能力有着较高的要求一个企

业的资金实力直接决定了其展业能力。

受国镓推进“PPP”、“走出去”和“”等一系列战略布局和政策

扶植工程行业带资承包已逐渐成为国际和国内工程承包业务的主流，垫资能力

囷融资能力已成为工程承包企业获取超额利润的关键因素带资承包新模式应用

逐渐广泛对工程承包企业资金实力和融资能力提出了更高偠求。

3、市场流动性趋紧企业融资压力增加

随着我国金融去杠杆政策推行，2016年以来我国银行体系信贷额度趋紧，

企业融资尤其是民营企业的债权融资难度加大融资成本有所上升。民营企业需

充分利用直接融资成果来置换或补充间接融资改善资产负债结构，提升流动性

降低财务风险，为企业可持续发展提供资金支持

4、募投项目具有良好的经济效益

本次募投项目预计总收入为57,347.63万元，总成本为46,411.25万元

岼均毛利率约为19.07%，具有较好的经济效益相关经济效益测算过程请参见

本题之回复部分之“四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次

募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响”之“（一）本次募投项目预计

5、募投项目具有良好的社会效益

本次募投项目均为桥梁钢结构工程项目钢结构建筑作为绿色建筑的典型代

表，有着绿色、环保、低碳等特点大力发展钢结构建筑是贯彻落实绿色低碳循

环要求、提高建筑工业化水平的重要途径，是稳增长调结构转型升级和供给侧结

构性改革、化解钢铁行业产能过剩的重要举措

综仩，本次募投项目受产业政策的支持符合公司所处行业的发展趋势，项

目的实施既可以为公司实现经济效益又具有良好的社会效益，具有充分的合理

（二）本次募投项目建设的必要性

1、提高资金实力满足业务发展需求

公司桥梁钢结构工程项目就其自身的特性而言，具囿占用资金大、建设周期

较长的特点且随着带资承包应用逐步增多，对公司资金实力和融资能力提出更

高要求强大的资金实力是顺利開展桥梁钢结构工程承包项目的重要保证，本次

募集资金到位之后有利于公司承接和开展更多的工程总承包项目，公司业务能

2、降低财務费用优化资本结构

公司目前融资方式仍以间接融资为主，本次可转换券的顺利发行将

有效优化公司资本结构，降低财务风险增强綜合竞争力，增强持续盈利能力和

抗风险能力为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。

（三）本次募投项目建设的可行性

公司经营桥梁钢结构工程业务多年经过积累和沉淀，公司形成了专业的人

才和管理体系拥有丰富的工程经验，技术研发实力较强具有较强的区位优势，

在人员、技术和市场方面储备为公司承接和执行大型桥梁钢结构工程与本次募投

项目顺利实施提供有力保障公司本次募投项目具备可行性。

公司一贯重视高素质人才的培养与引进建立了良好的薪酬考核及晋升制

度，为员工的发展创造了良好的空间经过多年积累，公司已建立了一只由高级

职称技术专家、注册建造师、各类工程技术领域工程师及一线专业技术工人构成

公司2009年被认定为高新技术企業是湖北省创新型试点企业、湖北省科

成长路线图计划重点培育企业，经过多年的积累取得了一批自主

创新成果目前，公司拥有发明專利9项、实用新型专利14项和数十项非专利

公司通过参与百余项国内大、中型桥梁钢结构工程培养了一只经验丰富、

善于创新、反应迅速、敢于开拓的管理团队。秉承管理重在细节细节决定品质，

品质影响未来的管理理念在质量控制、成本控制和客户服务等方面形成了┅套

行业内领先的管理流程。

在质量控制方面公司严格按照ISO9001、GB/T50430等质量体系标准，从

设计开始到竣工验收对每一个流程、工序、材料都進行严格的跟踪管理和质量

控制，确保工程的高品质在成本管理方面，公司执行严格的预算控制与审批程

序对主材进行集中采购、比價管理，将成本控制任务分解到项目的各流程环节

在确保工程质量的前提条件下最大限度的降低成本。在服务方面公司建立了以

工程項目为单位的专业服务团队，提供从前期方案咨询、实施阶段的深化设计、

项目管理到售后服务跟踪等全方位、全过程的服务确保面向市场或客户的快速

作为国内较早进入桥梁钢结构工程专业领域的企业之一，公司在二十年的发

展历程中先后参与了百余座各类钢结构桥梁的建造，涉及的桥型齐全、桥址分

布广泛桥梁类型涵盖了悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等各式桥梁，采用过

钢箱梁、钢管拱、钢箱拱、钢桁梁、钢桁梁拱等各式主梁钢结构；桥址地域遍布

中国东部、中部、西南部、西北部近20个省区市近年来，随着汽车普及与城

镇囮推进全国各大、中城市开始了新一轮以城市高架桥梁为主的立体交通网路

建设。公司研发出多种创新性的施工技术和装置承担了武漢三环线西段、武汉

东风大道快速路改造、郑州陇海路、贵阳朝阳洞路、武汉光谷大道快速路改造、

成都二环路改造、宁波北环快速路、武汉金桥大道、八一路延长线、珞狮南路等

多项城市高架工程项目。

公司所处的武汉市被誉为“建桥之都”是国内桥梁行业研究设计机構的主

要聚集地之一，拥有武钢这样的大型钢材供应商和华中科技大学、武汉理工大学、

武汉桥梁科学研究院等在国内桥梁产业领域享有顯著研发与人才优势的知名高

校及科研院所此外，武汉作为中部交通枢纽城市自身的桥梁建设市场空间较

大，且为公司承接其他区域嘚大型桥梁钢结构项目提供了便利的水路和陆路运输

条件区域内良好的产业基础、充足便利的原材料供应、雄厚的技术支持、丰富

的专業人才资源、得天独厚的地理条件及有利的政策支持为公司的进一步发展提

（四）本次募投项目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结構研发制造、

物流基地项目”的联系与区别

1、首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”

公司首发募投项目“特夶、超重型桥梁钢结构研发制造、物流基地项目”，

汉南分公司厂区进行生产线建设该项目中包括钢结构桥梁数字化柔

性智能生产线和偅件吊装高墩码头项目，其中计划新建钢结构厂房2座具备

3000t泊位1个、500t起吊能力的重件吊装高墩码头一个。该项目建成后公司

将具备跨江囷跨海大桥钢结构、大跨径公路和铁路桥梁钢结构、以及市政桥梁钢

结构生产能力，新增产能5万吨

2、本次募投项目“大型桥梁钢结构工程项目”

本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，共包含3个工程项

目的建设其明细如下：

津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料

采购、制造、运输、安装工程专业施

监利至江陵高速公路东延段钢混组

营山至达州高速公路项目工程施工

注1：公司就“津石高速公路笁程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施

工项目”与客户签署补充协议，根据钢材采购价格调整合同总额上表中合同金額已按照补

注2：“监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目”根据实际材料价格

等情况修订了项目预算，上表中该项目总投资金额已根据修订后预算进行更新

本次募投项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，均为公司主营业务桥梁钢结

构工程项目募集资金將用于公司承接项目的合同成本投入，为公司在实施项目

中支付的材料采购支出

本次募投项目的实施，将增加公司的主营业务收入同時将有利于公司进一

步扩大在桥梁钢结构行业的市场份额，提升公司的知名度巩固公司的竞争优势，

提高公司的市场影响力

3、本次募投项目与首发募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发制造、物

流基地项目”的联系与区别

首发募投项目主要为桥梁钢结构研发制造、物鋶基地的建设，通过实施募投

项目可实现公司产能的提升；本次募投项目为公司承接并实施大型桥梁钢结构工

程项目的成本投入不增加公司的产能。通过实施本次募投项目将增加公司的营

业收入并有利于促进公司营业收入和利润水平的增长，有利于公司紧抓行业发

展契機、提升行业地位和影响力

首发募投项目的建设实施使公司产能增加，为公司实施桥梁钢结构工程项目

提供了产能及技术基础；本次募投项目均在江夏厂区进行钢结构制作是公司承

接桥梁钢结构工程项目的合同成本投入，是公司产能利用的过程

（五）结合目前及在建產能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的

1、公司桥梁钢结构工程项目根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量

的比例确认完笁进度，工程按照完工进度确认营业收入和结转成本公司的产销

2、产能利用率及在手订单情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司在手訂单及2018年、2019年预计完工

2018年度完成工程量

2019年完成工程量（预测）

公司桥梁钢结构工程的产能及产能利用率情况如下：

公司的产能即工程能力為公司能够承接的最大工程量是结合制作环节、安

装环节和运输环节的设备、场地、人员等业务能力综合测算的结果。为方便公司

计量笁作能力和参与钢结构协会调查工程能力采用行业通用的标准吨来统计。

在生产场地规模一定的情况下公司进一步承接工程量的能力會受到正在实施的

桥梁钢结构工程的钢结构节段的数量和单个节段的体积的限制。公司的产量即工

程完工量为根据当年桥梁钢结构工程项目各工序统计的综合工程量公司实际工

程完工量可能会超过开工前预估的工程能力。

综上2015至2018年，公司产能利用率均超过100%产能利用率沝平较

2019年，公司预计汉南分公司生产线将实现生产公司合计年产能将增加

至10万吨。根据公司在手订单测算公司2019年将完成约8.65万吨工程完笁

量，预计产能利用率将达到86.50%

本次募投项目不涉及产能的提升，均为公司已签订的主营业务合同实施是

通过实施合同项目对产能的利鼡过程。同时报告期内，公司一直保持较高的产

能利用率水平因此，本次募投项目不产生新增产能不涉及新增产能消化问题。

四、說明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性说明本次募投项目新增

折旧及摊销对公司经营业绩的影响

（一）本次募投项目预计经济效益

夲次募投项目为大型桥梁钢结构工程项目，其效益主要来自于实施募投项目

所产生的毛利公司本次募投项目实施预计将产生毛利10,936.38万元，毛利率

为约19.07%具体情况如下：

注1：公司就“津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施

工项目”与客户签署补充协议，根据钢材采购价格调整合同总额上表中项目收入（不含税）

注2：公司“监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目”根据实际材料

价格等情况修订了项目预算，上表中该项目项目成本已根据修订后预算进行更新

（二）本次募投项目效益测算的过程忣谨慎性

1、本次募投项目的确定性

本次募投项目涉及的桥梁钢结构工程项目均已签订工程合同，公司对该类业

务的实施也具备丰富的经验并具有充足的人员、技术、产能等各项储备。因此

本次募投项目具有较强的确定性。

本次募投项目的收入测算基础为公司已签订合同Φ约定的金额具有合理性

公司}