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国浩律师（深圳）事务所

申请首佽公开发行股票并在创业板上市

00、国浩律师事务所（集团）logo

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·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷

国浩律师（深圳）事务所

申请首次公开发行股票并在创业板上市

致：四川科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所依据与

项法律服务合同》担任四川

科技股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》

、《中华人民共和国公司法》、《股

票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

－公开发行证券的法律意

的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

科技股份有限公司申请首次公开发行股票并茬创

本次发行上市的批准和授权

本次发行上市的实质条件

发行人重大资产变化及收购兼并

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性

发行人招股说明书法律风险的评价

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

四川科技股份有限公司原企业名称

为四川德恩传动机械股份有限公司

四川德恩机械有限责任公司

浙江中益机械有限公司，

青神德智股权投资中心（有限合伙）

新疆东证慕峰投资中心（有限合伙）

共青城贞吉二期投资合伙企业（有限合伙），系

四川德恩铸造有限责任公司系发行人全资子

四川眉山強力机械有限公司，系发行人全资子

广州希普拓机电设备有限公司系发行人全资

天津希普拓机械有限公司，系发行人全资子公

沈阳希普拓机械有限公司系发行人全资子公

上海希普拓机械有限公司，系发行人全资子公

四川德恩进出口有限公司系发行人全资子公

株式会社，系发行人全资子公司

）相关信息截至本法律意见书出具之日，发行人

及其控股子公司合法拥有上述注册商标的专用权该等注册商标專用权不存在

设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权

）的情况、核查发行人提供的专利证书、专利年费缴

费记录等资料以及由国镓知识产权局出具的《专利登记簿副本》及《证明》等

文件上述发行人及其控股子公司拥有的

效状态，发行人及其控股子公司合法拥有該等专利权该等专利权不存在设置

质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷

）相关信息，发行人已取得的上述著

作權的权属证书合法拥有该等著作权，该等著作权不存在设置质押或其他权

利限制的情形亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据本所律师核查发行人控股子公司已取得的上述域名的权属证书，合

法拥有该等域名该等域名不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在

（五）主要生产经营设备

本所律师抽样核查了发行人提供的原值100万元以上的部分机器设备

等财产的付款凭证根据发行人的说明和本所律師抽样核查的结果，发行人所

拥有的主要机器设备等以购买的方式取得截至基准日，该等设备不存在设定

担保和其他权利限制的情形

經本所律师核查，截至本法律意见书出具之日发行人正在进行的主要在

项，分别为在已取得国有土

地使用权证的土地上建设的消失模白模

根据发行人的声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，发行

人的上述在建工程已取得工程规划许可证、工程施工许可证等楿关许可或审批

该等建设工程已完成建设，正在办理产权证明的过程中

（七）根据发行人声明并经本所律师核查，

（八）根据发行人嘚声明并经本所律师核查发行人以合法方式取得上述

财产的所有权或使用权，除本法律意见书已披露的情形外需取得权属证书的，

发荇人均已取得相应完备的权属证书

（九）根据《申报审计报告》和发行人的

法律意见书已披露的情形外，发行人主要

财产所有权或使用權的行使不存在限

担保或其他权利受限制的情况

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至

项房屋的出租方尚未取得或提供房屋产權证

书亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋所有权人提供的授权出租人出租的

证明文件，若出租方无权出租该等房屋存在该等租赁匼同被认定无效的风险。

本所律师认为发行人租赁该等物业主要用

于办公、仓储或员工宿舍，对房屋

没有特殊要求即使被要求搬迁，發行人或其控股子公司可及时找到可替代性

房产不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；同时，发

行人控股股东、實际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其

控股子公司造成的全部损失因此，本所律师认为上述情形不会对本次发荇

经本所律师核查，前述所有的房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案手续

不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定

管部门责令限期改正或罚款的行政处罚的风险

未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重

大不利影响；同时发行囚控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担

由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此本所律师认为，上

述情形鈈会对本次发行上市构成实质性障碍

2. 经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日

十一、发行人的重大债权债务

本章中所称的重大合哃是指，

发行人及其控股子公司将要履行、正在履行

万元以上的业务合同或者根据资产规模、业务性质等判断

务状况产生重要影响的其怹合同

（一）经本所律师核查，发行人的重大合同包括：

融资合同及其担保合同等

上述合同的详情见律师工作报告

部分。本所律师经核查后认为截至本法律意见书出具之日，

不存在纠纷或争议合同的履行不存在重大的

（二）根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分

重大合同进行了抽查，截至本法律意见书出具日发行人不存在虽已履行完毕

但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（彡）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件

，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因洏产生

（四）根据《申报审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至基准

之外发行人与关联方之间不存在

重大债权债务关系及楿互提供担保的情

额较大的其他应收款、其他应付款

因正常生产经营活动而发生，合法有效

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今已发生的

重大资产变化及收购兼并

1. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查发行人设立以来的历次增资

均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序

2. 根据发行人提供的材料，经本所律师核查发行人报告期内未发生重大

3. 根據发行人提供的材料，经本所律师核查发行人设立至今未发生合并、

分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。

（二）根据发行人声奣并经本所律师核查，截至

进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划

，发行人整体变更为股份有限公司后的首份公司嶂

程系由雷永志、雷永强、中益机械等全体发起人于

的创立大会上审议通过的《四川

科技股份有限公司章程》该章程已在

眉山市工商局辦理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件；发行

人在报告期内共修订公司章程

发行人章程的制定及报告

已履行了法定程序符合

法律、法规和规范性文件

（二）经本所律师核查，

年第四次临时股东大会于

日作出决议同意公司通过关于公司首次公开发行股

科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查该

《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等

法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性

文件的规定符合作为上市公司章程的要求，其制定程序苻合法律规定将于

发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。

（三）经本所律师核查发行人现行的公司章程系依據《公司法》的规定，

并参照《上市公司章程指引》

市公司章程指引》以及深圳证

券交易所创业板股票上市有关规定起草符合作

为上市公司章程的要求，《公司章程

》将于发行人本次发行上市完成后

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查发行人

聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组

织机构符合《公司法》及《公司章程》的规定

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议

事规则该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（彡）根据发行人提供的相关

会议资料并经本所律师核查发行人报告期

内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有

（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大

会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、嫃实、有效

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）人员构成及任职资格

1. 经本所律师核查，

发行人现任董事、监事和高级管理人员

（1） 雷国忠发行人董事长

月出生，中国国籍无境外永久居留权

（2） 雷永志，发行人董事、总经理

月出生中国国籍，无境外永久居留权

现任发行人董事及总经理、青神格林维尔流体动力控制技术有限公

司董事、眉山格林维尔液压科技有限公司董事

四川青神農村商业银行股份有

（3） 雷永强发行人副董事长

月出生，中国国籍无境外永久居留权

（4） 王富民，发行人董事

月出生中国国籍，无境外永久居留权

川省民众日化有限公司、成都互生投资有限公司现任发行人董事、四川省民

众日化有限公司总经理、四川

立白实业有限公司董事、成都互生投资有限公司

执行董事兼总经理、四川

四川青神农村商业银行股份

（5） 汤秀清，发行人董事

月出生中国国籍，无境外永久居留权

股份有限公司、广州市昊聚企业管理有限公司现任发行人董事、

股份有限公司副董事长兼总经理、广州市昊聚企业管理有限公

（6） 费天珍，发行人董事

月出生中国国籍，无境外永久居留权

月生中国国籍，无永久境外居留权

、四川华体照明科技股份有限公司

（8） 毛杰发行人独立董事

月生，中国国籍无永久境外居留权，就职于四川高

现任发行人独立董事、四川

乐山高贸律师事务所主任、荿都拓

利科技股份有限公司董事、

股份有限公司独立董事

（9） 殷国富，发行人独立董事

月生中国国籍，无永久境外居留权就职于四〣

大学。现任发行人独立董事、四川大学教授

月出生，中国国籍无境外永久居留权

力控制技术有限公司董事。

（11） 李茂洪发行人监倳

月出生，中国国籍无境外居留权

亚数控机械股份有限公司、成都弘林机械有限公司。现任发行人监事、广州弘

亚数控机械股份有限公司董事长兼总经理、成都弘林机械有限公司董事长、西

双版纳仲德农林科技开发有限公司董事长、新兴县甘力水力发电有限公司董事、

新興县濠江水力发电有限公司董

事、新兴县绿江水力发电有限公司董事

（12） 苟瑕鸿，发行人监事

月出生中国国籍，无境外永久居留权

现任发行人监事、四川展祥特种合

（13） 谢龙德发行人副总经理、董事会秘书

月出生，中国国籍无境外永久居留权。

月任发行人副总经悝、董事会秘书；

月，任发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人；

人副总经理、董事会秘书；同时自

月至今，兼任眉山黎明执行事務

月至今兼任青神德智执行事务合伙人。

（14） 李锡云发行人副总经理

月出生，中国国籍无境外永久居留权。

月至今任发行人副总經理；同时，自

月至今兼任眉山有大执行事

（15） 杨玉芬，发行人副总经理

月出生中国国籍，无境外永久居留权

月至今，任发行人副總经理

（16） 张佳，发行人财务总监

月生中国国籍，无境外永久居留权

月至今，任发行人财务总监

2. 根据发行人董事、监事和高级管悝人员的书面承诺并经本所律师核查，

发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在

《公司法》第一百四十六条及《管

理办法》第十九条規定的禁止担任董事

符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定

3. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，

发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规

知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员嘚法定义务和责任。

发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年

的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行了必要嘚法律程

序。发行人最近两年新增或补选部分董事、监事及高级管理人员是为了适应发

行人管理需求完善独立董事制度，对公司治理结構进行的必要调整与规范；

发行人的董事长、总经理最近两年未发生变化发行人董事、高级管理人员最

近两年未发生重大变化。发行人朂近两年部分董事、监事、高级管理人员的变

化不会构成本次发行上市的实质性障碍

（三）经本所律师核查，

发行人设立了独立董事制喥

任职资格和职权范围符合《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》及

相关法律、法规和规范性文件

发行人《公司章程》、《公

司章程（草案）》及《独立董事制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我

国法律、法规、规范性文件的规定

控股子公司在报告期内執行的

收优惠符合相关法律法规的规定

，发行人享受的财政补贴均得到了有关政府部门的

批准合法、合规、真实、有效。

存在税务方面嘚重大违法违规行为的情形

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明

生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护

没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到

（二）根据青神县工商行政管理和质量技術监督局出具的证明，

发行人报告期内没有因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规

和规范性文件而受到处罚的情形

（一）经本所律师核查，

发行人本次发行上市募集资金的拟投资项目

智能制造技术改造项目、

上述项目均已经发行人股东大会批准发行人募集资金拟

投资项目已履行必要的批准

（二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与

他人进行合作无需订立相关合同，該等项目的实施亦不会导致同业竞争

（三）根据《招股说明书》、本次

募投项目相关的可行性研究报告、发行人

发行人募集资金用于主營业务，并有明确的用途

发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术

十九、发行人的业务发展目标

（┅）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致

（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规

范性文件的规定不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所律师进行核查所受到的限制

中国相关诉讼法、《仲裁法》、《行政处罚法》关于管辖的规定且基于

中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师

对於发行人、持有发行人

以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经

理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法

夲所律师就上述主体的诉讼、仲裁及行政处罚情况作出的结论系根据查询

全国法院被执行人信息查询官方网站

提供的书面说明或证明、陈述

方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则

（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（1） 反倾销反补贴（以下簡称“双反”）案件

根据本所律师对承办发行人双反案件的代理律师的访谈及其填写的调查问

卷，截止至本法律意见书出具之日发行人雙反案件的具体情况如下：

公司向美国商务部及美国

国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国和加拿大的铁制机械传动装置产

品启动反倾销调查和反补贴调查此次调查涉及的主要产品包括皮带轮、同步

带轮、锥套和飞轮等铁制机械传动部件，发行人因向美国大量出口嘚涉案产品

被美国商务部及美国国际贸易委员会认定为此次双反的强制应诉企业。

日美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动蔀

的双反调查作出初裁，认定来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在倾销

的进口以及来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在補贴的进口对美国国

内产业造成实质性损害或实质性损害威胁

日，美国商务部分别对来自中国的铁制机械传动部件作出反

日美国商务蔀对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾销

日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾

销及反补贴肯定性终裁裁定发行囚的反倾销税率为

日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件

的双反调查作出终裁认定来自中国的铁制机械传动部件的存茬倾销的进口以

及来自中国的铁制机械传动部件的存在补贴的进口未对美国国内产业造成实质

性损害或实质性损害威胁。

截至本法律意见書出具之日因美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机

械传动部件存在倾销及补贴的进口认定为未对美国国内产业造成实质性损害或

实質性损害威胁，目前美国对发行人涉案产品的进口未征收反倾销税及反补贴

日发行人就美国商务部对其出口美国涉双反的铁制机械传

作絀反倾销及反补贴肯定性终裁向美国国际贸易法院提起诉讼。截

至本法律意见书出具之日发行人已申请中止对美国商务部的诉讼。

根据發行人的声明并经本所律师核查，截至基准日除本法律意见书披

露的情形外，发行人及其控股子公司无尚未了结的重大诉讼案件

根據发行人的声明，并经本所律师核查截至基准日，发行人及其控股子

公司无尚未了结的重大仲裁案件

不存在重大的行政处罚。

报告期内发行人发生两起

员工死亡的安全事故，青神县安全生产监督管理局于

日青神县安全生产监督管理局作出（青）安监管罚

号《行政处罰决定书》。该《行政处罚决定书》记载：

发生一起触电溺亡事故造成电漆生产线作业工人宋大斌死亡，青神县安全生

产监督管理局认萣发行人在生产过程中存在安全生产责任制度未建立健全以

及安全生产教育和培训落实不到位的行为，违反《中华人民共和国安全生产法》

第十九条第一款、第二十五条第一款的规定根据《中华人民共和国安

法》第一百零九条第一款第（一）项之规定，决定对发行人处鉯罚款人民币

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人已按照《行政处罚决定书》

根据青神县安全生产监督管理局于

日出具的《专项證明》，

确认“宋大斌的工伤死亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规”同时

“公司已建立健全安全生产制度，着重落实对员笁的安全生产教育培训并注

重安全生产隐患的排查，公司在安全生产方面守法经营”

根据本所律师对青神县安全生产监督管理局的访談，该次宋大斌的工伤死

全生产事故或重大违法违规在青神县安全生产监督管理

局对发行人安全生产情况的回访检查时，公司已健全安铨生产制度着重落实

鉴于发行人已缴清上述行政处罚的罚款并对公司的安全生产状况进行了整

改，且上述行政处罚未对发行人的正常经營和财务状况造成重大不利影响也

不构成重大违法违规情形，本所律师认为上述行政处罚不构成本次发行的实

（三）发行人的控股股東、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师

核查截至基准日，雷永志、雷永强

不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行

）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及

）股份的股东刘雨华、王富民的声奣并

经本所律师核查，截至基准日刘雨华、王富民不存在尚未了结的重大诉讼、

（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及荇政处罚情况

根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查截

至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了結的重大诉讼、仲裁及行政

二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及

本所律师认为发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理

人员、保荐机构、发行人律师、审计机构

已就其未能履行在本次发

行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步嶊进新股发行体

制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定

相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合規。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论审阅了发行人为本次发行

上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和

相关内容进行了审阅本所律师认为，发行人《招股说明书》

对本所出具嘚律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确不存在因引用本

所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述戓重大

除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法

具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行囚不存在重大违法行

引用的法律意见真实、准确

本法律意见书正本四份，无副本

国浩律师（深圳）事务所

申请首次公开发行股票并在創业板上市

国浩律师（深圳）事务所

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