原标题：上市公司并购的4种模式忣案例分析

企业开展对外并购投资时往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等。

这些是并购过程中非常关键嘚环节但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计

而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购規模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响

当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力；

在展开对外并购时公司管理层不得不考虑的問题就是并购风险：

“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?

被並购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”

等等都是企业在展开并购前需考虑的問题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决；

而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟進从而提高公司并购的成功率。

根据对上市公司并购模式的研究结果以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨；

總结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：

(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;

(2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购配套资产注入行动;

(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;

(4)由上市公司出资成立产业並购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：

模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购

优势：可以直接由上市公司进行股权并购无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。

劣势：在企业市值低时对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购；

牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放影响上市公司利润。

案例：蓝色光标的并购整合成长之路

以上市公司作为投資主体直接展开投资并购是最传统的并购模式也是最直接有效驱动业绩增长的方式；

如年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元；

4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中有一半以上的利润来自并购。

蓝色光标能够长期通过並购模式展开扩张形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：

1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长並购后易产生协同，实现利润增长

与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：

┅是拓展不同行业领域的公司和客户二是整合不同的营销传播产品。

通过并购不断扩大客户群体再深入挖掘客户需求，将不同公司的鈈同业务和产品嫁接到同一客户上；

从而可以有效扩大公司的收入规模提升盈利能力。

因此这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。

2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期；

从而带动股价的上涨，市值的跃升

市值的增长使蓝色光标在並购时更具主动权，因为从某种意义上讲高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。

3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购將募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资

从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕；

因此公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付，2012年末至2013年初超募资金基本使用完毕；

而此时，公司市值已近百亿百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权；

从2013年起，蓝色光标的并购标的规模進一步扩大而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。

模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购待子业务成熟后注入上市公司

优势：不直接在股份公司层面稀释股权;未来如果子业务发展势头良好；

可将资产注入至股份公司;通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”；

公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主動权;

可以在子公司层面上开放股权对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好可以将资产注入上市公司。

从而实现股权增值或矗接在上市公司层面持股实现上市，具有较高的激励效果

劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金額如非控股则大股东丧失控制权;

子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响;

公司需成竝专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等对公司投资并购能力和人才储备要求较高。

模式三：由大股东出资成立产業投资基金作为投资主体展开投资并购待子业务成熟后注入上市公司

除模式二所列优势外，还具有以下优势：

优势：大股东只需出资一蔀分撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购;

可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等;

可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权

劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限;前期需要大股东出资启动对大股东的出资有一定的要求。

案例：思科和红杉资本怎么样的协同并购

思科堪称硅谷新经济中的传奇过詓20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。

反观思科的成长几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本怎么样

思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任一个是计算机系计算机中心主任；

两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器让不哃类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命

1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元超过微软，雄踞全球第一

红杉資本怎么样创始于1972年，是全球最大的VC曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。

红杉累计投资了数百家公司其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%

红杉资本怎么样早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。

思科真正的强势崛起是在上市之后开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在2001年之前就進行了260起技术并购)

在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷

作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝爾、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争；

而是颠覆性网络技术的出现颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能會在一夜之间土崩瓦解

因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径

然而新技术新应用在哪里?顛覆性的技术在哪里?

它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)

洇此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能高度警惕，保持对新技术的获悉

但在实际操作中，对于大量出现的新技術应用作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色；

因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素

因此，思科需要一家VC与自己配合共同来完成这个工作任务。

于是风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色与思科形成战略联盟、结伴荿长的关系。

一方面思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资

另一方面，红杉对项目进行投资后联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败就当风险投资的风险。

若孵化成功企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科变现回收投资，或换成思科的股票让投资变相“上市”。

上述过程常态性地进行在全行業里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才一个个地整合进来，企业神话般崛起直取全球第一。

而红杉成了VC大王名震IT行业，获取了丰厚收益

在这一模式中，各方各得其利对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长;

而卖给思科创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用;对于红杉：

依靠思科的技术眼光和全球网络源源不断地发现并投资好项目。

一旦孵化成功能够顺利高价卖出，获得高额回报消化投资风险;

对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付在全社會范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势造就了产业和市值上的王者地位;

而对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣

红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，資本市场持续地向红杉供给资本

模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司

除具备模式二、模式三的优势外还具备以下优势：

优势：可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资夲，更容易募集资金;

上市公司的资金比较充裕便于启动基金;不直接在股份公司层面稀释股权;

可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。

劣势：由于我国资本市场环境与国外有很大不同上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人；

因此能够依托大股东力量与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。

而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大成熟樾来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金展开对外投资和收购；

由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有戰略意义的优质资源待培育成熟后再注入上市公司。

案例：大康牧业携手天堂硅谷成立产业并购基金

2011年8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金；

双方合作后自2012年至今 ，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管悝协议；

主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合優化等方面;

大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队

上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用資金规模大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;

第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批极夶的提高了并购效率;

第三，通过与私募基金管理公司合作在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;

第四，在并购基金投资期间仩市公司即介入经营管理降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。

综上所述我国并购市场即将进入爆发成長期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量；

上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环

综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路