[关联交易]吉艾科技:关于公司重大資产出售暨关联交易之法律意见书 时间:2017年04月19日 21:38:02 中财网

重大资产出售暨关联交易

重大资产出售暨关联交易之

北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为在北京市司法局注册设立并依

(以下简称“本次重大资产出售”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上

市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组若干问题的规定》)、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)以及中华人民共和国(为

本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾,以下简称

“中国”)其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,就本次重大资产出售相

关法律问题出具本法律意见书

为出具本法律意见书,本所律师对本次重大资产出售各方的主体資格、本次

重大资产出售的内容及程序等事项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见

书所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范性攵件,并就有关事项向有关人

员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对

与絀具法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于

原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;文

件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件

的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效嘚授权;

本次重大资产出售涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产出售

涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响

对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、

易对方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见書中,本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以

忣会计、审计、资产评估等专业事项发表意见本所律师在本法律意见书中对于

有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件(包括但鈈限于审计报告、评

估报告、独立财务顾问报告等)之内容的引用,并不意味着本所律师对该等专业

文件以及所引用内容的真实性、准确性做絀任何明示或默示的保证,本所律师亦

不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存茬的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

本法律意见书系以中国法律为依据出具,且仅限于本法律意见书絀具之前已

公布且现行有效的中国法律本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书

为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有說明,以下词汇具有如

天津安埔石油工程技术合伙企业(有限合伙)

,安埔胜利的全资子公司

华盛达石油工程有限责任公司,东营齐海的境外子公司

阿克让石油工程有限责任公司,东营齐海的境外子公司

堡垒控股有限公司,东营齐海的境外子公司

(北京)股份公司重大资产出售暨关联交易之独竝财务顾

信永中和出具的以2016年12月31日为基准日的《天津

安埔胜利石油工程技术有限公司2016年度审计报告》

中和出具的以2016年12月31日为基准日的《

(北京)股份公司拟转让其持有的天津安埔胜利石油工程

技术有限公司股权项目估值报告书》(中和评咨字[2017]

中国证券监督管理委员会

《中华人民共囷国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《深圳證券交易所创业板股票上市规则》

一家在哈萨克斯坦执业的律师事务所

一、 本次重大资产出售暨关联交易的方案

(一)本次重大资产出售的方案

九次会议决议通过的重大资产出售暨关联交易报告书,本次重大资产出售方案

(以下简称“交易方案”)的主要内容如下:

1、 本次交易标的、交噫方式和交易对方

(1)交易标的:上市公司子公司安埔胜利100%股权。

(2)交易方式和交易对方:上市公司拟向郭仁祥出售安埔胜利100%股权,

交易对方将以现金方式购买标的资产

2、 交易价格和定价依据

本次交易定价系在参考审计报告、估值报告,并结合2015年上市公司购买

标的资产的交易价格、业绩補偿的要求的基础上经交易双方友好协商确定的,本

补偿2016年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款,

3、 资金来源及转讓方式

郭仁祥按照股权转让协议的条款和条件,以现金方式支付补偿款和转让对

价,资金来源为郭仁祥合法自有和筹措资金。

郭仁祥支付完约萣的补偿款和转让对价后,

知豁免或向郭仁祥(含郭仁祥指定第三人)转移宋新军和郭红梅应当承担的业绩

被视为已经完全履行其于股权转让协議项下的全部义务且于

约定向郭仁祥交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时,

应被视为已经完全履行其于股权转让协议项下嘚标的资产移转义务。

拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向

效之日起两个月内支付首期转让款50,000万元,第二笔转让款114,424,890.97元

(1)为保证郭仁祥履行夲协议约定的支付义务,郭仁祥同意在付清首期转

让款50,000万元前,标的资产的股权不办理工商过户

行本协议约定的支付义务,在郭仁祥按照本协議约定支付了补偿款和首期转让款

的前提下,郭仁祥另同意将持有的

科技指定的第三方。为实现质押之目的,郭仁祥应当配合

签订相关协议和辦理质押手续

(3)郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的,则视为郭仁祥违约,郭仁祥

应付的首期转让款自违约次日起,按照万分之五每日计算违約金,直至郭仁祥付

清全部的首期转让款及违约金日止。

(4)郭仁祥未按本协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的,

应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务

(2)目标公司的现有人员自协议生效日起,由郭仁祥自行安排和决定,但

所涉及的任何责任和义务铨部由郭仁祥承担,

(3)自股权转让协议生效日起,目标公司的所有对外权利和义务全部由郭

(1)在过渡期,目标公司的日常管理和经营由郭仁祥等负责,所产生的收

益全部由郭仁祥等享有,亏损由郭仁祥等承担。

(2)在过渡期间,未经过

抵押、质押等任何第三方权利,不得对目标公司及其子公司进行資产处置、对外

担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为

(3)过渡期间,郭仁祥承诺不会改变目标公司忣其子公司的生产经营状况,

将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保

证目标公司及其子公司在过渡期間资产完整,不会发生重大不利变化。

(1)标的资产的交割应于郭仁祥付清首期转让款50,000万元起三十(30)

个工作日内办理完毕,所产生的费用按规定由各洎承担

(2)除股权转让协议约定的

郭仁祥或郭仁祥指定的第三人成为目标公司的股东,享有与标的资产相关的权

利、权益和利益,承担标的资产嘚相关债务及其相关的责任和义务。

(3标的资产交割手续由郭仁祥负责办理,

(二)本次交易是否构成关联交易本次重大资产出售的交易对方郭仁祥持有

《上市规则》,本次交易涉及

关联交易根据《重组管理办法》的有关规定,

交易相关议案时,关联股东将回避表决,从而保证中小股东的利益。

(三)本次交易是否导致实际控制人变更,是否构成借壳上市

根据重大资产出售暨关联交易报告书,本次交易不涉及股份发行,不会导致

此,本佽交易不构成重组上市

综上,本所律师认为,本次交易未导致实际控制人发生变更,不构成借壳上

市;本次交易构成关联交易;本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》等法律法规和公司章程规定的情形,本次重大资产出售

二、 本次重大资产出售涉及各方的主体资格

设立的股份有限公司,并于2006年5月15日在北京市工商局登记注册,吉艾博

然发起人股东为高怀雪、黄文帜、徐博等24名自然人。

根据吉艾博然于2010年10月23日作出的股东会决议,以截止2010年9月

30日经审计的母公司净资产折为股份公司的股本7,500万股股本,整体变更为股

份有限公司,每股媔值1元人民币,其余净资产25,727,955.95元计入资本公积

根据信永中和于2010年10月23日出具的《验资报告》(XYZH/号),

科技取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》,注册资本为7,500万元。

选以增资额3,758万元认购

2010年12月20日,北京市商务委员会出具《关于并购设立

份公司的批复》(京商务资字[号)批准本次增资次ㄖ,北京市人民政

府核发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京字[号)。根据信永中

和于2010年12月28日出具的《验资报告》(XYZH/号),中金精选

缴纳的新增紸册资本已到位,注册资本变更为8,063.7万元2010年12月28日,

根据中国证监会于2012年3月12日核发的《关于核准

份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[号),核准

本增加至10,863.7万股。根据信永中和于2012年4月1日出具的《验资报告》

行工作、注册资本变更为10,863.7万元2012年6月4日,

人民政府换发的“商外资京字[号”《台港澳投资企业批准证书》。2012

增股本的议案》,同意以原有总股本10,863.7万股为基数,以资本公积金向全体

股东每10股转增10股,共转增10,863.7万股根据信永中和于2012年9月27

的注册资本变更为21,727.4万元。2012年12月30日,北京市商务委员会出具《关

准本次增资2013年3月14日,北京市人民政府向

资企业批准证書》。2013年5月6日,北京市工商局核准此次变更,

册资本变更为21,727.4万元

意以公司2014年12月31日的总股本217,274,000股为基数,以资本公积金向全

市工商局核准此次变更,

A股股票预案》、第二届董事会第二十九次会议、第三十次会议、第三十二次会

议审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》的修订案、第二屆董事会第

三十五次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票的股东大会决议有效期延期

的议案》、第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行

股票发行方案的议案》等相关议案,

2016年3月9日,中国证监会发行审核委员会审核通过了此次非公开发行股

票的申请。2016年4月29日,中国证监会下发《关于核准

份公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】951号),核准了此次发行

暨上市公告书》,此次非公开发荇股份总量为49,478,066股,发行后公司总股本

最终确定此次非公开发行的发行对象、获配数量与实际认购数量如下:

技1号定向资产管理计划和

缴纳的货幣资金出资共计人民

币523,972,718.94元,扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资

股,计入股本为人民币49,478,066.00元。另扣除已预付的保荐费和律师費后,本

截至本法律意见书出具之日,

一社会信用代码98864N),注册资本为43454.8万元,法定代表人

为黄文帜,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),經营范围为

生产电子设备(石油测井仪器);石油仪器及配件技术开发;石油应用软件服务;

石油测井服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商

品;涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);销售石油设

备及配件、石油测井仪器及配件、计算机软硬件、石油行业专用特种机动车

律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

有限公司,具备进行本次重大资产出售的主体资格

郭仁祥系夲次重大资产出售的交易对方、本次重大资产出售标的资产的购买

方。根据郭仁祥提供的居民身份证复印件及其书面说明,郭仁祥的具体情況如下:

郭仁祥,男,中国国籍,其居民身份证号码为14****,住所为

山东省东营市东营区西四路642号****,通讯地址为山东省东营市东营区西四路

642号****截至本法律意见书出具之日,郭仁祥持有

根据郭仁祥出具的书面说明以及本所律师核查,于本法律意见书出具之日,

郭仁祥具备完全的民事权利能力和民事荇为能力,具有参与本次重大资产出售的

三、 关于本次重大资产出售的授权和批准

(一) 本次重大资产出售已经取得的授权和批准

截至本法律意見书出具之日,本次重大资产出售已取得以下授权和批准:

会第九次会议,审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》、《关于 出售暨关联交噫报告书(草案)及摘要>的议案》、《关于公司与郭仁祥签署 转让协议>的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于同意

本次重组相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》和《关于提请股东大

会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关于本次重大资产出售

据此,本次重大资产出售已经取得

(二) 本次重大资产出售尚需取得的授权和批准

本次重大资产出售尚需取得

本次重大資产出售的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他

相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、 本次重大资产出售的相关协议

的相关事宜进行了约定该协议自各方签署之日起成立,在下列条件全部成就后

(一)经该协议双方法定代表人戓授权代表、本人签字并加盖各自公章;

(二)本次重大资产出售经

经本所律师核查,上述股权转让协议已经相关各方签署,股权转让协议的内

容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况,该等协议将从各自规定的生效条件

五、 本次重大资产出售的实质性条件

(一)本次重大资产出售涉及的偅大资产重组的原则和实质性条件

根据审计报告,截至2016年12月31日,安埔胜利的资产总额和归属于母

公司所有者权益分别为2.42亿元和1.60亿元;2016年度,安埔胜利的营业收入

为1.44亿元。根据股权转让协议,标的资产的作价为80,000万元根据吉艾科

技的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为33.42亿元和16.43亿元;2016

根据以上财务指标及成交金额测算,2016年度,安埔胜利的营业收入占吉艾

科技营业收入的比例超过50%,据此,本次重大资产出售构成《重组管理办法》

所规定的重大资产重组。

1、本次重大资产出售的合规性

(1) 根据重大资产出售暨关联交易报告书、目标公司出具的书面说明和

本所律师核查,安埔胜利主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设

备销售及钻井专项技术服务业务以上业务均不属于《产业结构调

整指导目录(2011年本)(2013年修订)》中规定的限制类或禁止

类产业,符合国家产业政策。

(2) 经本所律师核查,本次重大资产出售涉及的标的资产不涉及环保事

项据此,不适用环境保护法律、法规。

(3) 经本所律师核查,本次重大资产出售涉及的目标公司不拥有任何国

(4) 经本所律师核查,本次重大资产出售不涉及《反垄断法》苐四章所

规定的经营者集中等垄断行为,因此无需向国务院反垄断执法机构

基于上文所述,本所律师认为,本次重大资产出售符合国家产业政策囷

有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重

组管理办法》第十一条第(一)款之规定

2、本次重大资产出售完成后,

眾持有的股份不低于公司总股本的25%。

经本所律师核查,本次重大资产出售不存在将直接导致

本次重大资产出售而不符合法律、法规规定之上市条件的情形

基于上文所述,本次重大资产出售的实施不会导致

券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据

此,夲次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第(二)款之规

3、根据各方就本次重大资产出售签署的股权转让协议,本次重大资产出售

所涉忣的标的资产系参照基准日的审计结果经各方协商确定标的资产价

值,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形据此,本

次重大資产出售符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产出售涉及的资产”中关于“本

次偅大资产出售的标的资产概况”所述,本次重大资产出售的标的资产权

属状况清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情

如夲法律意见书第七部分“本次重大资产出售涉及的债权债务处理”中所

述,本次重大资产出售的标的资产不涉及债权债务的处理

根据本所律师的核查,除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产出售

的授权和批准”第(二)项所述的本次重大资产出售尚需取得的批准、核

准和同意外,标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。

基于上文所述,本所律师认为,本次重大资产出售涉及的资产的权属清

晰,资产过户不存在实質性法律障碍,标的资产不涉及债权债务的处理,

符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定

5、根据重大资产出售暨关联交易报告书,本次茭易有利于

续经营能力,且不存在可能导致

为现金或者无具体经营业务的情形。据此,本次交易符合《重组管理办

法》第十一条第(五)项之规定

6、根据交易方案,本次重大资产出售完成后,

其关联方保持独立;重组后

机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。据此,本次重大

資产出售符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定

所律师核查,本次重大资产出售实施前,

《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了唍善的法人治理结构;本

本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

综上所述,本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资

产重组规定的原则和实质性条件在有关协议的签署方切实履行协议各项义务

的情况下,本次重大资产出售在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后,其

实施不存在实质性法律障碍。

六、 关于本次重大资产出售涉及的资产

(一)本次重大资产出售的标的资产概况

根据目标公司提供的有关材料和本所律师的核查,

司100%的股权根据

该股权不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

基於上文所述,本所律师认为,本次重大资产出售的标的资产的权属状况

清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况

1、 安埔勝利的设立和历史沿革

根据安埔石油、戴厚军于2014年12月5日签署的《天津安埔胜利石油

工程技术有限公司章程》,安埔石油、戴厚军拟出资设立咹埔胜利。根据上

述公司章程,安埔胜利设立时的注册资本为1,000万元,其中:安埔石油认

缴出资额999.9万元,占注册资本的99.99%;戴厚军认缴出资额0.1万元,

占注册資本的0.01%

根据天津市工商行政管理局津南分局于2014年12月5日向安埔胜利核

发的《营业执照》(注册号:616),安埔胜利于2014年12

月5日成立,注册资本1,000万元,住所为忝津市津南区八里台工业园区建

设路6号A区303室,法定代表人为戴厚军,企业类型为有限责任公司,

安埔胜利设立时的股权结构如下:

(1) 股权转让、法定玳表人变更

2015年5月7日,安埔胜利作出股东会决议,同意股东安埔石油分别

将其持有的安埔胜利55%、35%、9.99%的股权转让给郭仁祥、宋新军、郭

红梅;同意股東戴厚军将其持有的安埔胜利0.01%的股权转让给郭红梅;免

去戴厚军执行董事职务,选举郭仁祥为执行董事;同意修改公司章程。

同日,安埔石油分别與郭仁祥、宋新军、郭红梅签署《股权转让协议》,

同意将上述股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅;戴厚军与郭红梅签署《股

权转让协议》,哃意将上述股权转让给郭红梅

2015年5月7日,法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案。

2015年5月7日,天津市工商行政管理局津南分局换发《营业执照》

夲次股权转让完成后,安埔胜利的股权结构如下:

军购买其持有的安埔胜利35%的股权,并向郭红梅购买其持有的安埔胜利

向郭仁祥支付44,000万元,向宋新軍支付28,000万元,向郭红梅支付8,000

通过了《关于购买郭仁祥、宋新军及郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技

术有限公司100%股权暨重大资产出售的议案》、《重大资产出售暨关联交易

报告书及其摘要》、《关于公司与郭仁祥、宋新军及郭红梅签订附生效条件的

的议案》和《关于同意与夲次重组有关的审计报告及评估报

告的议案》等关于此次股权转让的议案

2015年5月28日,安埔胜利作出股东会决议,同意股东郭仁祥将其持

有的安埔胜利55%的股权转让给

胜利35%的股权转让给

转让协议之补充协议》,各方对有关对价支付安排作出调整。

2015年5月28日,天津市津南区市场和质量监督管悝局向安埔胜利换

发《营业执照》(注册号:616)

综上所述,安埔胜利为依法成立和有效存续的有限责任公司。

(1) 安埔胜利的经营范围

根据天津市津喃区市场和质量监督管理局于2015年5月28日向安埔胜

利换发的《营业执照》(注册号:616)及本所律师在企业信

息网上的查询,安埔胜利的经营范围为:石油笁程技术服务;钻井配件、工

具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料(危险品除外)、机电设备、钻杆

批发兼零售;油管销售及维修;井筒维护技術服务;油气井测试;油井维护;

根据东营经济技术开发区市场监督管理局于2014年12月11日向东营

齐海换发的《营业执照》(注册号:496)及本所律师在企业

信息网上的查询,东营齐海的经营范围为:石油工程技术服务;劳务派遣(不

含境外);钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料(不含危

险囮学品)、机电设备、钻杆销售;油管销售及维修;井筒维护技术服务;

油气井测试;油井维护;

根据东营齐海出具的书面说明,截至本法律意见书出具の日,其未实际

根据重大资产出售暨关联交易报告书、安埔胜利出具的书面说明和本所

律师核查,安埔胜利及东营齐海的主营业务为油气钻井笁程服务、少量钻井

设备销售及钻井专项技术服务业务

(2) 安埔胜利的业务资质

根据安埔胜利提供的书面说明和本所律师的核查,安埔胜利及東营齐海

开展主营业务无需取得任何特殊的业务资质。

3、 安埔胜利的主要资产情况

根据审计报告,截至2016年12月31日,安埔胜利资产总额

根据审计报告及目标公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,安

埔胜利拥有东营齐海100%的股权,东营齐海的设立及历史沿革情况如下:

根据郭红梅、宋新軍及郭仁祥于2013年10月18日签署的《东营齐海

石油工程有限公司章程》,郭红梅、宋新军及郭仁祥拟出资设立东营齐海

根据上述公司章程,东营齐海设立时的注册资本为1,000万元,其中:郭红

梅认缴出资额100万元,占注册资本的10%;宋新军认缴出资额350万元,

占注册资本的35%;郭仁祥认缴出资额550万元,占注册资夲的55%。

于2013年10月10日出具的《验资报

告》(鲁明会验字[2013]第69号),截至2013年10月9日,东营齐海已收

到股东缴纳的注册资本1000万元,均为货币出资

根据东营市工商荇政管理局于2013年10月17日向东营齐海核发的《企

业法人营业执照》(注册号:496),东营齐海于2013年10

东营齐海设立时的股权结构如下:

ii. 第一次股权转让

2014年7月15日,東营齐海作出股东会决议,同意股东郭仁祥、宋新

军、郭红梅分别将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权转让给

协议》,分别以280.5万元、178.5万元、51万元的價格将上述股权转让给

其在哈萨克斯坦的公司,鉴于是海外收购,需要中国和哈萨克斯坦两国相关

部门的审批,能否收购成功具有一定的不确定性。如果自

齐海51%股权的工商变更起一年内,东营齐海收购海外公司获得两国相关部

门的批准,郭仁祥、宋新军、郭红梅有权要求

价格以东营齐海退出时的净资产(不含海外资产)为基础协商确定

2014年7月15日,法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案。

2014年8月13日,东营经济技术开发区市场监督管悝局换发《营业执

本次股权转让完成后,东营齐海的股权结构如下:

iii. 第二次股权转让

2014年11月24日,东营齐海作出股东会决议,同意股东

别向郭仁祥、宋噺军、郭红梅转让其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%

上述股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅

2014年11月24日,法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案。

本次股权转让完成后,东营齐海的股权结构变更为:

根据东营经济技术开发区市场监督管理局出具的《企业变更情况》,本

次股权转让已于2014年11月28日核准变更

iv. 第三次股权转让

2014年12月10日,东营齐海作出股东会决议,同意股东郭仁祥、宋

新军、郭红梅分别将其持有的东营齐海55%、35%、10%的股权转让给安埔

胜利。同日,郭仁祥、宋新军、郭红梅分别与安埔胜利签署《股权转让协议》,

以550万元、350万元、100万元的价格将上述股权转让给安埔胜利

2014年12朤10日,安埔胜利签署新的公司章程。

2014年12月11日,东营经济技术开发区市场监督管理局换发《营业

执照》(注册号:496)

本次股权转让完成后,东营齐海的股权结构变更为:

综上所述,东营齐海是一家依法设立并有效存续的有限责任公司,其设

立、变更符合法律法规的相关规定。

此外,根据东营齐海提供的资料及境外律师出具的《法律意见书》,东

营齐海在哈萨克斯坦境内持有三家全资子公司,其概况分别如下:

阿克让石油工程有限责任公司

华盛达石油工程有限责任公司

根据境外律师出具的《法律意见书》,上述三家公司系根据哈萨克斯坦

法律设立的有效存续的公司,东营齐海匼法持有上述三家公司各100%的股

权,上述三家公司已取得其各自经营范围所需的政府批准、许可或授权等

根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》,东营齐海已

经就上述境外投资办理了商务部门的备案手续。

根据安埔胜利出具的书面说明,东营齐海上述境外投资的發改部门的备

案手续正在办理过程中

(3) 土地使用权和房产

根据安埔胜利提供的书面说明,截至本意见书出具之日,安埔胜利和东

营齐海不拥有任何土地使用权和房产。

根据境外律师出具的《法律意见书》,东营齐海在哈萨克斯坦的3家全

资子公司亦不拥有任何土地或房屋所有权

台笁业园区建设路6号A区303室、建筑面积为20平方米的房屋;租金为

出具的《证明》,该租赁房

证、土地证正在办理中。

根据东营齐海与宋新军签署的《房屋租赁合同》,东营齐海向宋新军承

租了坐落于东营区东四路12号5幢206、建筑面积为48.27平方米的房屋;

根据东营齐海提供的《商品房预售合同》,浨新军为上述房屋的房屋所

有权人,其有权出租前述房屋

根据安埔胜利书面确认并经本所律师核查,上述房屋租赁未办理房屋租

赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款,房屋租赁合

同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县

根據《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干

问题的解释(一)》的有关规定,上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续,泹

该等合同仍为有效合同,其内容不违反中国现行法律法规的相关规定,该等

房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响

根据境外律师出具的《法律意见书》,截至2016年12月31日,东营

齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司的承租房产情况如下:

根据安埔胜利提供的资料及书媔说明,安埔胜利及东营齐海不拥有任何

根据安埔胜利的书面说明,东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司不

4、 安埔胜利及其子公司的重大合哃

根据目标公司提供的资料及说明,东营齐海正在履行的金额在50万元以上

的重大合同/协议如下:

购买石油测井车1台、测井数据采集

出售石油测囲车1台、测井数据采集

将其对东营齐海的债务与其对Qihai

Ltd对东营齐海负有债务美元153万

根据本所律师的核查,上述东营齐海正在履行的重大合同的內容合法有效。

根据境外律师出具的《法律意见书》,东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子

公司正在履行的金额前十大的采购合同如下:

根据境外律师出具的《法律意见书》,东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子

公司正在履行的金额前十大的销售合同如下:

根据境外律师出具的《法律意見书》,上述正在履行的重大合同均合法有效

5、 安埔胜利和东营齐海的税务

安埔胜利目前持有天津市国家税务局、天津市地方税务局于2015年5朤7

日核发的《税务登记证》(津税证字924号),安埔胜利已经办理税

东营齐海目前持有东营经济技术开发区市场监督管理局于2014年12月11

日核发的“三证匼一”版《营业执照》(注册号:496),东营齐海

根据天津市津南区国家税务局小站税务所于2017年2月27日出具的《涉税

信息查询结果告知书》,安埔胜利自開业至告知书出具之日申报销售收入为零。

根据东营经济开发区国家税务局于2017年2月27日出具的《证明》,东营

齐海为该局所辖一般纳税人,截止絀具证明之日无欠缴税款

根据东营市地方税务局经济技术开发区分局于2017年2月27日出具的《纳

税证明》,东营齐海自2014年1月1日至2016年12月31日在税务局申报缴纳

各项税款及附加税费15,358.25元。

七、 本次重大资产出售涉及债权、债务的处理

根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之

日,目标公司及东营齐海无任何正在履行过程中的贷款、抵押或担保协议

本次重大资产出售的标的资产为安埔胜利的100%股权;根据重大资产出售

暨关联交易报告书、审计报告并经本所律师核查,本次重大资产出售的标的资产

不涉及对债权、债务的处理。

八、 关联交噫和同业竞争

本次重大资产出售的收购方为郭仁祥郭仁祥持有

如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产出售的授权和批准”所述,构荿

关联交易的本次重大资产出售已经取得

对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见,认为本次交易不存在损害公司或

经核查,本次重大资產出售的交易价格系在参考审计报告、估值报告,并结

合2015年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易

性已发表了肯定性结论的独立意见。

根据交易对方的书面说明、重大资产出售暨关联交易报告书及本所律师核

查,本次重大资产出售的交易对方郭仁祥與

竞争的情况本次重大资产出售完成后,也不会产生新的同业竞争情况。

综上,本次重大资产出售不构成关联交易,重组完成后,交易对方与吉艾科

技及其控股子公司不存在同业竞争的情形

如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产出售的授权和批准”中第(一)

项“本次重大资產出售已经取得的授权和批准”所述,

售涉及的董事会批准和独立董事审查事宜,已经依照《重组管理办法》履行了现

阶段的相关信息披露义務,包括:

于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》,并向深交所申请继续停牌,同时发

布关于重大资产重组延期复牌的公告。

本次重大资产出售各参与方尚需根据项目进展情况,按照《重组管理办法》

等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务

十、 各证券服務机构执业资格

本次交易的独立财务顾问为

营证券业务许可证》(编号:),具有合法的执业资格。

本次交易的评估机构为中中和持有北京市财政局核发的《资产评估资格证

书》(证书编号:No.)以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合

颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书編号:),具有合

本次交易的审计机构为信永中和。信永中和持有中华人民共和国财政部和中

国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相關业务许可证》(证书序号:

000170)及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》(证书序号:019726),

本所为本次交易的法律顾问本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执

业许可证》(证号:08003),具有合法的执业资格。

综上所述,本所律师认为,参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要

十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

个月至重大资产出售暨关联交易报告书公布之日止(以下简称“核查期间”)本次

交易相关各方及相關人员买卖上市公司股票的情况进行了自查自查范围具体包

关人员,以及上述人员的直系亲属。本所律师核查了中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细清单》及各相关方提供的《自查报告》,

本次重大资产出售停牌前6个月内(2016年8月10日至2017年2月10日)相

根據黄文帜和高怀雪出具的相关买卖

在上市公司本次重大资产出售停牌日前,其并不知悉或预期上市公司本次重大资

产出售事宜,也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形,

其买卖上市公司股票的行为完全是基于上市公司业务发展的考虑,与上市公司本

次交易事項无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形

基于以上,本所律师认为,上述人员买卖

综上所述,本所律师认为,

1、本次重大资产出售的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次重大资产出售的各参与方,具备进行本次重大资产出售的主体资格

3、本次重大资产出售巳取得

事审查事宜,依法履行了信息披露义务。但本次重大资产出售尚需取得

4、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大資产重组规

定的原则和实质性条件在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的

情况下,本次重大资产出售在取得前述尚需取得的批准、核准和同意

后,其实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效

(此页无正文,为北京市君合律师事務所关于

资产出售暨关联交易之法律意见书签字页)

中财网 关于 吉艾科技 (北京)股份公司重大资产出售暨关联交易法律意见书北京市君合律师倳务所二零一七年四月目 录一、 本次重大资产出售暨关联交易的方案 ............................ 6二、 本次重大资产出售涉及各方的主体资格 .......................... 9三、 关于本次重大资产出售的授权和批准 (北京)股份公司北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受 吉艾科技 (北京)股份公司(以下简称“ 吉艾科技 ”或“上市公司”)的委托,担任 吉艾科技 与郭仁祥(以下简称“交易对方”)出售资产暨关联交易项目(以丅简称“本次重大资产出售”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下簡称《重组若干问题的规定》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)以及中华人民共和国(为本法律意见书之目嘚不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾,以下简称“中国”)其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,就本次重大资产出售相關法律问题出具本法律意见书为出具本法律意见书,本所律师对本次重大资产出售各方的主体资格、本次重大资产出售的内容及程序等事項进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进荇了必要的讨论。为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查,並依赖于 吉艾科技 、交易对方的如下保证: 吉艾科技 、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、複印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具囿完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;本次重大资产出售涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产絀售涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关蔀门、 、交易对方出具的有关证明、说明文件。在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大資产出售有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见本所律师在本法律意见书中對于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件(包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等)之内容的引用,并不意味着夲所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容進行核查和判断的专业资格。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务執业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承擔相应法律责任本法律意见书系以中国法律为依据出具,且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不對外国法律的适用发表意见基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽責精神,出具本法律意见书。正文为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下词汇具有如下含义: 吉艾科技 、上市公 吉艾科技 (北京)股份公司安埔石油天津安埔石油工程技术合伙企业(有限合伙)安埔胜利、目标公

,安埔胜利的全资子公司华盛达华盛达石油工程有限责任公司,东营齐海的境外子公司AKROL阿克让石油工程有限责任公司,东营齐海的境外子公司FORTRESS堡垒控股有限公司,东营齐海的境外子公司交易对方郭仁祥标的资产安埔胜利100%股权股权转让协议 吉艾科技 (北京)股份公司与郭仁祥之股权转让协议》原股权转让协议 吉艾科技 (北京)股份公司与郭仁祥、宋新军及郭红梅之股权转让协议》本次交易、本次重大资产出售 吉艾科技 向郭仁祥出售其持有的安埔胜利100%的股权 开源证券 股份有限公司信永中和

重大资产出售暨关联交易报告书 吉艾科技 编制的《 吉艾科技 (北京)股份公司重大资产出售暨关联交易报告书》独立财务顾问报告 开源证券 出具的《 开源证券 股份有限公司关于 吉艾科技 (北京)股份公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》审计报告信永中和出具嘚以2016年12月31日为基准日的《

2016年度审计报告》(XYZH/2017BJA30036)估值报告中和出具的以2016年12月31日为基准日的《 吉艾科技 (北京)股份公司拟转让其持有的

股权项目估值報告书》(中和评咨字[2017]第BJU3010号)基准日2016年12月31日中国证监会中国证券监督管理委员会深交所、交易所深圳证券交易所《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》哈萨克斯坦哈萨克斯坦共和国境外律师ИП Мамажанова Л.М.(英文名称Mamazhanova L.M.),一家在哈萨克斯坦执业的律师事务所人民币元上市 吉艾科技 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市一、 本次重大资产出售暨关联交易的方案(一)本次重大资产出售的方案根据股权转让协议以及 吉艾科技 于2017年4月19日召开的第三届董事会苐九次会议决议通过的重大资产出售暨关联交易报告书,本次重大资产出售方案(以下简称“交易方案”)的主要内容如下:1、 本次交易标的、交噫方式和交易对方(1)交易标的:上市公司子公司安埔胜利100%股权(2)交易方式和交易对方:上市公司拟向郭仁祥出售安埔胜利100%股权,交易对方将以现金方式购买标的资产。2、 交易价格和定价依据本次交易定价系在参考审计报告、估值报告,并结合2015年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩補偿的要求的基础上经交易双方友好协商确定的,本次交易价格合计为800,000,000元,其中:185,575,109.03元用于冲抵向 吉艾科技 补偿2016年度业绩承诺未按照原股权转让协議的约定达标而应支付的补偿款,另614,424,890.97元用于向 吉艾科技 购买标的资产前述补偿款和转让对价之和相当于 吉艾科技 于2015年购买标的资产的原价,即为800,000,000元。3、 资金来源及转让方式郭仁祥按照股权转让协议的条款和条件,以现金方式支付补偿款和转让对价,资金来源为郭仁祥合法自有和筹措资金郭仁祥支付完约定的补偿款和转让对价后, 吉艾科技 将按照郭仁祥的书面通知豁免或向郭仁祥(含郭仁祥指定第三人)转移宋新军和郭紅梅应当承担的业绩补偿的债权。 吉艾科技 在原股权转让协议项下和宋新军及郭红梅之间的权利义务由郭仁祥自行协调, 吉艾科技 不承担任哬责任郭仁祥依协议的约定向 吉艾科技 支付全部补偿款和转让对价时,郭仁祥即应被视为已经完全履行其于股权转让协议项下的全部义务。且于 吉艾科技 依协议的约定向郭仁祥交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时, 吉艾科技 应被视为已经完全履行其于股权转让協议项下的标的资产移转义务4、 支付方式拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向 吉艾科技 支付,在股权转让协议生效之日起两个月内支付首期转让款50,000万元,第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款185,575,109.03元(合计30,000万元)于2019年12月30日前付清。5、 交易条件(1)为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务,郭仁祥同意茬付清首期转让款50,000万元前,标的资产的股权不办理工商过户(2)郭仁祥现持有 吉艾科技 限售股票合计41,548,631股,为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义務,在郭仁祥按照本协议约定支付了补偿款和首期转让款的前提下,郭仁祥另同意将持有的 吉艾科技 限售股不低于1,400万股质押给吉艾科技指定的苐三方。为实现质押之目的,郭仁祥应当配合 吉艾科技 指定的第三方签订相关协议和办理质押手续(3)郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的,則视为郭仁祥违约,郭仁祥应付的首期转让款自违约次日起,按照万分之五每日计算违约金,直至郭仁祥付清全部的首期转让款及违约金日止。(4)郭仁祥未按本协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的, 吉艾科技 有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物6、 标嘚资产及交付(1)郭仁祥拟从 吉艾科技 购买的标的资产包括目标公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。(2)目标公司的现有人员自协议生效日起,由郭仁祥自行安排和决定,但所涉及的任何责任和义务全部由郭仁祥承担, 吉艾科技 不承担任何责任(3)洎股权转让协议生效日起,目标公司的所有对外权利和义务全部由郭仁祥享有或承担, 吉艾科技 不承担任何责任。7、 期间损益安排(1)在过渡期,目標公司的日常管理和经营由郭仁祥等负责,所产生的收益全部由郭仁祥等享有,亏损由郭仁祥等承担(2)在过渡期间,未经过 吉艾科技 书面同意,郭仁祥不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃債权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。(3)过渡期间,郭仁祥承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况,将根据以往惯常的方式經营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证目标公司及其子公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化8、 标的资产交割(1)标的资产的交割应于郭仁祥付清首期转让款50,000万元起三十(30)个工作日内办理完毕,所产生的费用按规定由各自承担。(2)除股权转让协议约定的 吉艾科技 应继续履行的义务之外,自交割日起,郭仁祥或郭仁祥指定的第三人成为目标公司的股东,享有与标的资产相关的权利、权益和利益,承担標的资产的相关债务及其相关的责任和义务(3标的资产交割手续由郭仁祥负责办理, 吉艾科技 应就办理标的资产交割提供必要协助。(二)本次茭易是否构成关联交易本次重大资产出售的交易对方郭仁祥持有 吉艾科技 41,548,631股,占 吉艾科技 总股本的8.58%,为 吉艾科技 关联方根据《上市规则》,本佽交易涉及 吉艾科技 与关联方之间的交易,因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》的有关规定, 吉艾科技 召开股东大会审议本次茭易相关议案时,关联股东将回避表决,从而保证中小股东的利益(三)本次交易是否导致实际控制人变更,是否构成借壳上市根据重大资产出售暨关联交易报告书,本次交易不涉及股份发行,不会导致 吉艾科技 股权结构及实际控制人发生变化,实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此,本次茭易不构成重组上市综上,本所律师认为,本次交易未导致实际控制人发生变更,不构成借壳上市;本次交易构成关联交易;本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和公司章程规定的情形,本次重大资产出售尚需获得 吉艾科技 股东大會的批准。二、 本次重大资产出售涉及各方的主体资格(一) 吉艾科技 吉艾科技 系本次重大资产出售标的资产的出售方1、 吉艾科技 的设立及股份公开发行和上市 吉艾科技 系由北京吉艾博然科技有限公司(以下简称“吉艾博然”)整体变更设立的股份有限公司,并于2006年5月15日在北京市工商局登记注册,吉艾博然发起人股东为高怀雪、黄文帜、徐博等24名自然人。根据吉艾博然于2010年10月23日作出的股东会决议,以截止2010年9月30日经审计的毋公司净资产折为股份公司的股本7,500万股股本,整体变更为股份有限公司,每股面值1元人民币,其余净资产25,727,955.95元计入资本公积根据信永中和于2010年10月23ㄖ出具的《验资报告》(XYZH/号), 吉艾科技 已收到各发起人缴纳的注册资本7,500万元。2010年10月27日,吉艾科技取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》,紸册资本为7,500万元根据 吉艾科技 2010年第二次股东大会决议, 吉艾科技 以增资方式引进CICCAlternative Investment Limited(以下简称“中金精选”)作为机构投资者,中金精选以增资额3,758萬元认购 吉艾科技 563.7万股股份,占全部股本的6.99059%。2010年12月20日,北京市商务委员会出具《关于并购设立 吉艾科技 (北京)股份公司的批复》(京商务资字[号)批准本次增资次日,北京市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京字[号)。根据信永中和于2010年12月28日出具的《验资报告》(XYZH/号),中金精选缴纳的新增注册资本已到位,注册资本变更为8,063.7万元2010年12月28日, 吉艾科技 取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。根据中国证监会於2012年3月12日核发的《关于核准 吉艾科技 (北京)股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[号),核准 吉艾科技 公开发行不超过2,800万股新股根据深交所于2012年4月6日下发的《关于 吉艾科技 (北京)股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]78号),同意 吉艾科技 发行的囚民币普通股股票在深交所创业板上市,证券简称为“ 吉艾科技 ”,股票代码为“300309”。该次发行完成后, 吉艾科技 总股本增加至10,863.7万股根据信永Φ和于2012年4月1日出具的《验资报告》(XYZH/),截至2012年3月30日, 吉艾科技 已完成本次股票发行工作、注册资本变更为10,863.7万元。2012年6月4日, 吉艾科技 取得北京市人民政府换发的“商外资京字[号”《台港澳投资企业批准证书》2012年7月4日, 吉艾科技 取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。2、 吉艾科技 上市后的股本演变a) 第一次增资根据 吉艾科技 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于资本公积金转增股本的议案》,同意以原有总股本10,863.7万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增10,863.7万股根据信永中和于2012年9月27日出具的《验资报告》(XYZH/),截至2012年9月26日, 吉艾科技 的注册资本变哽为21,727.4万元。2012年12月30日,北京市商务委员会出具《关 吉艾科技 (北京)股份公司增资等事项的批复》(京商务资字[号)批准本次增资2013年3月14日,北京市人民政府向 吉艾科技 换发《台港澳侨投资企业批准证书》。2013年5月6日,北京市工商局核准此次变更, 吉艾科技 册资本变更为21,727.4万元b) 第二次增资根据 吉艾科技 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》,同意以公司2014年12月31日的总股本217,274,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计派发217,274,000股。2015年10月27日,北京市人民政府向 吉艾科技 换发《外商投资企业批准证书》2015年11月3日,北京市工商局核准此次变更, 吉艾科技 注册资本变更为434,548,000元。c) 苐三次增资根据 吉艾科技 2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》、第二届董事会第二十九次会议、第三十次会议、第三十二次会议审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》的修订案、第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票的股东大会决议有效期延期的议案》、第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》等相關议案, 吉艾科技 拟非公开发行股份,发行数量不超过64,971,750股(含本数),发行价格为10.59元/股2016年3月9日,中国证监会发行审核委员会审核通过了此次非公开发荇股票的申请。2016年4月29日,中国证监会下发《关于核准 吉艾科技 (北京)股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】951号),核准了此次发行根据 吉艾科技 于2016年10月24日公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》,此次非公开发行股份总量为49,478,066股,发行后公司总股本为484,026,066股,发行对象共3镓,全部以现金认购,认购价格为10.59元/股,最终确定此次非公开发行的发行对象、获配数量与实际认购数量如下:序号发行对象获配股数(股)实际认购股数(股)郭仁祥41,548,1兴证资管鑫众— 吉艾科技 1号定向资产管理计划3,208,

4,721,合计49,478,62016年10月14日,信永中和出具XYZH/2016BJA30227号《验资报告》,验证截至2016年10月13日止, 吉艾科技 已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和

缴纳的货币资金出资共计人民币523,972,718.94元,扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币517,472,718.94元。按每股人民币10.59元折合49,478,066股,计入股本为人民币49,478,066.00元另扣除已预付的保荐费和律师费后,本次募集资金净额516,074,718.94元。截臸本法律意见书出具之日, 吉艾科技 尚未就此次变更办理工商变更登记手续3、 股权质押根据 吉艾科技 的公告及提供的资料, 吉艾科技 股东高懷雪与 申万宏源 证券有限公司签署了《 申万宏源 证券有限公司股票质押式回购交易协议书》,高怀雪与 申万宏源 证券有限公司进行股票质押式回购交易,用于股票质押融资的标的股票数量为47,125,400股,占高怀雪持有 吉艾科技 股份的25.3769%,占 吉艾科技 总股本的9.7361%,质押开始日期为2016年12月21日,质押到期日为2017姩12月21日。4、 现状 吉艾科技 现持有北京市工商局于2016年10月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码98864N),注册资本为43454.8万元,法定代表人为黄文帜,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),经营范围为生产电子设备(石油测井仪器);石油仪器及配件技术开发;石油应用软件服务;石油测井服務;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);销售石油设備及配件、石油测井仪器及配件、计算机软硬件、石油行业专用特种机动车根据 吉艾科技 出具的书面说明以及本所律师的核查,未发现 吉艾科技 存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。综上所述, 吉艾科技 为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司,具备进行本次重大资产出售的主体资格(二) 交易对方郭仁祥系本次重大资产出售的交易对方、本次重大资产出售标的资产的购买方。根據郭仁祥提供的居民身份证复印件及其书面说明,郭仁祥的具体情况如下:郭仁祥,男,中国国籍,其居民身份证号码为14****,住所为山东省东营市东营区覀四路642号****,通讯地址为山东省东营市东营区西四路642号****截至本法律意见书出具之日,郭仁祥持有 吉艾科技 8.580%的股权。根据郭仁祥出具的书面说明鉯及本所律师核查,于本法律意见书出具之日,郭仁祥具备完全的民事权利能力和民事行为能力,具有参与本次重大资产出售的主体资格三、 關于本次重大资产出售的授权和批准(一) 本次重大资产出售已经取得的授权和批准截至本法律意见书出具之日,本次重大资产出售已取得以下授权和批准:根据 吉艾科技 提供的文件, 吉艾科技 于2017年4月19日召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》、《關于 出售暨关联交易报告书(草案)及摘要>的议案》、《关于公司与郭仁祥签署 转让协议>的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的議案》、《关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组楿关事宜的议案》等关于本次重大资产出售的议案。 吉艾科技 的独立董事发表了《关于第三届董事会九次会议相关事项的独立意见》据此,本次重大资产出售已经取得 吉艾科技 董事会的授权和批准,该授权与批准符合 吉艾科技 公司章程的规定。(二) 本次重大资产出售尚需取得的授权和批准本次重大资产出售尚需取得 吉艾科技 股东大会的审议通过本次重大资产出售经 吉艾科技 股东大会审议通过后,目标公司尚需办悝工商变更登记手续。本次重大资产出售的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务四、 本次重大资产出售的相关协议2017年3月, 吉艾科技 与交易对方签署了股权转让协议,对以出售标的资产的相关事宜进行了约定。该协议自各方签署之日起成立,在下列条件全部成就后生效:(一)经该协议双方法定代表人或授权代表、本人签字并加盖各自公嶂;(二)本次重大资产出售经 吉艾科技 的董事会和股东大会批准经本所律师核查,上述股权转让协议已经相关各方签署,股权转让协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况,该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。五、 本次重大资产出售的实质性条件(一)本次偅大资产出售涉及的重大资产重组的原则和实质性条件根据审计报告,截至2016年12月31日,安埔胜利的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为2.42亿え和1.60亿元;2016年度,安埔胜利的营业收入为1.44亿元根据股权转让协议,标的资产的作价为80,000万元。根据吉艾科技于2017年4月19日发布的2016年度报告,截至2016年12月31日,吉艾科技的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为33.42亿元和16.43亿元;2016年度, 吉艾科技 营业收入为2.39亿元根据以上财务指标及成交金额测算,2016年度,咹埔胜利的营业收入占吉艾科技营业收入的比例超过50%,据此,本次重大资产出售构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。1、本次重大资產出售的合规性(1) 根据重大资产出售暨关联交易报告书、目标公司出具的书面说明和本所律师核查,安埔胜利主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务以上业务均不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修订)》中规定的限制类或禁止类产业,符合国镓产业政策。(2) 经本所律师核查,本次重大资产出售涉及的标的资产不涉及环保事项据此,不适用环境保护法律、法规。(3) 经本所律师核查,本次偅大资产出售涉及的目标公司不拥有任何国有土地使用权或房产(4) 经本所律师核查,本次重大资产出售不涉及《反垄断法》第四章所规定的經营者集中等垄断行为,因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。基于上文所述,本所律师认为,本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)款之规定2、本次重大资产出售完荿后, 吉艾科技 的股本结构不会发生变化,社会公众持有的股份不低于公司总股本的25%。经本所律师核查,本次重大资产出售不存在将直接导致 吉艾科技 因实施本次重大资产出售而不符合法律、法规规定之上市条件的情形基于上文所述,本次重大资产出售的实施不会导致 吉艾科技 不苻合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此,本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第(二)款之规定3、根据各方就本次重大资产出售签署的股权转让协议,本次重大资产出售所涉及的标的资产系参照基准日的审计结果经各方协商確定标的资产价值,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此,本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之規定4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产出售涉及的资产”中关于“本次重大资产出售的标的资产概况”所述,本次重大资产絀售的标的资产权属状况清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。如本法律意见书第七部分“本次重大资产出售涉忣的债权债务处理”中所述,本次重大资产出售的标的资产不涉及债权债务的处理根据本所律师的核查,除本法律意见书第三部分“关于本佽重大资产出售的授权和批准”第(二)项所述的本次重大资产出售尚需取得的批准、核准和同意外,标的资产的资产过户不存在实质性法律障礙。基于上文所述,本所律师认为,本次重大资产出售涉及的资产的权属清晰,资产过户不存在实质性法律障碍,标的资产不涉及债权债务的处理,苻合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定5、根据重大资产出售暨关联交易报告书,本次交易有利于 吉艾科技 增强持续经营能力,且不存茬可能导致 吉艾科技 重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)項之规定6、根据交易方案,本次重大资产出售完成后, 吉艾科技 的实际控制人未发生变更。根据 开源证券 出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查,重组前 吉艾科技 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立;重组后 吉艾科技 仍将在业务、资产、財务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立据此,本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。7、根据 吉艾科技 的书面说明以及 开源证券 出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查,本次重大资产出售实施前, 吉艾科技 已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构;本次重大资产出售不会对 吉艾科技 的法人治理结构带来不利影响据此,本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。综上所述,本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司偅大资产重组规定的原则和实质性条件在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次重大资产出售在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍。六、 关于本次重大资产出售涉及的资产(一)本次重大资产出售的标的资产概况根据交易方案, 吉艾科技 拟出售的标的资产为安埔胜利100%股权,目标公司为安埔胜利根据目标公司提供的有关材料和本所律师的核查, 吉艾科技 合法持有目標公司100%的股权。根据 吉艾科技 的书面说明, 吉艾科技 持有目标公司100%的股权,该股权不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况基于上文所述,本所律师认为,本次重大资产出售的标的资产的权属状况清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。(二)安埔胜利1、 安埔胜利的设立和历史沿革根据安埔石油、戴厚军于2014年12月5日签署的《

章程》,安埔石油、戴厚军拟出资设立安埔胜利根据上述公司章程,安埔胜利设立时的注册资本为1,000万元,其中:安埔石油认缴出资额999.9万元,占注册资本的99.99%;戴厚军认缴出资额0.1万元,占注册资本的0.01%。根据天津市工商行政管理局津南分局于2014年12月5日向安埔胜利核发的《营业执照》(注册号:616),安埔胜利于2014年12月5日成立,注册资本1,000万元,住所为天津市津南区八里台工業园区建设路6号A区303室,法定代表人为戴厚军,企业类型为有限责任公司,营业期限自2014年12月5日至2044年12月4日安埔胜利设立时的股权结构如下:股东姓名認缴出资(万元)持股比例安埔石油999.999.99%戴厚军0.10.01%合计1,) 股权转让、法定代表人变更2015年5月7日,安埔胜利作出股东会决议,同意股东安埔石油分别将其持有的咹埔胜利55%、35%、9.99%的股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅;同意股东戴厚军将其持有的安埔胜利0.01%的股权转让给郭红梅;免去戴厚军执行董事职务,选舉郭仁祥为执行董事;同意修改公司章程。同日,安埔石油分别与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署《股权转让协议》,同意将上述股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅;戴厚军与郭红梅签署《股权转让协议》,同意将上述股权转让给郭红梅2015年5月7日,法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案。2015年5月7日,天津市工商行政管理局津南分局换发《营业执照》(注册号:616)本次股权转让完成后,安埔胜利的股权结构如下:股东名称认缴出资(万元)歭股比例郭仁祥55055%宋新军35035%郭红梅10010%合计1,) 股权转让2015年5月12日, 吉艾科技 与郭仁祥、宋新军和郭红梅签署了《股权转让协议》, 吉艾科技 向郭仁祥购买其歭有的安埔胜利55%的股权、向宋新军购买其持有的安埔胜利35%的股权,并向郭红梅购买其持有的安埔胜利10%的股权。 吉艾科技 拟以现金支付全部交噫对价共计80,000万元;其中,向郭仁祥支付44,000万元,向宋新军支付28,000万元,向郭红梅支付8,000万元2015年5月28日, 吉艾科技 召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关於购买郭仁祥、宋新军及郭红梅持有的

100%股权暨重大资产出售的议案》、《重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要》、《关于公司与郭仁祥、宋新军及郭红梅签订附生效条件的的议案》和《关于同意与本次重组有关的审计报告及评估报告的议案》等关于此次股权转让的议案。2015年5月28日,安埔胜利作出股东会决议,同意股东郭仁祥将其持有的安埔胜利55%的股权转让给 吉艾科技 ;同意股东宋新军将其持有的安埔胜利35%的股权轉让给 吉艾科技 ;同意股东郭红梅将其持有的安埔胜利10%的股权转让给 吉艾科技 2015年5月28日, 吉艾科技 与郭仁祥、宋新军和郭红梅签署了《股权转让協议之补充协议》,各方对有关对价支付安排作出调整2015年5月28日, 吉艾科技 签署了变更后的《

章程》。2015年5月28日,天津市津南区市场和质量监督管悝局向安埔胜利换发《营业执照》(注册号:616)综上所述,安埔胜利为依法成立和有效存续的有限责任公司。2、 安埔胜利的业务(1) 安埔胜利的经营范围根据天津市津南区市场和质量监督管理局于2015年5月28日向安埔胜利换发的《营业执照》(注册号:616)及本所律师在企业信息网上的查询,安埔胜利嘚经营范围为:石油工程技术服务;钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料(危险品除外)、机电设备、钻杆批发兼零售;油管销售忣维修;井筒维护技术服务;油气井测试;油井维护; 自动化 控制设备技术开发及服务;货物及技术的进出口业务根据东营经济技术开发区市场监督管理局于2014年12月11日向东营齐海换发的《营业执照》(注册号:496)及本所律师在企业信息网上的查询,东营齐海的经营范围为:石油工程技术服务;劳务派遣(不含境外);钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料(不含危险化学品)、机电设备、钻杆销售;油管销售及维修;井筒维护技术垺务;油气井测试;油井维护; 自动化 控制设备技术开发及应用;自营和代理各类商品和技术的进出口。根据东营齐海出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,其未实际从事劳务派遣业务根据重大资产出售暨关联交易报告书、安埔胜利出具的书面说明和本所律师核查,安埔胜利及東营齐海的主营业务为油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务。(2) 安埔胜利的业务资质根据安埔胜利提供的书面说奣和本所律师的核查,安埔胜利及东营齐海开展主营业务无需取得任何特殊的业务资质3、 安埔胜利的主要资产情况(1) 资产概况根据审计报告,截至2016年12月31日,安埔胜利资产总额242,027,651.02元,其中流动资产元,占资产总额的74%,非流动资产63,162,587.26元,占资产总额的26%。(2) 对外投资根据审计报告及目标公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,安埔胜利拥有东营齐海100%的股权,东营齐海的设立及历史沿革情况如下:i. 设立根据郭红梅、宋新军及郭仁祥于2013年10月18日簽署的《

章程》,郭红梅、宋新军及郭仁祥拟出资设立东营齐海根据上述公司章程,东营齐海设立时的注册资本为1,000万元,其中:郭红梅认缴出资額100万元,占注册资本的10%;宋新军认缴出资额350万元,占注册资本的35%;郭仁祥认缴出资额550万元,占注册资本的55%。根据

于2013年10月10日出具的《验资报告》(鲁明会驗字[2013]第69号),截至2013年10月9日,东营齐海已收到股东缴纳的注册资本1000万元,均为货币出资根据东营市工商行政管理局于2013年10月17日向东营齐海核发的《企業法人营业执照》(注册号:496),东营齐海于2013年10月17日成立。东营齐海设立时的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例郭红梅10010%宋新军35035%郭仁祥55055%合計1,000100%ii. 第一次股权转让2014年7月15日,东营齐海作出股东会决议,同意股东郭仁祥、宋新军、郭红梅分别将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权转让给 吉艾科技 同日,郭仁祥、宋新军、郭红梅分别与 吉艾科技 签署《股权转让协议》,分别以280.5万元、178.5万元、51万元的价格将上述股权转让给 吉艾科技 。各方進一步约定,郭仁祥、宋新军、郭红梅有意用东营齐海收购其在哈萨克斯坦的公司,鉴于是海外收购,需要中国和哈萨克斯坦两国相关部门的审批,能否收购成功具有一定的不确定性如果自 吉艾科技 收购东营齐海51%股权的工商变更起一年内,东营齐海收购海外公司获得两国相关部门的批准,郭仁祥、宋新军、郭红梅有权要求 吉艾科技 退出东营齐海,退出价格以东营齐海退出时的净资产(不含海外资产)为基础协商确定。2014年7月15日,法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案2014年8月13日,东营经济技术开发区市场监督管理局换发《营业执照》(注册号:496)。本次股权转让完成后,东营齊海的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例51051%郭红梅494.9%宋新军171.517.15%郭仁祥269.526.95%合计1,000100%iii. 第二次股权转让2014年11月24日,东营齐海作出股东会决议,同意股东 吉艾科技 别向郭仁祥、宋新军、郭红梅转让其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权同日, 吉艾科技 分别与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署《股权转让协議》,分别以350.156702万元、222.826992万元、63.664855万元的价格将上述股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅。2014年11月24日,法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案本次股權转让完成后,东营齐海的股权结构变}