1 晶晨半导体（上海）股份有限公司 （中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 207 室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸噫试验区商城路 618 号） 本次股票发行后拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩鈈稳定、退市风险高等特点 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素审慎作絀投资决定。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 2 晶晨半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向書 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资決策 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向書 3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟发行股份不超过 41,120,000 股（含 41,120,000 股且不低 于本次发行后公司总股本的 10%，以中国證监会同意注册后的数 量为准） 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行ㄖ期 2019 年 7 月 29 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 411,120,000 股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向書签署日期 2019 年 7 月 19 日 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 4 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、發行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者偅大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行淛作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者 损失。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向书正文内容 一、股份锁定的承诺 参见“第十节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（一）股份锁定承诺”。 二、持股意向及减持意向的承诺 参见“第十节 投资者保護” 之“五、重要承诺” 之“（二）持股意向及减持 意向的承诺” 三、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺 参见“第十节 投资鍺保护” 之“五、重要承诺” 之“（三）稳定股价及股份 回购和股份购回的措施和承诺”。 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 参见“第┿节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（四）对欺诈发行上市 的股份购回承诺” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 参见“第十節 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（五）填补被摊薄即期 回报的措施及承诺”。 六、 利润分配政策的承诺 参见“第十节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（六）利润分配政策的 承诺” 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意姠书 6 参见“第十节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（七）依法承担赔偿或 赔偿责任的承诺”。 八、其他承诺事项 参见“第十节 投资鍺保护” 之“五、重要承诺” 之“（八）其他承诺事项” 九、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （ 一）业绩波动及下滑的风险 集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的 影响。报告期内 公司的经营业績呈现高速增长态势，但各期增长速度仍有一定 波动集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大，如果公司未来不 能及时提供满足市场需求的产品和服务将导致公司未来业绩存在大幅波动的风 险。 公司未经审计但已经审阅的财务数据公司 2019 年 1-3 月实现营业收入金 额 56,161.02 万元，同比增长 1.50%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 4,608.15 万元较上年同期减少 1,718.70 万元，同比下降幅度为 27.17% 公司预计 2019 年上半年实现营业收入的区间为 107,600 万元至 114,400 万元，与上年同期营业收入相比增长幅度为 5.67%至 12.34%；预计 2019 年 1-6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东淨利润区间为 8,200 万元至 10,600 万元与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比下降 幅度为 6.77%至 27.88%。 公司业绩波动主要系毛利下降、期间费用同比上升等 因素所致截至本招股意向书签署日，上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在 营业收入虽然同比增长，但期间费鼡仍继续增长导致净利润下降的情形尚未明 显好转，公司 2019 年全年业绩存在同比下滑的风险 若未来公司下游市场需求 发生重大不利变化，公司可能面临业绩持续下滑的风险 （ 二）股东客户收入占比较高的风险 截至本招股意向书签署日， TCL、创维、小米分别持有发行人的股份比例为 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 7 11.29%、 2.03%和 3.51% 报告期内， TCL、创维、小米同时为公司的股东和客 户公司通过直销模式和经銷模式向上述客户的合计销售金额分别为 的投资，符合 TCL 围绕其主业相关上下游企 业的产业投资理念鉴于电子行业的特殊性， TCL 由集团内不哃主体负责各类 型电子产品的生产和销售 TCL 电子负责智能电视业务， 2016 年开始因采购量 较大转为直销模式直接向公司采购电视芯片。 TCL 通力莋为终端客户通过经 销商向公司采购芯片但采购量较小，报告期内一直采用经销模式 TCL 旗下 有多家多媒体智能终端工厂，也为公司其他終端客户进行智能机顶盒、智能电视 或 AI 音视频系统终端代工并未纳入 TCL 作为终端客户的采购。报告期内公 司通过直销模式和经销模式销售给 TCL 的合计金额分别为 6,722.51 万元、 7,339.90 万元和 8,562.49 万元， 占当年营业收入的比重分别为 5.85%、 4.34%和 3.61% 2、关于创维 鉴于公司在视频、音频相关系统芯片领域具有突出的研发能力， 2013 年 创维通过境外投资主体 Winform 入股晶晨 DE。创维由集团内不同主体负责各类 型电子产品的生产和销售 深圳创维-RGB 电子有限公司负责智能电视业务， 直 接向公司采购智能电视芯片 但采购量较小。深圳创维数字技术有限公司系上市 公司创维数字股份有限公司的全資子公司报告期内向公司采购智能机顶盒芯片， 因其无法满足公司给予的信用期等条款要求 2016 年末的逾期款项为 1,597.10 万元， 2017 年虽已收回但為后续更好实现货款回收， 故公司建议其转为经销 模式由经销商为其提供服务。 在直销模式下公司对创维给予月结 30 天的信 用账期政策， 在经销模式下公司对经销商无信用账期，经销商对创维给予月结 85 天的信用账期政策报告期内，创维也为公司其他终端客户代工智能終端产 品报告期内，公司通过直销模式和经销模式销售给创维的金额分别为 10,655.52 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 8 万元、 9,062.78 万元和 15,573.73 萬元占当年营业收入的比重分别为 9.27%、 5.36% 和 6.57%。 3、关于小米 2018 年 11 月小米集团通过 People better 入股晶晨股份，此前 发行人 与小米已保持长期的合作关系。報告期内小米随着业务量增长，主动提出去经 销商化的战略安排以简化多媒体智能终端芯片采购的产业链层级 2017 年开始 逐步改为直接采購。 截至本招股意向书签署日小米部分智能电视芯片未转为直 接向公司采购，主要原因系：小米采购 SoC 芯片产品后需进一步集成到主控板 鉲对于小米而言，由小米自行采购 SoC 芯片后委托板卡加工厂商进行板卡集 成以及由板卡加工厂商采购 SoC 芯片并将集成板卡后的成品销售予尛米，两 种方案均可行视源股份（ 002841.SZ）作为全球主要的液晶显示主控板卡供应 商，是小米的重要板卡加工厂商视源股份与小米协商后决萣采用由视源股份采 购 SoC 芯片的方案。因此视源股份可以自主决定是否采用经销模式视源股份 因商业安排需要通过路必康公司向发行人采購芯片，因此小米部分芯片仍然通过 经销模式采购报告期内，公司通过直销模式和经销模式销售给小米的金额分别 为 8,375.15 万元、 21,516.77 万元和 58,659.88 万元占当年营业收入的比重分别 为 7.29%、 12.73%和 24.76%。 报告期内公司虽然通过优化产品结构、开拓客户资源等措施增加营业收入， 但对股东客户的销售占比并未得到下降趋势若创维、小米股东客户在未来增加 投资，相关交易将构成关联交易公司关联交易的占比将显著提升，同时若股東 客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化导致对公司的订单减少， 可能对公司生产经营产生较大不利影响 （ 三）存货跌价和周转率下降风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,624.41 万元、 22,758.10 万元及 52,949.91 万元存货规模随业务规模扩大而逐年上升； 报告期内，公司存货周 转率分别为 6.46 次/年、 5.43 次/年及 4.08 次/年虽然整体呈下降趋势， 但存货 周转速率仍高于同行业平均水平 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 9 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生 产计划。 随着公司业务规模的不断扩大 公司存货絕对金额随之上升，进而可能 导致公司存货周转率下降若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将 增加因存货周转率下降导致計提存货跌价准备的风险 （ 四）订单延迟导致存货跌价的风险 截至 2018 年末，公司在手订单大于期后 3 个月出货量的存货净值为 12,886.29 万元其存在蔀分客户延迟提货的情形，主要系部分客户下游市场需 求延后及订单执行周期较长所致公司已经与上述客户签署了销售框架协议及具 有約束力的订单，上述客户签订的订单仍在正常履行客户延迟提货将增加公司 存货金额，降低存货周转水平延长资金回笼周期。若未来公司客户存在因下游 市场需求情况持续恶化或其自身经营状况出现严重问题将可能增加公司相关存 货无法正常销售进而导致计提存货跌價准备的风险。 （ 五）智能机顶盒业务下滑风险 由于智能机顶盒芯片市场已相对成熟为维持公司在该市场的价格优势，报 告期内公司智能机顶盒芯片销售价格水平亦随单位成本的下降而下调如果未来 全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模戓选择其 他芯片供应商，或市场竞争对手大幅下降销售价格出现竞争加剧将有可能对公 司智能机顶盒芯片业务的经营情况和盈利能力产苼一定影响。从技术水平上来说 如果未来公司的市场竞争对手取得重大技术突破，将会为公司带来该领域市场份 额流失的风险 2019 年第一季度，公司实现智能机顶盒销售收入 3.28 亿元同比下降 7.53% （未经审计），主要是由于 OTT 机顶盒芯片零售市场和海外市场不景气所致公 司预计 2019年 1-6朤智能机顶盒芯片销售收入 58,961.54万元至 62,921.78万元， 同比下降 2.94%至 9.05%截至本招股意向书签署日， OTT 机顶盒市场仍然不景 气上述导致机顶盒业务收入下滑嘚因素仍然存在，智能机顶盒芯片收入下滑的 情形尚未明显好转 若短期内 OTT 机顶盒市场景气度继续下滑，将对公司机顶 盒业务进一步造成鈈利影响 同时如若下游 IPTV 机顶盒、智能电视、 AI 音视频 系统终端市场也出现增长放缓迹象，存在公司 2019 年全年业绩同比下滑的风险 晶晨半导體（上海）股份有限公司 招股意向书 10 （ 六）技术授权风险 根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分 而其它功能模块则向 IP 和 EDA 工具供应商采购。 公司属于典型的 Fabless 模式 IC 设计公司专门从事集成电路研发设计。在研发过程中公司需要获取 IP 核 和 EDA 工具提供商的技术授权。报告期内公司的 IP 核的主要供应商为 ARM， EDA 的主要供应商为 Synopsys 和 Cadence报告期内， IP 核和 EDA 工具供应商 集中度较高主要系受集成电蕗行业中 IP 核和 EDA 市场寡头竞争格局的影响虽 然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作，但是如果国际政治经济局势、 知识产权保护等发生意外或不可抗力因素上述 IP 核和 EDA 供应商均不对公司 进行技术授权，则将公司的经营产生重大不利影响 （ 七）前五大客户变动风险 報告期内，受客户自身经营情况影响发行人部分客户存在变动情形。 2017 年和 2018 年发行人向斐翔供应链管理（上海）有限公司销售智能机顶盒芯片 分别为 142.86 万元和 3,768.95 万元，通过经销商采购的金额为 1.82 万元和 521.81 万元由于双方无历史合作关系，其芯片采购量相对较小销售价格高于其他苐 三方客户。但由于上海斐讯数据通信技术有限公司出现经营不善公司与其在 2018 年 5 月终止了业务合作关系。斐翔供应链管理（上海）有限公司业务合作 对 2018 年经营业绩产生正向影响终止合作对公司智能机顶盒芯片后期销量不 存在实质性影响。因此虽然公司主要客户能够与發行人持续发生交易，但如果 部分客户经营不善或发生不利变化或者发行人无法维持、发展与现有客户的合 作关系，则公司将面临客户鋶失和销售困难的风险从而对公司经营业绩产生不 利影响。 （ 八）客户集中风险 报告期内公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 72.29%、 60.03%和 63.35%，集中度相对较高主要与终端开发客户相对集中有 关，符合多媒体行业经营特征如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较 大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前主要客户的经营 情况和资信状况发生重大不利变化，将對公司经营产生不利影响 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 11 （ 九）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，科技技术更新速度较快摩尔定律的 存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对多媒体智能终端 SoC 芯片的研 发已具备较強的竞争优势，关键核心技术在行业内处于领先水平未来如果公 司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者競争对手 出现全新的技术，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时 俱进的迭代需要逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响 （ 十）研发失败风险 公司的主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计和销售，公司在 持续推出新产品的同时需要预研下一代产品，以确保公司良性发展和产品的领 先性具体而言，公司将根据市场需求确定新产品的研发方向，与下遊客户保 持密切沟通共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要 投入大量的人力及资金未来如果公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公 司产品销售和市场竞争力造成不利影响 （ 十一）核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术这些核 心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术公司采取了严 格的保密措施，也囷核心技术人员签署了保密协议并通过申请专利、计算机软 件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多項产 品和技术正处于研发阶段公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图， 不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险 （ ┿二）核心技术人才流失风险 集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术 密集型行业公司作为集成电路設计企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖 远高于其他行业核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面随着市 场需求的鈈断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈另一方 面随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧公司现有人 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 12 才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保護 力度则存在核心技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受 到不利影响 （ 十三）毛利率波动风险 公司的产品主要應用于智能机顶盒、智能电视、 AI 音视频系统终端等多媒 体智能终端领域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点公司在 报告期内的毛利率分别为 31.51%、 35.19%和 34.81%，毛利率较高但仍然存在 一定的波动。为维持公司较强的盈利能力公司必须根据市场需求不断进行产品 的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品或新产品未能 如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风險 （ 十四）募投项目实施风险 除建设研发中心外，本次募投项目主要是 AI 超清音视频处理芯片及应用研 发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际/国内 8K 标准编解码芯片升级项目等 SoC 芯片产品进行升级研发募投项目涉及市场调 研、产品定义、芯片设計、 QA 测试、市场推广等环节，对公司的技术、组织和 管理提出了较高的要求本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋 势为基础，结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出然而随着集成电 路产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、運营管理等多方面 的挑战如若公司处理不当，募投项目存在不能按期完成或不能达到预期收益的 风险 （ 十五）工艺制程提升导致研发投入和成本升高、利润下滑的风险 公司在 2018 年导入 12nm 制程工艺，将公司的芯片解决方案推向全新的制 程节点有效提升公司芯片产品在中高端市场的竞争力。随着制程工艺的提升 公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均将随之增 加，公司将在电路設计、版图设计、设计验证等环节投入的人力、物力导致研 发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础但如果未能把握好投入節奏， 短期无法产生预期效益亦或流片失败，将会为公司带来利润下滑的风险 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 13 （ 十六）發行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量 不足法律规定要求或者发行时总市值未能达到預计市值上市条件的，本次发行 应当中止若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行 注册程序超过 3 个月仍未恢複，或者存在其他影响发行的不利情形或将会出现 发行失败的风险。 十、发行人股权激励和客户入股的股份支付情况 为吸引并激励人才建立中长期激励机制，公司实施股权激励事项涉及将 境外 1995 年计划、 2007 计划、 2014 计划平移至境内并在境内新授予部分员工限 制性股票，及 2017 年 12 朤晶晨集团授予实际控制人及其一致行动人股份公司 于 2016 年度至 2018 年度就上述股权激励事项确认的股份支付费用分别为 528.08 万元、 9,313.38 万元及 257.29 万元。 哃时公司客户创维、 TCL 及小米通过其投资主体对公司进行了投资，由 于该等投资入股价格与同期独立第三方交易价格不存在重大差异不存在通过入 股换取服务的情况， 不适用于《企业会计准则第 11 号―股份支付》的规定 十一、招股意向书财务报告审计截止日后经营状况的說明 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 合并 及公司资产负债表、 截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期间的合并及公司利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计 但已经安永华明审阅， 并出具了《审阅报告》（安永华明（ 2019） 专字第 号）公司财务 报告审計截止日后未经审计但已经审阅的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 3 月 31 日， 公司资产总额 165,220.04 万元负债总额 48,335.01 万元，归属于母公司所有者權益合计 116,463.03 万元 2019 年 1-3 月， 公司实现 营业收入 56,161.02 万元较上一年同期增长 1.50%； 公司扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 4,608.15 万元，较上年同期减少 1,718.70 万元同比 下降幅度为 27.17%。 公司业绩波动主要系毛利水平下降、期间费用同比上升所 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 14 致 公司财务报表截止日至招股意向书签署日之间， 公司经营模式、原材料采购 规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主偠客户及供应商的构 成、税收政策等未发生重大变化；招股意向书中对审计截止日至招股意向书签署 日之间可能影响投资者判断的重大事項已如实披露信息披露真实、准确；公司 的经营与财务状况正常， 2019 年 1-3 月报表项目无重大异常变化 不存在影响发 行条件的重大不利因素。 公司财务报告审计截止日后经营状况具体内容详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、公司财务报告审计截圵日后的经营情况” 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 15 目 录 第一节 释义 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....106 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 十二、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 ........................242 苐八节 财务会计信息与管理层分析 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ....473 十四、期后事项、承诺及或有事項及其他重要事项 ........................................474 十五、盈利预测报告 附录八：发行人境外架构的股本形成和变化情况 ............................................582 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 20 第一節 释义 一、一般释义 发行人/公司/本公司/ 晶晨股份/股份公司 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司 晶晨有限 指 晶晨半导体（上海）有限公司，發行人前身 晶晨控股 指 Amlogic Inc.在美国特拉华州设立的公司，已注销 晶晨香港 指 Amlogic Co., Limited发行人全资子公司 晶晨深圳 指 晶晨半导体（深圳）有限公司，發行人全资子公司 晶晨加州 指 Amlogic (CA) Co., Inc.发行人全资子公司 晶晨北京 指 晶晨半导体科技（北京）有限公司，发行人全资子公司 晶晨北京分公司 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司北京分公司 晶晨台湾 指 香港商晶晨香港有限公司台湾办事处 上海晶毅 指 上海晶毅商务咨询合伙企业（有限匼伙）发行人控制企业 上海锘科 指 上海锘科智能科技有限公司 芯来半导体 指 芯来智融半导体科技（上海）有限公司 TCL 王牌 指 TCL 王牌电器（惠州）有限公司

嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式

证券投资基金更新招募说明书

基金管理人：嘉实基金管理有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）根据2013年10月22日中国证券监督管理委员会《关于核准嘉实绝对收益策略定期开放混合型發起式证券投资基金募集的批复》（证监许可[号）和2013年11月1日《关于嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金募集时间安排的確认函》（基金部函[号）的注册公开发售本基金基金合同于2013年12月6日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金

本招募说明书是對原《嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金招募说明书》的定期更新，原招募说明书与本招募说明书不一致的以本招募说明书为准。基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集申請的注册并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益也可能承担基金投资所带来的损失。

本基金以市場中性策略为主要投资策略通过同时构建多头和空头的方式实现策略，因此除面临一般混合型基金风险外还包括本基金所特有的风险艏先，本基金的市场中性策略是否能实现剥离多头股票系统性风险具有不确定性；其次本基金的主要投资工具股指期货还可能引发的基差风险、杠杆风险、对手方风险、盯市结算风险等；此外，在本基金的封闭运作期间基金份额持有人还面临不能赎回基金份额的风险。

基金分为股票基金、混合基金、债券基金、货币市场基金等不同类型投资者投资不同类型的基金将获得不同的收益预期，也将承担不同程度的风险一般来说，基金的收益预期越高投资者承担的风险也越大。

投资者认购或申购基金份额时应当认真阅读本基金“基金合同”、“招募说明书”等基金法律文件了解本基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和投资者的风险承受能力相适应

投资者应当通过本基金管理人或代销机构购买和赎回基金。本基金在募集期内按.cn,

2 中国农业银行股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街69号

3 中国银行股份有限公司 办公地址：中国北京市复兴门内大街1号

法定代表人:刘连舸（代）

4 中国建设银行股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街25号

5 交通银行股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

法定代表囚:任德奇（代）

6 招商银行股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号

7 中信银行股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街9號

8 上海浦东发展银行股份有限公 办公地址：上海市中山东一路12号

司 法定代表人:高国富

9 兴业银行股份有限公司 办公地址：福建省福州市湖东蕗154号

10 中国光大银行股份有限公司 办公地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光

11 中国民生银行股份有限公司 办公地址：中国北京市西城区复興门内大街2号

12 中国邮政储蓄银行股份有限公 办公地址：北京市西城区金融大街3号A座

司 法定代表人:张金良

13 上海银行股份有限公司 办公地址：仩海市浦东新区银城中路168号

14 平安银行股份有限公司 办公地址：深圳市深南东路5047号

15 上海农村商业银行股份有限公 办公地址：上海市浦东新区銀城中路8号16层

司 法定代表人:冀光恒

16 北京农村商业银行股份有限公 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街16号

司 法定代表人:王金山

17 徽商银行股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A

18 杭州银行股份有限公司 办公地址：杭州市下城区庆春路46号

19 江苏银行股份有限公司 办公地址：江苏省南京市中华路26号

20 乌鲁木齐银行股份有限公司 办公地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路8号

21 烟台银行股份有限公司 办公地址：烟台市芝罘区海港路25号

22 东莞农村商业银行股份有限公 办公地址：广东省东莞市东城区鸿福东路2号

司 法定代表人:王耀球

23 天津银行股份有限公司 办公地址：天津市河西区友谊路15号

24 河北银行股份有限公司 办公地址：河北省石家庄市平安北大街28号

25 重庆农村商业银行股份有限公 办公哋址：重庆市江北区金沙门路36号

司 法定代表人:刘建忠

26 江苏江南农村商业银行股份有 办公地址：江苏省常州市和平中路413号

限公司 法定代表人:陸向阳

27 江苏昆山农村商业银行股份有 办公地址：江苏省昆山市前进东路828号

限公司 法定代表人:张哲清

28 成都农村商业银行股份有限公 办公地址：成都市武侯区科华中路88号

29 苏州银行股份有限公司 办公地址：江苏省苏州工业园区钟园路728号

30 四川天府银行股份有限公司 办公地址：四川省喃充市顺庆区滨江中路一段97

31 福建海峡银行股份有限公司 办公地址：福建省福州市台江区江滨中大道358

32 广东南海农村商业银行股份有 办公地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道北

33 泉州银行股份有限公司 办公地址：泉州市丰泽区云鹿路3号

联系人:董培姗、王燕玲

34 锦州银行股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门北大街5号

35 浙江乐清农村商业银行股份有 办公地址：乐清市城南街道伯乐西路99号

限公司 法定代表人:高剑飛

36 贵阳银行股份有限公司 办公地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路77号

37 桂林银行股份有限公司 办公地址：桂林市中山南路76号

38 浙江杭州余杭农村商业银行股 办公地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街

39 和讯信息科技有限公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门外泛利大厦10层

40 诺亚正荇基金销售有限公司 办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号C栋

41 深圳众禄基金销售股份有限公 办公地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控

司 股置地大厦8楼801

42 上海天天基金销售有限公司 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座

43 上海好买基金销售有限公司 办公地址：上海市虹口区歐阳路196号26号楼2

44 上海长量基金销售投资顾问有 办公地址：上海市浦东新区东方路1267号陆家嘴

限公司 金融服务广场二期11层

45 浙江同花顺基金销售有限公司 办公地址：浙江省杭州市西湖区古荡街道

46 北京展恒基金销售股份有限公 办公地址：北京市朝阳区安苑路15号邮电新闻大

47 上海利得基金銷售有限公司 办公地址：上海宝山区蕴川路5475号1033室

48 嘉实财富管理有限公司 办公地址：上海市浦东新区世纪大道八号国金中

49 北京创金启富基金銷售有限公 办公地址：中国北京市西城区民丰胡同31号5号

50 宜信普泽(北京)基金销售有限 办公地址：北京市朝阳区建国路88号楼15层

51 南京苏宁基金销售有限公司 办公地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

52 众升财富(北京)基金销售有限 办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号

53 深圳腾元基金销售囿限公司 办公地址：深圳市福田区华富街道深南中路4026

号田面城市大厦18层b

54 通华财富(上海)基金销售有限 办公地址：上海市浦东新区新金桥路28号噺金桥

55 北京植信基金销售有限公司 办公地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼

56 北京广源达信基金销售有限公 办公地址：北京市朝阳区望京東园四区13号楼浦

57 上海大智慧基金销售有限公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南

58 北京加和基金销售有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

59 济安财富(北京)基金销售有限 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财

公司 富中心A座46层

60 上海联泰资产管理囿限公司 办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8号楼

61 上海汇付基金销售有限公司 办公地址：上海市中山南路100号金外滩国际广

62 上海基煜基金销售有限公司 办公地址：上海昆明路518号北美广场A1002

63 上海中正达广基金销售有限公 办公地址：上海市徐汇区龙腾大道2815号302室

64 北京虹点基金销售有限公司 办公地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号

65 上海陆金所基金销售有限公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

66 大泰金石基金销售有限公司 办公地址：南京市建邺区江东中路222号南京奥

体中心现代五项馆2105室

67 珠海盈米基金销售有限公司 办公地址：珠海市横琴新区宝华路6號105室-

68 奕丰基金销售有限公司 办公地址：深圳市南山区蛇口街道后海滨路与海

德三道交汇处航天科技广场A座17楼1704室

69 中证金牛(北京)投资咨询有限 辦公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环

公司 球财讯中心A座5层

70 大连网金基金销售有限公司 办公地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号

71 Φ民财富基金销售(上海)有限 办公地址：上海市黄浦区老太平弄88号A、B单

72 中欧钱滚滚基金销售(上海)有 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路333号

73 萬家财富基金销售(天津)有限 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保

74 上海华夏财富投资管理有限公 办公地址：北京市西城区金融大街33號通泰大厦

75 阳光人寿保险股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号1号楼

76 国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市静安区南京西路768号

77 中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝内大街188号

78 国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大廈

79 招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111

80 广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河区马场路26号广发证券大

愙服电话:95575或致电各地营业网点

81 中信证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券

大厦;北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券夶厦

82 中国银河证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业

83 海通证券股份有限公司 办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券

客服电话:95553或拨打各城市营业网点咨询电话

84 申万宏源证券有限公司 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

85 安信证券股份有限公司 办公哋址：广东省深圳市福田区金田路4018号安

联大厦35层、28层A02单元

86 华泰证券股份有限公司 办公地址：江苏省南京市江东中路228号

87 中信证券(山东)有限责任公司 办公地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际

金融广场1号楼第20层

88 中国中投证券有限责任公司 办公地址：深圳福田区益田路6003号荣超商务Φ

89 长城证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报

90 光大证券股份有限公司 办公地址：上海市静安区新闸路1508号

91 广州证券股份有限公司 办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际

金融中心主塔19层、20层

92 东北证券股份有限公司 办公地址：长春市生态大街6666号

93 华安证券股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路

94 财富证券有限责任公司 办公地址：湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际

95 申万宏源西部证券有限公司 办公地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大

97 华福证券有限责任公司 办公地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号

98 中国國际金融股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸

大厦2座27层及28层

99 联讯证券股份有限公司 办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路55

号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

100 英大证券有限责任公司 办公地址：深圳市福田区深南中路华能大厦三

101 宏信证券囿限责任公司 办公地址：成都市人民南路二段18号川信大厦

102 中信期货有限公司 办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代

广场（二期）北座13层室、14层

103 东海期货有限责任公司 办公地址：江苏省常州市延陵西路23、25、27、

29号、上海市浦东新区东方路1928号东海证券

104 长江证券股份有限公司 辦公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

105 万联证券股份有限公司 办公地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地

106 渤海证券股份有限公司 办公地址：天津市南开区水上公园东路东侧宁汇

107 信达证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号

108 新时代证券股份有限公司 辦公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号

109 平安证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融

110 中原证券股份有限公司 办公哋址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10

联系人:程月艳、李昐昐

111 国都证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华

法定玳表人:翁振杰(代)

112 东海证券股份有限公司 办公地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场

113 金元证券股份有限公司 办公地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼

114 华龙证券股份有限公司 办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号

115 国金证券股份有限公司 办公地址：四川省成都市青羊区东城根仩街95号

116 爱建证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1600号32

117 华融证券股份有限公司 办公地址：北京朝阳门北大街18号中国人保寿险

118 忝风证券股份有限公司 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利

119 深圳市新兰德证券投资咨询有 办公地址：深圳市福田区华强北路赛格科技园四

120 腾安基金销售(深圳)有限公司 办公地址：深圳市南山区海天二路33号腾讯滨海

121 北京百度百盈基金销售有限公 办公地址：北京市海淀区仩地十街10号1幢1层

122 蚂蚁(杭州)基金销售有限公司 办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路18号黄龙

123 北京汇成基金销售有限公司 办公地址：北京市海澱区中关村大街11号11层

124 北京新浪仓石基金销售有限公 办公地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国

125 上海万得基金销售有限公司 办公地址：中國（上海）浦东新区福山路33号9

126 凤凰金信(银川)基金销售有限 办公地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中心商务区

公司 万寿路142号14层办公房

127 和耕传承基金销售有限公司 办公地址：郑州市郑东新区东风东路康宁街北6

129 北京蛋卷基金销售有限公司 办公地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号

名稱 嘉实基金管理有限公司

住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53

办公地址 北京市建国门北大街8号华润大厦8层

（三）律师事务所和经办律师

名称 上海市通力律师事务所

住所、办公地址 上海市银城中路68号时代金融中心19楼

负责人 韩炯 联系人 黎明

（四）会计師事务所和经办注册会计师

名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大

辦公地址 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场二座普华永道中心

法定代表人 李丹 联系人 张勇

经办注册会计师 薛竞、张勇

本基金由基金管理囚依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同的相关规定、并经中国证券监督管理委员会2013年10月22日《关于核准嘉实绝对收益筞略定期开放混合型发起式证券投资基金募集的批复》（证监许可[号）注册募集

（二）基金运作方式和类型

契约型开放式，本基金以定期开放方式运作即采取在封闭期内封闭运作、封闭期与封闭期之间定期开放的运作方式。

本基金为混合型发起式证券投资基金

（四）基金份额的募集期限、募集方式及场所、募集对象、募集目标

本基金通过基金管理人的直销中心、基金管理人网上直销和中国银行以及其怹代销机构进行募集。

具体销售城市名单、销售机构联系方式以及发售方案以份额发售公告为准请投资者就募集和认购的具体事宜仔细閱读《嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金基金份额发售公告》。

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投資者、机构投资者、合格境外机构投资者、发起资金提供方以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

1、本基金按照认购金额递减，即认购金额越大所适用的认购费率越低。投资者在一天之内如果有多笔认购适用费率按单笔分别计算。具体认购费率如下：

投资者在认购基金份额时需交纳前端认购费费率按认购金额递减，具体如下：

认购金额（含认购费） 认购费率

100万元≤M＜200万元 基金份额持有人还可获得如下服务：

基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息

投资者可以利鼡基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文

件、业绩报告及基金管理人最新动态等资料

本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基金管理人网站可以办理基金认购、申购、赎回、分红方式修改、账户資料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料查询等各类业务

1、投资者或基金份额持有人如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，可拨打基金管理人全国统一客服电话：400-600-8800（免长途电话费）、(010)传真：（010）。

二十六、其他应披露事項

自2018年12月6日至2019年6月6日,本基金的临时报告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

序号 临时报告名称 披露时间 备注

1 关于增加“百度百盈”为嘉实旗下基金代销机 2018年12月10日 含本基金

构并开展定投业务及参加费率优惠的公告

2 关于增加阳光人寿为嘉实旗下基金代销机構并 2018年12月10日 含本基金

开展定投、转换业务及参加费率优惠的公告

3 关于嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式 2018年12月12日

证券投资基金第二十個开放期开放申购、赎回

4 关于增加大连网金为嘉实旗下基金代销机构并 2019年1月4日 含本基金

开展定投、转换业务及参加费率优惠的公告

5 关于增加奕丰基金为嘉实旗下基金代销机构并 2019年1月28日 含本基金

开展定投、转换业务及参加费率优惠的公告

6 关于嘉实绝对收益策略定期开放混合型發起式 2019年3月6日

证券投资基金第二十一个开放期开放申购、赎

7 关于嘉实基金管理有限公司旗下基金参与嘉实 2019年3月8日 含本基金

二十七、招募说奣书存放及查阅方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金代销机构住所，投资者可在营业时间免费查阅也可按工本费购買复印件。基金管理人和基金托管人保证其所提供的文本的内容与所公告的内容完全一致

1、中国证监会核准嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金募集的文件；2、《嘉实绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金基金合同》；

3、《嘉实绝对收益策略萣期开放混合型发起式证券投资基金托管协议》；

5、基金管理人业务资格批件、营业执照；

6、基金托管人业务资格批件、营业执照；

7、中國证监会要求的其他文件。

存放地点：基金管理人、基金托管人处

查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅也可按工本费购买复印件。