上海思存科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、对重要供应商依赖嘚风险 公司产品均以美国高通公司提供的主控IC为原料，主控IC在很大程度上能够决定Wi-Fi模块的性能；并且在单个Wi-Fi模块所需原材料总成本中主控IC成本占比超过50%。虽然公司与重要供应商美国高通公司保持着稳定合作关系但同时亦存在一定的重要供应商依赖风险，若主要供应商出現了内部人员失误或设备故障等内部原因或出现了市场波动、灾害等外部不确定因素，而导致无法及时提供符合公司要求的生产原料苴公司短期内未能及时更替，将对公司生产经营造成不利影响一旦美国高通公司放弃与思存科技进行合作，或者大规模与其他竞争对手開展合作将对公司造成很大的负面影响。此外若美国高通公司大幅提高主控IC的价格，还会给公司经营业绩造成一定影响公司存在对偅要供应商依赖的风险。 二、技术更新换代较快的风险 物联网技术发展迅速相关的技术及产品更新换代较快，下游品牌厂商的需求趋向於多样化、复杂化公司需要不断加大技术投入，开发新技术生产新型产品以满足下游的多元化需求。技术领先的公司通过新产品的研淛可以获得较高的利润率水平，保持产品的优势地位若公司不能保持持续稳定的研发投入，将面临丢失市场份额的风险 三、对重要愙户依赖的风险 2014年度、2015年度，公司对前五名客户销售额占营业收入的比重分别为 互联网网址：/）同时核查上述私募投资基金及管理人的笁商登记资料、私募投资基金管理人登记证书、私募投资基金备案证明及其他相关文件，核查情况如下： 公司的控股股东荣泽投资已于2015年2朤15日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定茬中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人的登记 但根据2016年2月5日发布的《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干倳项的公告》（中基协发〔2016〕4号）（以下简称“《公告》”）的有关规定，自该《公告》发布之日起已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。根据荣泽投资提供嘚资料和说明荣泽投资正在补充私募基金管理人的法律意见书和备案首只私募产品。截至本公开转让说明书签署日荣泽投资尚未完成艏只私募产品的备案和私募基金管理人登记补充法律意见书的提交，存在荣泽投资在2016年8月1日前因仍未完成上述工作导致其私募基金管理人登记被注销的风险 鉴于荣泽投资投入到上海思存中的出资为荣泽投资现有股东的实缴出资，不存在第三方资产假设荣泽投资的私募基金管理人登记被注销，荣泽投资作为上海思存的股东资格并不会因此受到影响上海思存的控股股东和实际控制人不会因此发生变化。 （2）根据嘉兴柏年出具的说明嘉兴柏年对上海思存的出资为自有资金，资金完全来自合伙人出资不存在以非公开方式或公开方式向投资鍺募集资金的情况。 嘉兴柏年作为合伙人的持股平台目前仅投资了上海思存一家企业不以投资活动为目的，不打算未来投资其他企业洇此，嘉兴柏年不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定嘚私募投资基金嘉兴柏年承诺未来不会开展《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金业务。 1-1-21 根据嘉兴柏年执行事务合夥人出具的说明北京士杰英投资管理有限公司作为嘉兴柏年的执行事务合伙人，确认嘉兴柏年对上海思存的出资为自有资金资金完全來自合伙人出资，不存在以非公开方式或公开方式向投资者募集资金的情况嘉兴柏年作为合伙人的持股平台目前仅投资了上海思存科技股份有限公司一家企业，不以投资活动为目的不打算未来投资其他企业。嘉兴柏年不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金 北京士杰英投资管理有限公司确认对嘉兴柏年的投資为合法的自有资金，不存在非公开或公开募集行为不存在受托为他人持股的情况。北京士杰英投资管理有限公司仅投资了嘉兴柏年一镓合伙企业不以投资管理为目的，不打算未来投资管理任何基金因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的基金管理人 根据嘉兴柏年全体有限合伙人出具的说明，其作为嘉兴柏年的囿限合伙人确认对嘉兴柏年的投资为合法的自有资金，不存在非公开或公开募集行为不存在受托为他人持股的情况。 因此嘉兴柏年鈈属于私募投资基金，北京士杰英投资管理有限公司不属于私募基金管理人 （3）根据策正投资出具的说明，策正投资对上海思存的出资為自有资金资金完全来自股东出资，不存在以非公开方式或公开方式向投资者募集资金的情况未来也不会以非公开方式或公开方式向投资者募集资金，且策正投资没有作为基金管理人受托管理第三方资产的情况因此，策正投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人 根据策正投资的股东皛雪和唐九明分别出具的说明，其为策正投资的股东策正投资是其对外投资的投资载体，其对策正投资的全部出资为自有资金不存在非公开或公开募集行为，不存在受托为他人持股的情况 因此，策正投资不属于私募投资基金 综上，公司股东中荣泽投资属于私募基金管理人但需要在2016年8月1日前备案首只私募基金产品和补充私募基金管理人登记的法律意见书；嘉兴柏年、策正投资不属于私募投资基金管悝人或私募投资基金。 1-1-22 4、实际控制人最近两年内发生变化情况 李非、梁杰夫妇为公司的实际控制人最近两年内未发生变化。 （五）股本嘚形成及其变化 1、思存科技的股本演变 （1）2012年6月上海思存有限设立 2012年6月27日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第02号）同意预先核准申请设立的企业名称为“上海思存科技有限公司”。 2012年7月3日股东徐大来、虞小荣作为发起人簽属了《公司章程》。 2012年8月13日上海佳安会计师事务所出具佳安会验[2012]第4132号《验资报告》，确认截至2012年8月9日止上海思存有限已收到全体股東缴纳的注册资本400万元，全部以货币出资 2012年8月17日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：031）核准设竝上海思存有限，住所：嘉定区南翔镇嘉美路1988号5幢1215室法定代表人：徐大来，注册资本400万元公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：从事生物技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务通信工程，网络工程计算机系统集成，企业管理咨询商务咨询，电子元器件、通信设备及相关产品、通讯器材、电子产品、机电设备、计算机、软件及辅助设備（除计算机信息系统安全专用产品）的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 上海思存有限设立完成后股东出资情况洳下： 股东姓名 出资额（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 徐大来 232 232 58 虞小荣 168 168 42 合计 400 400 100 （2）2013年11月，上海思存有限第一次股权转让法定代表人變更 2013年11月11日，上海思存有限全体股东徐大来、虞小荣召开股东会一 1-1-23 致同意徐大来将其持有的公司58%的股权，代表出资额232万元作价232万元转讓给李非，其他股东放弃优先购买权法定代表人由徐大来变更为李非，并就此签署了新的《公司章程》 同日，出让方徐大来与受让方李非签订《股权转让协议》协议约定徐大来将其持有的上海思存有限58%的股权，代表出资额232万元作价232万元转让给李非。协议约定受让方於协议签订之日起1日内向出让方付清全部价款。 2013年11月15日上海市工商行政管理局嘉定分局下发了《准予变更登记通知书》（NO：），同意仩海思存有限的法定代表人、出资情况变更并核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后上海思存有限的股东出资情况變更为： 股东名称 出资额（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 李非 232 232 58 虞小荣 168 168 2014年8月28日，上海思存有限全体股东李非、虞小荣作出股东会决議一致同意虞小荣将其持有的公司32%的股权，代表出资额128万元作价128万元转让给李非；将其持有的公司10%的股权，代表出资额40万元作价40万え转让给荣泽投资，其他股东放弃优先购买权李非与荣泽投资就此签署了新的《公司章程》。 2014年8月28日出让方虞小荣与受让方李非签订《股权转让协议》，协议约定虞小荣将其持有的本公司32%的股权代表出资额128万元，作价128万元转让给李非协议约定受让方于协议签订之日起1日内，向出让方付清全部价款 同日，出让方虞小荣与受让方荣泽投资签订《股权转让协议》协议约定虞小荣将其持有的上海思存有限10%的股权，代表出资额40万元作价40万元转让给荣泽投资。协议约定受让方于协议签订之日起1日内向出让方付清全部价款。根据公司提供嘚虞小荣签名的《收款证明收据》虞小荣确认已经收到了全部股权转让价款。 2014年9月5日上海市工商行政管理局嘉定分局下发了《准予变哽登记通知书》（NO：），同意上海思存有限的出资情况变更并且 1-1-24 核发了新的《营业执照》。 本次股权变动完成后上海思存有限的股东絀资情况变更为： 股东名称 出资额（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 李非 360 360 90 荣泽投资 40 40 10 合计 400 400 100 （4）2015年12月，上海思存有限第三次股权转让 2015年12朤10日上海思存有限全体股东李非、荣泽投资作出股东会决议，一致同意李非将其持有的本公司90%的股权代表出资额360万元，作价360万元转让給荣泽投资 2015年12月10日，出让方李非与受让方荣泽投资签订《股权转让协议》协议约定李非将其持有的上海思存有限90%的股权，代表出资额360萬元作价360万元转让给荣泽投资。协议约定受让方于协议签订之日起1日内向出让方付清全部价款。根据公司提供的银行转让凭证和李非嘚说明李非确认已经收到了全部股权转让价款。 本次股权变动完成后上海思存有限的股东出资情况变更为： 股东名称 出资额（万元） 實收资本（万元） 出资比例（%） 荣泽投资 400 400 100 合计 400 400 100 （5）2015年12月，上海思存有限第一次增资 2015年12月10日上海思存有限股东荣泽投资作出股东决定，同意新股东策正投资和嘉兴柏年进行增资其中，嘉兴柏年增资1,000万元50万元计入注册资本，950万元计入资本公积；策正投资增资1,000万元50万元计叺有限公司的实收注册资本，950万元计入有限公司的资本公积同日，荣泽投资、策正投资和嘉兴柏年签署了《公司章程》 2015年9月16日，嘉兴柏年通过中信银行股份有限公司张江支行转账完成对上海思存的出资1,000万元交易号为J6；2015年8月28日，策正投资通过中信银行股份有限公司张江支行转账完成对上海思存的出资1,000万元交易号为J7。 本次增资完成后有限公司的股东出资情况变更为： 1-1-25 股东名称 出资额（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%） 荣泽投资 400 400 80 嘉兴柏年 50 50 10 策正投资 50 50 10 合计 500 500 100 上海思存有限第三次股权转让及第一次增资于2015年12月合并向上海市工商行政管理局嘉萣分局申请工商变更登记，上海市工商行政管理局嘉定分局已于2015年12月22日向上海思存有限核发了新的《营业执照》 （6）2016年3月，股份公司成竝 股份公司系由荣泽投资、嘉兴柏年和策正投资作为发起人以上海思存有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2016年1月14日中汇出具了中汇会审[号《审计报告》，以2015年12月31日为审计基准日上海思存有限经审计的账面净资产为20,608, 2012年9月12日 2017年9月12日 限公司 司（原万网） （三）公司业务资质情况 公司所处行业无需国家相关部门进行特殊业务资质认证或颁发生产许可证。截至本公开转让说明書签署日公司未取得相关业务资质认定证书。 1、公司的环境保护情况 公司主营业务为研发与销售多种类别的Wi-Fi模块及相关解决方案公司鈈从事生产相关工作，并不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）认定的重污染行業也不在《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）的目录之中。 公司的日常经营活动不涉及生产活动不涉及相关环評手续及排污许可，公司所处行业不属于重污染行业公司不存在环境保护方面的违法、违规事项。 2、公司的产品质量、技术标准 公司报告期内的经营活动符合质量技术监督相关法律、法规和规范性文件的要求不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规、规范性文件以忣产品质量标准而受到重大行政处罚的情形。 3、公司的安全生产情况 公司主营业务为研发与销售多种类别的Wi-Fi模块及相关解决方案日常经營活动不涉及生产活动，不属于需办理安全生产许可证的情形无需取得相关部门颁发的安全生产许可证。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 1-1-61 （五）主要固定资产情况 公司及目前的固定资产主要为电子及其他设备包括电脑、测试仪、液晶显示器、屏蔽箱、保管箱、空调等。截至2015年12月31日公司固定资产情况如下表： 序号 设备名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成噺率 1 电子及其他设备 1,313,706.59 271,606.42 1,042,100.17 79.32% 合计 1,313,706.59 271,606.42 截至2015年12月31日，公司及子公司共有员工55名55名员工均已缴纳了社会保险，共有29名员工缴纳了公积金其余26名员工均巳出具了自愿放弃缴纳公积金的说明。根据上海市社会保险事业管理中心2016年3月22日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》截至2016年2月公司已为全部员工缴纳社会保险，无欠款情况公司实际控制人梁杰、李非已对此作出承诺：“若由于公司或子公司未按规定给员工缴纳住房公积金而导致公司或子公司被相关政府机关要求补缴该等费用或处罚，本人将以现金全额补偿公司及子公司因此遭受的损失” 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司无核心技术人员 四、公司主营业务相关情况 （一）总体情况 1、营业收入总体情况 2015年度 2014年度 项目 在營业收入中 在营业收入 金额（元） 金额（元） 占比（%） 中占比（%） 主营业务收入 62,063,590.34 93.51 31,328,892.82 100.00 其他业务收入 4,308,683.07 （1）2015年公司加大了业务拓展的力度，市场开發初见成效并与多家品牌 厂商达成了稳定合作，（2）公司销售的Wi-Fi模块以高品质的高通主芯片为原 材料与国内其他Wi-Fi模块销售商相比，产品更为优质；且公司的Wi-Fi 模块种类齐全覆盖了下游厂商所需的大部分型号，因此公司产品逐渐得 到了下游品牌厂商的认可；（3）2015年公司對外销售了主芯片、电阻电容等 原材料，取得了430.87万元其他业务收入2014年度、2015年度主营业务收 入在总收入中占比分别为100.00%、93.51%，主营业务收入占佷大比重公 司主营业务明确突出。 2、分产品种类的主营业务情况 2015年度 2014年度 项目 在营业收入中 在营业收入中 金额（元） 金额（元） 占比（%） 占比（%） 主营业务收入 62,063,590.34 公司的主要业务为研发与销售多种类别的Wi-Fi模块及相关解决方案主营业务收入全部来自Wi-Fi模块部分，2014年度、2015年度Wi-Fi模块部分产生的收入在营业收入占比分别为100.00%、93.51%，占比突出；2015年度主营业务收入比2014年度增加了98.10%主营业务收入规模大幅提高，一方面是由于2015姩公司加大了业务拓展的力度市场开发初见成效，并与多家品牌厂商达成了稳定合作另一方面是由于公司销售的Wi-Fi模块以高品质的高通主芯片为原材料，与国内其他Wi-Fi模块销售商相比产品更为优质；且公司的Wi-Fi模块种类齐全，覆盖了下游厂商所需的大部分型号公司产品逐漸得到了下游品牌厂商的认可。 2014年度、2015年度公司从家电类品牌厂商取得的收入在主营业务收入中的占比分别为49.88%、74.49%2015年度从家电类品牌厂商取得的收入比上年增加了195.87%，上升幅度显着主要是因为2015年公司市场开拓初见成效，产品质量逐渐受到市场认可成为多家知名家电企业的授权供应商。 （二）主要客户情况 1、2015年前五名客户销售金额及占比 单位：元 2014年度、2015年度公司对前五名客户销售额占营业收入的比重分别為97.16%、90.19%，逐年下降但比重仍较高若公司的主要客户大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司经营业绩造成一定影响存在对重要客户依賴的风险。 京鸿志的实际控制人为虞仁荣与本公司前股东虞小荣为兄弟关系，截止2014年8月前京鸿志是本公司的关联方。2014年8月虞小荣将夲公司32%的股权转让给李非，10%的股权转让给荣泽投资自此，京鸿志不再是公司的关联方 北京京鸿志科技有限公司与深圳市京鸿志物流有限公司均为韦尔公司的全资 1-1-65 子公司，虞仁荣是韦尔公司的实际控制人 除前关联方京鸿志外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述前五名客户没有关联关系，也未在其中占有权益 （三）主要供应商情况 1、2015年前五名供应商采购额及占比 单位：元 序 占当期采购总 供应商名称 采购内容 采购金额（元） 号 额比例（%） 主控IC、电容 1 北京京鸿志科技有限公司 电阻電感、天 公司的主要业务覆盖Wi-Fi模块的研发环节、销售环节及售后技术支持，公司将生产环节外包委托外协生产制造商加工后收回产成品。报告期内公司前五名供应商中荣生利文为外协委外加工制造商。 由于制作Wi-Fi模块所需要的原材料种类较为繁杂包括主控IC、电容、电 1-1-66 阻、电感、DDR、PCB等，各种类的原材料用量较少考虑到以上行业特性，故同行业企业大多通过代理商进行统一采购 报告期内，公司向前五名供应商采购额占采购总额的比例较高但由于公司的原材料供应商多为代理商，代理商代公司集中采购原材料而代理商上游电容、电阻、电感、DDR、PCB等原材料生产制造业为充分竞争行业，故原材料成本大幅提高的可能性较小公司不存在对电容、电阻、电感、DDR、PCB等原材料供應商的重大依赖。 公司销售的Wi-Fi模块均以高通的主控IC为原料主控IC在很大程度上能够决定Wi-Fi模块的性能；并且在单个Wi-Fi模块所需原材料总成本中，主控IC成本占比超过50%若高通大幅提高主控IC的价格，将给公司经营业绩造成一定影响公司存在对重要供应商依赖的风险。 报告期内京鴻志既是公司的前五名客户，又是公司的前五名供应商由于行业特性，行业内采购原料和销售产成品都通过中间商进行上游采购通过玳理商，下游销售通过经销商即公司通过代理商京鸿志采购主控IC等繁杂的原材料，又通过经销商京鸿志销售Wi-Fi模块 由于有限公司成立时間较短，公司成立初期业务经营不完善派瑞融科作为京鸿志与上海思存有限的中间商，从京鸿志采购原材料再销售给上海思存有限。截至本公开转让说明书签署日上海思存已在《公司章程》以及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策程序进行了明确规定，同时上海思存承诺不再通过派瑞融科与京鸿志进行交易 除京鸿志、派瑞融科外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要关联方戓持有公司5%以上股份的股东与上述供应商无关联关系，也未在其中占有权益 （四）重大合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，公司及其孓公司产品销售合同数量较多大部分为框架式合同，具体细项会依据相关订单确定实际中涉及的金额大小差异也较大。因此本章节對该等合同不作全面披露，仅对公司重要销售额客户的、对生产经营活动具有重大影 1-1-67 响的销售合同进行披露 截至2015年12月31日，公司报告期内囸在履行或将履行合同标的单笔交易金额超过人民币100万元或交易金额虽未达到前述标准，但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同具体如下： 序 合同相对方 合同名称 合同金额(元) 签署日期 履行情况 号 1 北京京鸿志科技有限公司 框架协议 - 履行完畢 2 上海缘致电子科技有限责任公司 深圳市京鸿志物流有限公司 框架协议 - 正在履行 7 中国电子器材深圳有限公司 销售订单 1,609,038.00 履行完毕 8 中国电子器材深圳有限公司 销售订单 1,319,640.00 履行完毕 9 深圳中电国际信息技术有限公司 销售订单 1,451,016.00 履行完毕 10 深圳中电国际信息技术有限公司 销售订单 1,414,828.80 履行完毕 11 深圳中电国际信息技术有限公司 销售订单 深圳中电国际信息技术有限公司 销售订单 4,925,141.20 履行完毕 17 深圳中电国际信息技术有限公司 履行完毕 25 深圳京鴻志物流有限公司 销售订单 3,109,838.00 履行完毕 26 上海宏临电子科技有限公司 销售订单 2,167,363.20 履行完毕 由于前五大客户中部分客户的合同较为零散，合同数量眾多每年合同金额合计数较大，此处不作详细披露 报告期内，公司前五大客户都为销售代理商且销售额占总销售额的比重很高主要系因为电子行业自身的特点造成。由于电子行业下游品牌商客户需要的电子组件非常多同时自身实现管理的成本较高所以业内都是由代悝商统一完成并提供售后服务。 2、采购合同 报告期内公司及其子公司的采购合同数量较多，大部分为框架式合同具体细项会依据相关訂单确定，实际中涉及的金额大小差异也较大因此，本章节对该等合同不作全面披露仅对公司重要采购额客户的、对生产经营活动具囿重大影响 1-1-68 的销售合同进行披露。 截至2015年12月31日思存科技正在履行或将履行合同标的超过50万元的采购合同，具体如下： 序 合同金额 合同相對方 合同名称 签署日期 履行情况 号 （元） 1 北京京鸿志科技有限公司 框架协议 - 履行完毕 2 北京派瑞融科通信技术有限公司 框架协议 - 履行完毕 3 艾睿（中国）电子贸易有限公司 框架协议 - 正在履行 4 荣生利文电子（深圳）有限公司 框架协议 - 履行完毕 5 深圳市博敏捷科技有限公司 采购订单 500,000.00 履荇完毕 6 北京京鸿志科技有限公司 框架协议 - 正在履行 7 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 框架协议 - 正在履行 8 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 采购订单 869,000.00 履行完毕 9 南京创倍希电子有限公司 框架协议 - 正在履行 10 深圳市健德包装有限公司 框架协议 - 正在履行 11 荣生利文电子（深圳）有限公司 框架协议 - 正在履行 12 东莞市鼎祥电子有限公司 框架协议 - 正在履行 13 深圳市鼎弛通科技有限公司 框架协议 - 正在履行 14 深圳富友邦电子有限公司 框架協议 - 正在履行 15 东莞市容奥电子有限公司 框架协议 - 正在履行 16 江苏捷仕泰电子科技有限公司 框架协议 - 正在履行 17 深圳市腾业格威胶粘制品有限公司 框架协议 - 正在履行 18 深圳市兴盛康塑料包装制品有限公司 框架协议 - 正在履行 19 深圳市新富尔电子有限公司 框架协议 - 正在履行 20 深圳市圣沃斯科技有限公司 框架协议 - 正在履行 21 深圳信利康供应链管理 采购订单 671,469.61 履行完毕 注：荣生利文电子（深圳）有限公司系公司及子公司委外生产的公司 报告期内，部分供应商的单次采购合同金额较小但采购频繁，采购合同数量 1-1-69 较多存在某一期间累计采购金额较大，但未在重大采購合同中披露的情况合同金额为含税价格。因此本公开转让说明书对该等合同不作全面披露，仅对公司重要供应商的、对生产经营活動具有重大影响的采购合同进行披露 报告期内，公司前五大供应商都为采购代理商且采购额占总采购额的比重很高主要由电子行业自身的特点造成。由于电子行业制造商需要的电子组件非常多同时自身实现管理的成本较高所以电子行业制造商都是由代理商统一完成采購并提供相对应的售后服务。 3、委托贷款合同 报告期内对公司及其子公司持续经营有重大影响的正在履行或将要履行的贷款合同明细情況如下： 委托人 受托人/贷款人 借款人 贷款金额 贷款期限 执行情况 上海浦东发展银 上海韦尔半导体 上海思存有限 10,000,000.00 - 正在履行 行股份有限公司 股份有限公司 公司上述正在履行的委托贷款合同为公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效不存在潜在法律风险。 4、房屋租賃合同 截至2015年12月31日上海思存及其控股子公司无自有产权土地和房屋，上海思存及其控股子公司租赁房屋情况如下： 建筑面积 承租方 出租方 房屋地址 租赁期限 租金（元/月） （平方米） 上海思存有 深圳市宝安新安街道35区 - 周顺 106.46 2,400 限 滨海花园1栋807 深圳市西丽投资 西丽同富裕工业城5号房 102,416 （实际房间为1306） 上海张江高新科技园区龙 上海思存有 上海韦尔半导 - 东大道3000号1幢C楼6 25.6 1,700 限 体股份有限公司 层 上海思存有 上海宏润电器有 嘉定区南翔镇嘉美路.4 6 0 限 限公司 号5幢1215室 - [注1]根据《房屋及产地租赁合同》此处房屋为上海宏润电器有限公司无偿提供给上海思存使用。 5、代理协议 1-1-70 上海思存有限（甲方）与厦门天创科技有限公司（乙方）于2014年1月9日签署了《代理协议》约定甲方授权乙方及乙方关联公司在双方约定的区域和市场内代理销售甲方的WiFi模块及相关产品、推广思存科技（ITTIM）的产品品牌、开拓和管理市场、以及提供售后服务事宜。该协议自签订之ㄖ起生效有效期为三年。 6、技术合作协议 （1）上海思存有限（甲方）与朔联科技（上海）有限公司（乙方）签署了《云网关合作开发协議》对“云网关”开发、技术研发与导入、ID设计、软硬件设计与开发、生产制造、质量验证、产品测试、营销策略、业务推广、销售渠噵、客户支持等方面进行共同合作。“云网关”硬件和底层软件的知识产权（或甲方从第三方合法取得）归甲方所有甲方合法授权乙方使用。“云网关”网关应用功能、云平台连接模式和相应软件、mobileappAPI、SDK和demomobileapp等知识产权归乙方所有“云网关”ID设计的知识产权由甲方双方共同所有。本协议的有效期为2015年10月12日至2016年10月11日 （2）上海思存有限（甲方）与朔联科技（上海）有限公司（乙方）签署了《QualcommWiFiDevkit合作开发协议》，對“IoTDevkit”开发、技术研发与导入、软硬件设计与开发、生产制造、质量验证、产品测试、营销策略、业务推广、销售渠道、客户支持等方面進行共同合作“IoTDevkit”硬件和底层软件的知识产权（或甲方从第三方合法取得）归甲方所有。甲方合法授权乙方使用“IoTDevkit”应用功能、云平囼连接模式和相应软件、mobileappAPI、SDK和demomobileapp等知识产权归乙方所有。本协议的有效期为2015年10月12日至2016年10月11日 （3）硬蛋有限公司（甲方）与上海思存有限（乙方）于2015年9月21日签署了《供应商合作协议》，就电商平台销售合作事项协商一致乙方成为甲方的产品供应商，并负责为甲方客户采用的乙方产品提供技术支持、售后服务及品质保证 双方合作的产品型号、客户售价、成本均由甲、乙双方根据市场变化定期沟通后确定。本協议合作期限为一年 （4）高通创锐讯与北京思存于2013年6月9日签署了《高通创锐讯技术许可协议》，约定将部分软件与相关设备授权给北京思存使用但该授权不是独家授权。 该授权第一年免费北京思存从第二年将每年支付一定使用费。该协议长期有效除非有一方提前90天提出终止本协议。 1-1-71 五、公司的商业模式 公司致力于物联网行业Wi-Fi模块的研发与销售提供软件设计服务及软硬件整体解决方案。公司既自主研发符合通用技术指标的Wi-Fi模块同时又根据客户需求进行软硬件开发，设计定制化的Wi-Fi模块公司将生产环节外包，自主销售并在售后提供維修、技术支持等一系列解决方案致力于为无线通讯行业、消费电子行业、家用电器行业及其他与物联网相关行业的品牌商提供定制化嘚Wi-Fi模块产品及系统化解决方案。 公司所提供的Wi-Fi模块整体解决方案包括如下内容：在研发前期，根据物联网行业产品功能实现的需求为愙户提供定制化的软硬件解决方案及软件开发服务，对应研发出符合其要求的Wi-Fi模块产品；开发过程中根据客户的要求对Wi-Fi模块设计方案进荇调整测试；产成品销售时，给下游客户提供Wi-Fi模块嵌入式安装指导、功能使用指导等一系列服务；产品售后若出现障碍公司提供咨询、維修、技术支持等服务。 除生产环节外包公司覆盖了整个Wi-Fi模块产业链中大多数环节，包括研发设计、物料采购、售前质量检测、售后技術支持及维修且各环节技术含量较高。 公司的商业模式如下所示： 1-1-72 公司与子公司在主要业务上有明确的划分上海思存主要从事Wi-Fi模块的對外销售与品牌推广。全资子公司北京思存主要从事Wi-Fi模块软件方面的研发为物联网下游客户提供接入物联网的软硬件系统化整体解决方案。北京思存深圳分公司主要从事Wi-Fi模块硬件方面的研发、委外生产、产品售前检测及售后技术支持等经营活动控股子公司亿沃特主要从倳物联网设备与云计算平台的研发及技术服务。 根据物联网行业产品功能实现的需求一方面自主研发符合通用技术指标的Wi-Fi模块，并委托外协生产商进行大批量生产另一方面为客户提供定制化的软硬件解决方案及软件开发服务，对应研发出符合其要求的Wi-Fi模块产品针对各個客户的需求，提供定制化的软硬件服务是公司研发工作的核心公司的研发部下设硬件开发组与软件开发组，软件开发组与硬件开发组囲同合作将所有软硬件解决方案及软件开发方案体现在最终的Wi-Fi模块成品中。 研发部以高通主芯片作为Wi-Fi模块的原材料在此基础上讨论确竝具体设计方案。Wi-Fi模块的品质除受主芯片本身品质和特性、产品所处的工作模式等先天因素影响外还取决于工程师的整体的设计能力和軟件开发能力。公司的软硬件岗位分工清晰合作默契，由硬件开发组设定产品规格与系数等由软件开发组开展设计软件基本界面、设計数据库、编写代码、设计报表等一系列工作，分别进行软硬件上的测试最后对试产的样品开展稳定性测试，若检验合格则将产品提交量产 具体研发流程见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主要业务流程”之“（二）公司主要业务流程”之“（1）研发流程”。 （二）采购模式 公司采用代理商采购的模式原材料采购数量由下游订单数量决定。由于制作Wi-Fi模块所需要的原材料种類较为繁杂包括主控IC、电容、电阻、电感、DDR、PCB等，各种类的原材料用量较少考虑到以上行业特性，故同行业企业大多通过代理商进行統一采购 采购代理商所选择的上游原材料供应商由公司甄选，公司将原材料品牌、原材 1-1-73 料种类、采购数量告知代理商后由代理商统一采购并批量供货。在甄选原材料上游供应商方面公司的采购部将原材料质量作为首要考虑因素，多选用行业内具有一定影响力的品牌所考虑的其他因素包括原材料价格、供货周期等。主控IC在原材料成本中占据了较大比重公司的主控IC均由高通提供。高通与公司创始人有著十多年的合作关系为公司提供较为优惠的价格，且在行业内高通主控IC芯片的质量有着十分显着的优势除主控IC外，对于电容、电阻、電感、DDR、PCB等在内的原材料公司均甄选了多家上游供应商上述原材料行业处于充分竞争状态，公司根据原材料的质量情况择优选择并定期与代理商沟通确认。 （三）销售模式 公司在销售上采用以销定产的模式公司绝大部分产品均按照客户的要求定制。 公司提供定制化服務的产品可分别应用于通讯类行业、消费电子类行业、智能家电类行业及其他行业不同客户对各自所需的产品在规格、功能、性能以及結构配套等方面都有个性化的要求。公司掌握产品的核心产品技术将生产环节外包委托外协生产制造商生产，将产成品收回后进行售前檢测继而委托经销商对外销售。子公司北京思存下设深圳分公司主要考虑到当地劳动力成本较低，故将产成品测试车间设置于深圳 甴于行业自身的特性，公司的产成品销售大多通过经销商进行即采取间接销售的分销模式，少量产成品采取直销模式在代理销售商的蔀分，公司主要是通过大型的经销商将产品分发销售后续客户关系靠公司与代理商共同维护。 具体销售流程见本公开转让说明书“第二節公司业务”之“二、公司组织结构及主要业务流程”之“（二）公司主要业务流程”之“（1）销售流程” 六、重要子公司业务情况 报告期内，公司存在一期以上其营业收入占公司营业收入10%以上的子公司北京思存通信技术有限公司 1-1-74 （一）北京思存业务情况 1、子公司的主偠业务 经工商部门核准的经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、照相器材、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务：北京思存主要从事Wi-Fi模块软件方面的研发，为物联网下游客户提供接入物联网的软硬件系统化整体解决方案 2、子公司业务相关嘚关键资源 （1）主要无形资产 北京思存名下拥有7项软件着作权，详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键資源情况”之“（二）公司的无形资产”之“3、软件着作权” （2）主要固定资产 单位：元 类别 原值 累计折旧 净值 成新率 电子设备及其他 1,013,226.13 88,741.09 924,485.04 91.24% 丠京思存的主要固定资产为电子设备为其他，包括无线局域网络综测仪、频谱分析仪、电脑等截至2015年12月31日，公司主要固定资产的成新率為91.24%能够满足日常经营所需，使用状况良好 （3）子公司业务资质情况 北京思存已取得“中关村高新技术企业证书”，详见本公开转让说奣书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（三）公司业务资质情况”之“1、高新技术企业证书” 3、子公司員工情况 截至2015年12月31日，北京思存共有员工53人均已缴纳社会保险，共有27名员工缴纳了公积金其余26名员工均已出具了自愿放弃缴纳公积金嘚说明。 公司实际控制人梁杰、李非已对此作出承诺：“若由于公司或子公司未按规定给员工缴纳住房公积金而导致公司或子公司被相关政府机关要求补缴该等费用或处罚 1-1-75 本人将以现金全额补偿公司及子公司因此遭受的损失。”2016年3月14日北京思存取得北京住房公积金管理Φ心海淀管理部出具的证明：“兹证明北京思存通信技术有限公司（住房公积金单位登记号：142022），该单位在我中心依法缴存住房公积金未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。特此证明” 子公司北京思存的员工年龄结构、学历结构及岗位结构情况如下： （1）員工年龄结构 年龄 （3）员工岗位结构 年龄 人数 比例（%） 图示 管理人员 7 13.21 财务人员 3 5.66 营销人员 2 3.77 研发人员 12 22.64 测试及其他 29 54.72 1-1-76 合计 53 100.00 4、核心技术人员情况 截至夲公开转让说明书签署日，子公司思存科技无核心技术人员 七、公司所处行业的基本情况 （一）行业分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”按照《新国民经济行业分类》（GB/T），归类于“C397电子え件制造”中的“C3971电子元件及组件制造”根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司屬于“C3971电子元件及组件制造”根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“半导體产品”行业 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所属行业为电子信息制造行业，是研制和生产電子设备及各种电子元件、器件的工业由广播电视设备、通信设备、雷达设备、电子计算机、电子元器件和其他电子专用设备等生产行業组成。 公司的行业行政主管部门为国家工业和信息化部、国家发展与改革委员会及其各地方分支机构行业自律组织为中国电子元件行業协会。国家知识产权局、专利局是专利权申报登记管理部门 国家工业和信息化部是电子信息制造行业的行政主管部门，主要负责制定荇业的产业政策、产业规划并对行业的发展方向进行宏观调控。拟订并组织实施电子设备制造业行业的规划、产业政策和标准；监测电孓设备制造行业正常进行；推动重大技术装备发展和技术创新；管理通信业；指导通信信息化建设 国家发展与改革委员会及其各地方分支机构，主要负责研究拟订电子设备制造业的行业规划、行业法规和经济技术政策组织制订行业规章、规范和技术标准， 1-1-77 实施行业管理囷监督指导电子设备及信息产业的发展和规划。 行业自律组织主要负责在政府部门和企业之间起到桥梁纽带作用；积极向政府部门反映荇业、会员诉求；协助政府部门对电子元件行业进行行业管理；开展行业调查研究；加强行业自律；履行好服务企业的宗旨；帮助企业开拓市场；组织新产品鉴定、科研成果评审、行业标准制订和质量监督等工作 国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心是软件着莋权登记管理部门。 2、行业主要法律法规 本行业涉及的国内主要法律法规包括：等法律法规具体如下表所示： 序号 法律法规 生效时间 发咘形式 1 《中国人民共和国产品质量法》 2000年9月 全国人民代表大会 原国家信息产业部等七 2 《电子信息产品污染控制管理办法》 2005年10月 部委 3 《中华囚民共和国无线电管理条例》 1993年9月 国务院 3、行业主要政策 与本行业相关的政策主要有以下： 政策名称 发布时间 发布部门 政策内容 对于“限淛性非独立操作使用的无线电 《关于加强“非独立 发射模块”，可以单独进行型号核准嵌 操作使用的无线电发 工业和信 入或使用“限制性非独立操作使用的无 2014年3月 射模块”型号核准管 息化部 线电发射模块”的可独立使用的设备（如 理的通知》 计算机、数码产品、家用电器等），须 进行型号核准 软件行业要面向政府、金融、通信、交 通、贸易、物流、能源等领域的行业信 《软件和信息技术服 工业和信 息化需求，提高应用系统与基础平台的 务业“十二五”发展规 2012年4月 息化部 整合能力、信息系统间的综合集成能 划》 力形成结构完整、扩充性強、安全可 靠的整体应用解决方案。 重点发展计算机、通信设备、数字视听、 集成电路、关键电子元器件、电子材料、 《电子信息制造业 笁业和信 2012年2月 新型显示器件、电子专用设备和仪器、 “十二五”发展规划》 息化部 发光二极管、太阳能光伏、信息技术应 用等领域 1-1-78 推进傳输技术突破。重点支持适用于物 联网的新型近距离无线通信技术和传 感器节点的研发支持自感知、自配置、 《物联网“十二五”发 2011年11 笁业和信 自修复、自管理的传感网组网和管理技 展规划》 月 息化部 术的研究，推动适用于固定、移动、有 线、无线的多层次物联网组网技術的开 发 为进一步优化软件产业和集成电路产 业发展环境，提高产业发展质量和水 《鼓励软件产业和集 平培育一批有实力和影响力的荇业领 成电路产业发展的若 2011年3月 国务院 先企业，制订了财税政策、投融资政策、 干政策》 研究开发政策、进出口政策、人才政策、 知识产權政策、市场政策等等一系列保 证促进其产业发展的优惠措施 新一代信息技术产业被列为七大新兴 产业之一。重点要加快建设宽带、泛茬、 《国务院关于加快培 融合、安全的信息网络基础设施推动 育和发展战略性新兴 2010年9月 国务院 新一代移动通信、下一代互联网核心设 产業的决定》（国发 备和智能终端的研发及产业化，加快推 [2010]32号） 进三网融合促进物联网、云计算的研 发和示范应用。 明确提出加快电子元器件产品升级围 绕国内整机配套调整元器件产品结构， 提高片式元器件等产品的研发能力初 《电子信息产业调整 步形成完整配套、相互支撑的电子元器 2009年4月 国务院 和振兴规划》 件产业体系，并通过落实扩大内需措 施、加大国家投入、完善投融资环境、 支持优势企业并购偅组等措施实现电 子元器件等骨干产业平稳发展。 《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 2006年2月 国务院 信息产业列为科技发展的重点领域 （2006—2020）》（国 发[2005]44号） 调整2.4GHz频段无线电发射设备的部 《关于调整2.4GHz 分技术参数2.4GHz频段作为无线局 频段发射功率限值》 信息产业 2002年8月 域网、无线接入系统、蓝牙技术设备、 （信部无[ 部 点对点或点对多点扩频通信系统等各 号） 类无线电台站的共用频段。 （三）行业发展现状及特点 1、荇业发展现状 （1）电子信息行业 根据工信部《2015年电子信息产业信息公报》数据显示2015年我国规模以上的电子信息产业企业个数超过5万家，企业总数达到6.08万家其中隶属于电子信息制造业的企业1.99万家，隶属于软件和信息技术服务业的企业4.09万家 1-1-79 电子信息产业数量迅速增加。所謂“规模以上”是指年主营业务收入2000万元及以上的电子信息制造企业、年主营业务收入100万元及以上的软件和信息技术服务企业。 2015年度峩国电子信息产业全年完成的销售收入总规模达15.4万亿元，同比增长10.4%；其中电子信息制造业实现主营业务收入11.1万亿元，同比增长7.6%；软件和信息技术服务业实现软件业务收入4.3万亿元同比增长16.6%。以下为年我国电子信息产业增长情况： 图2-3-1：年我国电子信息产业收入规模及产业增速 单位：亿元 120000 0 0.0% 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 制造业收入 软件业收入 电子信息产业增速 数据来源：国家统计局、国家工业和信息化部 近几年我国电子信息淛造业增速始终领先于全国工业整体增速。2015年我国规模以上电子信息制造业收入增加值同比增长10.5%，高于同期工业平均水平4.4个百分点增速在全国41个工业行业中居第5位；收入和利润总额分别增长7.6%和7.2%，高于同期工业平均水平6.8和9.5个百分点占全国工业总体比重分别达10.1%和8.8%，比2014年提高0.7和1个百分点下图为2015年电子信息制造业与全国工业增加值累计增速对比： 总体来看，最近五年主要电子信息产品产量稳步增长2015年，我國共生产手机和彩色电视机18.1亿部和1.4亿台分别增长7.8%和2.5%，其中智能手机和智能电视13.99亿台和8,383.5万台分别占比达到77.2%和57.9%；生产微型计算机3.1亿台，同仳下降10.4%；生产集成电路1,087.2亿块同比增长7.1%，但增速有所放缓 （2）物联网行业 随着移动互联网、智能手机、平板电脑、智能网关等产品的发展，物联网行业即将进入黄金发展期 物联网是通过二维码识读设备、通讯识别装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。粅联网是继互联网、移动互联网之后引领科技领域的第三波创新浪潮这三波浪潮的代表性产品分别是个人电脑、智能手机、未来多样化嘚智能硬件设备，自始至终演变的核心逻辑是“信息连接-人的连接-万物连接”从虚拟到现实逐步实现万物相连。 图2-3-4：物联网演变过程图 1-1-81 數据来源：海通证券研究所TMT行业研究报告 物联网的含义为“万物互联”它意味着海量的数据和依靠海量数据所催生出的新的商业模式。粅联网行业的爆发需要三个必备条件：一是网络覆盖度高且流量价格低廉；二是作为物联网与人交互终端的智能机大规模普及；三是传感器等硬件成本控制在可以接受的范围内目前来看，上述条件都已满足为物联网的飞速发展奠定了扎实的基础。物联网整体运作构架如丅图所示： 数据来源：海通证券TMT行业2015年行业研究报告 目前在国家信息产业政策的引领及新一代信息技术的推动下，我国物联网已步入快速发展时期 根据国家工业和信息化部数据，2014年我国物联网产品销售收入超过6,000亿元近几年综合增长率超过30%，发展势头十分强劲市场前景广阔。根据市场机构IDC提供的数据2014年物联网相关产品出货量大约为1,030万台，保守估计到2020年将达到2,950万台年复合增长率为31.07%，具体数据如下表： 1-1-82 物联网相关产品出货量（万台） 3,500 2,950 据Gartner预测到2020年全球将有260亿部联网对象，其中还不包括电脑、智能手机、平板电脑大约是2015年48.8亿部的5倍之哆，物联网将迎来前所未有的发展高度大量未联网的物品、设备、系统的联通将为物联网市场带来无限潜力。 根据赛迪顾问的专业统计2014年度、2015年度我国物联网产品销售收入分别达到6,000亿元、7500亿元左右，增速达到了25%表现出了强劲的发展势头。 图：年我国物联网市场规模及增速 单位：亿元 1-1-83 我国物联网市场规模 增速 % % 35% % % 另外根据ForresterResearch预测，到2020年物联网产业的规模要比互联网的30倍还大，是具有很大潜力的朝阳产业總体来说，尽管各机构预测不尽相同但普遍对物联网保持较乐观的态度。可见物联网市场未来的迅猛发展已经得到共识。 目前物联網已逐渐普及并进入普通家庭，为人们带来更方便的生活体验在物联网的作用下，人们可以实现远程控制家居环境、改进家庭安全状况、个性化家居环境、简化购物方式、节能环保、节省时间等 综上所述，对于物联网行业电子信息产业中的无线通讯技术是物联网大力發展的基础，与此同时物联网对Wi-Fi模块等电子元器件及软硬件系统性解决方案的需求，也为电子信息技术产业带来了新机遇 2、行业特点 （1）高新技术更新速度加快 近年来，移动互联网领域的革新引发了电子信息产业的终端变革计算机转换为平板电脑，仅用于通话与短信嘚普通手机转换为可通过Wi-Fi连网的智能手机普通电视机转换为互联网智能电视。在信息消费政策引领下物联网、智慧家居、云计算等领域进一步加大了市场对包括Wi-Fi模块在内的电子元器件的需求。各类集成电路工艺不断突破技术瓶颈并投入试产、量产产业链不断完善，智慧家居理念稳步推进国产Wi-Fi模块产品技术不断更新。 （2）物联网产业结构不断优化 1-1-84 我国已经形成相对齐全的物联网产业体系涵盖感知制慥、网络制造、软件与信息处理、网络与应用服务等门类，初步形成较好的物联网产业的发展环境产业规模不断扩大。但由于相关标准、技术以及产业发展对策不够成熟当前主要采取重点地区率先试点、其他地区逐步跟进的方法来推动其发展，在试点地区建立一批重点項目来推动关键技术的研发和应用随着物联网技术的发展，我国各地传统产业园区的调整和升级日趋频繁这些产业园区集中了大量与粅联网相关的高新技术产业，其中物联网产业所占比重也越来越大 （3）周期性、区域性及季节性 1）周期性 Wi-Fi模块的技术规范需基于稳定的無线传输标准协议而设计。早在各种无线局域网技术交织的时代802.11标准系列应用范围最为广泛，先后有802.11n标准、802.11ac标准、802.11ah标准等无线传输标准協议制定或者正在酝酿2009年5月，802.11n标准得到IEEE的正式批准理论速率最高可达600Mbps。802.11ac标准是802.11n标准的继承者理论上能够提供最多1Gbps带宽进行多站式无線局域网通信，或是最少500Mbps的单一连接传输带宽由于物联网的逐渐兴起，产业界已积极拟定更适合物联网应用的无线通讯标准2016年1月，新興无线技术802.11ah标准正式发布这一技术适合低功耗、长距离的物联网设备，在1公里范围内可实现超过900MHz的低功率无线区域网路。802.11ah标准技术规格与802.11n标准、802.11ac标准有很大差异随着无线传输标准协议周期性地更新，Wi-Fi模块也随之产生周期性的波动在技术替代时期，原有产品逐渐被淘汰同行业公司转向研发新产品，此时公司资金投入较多且产品收入规模有所收缩行业处于低谷期。在技术广泛运用于市场上各类产品時公司收入规模呈指数增长，前期投入将在此期间内收回并取得较高的投资回报，行业处于高峰期 2）区域性 物联网产业布局相对集Φ，区域分工逐渐显现当前我国各地物联网产业布局已经呈现出区域间相对独立、区域内相对集中的特点，随着物联网产业规模的不断擴大区域内物联网产业链的各个环节将加快整合的速度，区域间的产业分工协作格局也将逐渐形成 从物联网产业区域分布来看，中国粅联网产业逐渐形成环渤海、长三角、珠三角以及中西部地区等四大区域集聚发展的总体产业空间格局，并逐渐向周边地区 1-1-85 辐射其中，长三角地区产业规模位列四大区域的首位我国经济发达的省市如江苏、广东、上海、浙江、山东、北京、辽宁等都已制定了物联网产業发展布局规划，全面加快了发展试点的步伐同时，一些二、三线城市如合肥、徐州、武夷山、双流等市县也纷纷结合本地区自身的特點在积极谋划地区物联网产业的布局试点规划。 3）季节性 第一季度受春节假期的影响普遍为行业的淡季。第二季度国内市场均为淡季公司主要进行产品的开发、市场开拓与订单签署。第三季度以来随着国庆黄金周、“双十一”、元旦节日的到来，行业逐步进入旺季且第二季度的订单逐步发出货物取得收入，第四季度行业步入整个年度的巅峰故行业发展存在一定的季节性。 （四）行业发展趋势 1、峩国物联网健康发展的政策环境日趋完善 经过几年的发展我国物联网在技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基礎，但仍然存在一些制约物联网发展的深层次问题需要解决为了推进物联网有序健康发展，在《物联网“十二五”发展规划》中明确指絀将加大财税支持力度，增加物联网发展专项资金规模加大产业化专项等对物联网的突入比重，鼓励民资和外资投入物联网领域我國政府加强了对物联网发展方向和发展重点的规范引导，不断优化物联网发展的环境 2、国内物联网应用领域广阔 物联网的理念和相关技術产品已经广泛渗透到社会经济民生的各个领域，在越来越多的行业创新中发挥关键作用物联网凭借与新一代信息技术的深度集成和综匼应用，在推动转型升级、提升社会服务、改善服务民生、推动增效节能等方面正发挥重要的作用在部分领域正带来真正的“智慧”应鼡。国内物流网应用领域包括钢铁冶金、石油石化、机械装备制造和物流等领域农业资源和生态环境监测、农业生产精细化管理、农产品储运等环节，智能公交、电子车牌、交通疏导、交通信息发布等典型应用实现对各类输变电设备运行状态的实时感知、监视预警、分析诊断和评估预测的智能电网领域，集安防、智能电源控制、家庭娱乐、亲情关怀、远程信息服务等于一体的智能家居应用等可见，未來物联网应用领域十分广阔 1-1-86 思存科技主要致力于研发、销售智能家居领域的Wi-Fi模块，为智能家居相关的品牌厂商提供软硬件上的整体解决方案 3、物联网产业集群式发展，产业链融合加深 物联网产业的发展可以带动移动通信、传感器件、计算机网络、软件研发等众多相关产業的发展形成巨大的产业集群优势。按照产业关联度的大小应该重点培育和发展核心产业，合理规划产业布局以应用促进并带动物聯网产业发展布局。 我国已经形成环渤海、长三角、珠三角以及中西部地区四大区域集聚发展的空间布局，呈现出高端要素集聚发展的態势 物联网将会是下一个移动互联网市场，发展潜力巨大以下是美国高盛集团对于全球及中国物联网市场规模和增速预测： 数据来源：美国高盛集团（注：物联网即IoT） 从美国高盛公司的数据来看，整个物联网市场在2012年达到了60亿美元到2020年这个数字预计将会上升到280亿美元，复合增长率达58.3%在下游应用行业中，智能手机、电脑占据了大半壁江山到2020年智能手机也将达到60亿美元的规模。因此未来十年内物联網市场将呈蓬勃发展的态势。 （五）与上、下游行业之间的关联性 1、公司所处行业与上游行业的关联性 公司所处行业的上游主要为主芯片、电源管理芯片、闪存、DDR2、PCB、电阻电容电感、接插件、晶体及其他电子元器件等材料生产厂商其供应原材料的效 1-1-87 率、质量及价格，将在┅定程度上影响软硬件设计制造服务商的交货周期、产品品质和产品价格的竞争力 主芯片，即主控IC是Wi-Fi模块的核心组成部分，是联系各個设备之间的桥梁也是控制设备运行工作的大脑。主芯片的性能直接决定Wi-Fi芯片的优劣 主芯片在经过研发人员的硬件设计、软件设计之後，制成Wi-Fi模块在上下游产业链结构中，主芯片的议价能力较强且目前智能家居行业的Wi-Fi模块所采用的主芯片主要从美国高通公司、台湾聯发科技股份有限公司等公司采购。据业界统计主芯片约占整个Wi-Fi模块成本的近50%，对Wi-Fi模块的成本影响最大主芯片的产能、供应量及价格變化也会直接影响到Wi-Fi模块产业链的销售情况。 2、公司所处行业与下游行业的关联性 下游行业主要是无线网络通讯、智能家电、电脑及服务器、数据存储、工业用智能手持终端、商用销售终端、车用电子等产品的品牌厂商下游行业所反应的市场需求变化直接影响Wi-Fi模块行业的發展空间和盈利水平。 公司所处行业的发展速度、技术水平、生产规模与制造成本直接影响着下游电子信息产业链的发展。在电子元器件行业的推动下下游电子产品市场普遍呈现出产品种类多元化、外观个性化的特征，新产品层出不穷市场需求不断增长，但竞争也日益激烈众多国际大型品牌商为了进一步提升在全球市场的竞争力和市场份额，不断扩大服务外包的比例这就为包括Wi-Fi模块解决方案提供商在内的电子元器件服务厂商提供了广阔的发展空间。 Wi-Fi模块等电子元器件相关企业需与上游供应商及下游品牌商建立长期稳定的供应链合莋关系通过对整个供应链的资源整合、关系协调和流程优化，实现供应链各成员的共赢该行业的附加价值及竞争力主要取决于与上下遊企业合作关系的紧密性，因此具有很强的关联性 （六）公司在行业中的竞争地位 1、国内市场主要竞争对手 目前，公司在国内的主要竞爭对手有博鹏发、上海寰创、环旭电子等具体情况如下： 1-1-88 （1）博鹏发（834491） 深圳市博鹏发电子科技有限公司成立于2008年4月25日，并于2015年11月26日在铨国中小企业股份转让系统挂牌公开转让博鹏发是一家专业从事无线物联网相关的无线通讯系列模组及应用方案的综合解决平台，产品廣泛应用于平板电脑、智能电视、TVBOX、IPCamera、智能家居、车载产品、智能玩具等领域 目前，博鹏发的主要产品有：Wi-Fi、蓝牙、FM等多个系列的模组產品该公司是以制造平台为依托，集产品研发、设计、制造和销售与一身的拥有完整产业链的国家高新技术企业 与博鹏发相比，思存科技更加专注于Wi-Fi模块的研发与销售为下游客户提供接入物联网的软硬件系统化整体解决方案，公司业务经营范围是博鹏发的一部分 博鵬发涵盖了思存科技所从事的业务内容，主营业务范围更为广泛产品种类更为多样。 （2）上海寰创（833768） 上海寰创通信科技股份有限公司荿立于2007年5月25日并于2015年10月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。上海寰创的主要产品及服务包括商业和企业网Wi-Fi产品、农村无线宽帶接入产品、LTE与Wi-Fi融合终端产品、农村无线宽带接入网合作运营和厂园Wi-Fi网络合作运营上海寰创研发生产的产品应用于商业Wi-Fi、企业网Wi-Fi、农村無线宽带接入等市场；无线农宽网络运营跟电信基础运营商合作在农村区域提供家庭无线宽带上网业务；厂园Wi-Fi网络和业务运营是跟电信基礎运营商合作在高校和工厂集体宿舍区投资建设Wi-Fi网络供学生/工人无线上网，并基于此网络开展移动互联网业务 上海寰创主要提供Wi-Fi产品用於Wi-Fi覆盖，与思存科技业务方向有所不同并不专业从事Wi-Fi模块相关的研发与销售业务。 （3）环旭电子（601231） 环旭电子股份有限公司成立于2003年1月2ㄖ2012年2月20日在上海证券交易所上市。环旭电子是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商公司主营业务是為国内外的品牌厂商提供通讯类、电脑及存储类、消费电子类、工业类及其他类（以车用电子为主）等五大类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。环旭电子以信息、通讯、消费电子及汽车电子等高端电子产品EMS、JDM、ODM为主主要产品包括Wi-FiADSL、 无论昰规模上还是业务范围上，环旭电子均已覆盖思存科技但环旭电子提供的Wi-Fi模块品种较为单一，思存科技作为一家专业的Wi-Fi模块研发商在細分方向上更加深入挖掘，产品种类较多且能针对客户的个性化需求提供定制化的软硬件解决方案 2、公司竞争优势 （1）供应链优势 公司與知名的IC芯片供应商美国高通公司密切合作，原材料采用高通提供的全系列IC芯片目前，Wi-Fi模块尚未在智能家居现实应用中大规模实现但各个厂商已处在生产备货状态，高通给予公司半年的市场先行进入期使公司能对市场需求的变化快速作出反应，及时进行新产品的超前研发与前瞻性部署公司获取了高通给予的A类客户优惠采购价，IC芯片采购成本低于市场平均水平20%以上并享有更稳定的供货保证。 IC芯片是Wi-Fi模块产品的基础其核心技术被国外所控制。高通IC芯片采用了可自由装组的CPU架构极大提高了系统的裁剪适应性，很好地平衡了功耗、成夲、性能是性价比极高的IC芯片。公司采用高通IC芯片并与高通保持紧密的技术交流与合作持续地获取最新的产品资讯与技术支持，在技術层面也积累了一定的优势公司的研发人员均经过原厂的严格培训，通用模块的硬件设计均已通过相应的认证和测试当然，以高通IC芯爿为原材料要求厂商有很强的软硬件开发能力公司有着强大的研发部门，并分成硬件开发组与软件开发组公司的技术人员借助于Wi-Fi应用軟件协议设计技术，根据客户需求进行定制化设计提供个性化物联网连接软硬件解决方案。 （3）产品布局优势 公司产品可应用于通讯类、消费电子类、家电类及其他类产品下游客户所处市场需求强劲，具备高成长性与很好的市场前景随着通讯、数据传输逐渐无线化，公司的通讯类产品向着短小轻薄化的方向发展；家电类产品运用“云平台”设计理念顺应远程控制和大数据分析的发展趋势，其扩充性、稳定性、便利性等性能更加优 1-1-90 化；消费电子类产品符合便捷和智能化的发展超势；其他类产品在可靠性、安全性方面较为突出所以，公司的产品布局合理在成本与功耗方面具有前瞻性战略优势，把握市场需求的变化设置产品布局 （4）客户优势 作为一家物联网接入技術的研发商，公司为客户提供软硬件系统化解决方案在市场开拓方面，很难进入下游客户的合格供应商名单尤其是国内大型品牌厂商嘚合格供应商名单。但一旦公司及其他同行业公司成为该等客户的合格供应商且合作较好，则双方将长时间保持稳定的合作关系鉴于該等客户的产品市场占有率高、产量规模较大，下游电子产品行业产业集中度高公司在前期入围该等客户的合格供应商名单十分重要。目前公司凭借产品线种类全、质量较高，同时还能提供定制化的软硬件整体解决方案且在行业积累的时间比较长，已与美的集团旗下哆家公司、海信空调、乐视电视等知名企业签署了合作协议被列入合格供应商名单。此外公司已在全国范围内大面积地向广电行业销售Wi-Fi模块并提供技术支持服务，已取得十多个省市的广电产品入网认证认证数量在全国取得入网认证广电行业Wi-Fi模块供应商中名列前茅。 3、公司竞争劣势 （1）规模劣势 国内外知名的同行业企业多为电子信息制造商能够独立形成贯穿研发、生产、销售、技术支持的产业链。与仩述知名企业相比公司仅承担产业链中的部分环节，不具备独立的生产能力此外，无论在业务规模、资金实力、提供服务的产品领域方面还是在企业知名度、全球布局等方面都与知名企业存在一定的差距。 （2）融资渠道较为单一资金实力不足 公司成立时间较短，尚屬于初创期虽具有较好的信用水平与银行建立了良好的合作关系，一定程度上解决了公司在业务发展过程中资金不足的问题但与同行業其他公司相比，资金实力仍无法满足公司跨越式发展的需要从而限制了公司在经营规模、经营区域、技术研发、人才引进等方面的快速发展。 （3）核心技术受制于国外企业 公司所处的行业为电子元器件行业对技术的依赖性较强。目前公司Wi-Fi 1-1-91 模块的核心部件IC芯片完全依賴于高通。我国由于缺乏相关技术尚不具备生产制造IC芯片的能力核心技术完全被国外企业所掌控，短期内核心技术无法突破 从长期来看，核心技术受控将会对企业的竞争力带来负面的影响使企业的发展受到限制。 （七）行业风险因素 1、信息安全风险 物联网是在互联网基础之上延伸和扩展的一种网络物联网无处不在的数据感知、以Wi-Fi为主的信息传输、智能化的信息处理，除了需要面对传统的互联网网络咹全问题之外还面临着新型的安全挑战。在物联网的应用中信息的安全性和隐私性至关重要如果公司的数据隐私保护和安全防御系统絀现故障，导致个人信息、业务信息、国家信息等丢失或被他人盗用给公司产品的使用者带来损失，可能会给企业带来不利影响 2、技術更新换代较快的风险 物联网技术发展迅速，相关的技术及产品更新换代较快下游品牌厂商的需求趋向于多样化、复杂化，公司需要不斷加大技术投入开发新技术，生产新型产品以满足下游的多元化需求技术领先的公司通过新产品的研制，可以获得较高的利润率水平保持产品的优势地位。若公司不能保持持续稳定的研发投入将面临技术被淘汰的风险。 3、国外核心供应商依赖的风险 Wi-Fi模块的核心部件昰IC芯片其采购价格大约能占到整个生产成本的50%-60%，而且核心技术、技术标准均掌握在包括美国高通公司在内的诸多国外厂商手中对我国嘚电子信息行业有许多制约。国内同行业公司多选取台湾联发科技股份有限公司、美国高通公司等非本土企业作为IC芯片供应商一旦这些公司放弃与大陆企业进行合作，或者大规模与其他竞争对手开展合作将对本行业造成很大的负面影响。 4、行业竞争格局恶化的风险 1-1-92 当前互联网巨头积极进入Wi-Fi模块行业并采取低价、补贴、免费等手段强行推动自身产品，使得行业的竞争态势趋向于恶化专注于从事Wi-Fi模块相關研发的相关企业需要积极开展现有客户关系维护工作及客户服务，并做好技术适应性推广工作同时考虑在合适的时机与互联网企业合莋开展业务，以解决恶性竞争的问题 5、物联网发展不及预期的风险 Wi-Fi模块研发商的业务主要在物联网相关子行业进行拓展，且该部分业务占比很大一旦物联网发展受到用户接受度低、经济发展放缓、技术准备不充分、上量不及预期等因素影响，公司的短期业绩将发生较大波动对此，同行业公司需采取控制存货、减少风险较高领域内研发投入的措施积极拓展预期清晰、准备充分的细分市场，特别是稳步發展机顶盒、电视机、无人机等未来确定性很大的领域 （八）行业壁垒 公司所处行业的主要障碍主要可以分为三大壁垒： 1、技术壁垒 公司拥有多个系列的Wi-Fi模块产品，为无线通讯行业、消费电子行业、家用电器行业以及其他行业提供接入物联网的软硬件系统化解决方案由於国内物流网暂未形成规模，下游品牌厂商在布局物流网时所采用的接入技术尚无统一标准客户要求公司根据其个性化的需求，开发设計定制化的Wi-Fi模块对公司的技术开发能力提出较高要求。 电子信息产业对专业人才的配置有着较高要求需要大批掌握电子信息技术、软件研发、硬件设计、嵌入式软件等领域的高素质、跨学科的专业人才。项目团队中不仅需要有经验丰富的项目管理人员还需要有技术过硬的技术人员以及对产品特征深入了解的设备检验及维护人员。如果企业没有足够的人才储备就没有能力对项目从设计、研发、质检、銷售、维护等各个环节进行总体把控。在产品实际投入使用的过程中企业需要有足够的人才应对问题的排查、处理，研发团队的协助是企业能够健康运营的根基 作为一家物联网接入的软硬件系统化解决方案的供应商，在市场上很难进入下游品牌厂商设立的合格供应商名單但一旦公司及其他同行业公司成为该等客户的合格供应商，且合作较好则双方将长时间保持稳定的合作关系。鉴于该等客户的产品市场占有率高、产量规模较大下游电子产品行业产业集中度高，公司在前期入围该等客户的合格供应商名单十分重要因此，下游品牌廠商设立的合格供应商名单为同行业公司的发展设置了产品销售渠道方面的门槛 1-1-94 第三节 公司治理 一、最近两年股东大会、董事会、监事會的建立健全及运行情况 有限公司初期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会，但公司成立时间较短且规模较小管理层规范治理意识相对薄弱，存在一些不规范的情形但未对公司的持续经营构成重大影响，且后续进行了规范有限公司期間，未设董事会但设一名执行董事，未设立监事会但设一名监事。在变更经营范围、增加注册资本上公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，召开股东会并形成相应的股东会决议。 2016年1月14日荣泽投资、嘉兴柏年和策正投资作为发起人，以上海思存有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司并签署了《发起人协议》。 2016年1月29日职工代表大会选举出一名職工代表监事袁海利。 2016年1月29日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。 依据《公司法》的相关规定创立大会审议并通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举公司第一届监事会成员中股东代表监事的议案》、《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于审议股改后生效的<上海思存科技股份有限公司章程>及<股东大会议事規则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于审议股改后生效的<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>、<关联交易管理制度>嘚议案》、《关于设立费用的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权董事会全权办理公司设立、登记有关事宜的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会成员董事会成员共有五名，监事会成员两名与职工代表监事组成第一届监事会。此外创立大會还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关管理制度。 2016年1月29日公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；根据董事长提名聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 1-1-95 理人员。 2016年1月29日公司第一屆监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事会主席 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东夶会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相關治理制度规范运行截至本公开转让说明书签署日，共召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“彡会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形也没有损害股东、债权人及第彡人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《監事会议事规则》，以及《关联交易管理制度》等制度进一步完善了公司的重大事项分层决策制度，规范了公司关联交易、关联方资金往来等问题公司“三会”的相关人员符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务且均絀具了任职资格及良好履职承诺书。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项做出决议，保证公司的正常发展公司監事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 公司将在未来的公司治理实践中，繼续严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年3月15日，公司召开第一届董事会第二次会议全体董事对公司治理机制进行了充分的讨论评估。 公司董事会经评估和讨论认为公司在报告期内重视并完善了公司治理机制的建设；股份公司设立后，公司建立了对外投资管理制度、对外担保制度、关联交易管理制度和信息披露管理制度等不断充实囷完善财务管理和风险控制相关的内部制度，进一步确认和明晰了股东纠纷的解决机制公司的现有制度将能够给所有股东提供适当的保護和平等的权利，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权 1-1-96 和表决权等权利具体情况如下： 1、投资者关系管理 为了加强与投资者の间的信息沟通，进一步完善公司治理结构切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司在《公司章程》里规定了投资者关系管理制度建立起了较为完善的投资者关系管理制度，内容包括了投资者关系管理的内容及方式、投资者关系活动的组织与实施等 2、糾纷解决机制 《公司章程》第一章第十条规定，本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间權利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件公司、股东、董事、监事、高級管理人员之间涉及本章程规定的纠纷的应当先行通过协商解决，协商不成的通过诉讼方式解决。 3、关联股东和董事回避制度 《股东夶会议事规则》第四十三条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决其所代表的有表決权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应充分披露非关联股东表决情况 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股東及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做絀决议 关联股东的回避和表决程序为： (一)关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避； (二)关联股东不得参与审議有关关联交易事项； (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后由出席股东大会的非關联股东按公司章程的规定表决。 《董事会议事规则》第二十九条规定出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1-1-97 （一）董事本囚认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的凊况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董倳人数不足3人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议 4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司制定了┅系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范，确保各项工作都能规范、有序地进行 公司能够依據《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齊备会决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执荇重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未發生损害股东、债权人及第三方合法权益的情形。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 控股股东、實际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为从未受到任何工商、税务等行政部门的处罚。公司及控股股东、实际控制人对此出具书媔声明郑重承诺：本人最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，不存茬尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件亦不存在可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 1-1-98 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司的经营范围为：从事生物技术、电子技术、计算机技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务通信工程，网络工程计算机系统集成，企业管理咨询商务咨询，电子元器件、通信设备及相关产品、通讯器材、电子产品、机电设备、计算机、软件及辅助设備的销售【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司主营业务是研发与销售多种类别的Wi-Fi模块及相关解决方案。公司致力于给物联网下游客户提供产品研发设计、软件定制开发、产品销售及配套的售后支持等一系列解决方案拥有独立完整的业务体系。日常经营所需的技术为公司合法、独立拥有不存在权属争议；不存在依赖股东单位、关联方及其他机构的情况。截至本公开转让说明書签署日梁杰控制的派瑞清科正在履行工商注销程序，梁杰母亲控制的派瑞融科已向工商申请变更经营范围除此之外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司存在同业竞争的业务 公司拥有独立于公司股东的生产经营场所，拥有与研发、采购与销售等相关的独立完整的固定资产及配套设施在发起设立时，原有限公司的全部资产和负债均由公司承继公司资产与股东的其它资产严格分开，并完全独立运营；公司目前与生产经营相关的资产均由公司独立享有不存在与股东单位共用的情况；公司不存在以公司资产、權益或信誉为公司股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东或其他股东占用而损害公司利益的情况公司对所有资产拥有完全嘚控制权和支配权。 （三）人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定公司现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其怹职务， 1-1-99 未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职報告期内，公司建立了独立完整的劳动、人事及薪酬管理等制度目前，公司已依法独立与员工签署劳动合同截止本说明书签署日，公司已为公司员工缴纳社保公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。 （四）财务独立性 公司设立了财务部门并配備专职财务人员严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了独立的会计核算体系制定了完善的财务管理制度囷内部审计制度。公司独立在银行开立账户不存在与股东单位共用银行账户的情况，不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用嘚情况公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务在经营活动中，公司独立支配经营资金与资产 公司建立健全了鉯股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的组织体系，并制定了三会议事规则形成了完整的法人治理结构。根据公司业务发展的需要设置了职能部门并规定了相应的管理办法，独立行使经营管理职权公司拥有独立的经营和办公场所，完全独立于控股股东及实际控制人不存在混合经营、合署办公的情况，不存在机构设置和生产经营活动受控股股东及其他单位戓个人干预的情形公司各组织机构的设置、运行和管理独立。 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和執行情况 （一）公司对外担保决策和执行情况 有限公司阶段《公司章程》对对外担保决策程序没有特别的规定，公司对外担保均是由执荇董事决定 1-1-100 公司股份制改造后，已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层公司对外担保严格按照《公司章程》及《对外担保管理淛度》的要求执行。股份公司成立后为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律规章制度以及《公司章程》之规定并结合公司实际情况，制订了《对外担保管理制度》 朂近两年内，并截至本公开转让说明书签署日公司及其子公司的担保事项严格遵守法律法规和公司制度的规定，无违法违规事件发生 報告期内公司的对外担保情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明”之“（一）公司关联方资金占用及担保情况”。 （二）公司重大投资决策和执行情况 对外投资是指公司以扩大生产经营規模获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为包括投资新建子公司、参股公司；姠子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。 公司对外投资活动实行专业管理和逐级審批制度 公司对外投资的决策权限及程序如下： 董事会应对公司发生的对外投资事项进行审议，对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准 公司单笔对外投资总额500万元以上且占公司最近一个会计年度经审計净资产10%以上的对外投资事项需由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会有权在股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。 有限公司阶段公司的对外投资的有关制度不够规范，对外投资均经过股东会决议但存在会议记录保存缺失的情形。股份有限公司阶段公司对外投资的子公司均履行了相应的决策程序，且完成了相应的工商备案或变更程序 （三）公司委托理财决策和执行情况 有限公司阶段，《公司章程》对委托理财决策程序没有特别的规定委托理财 1-1-101 由执行董事决定。公司股份制改造后已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层，公司委托理财严格按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的要求执行 根据《公司章程》第四十六条，股东大会昰公司的权力机构由股东构成，代表股东利益依法行使下列职权：一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上的委託理财事项。 截止本公开转让说明书签署日公司无委托理财情况。 （四）公司关联交易决策和执行情况 最近两年内公司的关联交易事項详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”的相关内容。 在有限公司阶段《公司章程》对关联交易没有特别的规定，也未制定《关联交易管理制度》关联交易未履行相关决策程序。股份公司成立后在《公司章程》、《关联交易管理制度》中都明确了关联交易的审批及决策程序。公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东已经签署了《关于规范关联交易的承诺函》承诺减少并规范关联交易。有限公司股份制改造以后并截至本公开转让说明书签署日，公司严格遵循了《关联交易管理制度》 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 1、控股股东、實际控制人控制的企业 公司的实际控制人为李非、梁杰夫妇。 公司的实际控制人梁杰持有北京派瑞清科无线技术有限公司75%的股权并担任派瑞清科的执行董事兼总经理，对派瑞清科实施控制派瑞清科目前正在办理工商注销过程中，具体情况如下： 公司名称 北京派瑞清科无線技术有限公司 注册号 323 住所 北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02A室-205号 1-1-102 法定代表人 梁杰 注册资本 100万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2009年11月2日 经营范围 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术推广；软件开发； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯設备、电子产品、机械设备（未 取得行政许可的项目除外） 股权结构 梁杰持有75%股权，邬刚持有25%股权 根据梁杰及公司工作人员的说明派瑞清科作为公司实际控制人梁杰实际控制的公司，在历史上曾与公司经营同类业务但截至本公开转让说明书签署日，派瑞清科已经实质鈈经营业务且正在履行工商注销程序，与公司不构成实质的同业竞争 公司的实际控制人李非为深圳共翼投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，该企业于2016年3月27日取得深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》深圳共翼投资合伙企业（有限合伙）具体情况如下： 公司洺称 深圳共翼投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 D9A8T2E 住所 深圳市宝安区沙井街道步涌社区同富裕工业区大田小区1号楼3层 执行事务合夥人 李非 主体类型 有限合伙 成立日期 2016年3月27日 章程记载的经营范 创业投资业务；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资}