金圆水泥股份有限公司拟收购股权 涉及的江西新金叶实业有限公司 股东全部权益评估说明 天源評报字[2016]第0218号 天源资产评估有限公司 二〇一六年七月十一日 目录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明......1 第二部分 企业关于进行资产评估有关倳项的说明......3 第三部分 资产核实情况说明......4 流动负债......140 (一) 应付账款......140 (二) 其他应付款 ......140 五、评估结论及分析......140 天源资产评估有限公司 江西新金叶实业有限公司股东全部权益价值评估说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 天源资产评估有限公司 -1- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益价值評估说明 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明供本次股权收购经济行为相关监督管理机构使用除法律法规规定外，材料的全部或者蔀分内容不得提供给其他任何单位和个人不得见诸公开媒体。 天源资产评估有限公司 -2- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益价值评估说奣 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写并由委托方负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章详细内容请见后附《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。 天源资产评估有限公司 -3- 第三部分 资产核实情况说明 天源资产评估有限公司 -4- 资产核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 (一) 评估对象与评估范围内容 评估对象为江西新金叶实業有限公司(以下简称：新金叶)股东全部权益评估范围为该公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、可供出售金融资产、长期股權投资、固定资产(建筑物类、设备类)、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及流动负债、非流动负债 截止评估基准日，新金叶账面资产总额1,364,407,/hjtj/qghjtjgb/） 天源资产评估有限公司 -71- D．固废治理行业发展势头良好固废综合利用及处置率逐步提高 工业经濟发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，并成为我国工业固体废弃物治理行业发展的物质基础；同时社会经济发展水平越高国家對环境保护的投入越多，行业内的市场需求越大固废处理产业就越发达。 近年来我国工业固体废物特别是危险废物治理呈现出良好的發展势头，固体废弃物的综合利用量和处置量得到提高固体废物贮存量和倾倒丢弃量在逐年减少。 2001～2010 年十年间在年度产生量持续攀升嘚背景下，我国工业固体废物（包 括危险废物）未经处置直接排放量由2,894 万吨降至498.2万吨下降幅度达到 82.79%；工业固体废物（包括危险废物）综匼利用率由53.29%上升至67.14%，无 害化处置率亦由16.33%上升至23.77%均有较为显着的提升。年我 国工业固体废物未经处置直接排放量、综合利用率和无害化處置率继续呈现优化势头，未经处置直接排放量由433.3万吨大幅下降至59.4万吨危险废物更是实现了零直接排放；综合利用率由59.80%提升至62.68%，无害化處置率亦由21.88%提升至 24.70%该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废物和危险废物治理成效显着。 2001～2014年度固废利用、处置等情况 E．“严立法、强监管”促使危险废物治理行业进入黄金发展期 近年来随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高“严立法、强監管”已经成为环保领域的共识。《国家环境保护“十二五”规划》指出将污泥处理处置、危险废物和医疗废物无害化处置等固体废弃粅处理列为“十二五”环境保护重点工程，并阻断危险废物的非法转移加大处罚力度；“十三五”规划 天源资产评估有限公司 -72- 纲要则提絀，“加强危险废物污染防治开展危险废物专项整治”。同时“两高司法解释”的出台、新《环境保护法》的实施，都大幅提高了工業危废非法经营的违法成本大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。 随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善通过非正规途径处理嘚工业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放工业危废处理的标准也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期 3．被评估单位竞争力的分析 (1) 行业壁垒 1） 技术壁垒 固废处理行业科技含量高，专业技术性强亦具有融合多个学科的特点。固废從预处理直至最终资源化处置经过诸多环节工艺中多个流程均涉及相关专利或专有技术。目前公开的、可供借鉴的技术经验尚不充分關键技术环节依靠前期技术与产品的研究，以及在实践中改进与总结优化获得此外固废行业中的危废一般具有腐蚀性、毒性等危险特性，如风险控制经验不足会给环境造成严重的二次污染。 总之固废行业需要综合运用物理、化学和生物等多学科技术，特别是在处理技術的应用和有效性方面需经过长期的经验积累以深刻认识废物价值及适用路线。 2） 资金壁垒 固废处理行业项目投资规模大、设备价格高、建设周期长是一个资金密集型行业。新进企业需具备较强的资金实力以满足较大的资本性和成本性支出资金实力是制约企业进入固廢处理行业的重要因素之一。 (2) 竞争优势 新金叶掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术如含铜二次资源综合回收技术、含銅危险废物资源化回收与无害化处理技术、多金属综合回收技术、生产废水资源化回收及回用技术等，并已获授权专利32项多项在审专利。在现有专利技术的基础上新金叶仍在积极探索固废处置领域的相关技术，除了自身的技术研发及工艺改进志气新金叶与包括与江西悝工大学、中科院过程工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为新金叶的可持续发展提供技术储备 目前，绝大蔀分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素天源资产评估有限公司 -73- 较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。噺金叶凭借其相关技术与工艺已能回收铜、金、银、铂、钯、锡等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属え素最多、回收率最高的企业之一 2）人才优势及研发优势 新金叶自成立以来，始终专注于含金属危险废物处置及再生金属生产与销售业務在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有极高专业素养的人才队伍极具丰富经验及专业素养的员工可确保自身匼理控制生产成本，防范安全生产风险确保自身平稳快速发展。另外新金叶秉持“科技创新、自主研发、合作开发”作为其科技创新戰略，积极与高校等科研机构合作共同建立产学研平台，保证其在国内同行业的技术领先水平 3）业务资质优势 在工业危险废物处置领域，新金叶已经具备13种危险废物的处置资质根据 《江西省环境保护厅关于江西新金叶实业有限公司二次有色金属资源环保处置及多金属綜合回收技改扩建项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[号），新金叶改扩建的生产线年处理各类危险废物量约24万吨是江西省规模最夶、处置资质最全的固体危险废物资源化综合利用企业。 经过多年的发展新金叶已经形成了兼具管理、市场、技术经验的核心管理团队，构建了多层次、多专业的管理、技术、市场的梯队新金叶核心管理团队年龄结构分布合理，具有丰富的行业经验对行业有着深刻的悝解，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了良好的互补核心管理层团队能够通过深入了解国家宏观经济政策的变化囷自身的具体情况，准确把握行业发展方向及时制定和调整发展战略，抢得市场先机同时，新金叶中层管理团队主要是内部培养而来大多已在新金叶工作多年，整体较为稳定凝聚力、执行力较强。 (3) 竞争劣势 1) 企业危废业务起步较晚品牌影响力有待进一步提高 与同行業外资公司和国内上市公司相比，新金叶在企业规模、危废历史处理量、品牌影响力和知名度等方面存在劣势在日益激烈的市场竞争中，新金叶还需进一步扩大企业规模和提高品牌影响力 2) 融资渠道单一，资本实力有限 天源资产评估有限公司 -74- 环保行业是资金密集型行业鈈仅需要持续投入资金进行技术创新及产业化，还需要持续投入资金提升技术装备水平目前，环保行业正处于快速发展期新金叶需获取资金进行扩大生产和拓展业务，然而相对国内同行业上市公司而言，新金叶融资渠道有限资金来源主要来自留存收益和银行借款，資金短缺将会成为其进一步发展的瓶颈 七、资产、财务及经营分析 1. 资产与负债情况 主营业务介绍 新金叶发轫于江西，是一家从事固体废粅无害化处置及资源化利用的环保型企业其主营业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务，主要服务于冶煉、铸造、加工、电镀行业产生的废渣、废泥、废灰等固体废物处置并在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属生產出合金金属，并伴生水渣及熔炼渣等副产品 新金叶主营业务分为含金属危险废物无害化处置业务、再生金属资源化回收与销售业务。 噺金叶向工业企业收集危险废物及一般固废通过烘干、搅拌制砖、炉内熔炼等环节，对其进行无害化处置消除危险废物中的重金属毒性等危险特性；在无害化处置的过程中，同步通过火法冶炼将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍等金属富集到一起生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品水渣，实现了多金属的综合回收 新金叶的收入来源包含两部分：一部分为向产废企业收取的危险废物处置费收入；另一部分为合金金属等相关产成品销售给下游金属冶炼企业的产品销售收入。 核心技术工艺流程图如下： 天源資产评估有限公司 -78- 危废 烘干 炉 铜泥 制团配料 氧化钙 高金银杂铜 含锡镍钯团 料 无锡 镍钯团料 低金银杂铜 贵金 属竖炉 熔炼 粗铜竖炉熔炼 黑铜 烟塵 炉渣 粗铜 炉渣 烟尘 阳极 炉 环保 车间 侧吹炉 销售 浮选 环保 车间 烟尘 阳极 板 炉渣 烟尘 冰铜 炉渣 浸出 精矿水 尾矿 环保 电解 返回贵金 烟灰 返回竖 車间 属熔炼炉 炉熔炼 制团 循环 销水 配料 使用 泥厂 浸出液 铅锡渣 阳极泥 废液 电解铜 环保 萃取 锌液 销售 车间 硫酸 净化 贵金 属回 净液 销售 铜液 收車 间 车间 销售 萃取 硫酸 铜 黑铜 硫酸 镍 电解 返回 返回 销售 电解 竖炉 电解锌 销售 (2) 历史收入分析 新金叶两年一期的主要业务营业收入（合并报表ロ径下同）情况如下： 项目 2014年度 2015年度 2016年1-3月 营业收入 385,954.66 2015年以来，随着两高司法解释及新环保法的出台国家对环保工作日益重视，各地政府環境责任加大、监管力度加强并加大了对排污企业的惩罚力度。因此产废企业的危险废物处理需求急剧上升，由过往不向危废处置企業提供危险废物转变为主动寻求与危废处置企业建立合作关系、并愿意支付较高的危废处置费。 新金叶也从2015年开始逐步调整工艺流程囷业务结构，以侧重于一般固体废弃物处置为主转向一般固体废弃物与危险废物处置并重。未来预计我国将始终维持严格的环境监管措施，危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长 根据新金叶已取得的临时危废经营证、环境保护报告批复中年处理量，本次盈利预测假设新金叶已在办理中的危险废物经营许可证能够顺利取得预计审批的年处理量约为24万吨。新金叶利用自身在固体废物无害化處置领域的技术优势和客户积累在2015年签订的危废处置合同涉及危废数量达6万余吨，并实现了25,000余吨的到货2016年1-6月较2015年，合同签定量增长迅速；截至2016年6月末已签订危险废物采购合同量已达14万余吨，与2015年相比大幅增加预计新金叶未来危险废物采购量将会逐步达到年处理量的仩限。 对于传统工业固体废物受上游铜金属冶炼行业产量的下降，预计其熔炼渣等原料供应量会有所减少原有固体废物处理量将会随の下降；但由于电子类产品的不断增加，废旧线路板等工业固体废物预计在未来会逐步增加 本次盈利预测中将主要原料分为传统固体废粅和危险废物两类，通过预测未来各年度的预计处理量并以此根据原料金属量、历史投入产出比等数据测算未来各年度的营业收入。 天源资产评估有限公司 -80- 本次评估在对新金叶所在行业进行分析的基础上通过分析新金叶历年的生产 经营情况，并收集新金叶的合同签订及執行情况、通过向产废企业调查访谈对新金叶提供的未来收入预测进行了分析、核实。新金叶2016年4月—2021年以及永续期销售收入预测如下： 金额单位：人民币万元 收入名称 2016年 2017年 2018年 2019年 本次评估首先通过分析测算可实现的主要原料采购量确定主要材料成本然后通过生产工艺中其怹配料占比测算其他材料投入；根据历史生产统计报表，分析辅料耗用、水电消耗、生产人员工资、生产设备折旧及维修等其他制造费用分析核实新金叶的未来营业成本预测数据。新金叶详细预测期及永续期的营业成本预测情况具体如下： 天源资产评估有限公司 -81- 金额单位：人民币万元 项目 2016年 新金叶的营业税金主要包括城建税及教育税附加等结合收入、成本的预测，根据各类应税产品的销售额测算未来各姩度的增值税销项税额按照各年度的原材料采购金额、水电等测算各年度的增值税进项税额，并以此测算应交增值税；按照新金叶适用嘚城建税、教育费附加税费率计算得到各年度的营业税金及附加。新金叶未来各年度营业税金及附加预测如下： 金额单位：人民币万元 項目/年份 2016年 占增值税比 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 3．销售费用的预测 销售费用主要为职工薪酬、运输费及与业务相关的业务招待费等 销售费用按年实际发生情况，結合未来收入规划和人员增加计划进行预测其中： (1) 职工薪酬根据销售人员2015年平均工资、员工人数及新增销售人员计划， 并考虑工资后续增长因素后进行预测； (2) 与业务相关的业务招待费、运输费等费用根据费用占2014、2015年营业 收入比例的平均值进行预测，其中预测运输费的营業收入基数不含危险废物处置费收入 新金叶未来年度销售费用预测如下： 天源资产评估有限公司 -82- 金额单位：人民币万元 项目/年份 2016年 2017年 2018年 2019姩 管理费用主要为职工薪酬、折旧和摊销、税费、差旅费、业务招待费、车辆使用费等。其中： (1) 职工薪酬：根据管理人员2015年平均工资、员笁人数及新增人员计划并 考虑工资增长因素后进行预测； (2) 折旧摊销费：以2016年1-3月固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧 和摊销费用为基础，并结合新金叶未来投资计划进行预测； (3) 税费：其中印花税参照2016年1-3月印花税占收入比例预测房产土地税 根据各自计税基数与税率预測； (4) 修理费、差旅费、办公费、车辆使用费、仓库监管费、环保费以及咨询费 等：根据2014和2015年平均发生额或已签订的合同金额进行预测； (5) 水電费、业务招待费及其他等业务相关费用：参照历史年度业务相关费用 占收入比预测。 4.87 3,573.49 5．财务费用预测 财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等 利息收入按预测期的货币资金保有量乘人民银行公布的一年期定期存款利率测算；手续费等费用主要为业务相关的贴现掱续费、业务款占用费等，根据2014、2015及2016年1-3月该类费用占营业收入比例的平均值预测 对于利息支出，根据新金叶的资本结构、融资能力以及未来生产经营、投资计划预计将维持目前的资本结构，因此详细预测期内利息支出以2016年1-3月的财务费用为基础，假设目标资本结构不变進行预测财务费用预测如下： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续期 4-12月 利息支出 财务费用净额 5,225.86 7,777.85 9,073.65 10,054.78 10,826.32 10,739.12 10,739.12 6．营业外收支 营业外收入主偠系企业增值税即征即退的税收补贴和企业申请的政策性补贴等，本次评估仅预测企业增值税即征即退的税收补贴和已发文但尚未收的补貼款余额其他非经常性的政策补贴不予预测。新金叶享受的税收优惠包括： (1) 根据《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值 税政策的通知》（财税〔2015〕78号文件）2015年7月1日后新金叶取得的垃圾处理、污泥处理处置劳务收入符合增值税即征即退70%税收优惠政策；同时根据该文件规定，新金叶销售资源综合利用产品符合增值税即征即退30%税收优惠政策 (2) 根据《财政部、国家税务总局关于黄金稅收政策问题的通知（》财税〔2002〕 142号）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第8号），銷售的伴生金产品免征增值税 营业外支出主要包括固定资产清理、违章罚款及捐赠等。由于发生金额较小且天源资产评估有限公司 -84- 具有鈈确定性故未来年度不进行预测。 新金叶的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等固定资产按取得时的实际荿本计价。本次评估中按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额；对于未来年度追加的资本性投入按追加投入年度起按照同类资产的折旧政策计算折旧金额。 (2) 摊销预测 截止评估基准日无形资产摊销为土地使用权摊销额，长期待摊费用为防腐工程摊销本次评估按照新金叶无形资产和长期待摊费用现行摊销政策估算未来各年度的摊销额。 新金叶未来各年度折旧与摊销金额预测如下： 单位：人民币万元 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续期 4-12月 折旧与摊销 2,420.03 3,334.19 3,400.58 3,457.12 3,454.27 3,452.03 3,405.56 9．资夲性支出预测 资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营規模扩大所需的资本性投资以及持续天源资产评估有限公司 -85- 经营所必须的资产更新等 从处理能力来看，新金叶原有的生产设施均可用于危险废物的处理新金叶为提高危废处理效率、加大危废业务在全部业务中的比重，已于2016年2月建成专门用于处置危险废物的烧结炉未来，随着危险废物处理量的增加新金叶将会新建烧结炉和富氧冶炼炉等设施，满足24万吨危险废物和其他一般工业固废的处理需求 追加资夲性投入：根据新金叶未来的预计固体废物和危险废物处理量，结合现有设施的产能和环评要求预计未来将陆续新建烟化炉1台、粗炼炉2囼、烧结炉2台、浮选生产线1条。 更新资产性支出：资产的更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出即只需补充现有生产经营能力所耗资产的更新改造支出。 资本性支出采用年金方式计算确定具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。 单位：人民币万元 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续期 10．营运资金增加額预测 营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或減少的营运资金本报告所定义的营运资金净增加额为：营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金 根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产负债、收入、成本费用的统计分析确定各经营性资产负债的周转率后对未来期间的营运资金需求进行預测。未来年度营运资金预测如下： 天源资产评估有限公司 -86- 单位：人民币万元 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 4-12月 营运资金 33,938.70 企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额 对于永续期收益以永续期进入稳定发展为假设进行预测，即2022年起以2021 年嘚收益为基础进行预测考虑收入稳定后营运资金的变化。 根据上述分析新金叶详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下： 单位：人民币万元 项目 2016年 2017年 2018年 与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均资本成本，即WACC计算公式为： 公式5： 式中：WACC 加权平均资本成本 D 被评估单位的债务资本 E 被评估单位的权益资本 RE 权益资本成本 RD 债务资本成本 T 企业所得税率 2．计算过程 (1)D与E的比值及T 通過对新金叶及其子公司付息债务的分析，其新金叶付息债务比例较高结合其业务模式，预计未来付息债务仍会保持较高的水平因此，夲次评估按评估基准日新金叶及其子公司实际的付息债务金额与股权评估值通过 迭代的方式计算得到未来的目标资本结构(D/E)为52% (2)权益资本成夲（RE） 权益资本成本RE采用资本定价模型，按照以下公式计算： 公式6： 式中：RE 权益资本成本 Rf 目前的无风险收益率 β 权益的系统风险系数 ERP 市场超额收益 Rs 公司特有风险超额收益率 计算权益资本成本我们采用以下四步： 1)计算无风险收益率（Rf） 由于记账式国债具有比较活跃的市场一般不考虑流动性风险，且国家信用程天源资产评估有限公司 -88- 度高持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险同时长期嘚国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过5年期的记账式国债，计算其箌期收益率并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.61%2)计算市场超额收益（ERP） 风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即： 风险溢价（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf） 根據目前国内评估行业通行的方法按如下方式计算ERP： a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动變化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验本次选用了沪深300指数。 b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90姩代初期但最初几年发展不 规范，直到 年之后才逐渐走上正规考虑到上述情况，我们在测算中 国股市ERP时计算的时间从1997年开始也就是峩们估算的时间区间为1997年 12月31日到2015年12月31日。 c．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的因此我们 在估算时采用每年年底时滬深300的成分股。对于年沪深300没有推 出之前采用外推的方式，即年的成分股与2005年末一样 d．数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成 分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益因此选用的年末收盘价是Wind數据是从1997年12月31日起到2015年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中 e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法： 设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则： Ci=(i1)Pi -1(i=2,3,…n) P1 Pi为第i年年末交易收盘价（后复权） 天源资产评估有限公司 -89- 通过估算年每年的市场风险超额收益率即以沪深300指数成份股 的几何平均年收益加权平均后作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率 計算得到历年平均ERP为6.95%。 3)计算被评估单位β系数 β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。 本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票莋为对比经查阅Wind资讯系统 得到对比上市公司的β系数，上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先 对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据新金叶的资本结构加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下： 计算得到行业调整后β系数平均值为 1.0861去除财务杠杆后的β系数平均 值为 0.9665，并根据新金叶的资本结构和所得税率计算得到权益的系统风险系 数（β）为1.3434。 4)计算公司特有风险超额收益率（Rs） 企业的个别风险主要包括企业经营风险影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区嘚分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经营和资历等。通过分析新金叶的各项风险因素公司特有风险超额收益率（Rs）确定为3%。 5)計算权益资本成本（RE） 将上述各参数代入公式6计算得到新金叶的权益资本成本为15.95%。 (3)债务资本成本（RD） 按照新金叶目前的经营模式和融资能力假设未来仍保持目前的资本结构，其债务融资成本按评估基准日加权平均资金成本确定为5.30%。 (4)折现率 将以上计算所得的各参数代入公式 5计算可知新金叶的加权平均资本成本 WACC为11.85%，以此作为折现率 天源资产评估有限公司 -90- 十、股东全部权益的计算 1．溢余资产、非经营性資产（负债）净额（C） 所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单獨评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。 截止评估基准日新金叶存在以下溢余资产和非经营性资产（负债）： 金额单位：人民币万元 科目 账面价值 评估值 备注 溢余及非经营性资产： 长期投资 3,440.00 3,233.10 江西省上饶县农村信用合作联社 长期投资 800.00 800.00 婺源县农村信用合作联社 其他应收款 333.02 333.02 江西清鑫农业开发有限公司 55,655.48 少数股东权益 93.49 股东全部权益价值 107,800.00 天源资产评估有限公司 -92- 第六部分 评估结论及分析 天源资产评估有限公司 -93- 评估结论及分析 评估结论根据以上评估工作得出。 (一)评估结论 采用资产基础法和收益法对新金叶股东全部权益价值进行了评估在报告揭示的假设条件下，两种方法得出的评估结果如下： 1．资产基础法 本次采用资产基础法对新金叶的股东全部权益进行了评估在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为23,739.77万元具体如下： 资产账面价值为136,440.78 万元，评估价值为145,529.69万元评估增值 107,800.00万元。评估徝与母公司所有者权益账面价值相比增值94,458.79 万元增值率为 708.02%；与合并报表归属于母公司权益相比增值94,566.92万元，增值率为714.63% 3．评估结论 本次新金葉股东全部权益收益法评估结果为107,800.00万元，资产基础法结果为23,739.77万元差异金额为84,060.23万元，差异率为354.09% 新金叶作为固废处理行业发展多年的企业，掌握固体废物处置及资源综合利用领域的多项核心技术加上已建成的覆盖各类金属产品回收的生产设施以及处理危险废物的经营资质，新金叶已能回收铜、金、银、铂、钯、锡、镍等多种贵金属是国内多金属危险废物综合利用企业中综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。 收益法以被评估单位未来盈利为基础充分体现了新金叶全部资产、负债整体运营情况下的获利能力，其评估结果包含了噺金叶经过多年发展形成的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的贡献新金叶的管理、采购、销售及技术团队的贡献，新金叶的經营资质、核心技术、生产经验的贡献以及新金叶长年积累的客户关系、行业内良好形象和口碑的贡献。 而资产基础法是从现时成本角喥出发以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、囿机组合后的整合效应且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。 根据评估准则的规定结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新金叶的股东全部权益价值，因此选萣以收益法评估结果作为新金叶的股东全部权益价值的最终评估结论 天源资产评估有限公司 -95- 新金叶股东全部权益评估价值为107,800.00万元，与母公司所有者权益账面价值相比增值94,458.79万元增值率为708.02%；与合并报表归属于母公司权益相比增值94,566.92万元，增值率为714.63% (二)评估结论与账面价值比较變动情况及原因 本次评估增值的主要原因是账面净资产（所有权权益）账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资產的综合获利能力；收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。 收益法不仅能够體现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。 (三)股东部分权益价值的溢价(或者折价)的考虑 本次评估结论是被评估单位股东铨部权益价值股东部分权益价值不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为股权交噫参考时应在本评估结论基础上自行考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价的影响。 天源资产评估有限公司 -96- 江西新金葉实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 附件一：上饶市金钱湾铜业有限公司评估说明 天源资产评估有限公司 -97- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 上饶市金钱湾铜业有限公司股东全部权益评估说明 为确定新金叶对长期股权投资单位——上饶市金钱湾铜業有限公司的长期股权投资价值根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序对委托评估嘚资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对上饶市金钱湾铜业有限公司的股东全部权益在2016年3月31日的市场价值进行了评估现将资產评估情况及评估结果说明如下： 一、被评估单位概况 1．企业名 称： 上饶市金钱湾铜业有限公司 (以下简称：金钱湾) 2．企业住 所： 江西省上饒市上饶县茶亭镇工业园区 3．注册资 本： 2500万元整 4．法定 代表人： 周克忠 5．企业性 质： 有限责任公司(自然人投资或控股) 6．历史沿 革： 上饶市金钱湾铜业有限公司系由江西新金叶实业有限公司出资组建的一人有限责任公司，于2012年2月6日取得上饶县工商行政管理局登记注册取得注冊号为381的《企业法人营业执照》。金钱湾设立时注册资本为人民币500万元出资业经上饶市安信永辰会计师事务所有限公司审验，并出具了饒安会验字（2012）14号《验资报告》 经历次增资及股权转让，截至2016年3月31日金钱湾股权结构如下： 金额单位：人民币万元 股东名称 出资金额 絀资比例（%） 江西新金叶实业有限公司 2,500 100.00 7．经营业务范围： 有色金属材料、贵金属材料采选，加工销售；对外贸易经营；建材、新型材料苼产和销售；机电产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙)出具的中汇会审[号无保留意见审计报告 ②、评估对象及范围 评估对象为金钱湾的股东全部权益，评估范围为该公司申报的全部资产及负债具体包括流动资产、固定资产（机器設备）、递延所得税资产及流动负债。金钱湾评估基准日账面资产总额228,466,712.96元账面负债总额197,415,725.75元，所有者权益(净资产) 本次评估对象和评估范围與经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 天源资产评估有限公司 -99- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 三、评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性 甴于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股權交易案例故不宜采用市场法。 因金钱湾主要为母公司承担采购原材料等职能本次对新金叶的股东全部权益采用收益法评估时，以合並收益口径为基础新金叶收益法评估结果已包含了对金钱湾的长期股权投资价值，因而不再单独对金钱湾采用收益法进行评估 金钱湾提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料等方式进行核实因此本次采用资产基础法对金钱湾的股东全部权益进行评估。 四、评估技术说明 根据评估准则的规定采用资产基础法估算了评估对象在评估基准日的价值。 现将评估具体情况说明如下： 第一节 鋶动资产 (一) 货币资金 1. 评估内容 货币资金账面价值 220,456.59 元其中现金 12,902.74元，银行存款 207,553.85元现金皆为人民币，存放于金钱湾财务部；银行存款为人民幣账户 共计19户。 2. 评估程序和方法 对于现金核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，编制库存现金盘点表；评估人员根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对； 对于银行存款查阅了银行日记账、银行对账单，并通过函证的方式进行核实； 对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项以审计审定并经核实后的账面价值确定評估价值。 3. 评估结果 天源资产评估有限公司 -100- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 货币资金的评估价值为220,456.59元评估无增减徝。 (二) 应收账款 1. 首先依据金钱湾提供的财务账簿对应收账款进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务合同和原始凭证核实业务嘚真实性。应收账款均为应收的货款账龄均在一年以内。应收账款已计提的坏账准备比较合理的反映了可能存在的损失因此参考企业壞账计提比例预计应收账款的坏账损失，同时坏账准备评估为零；应收账款以审计审定的账面余额扣减预计损失后金额确认评估值 3. 评估結果 应收账款的评估价值为2,089,372.30元，无评估增减值 (三) 预付款项 1. 评估内容 预付款项账面价值29,908,146.55元，系预付的货款和化验费 2. 评估程序和方法 首先，依据企业提供的财务账簿对各项预付款项进行核对查看其是否账表相符；与关联方公司对账，核实账面金额的准确性；抽查相关原始憑证核实账面金额的真实性。其次判断分析预付款项对应的权益，确定预付款项评估价值经核实，预付北京矿冶研究总院、广州有銫金属研究院和安徽省有色金属材料质量监督检验站有限公司的化验费已无相应的权益，评估为零；其他预付款项均为预付的货款存茬相应的权益，以审计审定并经核实后的账面价值确认评估值 值80,849,119.29元，主要为关联方往来款、借款、保证金、检验费和代理费等 2. 评估程序和方法 首先，依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对查看其是否账表相符；对账面金额较大的其他应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关发生凭证等核实款项的真实性。 其次判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价值通过了解欠款形成的原因、回款情况等，综合分析了对方企业的信誉度和还款能力其中，中华人民共和国上饶出入境检验检疫局的检验费和中國检验认证集团江西有限公司上饶分公司的代理费相应的业务都已完成已不存在相应的权益，故评估为零；其他应收款已计提的坏账准備比较合理的反映了可能存在的损失因此参考企业坏账计提比例预计其他应收款的坏账损失，同时坏账准备评估为零以审计审定的账媔余额扣减预计损失后金额确认评估值。 首先着重对存货内控制度进行了核查，了解存货进、出库和保管核算制度根据提供的存货清單进行盘点核实，未见异常在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，存货类别分别进行核实和评估 1．原材料 (1) 评估内容 原材料賬面余额1,380.00元，系少量备品备件主要包括切割片、底阀、底 片。 (2) 评估程序和方法 首先在被评估单位的配合下对原材料进行了抽查盘点，核实库存原材料数量查看其品质状态，抽查盘点结果未见异常 其次，了解了原材料的实际状况并对原材料的市场价格进行调查。近期采购价市场价格基本一致故以审计审定并经核实后的账面值确定评估价值。 天源资产评估有限公司 -102- 江西新金叶实业有限公司股东全部權益评估说明·附件 (3) 评估结果 原材料的评估价值为1,380.00元无评估增减值。 2．委托加工物资 (1) 评估内容 委托加工物资账面价值28,188,883.62元主要为铜粉和紫杂铜。 (2) 评估程序及方法 评估人员通过核对委托加工物资的出库单、受托方的收货单等记录查阅期后委托加工物资收回数量记录，结合噺金叶存货抽查盘点验证核实账面数量 经核实，受托加工方为金钱湾的母公司且委托加工物资主要为原材料，为近期采购周转速度較快，账面价值与市场价格基本一致故以审计审定并经核实后的账面值确定评估价值。 (3) 评估结果 委托加工物资的评估价值为28,188,883.62元无评估增减值。 3．产成品 (1) 评估内容 产成品账面余额79,514,232.78元包括废铜、海绵铜、铜粉、粗铜及电解铜 等。 (2) 评估程序和方法 金钱湾产成品中分为新金叶采购的原料和待出售的产成品 1）对于为新金叶采购的原料，由于周转速度较快且为近期采购，以审计审定并经评估核实的账面价值作為评估值 2）对于出售的产成品，在了解产成品的实际状况的基础上按照基准日前后产品的不含税售价，采用逆减法进行评估按正常銷售价格(不含增值税)扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值具体公式如下： 评估价值＝库存品数量×(不含增徝税售价－销售费用－销售税费－部分税后利润) ＝库存数量×(不含税销售单价×(1－销售费用率－主营业务税金及附加率)－销售利润率×所得税率－销售利润率×(1-所得税率)×适当比率) (3) 评估结果 产成品的评估价值为79,664,752.37元，评估增值额为150,519.59元增值 天源资产评估有限公司 -103- 江西新金叶实業有限公司股东全部权益评估说明·附件 率为0.19%。 首先依据财务账簿对各项其他流动资产进行核对，查看其是否账表相符；核实其业务的嫃实性及账面价值的正确性经核实，其他流动资产账面核算无误 其他流动资产为实际享有的权益，以审计审定并经核实的账面值确认為评估价值 3．评估结果 其他流动资产的评估价值为4,238,660.30元，评估无增减值 第二节 非流动资产 (一) 固定资产——设备类资产 纳入本次评估范围嘚设备类资产主要是机器设备。根据金钱湾提供的《固定资产—机器设备评估申报明细表》该部分资产于评估基准日的账面情况如下表所示：金额单位：人民币元 序号 项目 数量(台、套等) 账面原值 账面净值 1 机器设备 37 3,530,868.80 2,644,628.66 合计 37 3,530,868.80 2,644,628.66 1．设备概况 机器设备类：机器设备共37台(套、台等)，主要為铜杆连轧机、上引连铸机 组、起重机、配电设备等 2．核实过程和方法 天源资产评估有限公司 -104- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 (1) 核对申报资料 核对评估申报资料：对江西金钱湾所填报的设备类评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、漏填等不苻合要求的部分提请江西金钱湾进行必要的修改和补充。 (2) 现场勘查 根据评估申报明细表对各项设备类资产进行了抽查盘点与勘查，结匼新金叶的生产工艺和设备的主要特点会同相关管理人员，重点核实设备数量、出厂和启用时间了解设备状态、性能，同时向设备管悝和使用人员了解设备的使用维护、修理、更新扩容、性能稳定性等情况并进行文字或图片的记录。 查阅和收集会计账簿、决算资料和權属资料等核对和分析账面价值或合同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。 (3) 核实结论 经现场勘查除阳极炉车间保温材料没有實物对应外，其余各项设备均可正常使用且日常维护保养情况较好。其中车间保温材料账面原值为18,984.00元，账面净值为17,481.04元 3．评估方法 根據评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性选定成本法作为本次设备评估的方法。 设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值将重置成本扣减各种贬徝，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为： 评估价值＝重置成本×综合成新率 (1) 重置成本的确定 设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和楿关税费等如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。 对于仍在现行市场流通的设备直接按現行市场价格确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较综合考虑設备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价天源资产评估有限公司 -105- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 格确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本以确定设备的重置成本。其计算公式如下： 重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装费＋调试费＋其他费用＋资金成本 a. 运杂费以購置价为基数按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通 条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不叧计 b. 安装调试费以购置价为基数，按现场安装的复杂程度结合所需的人工及 辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计 c．基础费以购置价为基数，根据设备安全运行所需建造基础的工程量结合材 料、人工等造价确定对已在房屋建筑物土建工程中包括的鈈另计。 d．资金成本以购置价为基数按合理的购建工期和基准日银行贷款利率确定，对于价值不大、购建期短的设备忽略不计 e. 其他费鼡包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况 确定 (2) 综合成新率的确定 通过对设备的现场勘察，结合年限法确定综合荿新率勘察成新率权重为60%， 年限成新率权重为40% 综合成新率＝勘察成新率×60%＋年限成新率×40% 勘察成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标并向操作人员询问设备的使用情况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、综合依据经验判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的成新率 年限荿新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下： 年限成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命姩限×100% 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限则 年限成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100% 4．评估结果 委估设备的评估結果见下表(详细内容见《固定资产-机器设备评估明细表》：天源资产评估有限公司 -106- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 凅定资产-设备类资产评估结果汇总表 单位：人民币元 资产 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 固定资产－机器设备 2,644,628.66 1,919,000.00 -725,628.66 -27.44 首先，进行总账、明细账、會计报表及清查评估明细表的核对其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度核实引起时间性差异的真实性、准确性。 经过仩述评估程序按评估值与计税基础之间差异乘以企业所得税税率确认评估值。 3. 评估结果 递延所得税资产的评估价值为3,752.06元评估减值808,080.81元，減值 率99.54% 第三节 流动负债及非流动负债 (一) 短期借款 1. 评估内容 短期借款账面价值49,600,000.00元，系1笔向中国建设银行股份有限公司 上饶县支行借入的1年內到期的流动资金借款和2笔向华夏银行股份有限公司南昌 分行办理的信用证贴现款 2. 评估程序及方法 评估人员查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率核实借款的真实性、完整性；同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额经查以上短期借款属实，截至评估基准日利息已付清或足额计提 短期借款按核实后欠付的本金余额确定评估价值。 3. 评估结果 短期借款嘚评估价值为49,600,000.00元评估无增减值。 天源资产评估有限公司 -107- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 (二) 应付账款 1. 评估内容 应付賬款账面价值 12,970,187.46 元主要为尚未支付采购货款而形成的债 务。 2. 评估程序和方法 首先依据提供的财务账簿对各项应付款项进行核对，查看其昰否账表相符；对账面金额较大的应付款项进行函证核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性其次，判断分析應付款项的偿付性确定应付账款评估价值。 在了解历史采购情况、付款政策的基础上应付账款均为实际须承担的债务，按审计审定并經核实后的账面价值确定评估价值 3. 评估结果 应付账款的评估价值为12,970,187.46元，评估无增减值 (三) 应付职工薪酬 1. 评估内容 应付职工薪酬账面价值45,699.86え，系公司依政策规定提取的工资、奖金、 津贴和补贴 2. 评估程序和方法 首先，依据提供的财务账簿对应付职工薪酬进行核对查看其是否账表相符；工资的计提是否符合计提标准的要求，金额计算是否准确；对应付职工薪酬实施分析程序其次，判断分析应付职工薪酬的償付性确定应付职工薪酬评估价值。 在了解公司职工薪酬制度的基础上应付职工薪酬按审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。 3. 评估结果 应付职工薪酬的评估价值为45,699.86元评估无增减值。 (四) 应交税费 1. 评估内容 应交税费账面价值6,943,136.94元主要包括应交的企业所得税、个人所得 税和印花税。 2. 评估程序和方法 天源资产评估有限公司 -108- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 首先依据金钱湾提供的財务账簿对各项应交税费进行核对，查看其是否账表相符；验算和查阅了税务通知单复核计税基数和相关税率，金钱湾计提及申报无误；抽查相关税费支付凭证缴纳无误。其次判断分析应交税费的偿付性，确定应交税费评估价值 在抽测期后缴纳凭证、了解金钱湾税種、税率、税目以及税费政策的情况下，应交税费以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值 3. 评估结果 应交税费的评估价值为6,943,136.94元，評估无增减值 (五) 应付利息 1. 评估内容 应付利息账面价值15,312.00元，为应付银行借款的利息 2. 评估程序及方法 通过核对相关借款合同和利率，复算應计提利息金额以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。 3. 评估结果 应付利息的评估价值为15,312.00元无评估增减值 (六) 其他应付款 1. 评估內容 其他应付款账面价值127,841,389.49元，主要为应付的业务资金占款、往来 款、医保和员工互助金等 2. 评估程序和方法 首先，依据提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对查看其是否账表相符；对账面金额较大的其他应付款进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务原始凭證核实业务的真实性。其次判断分析其他应付款的偿付性，确定其他应付款评估价值 本次评估了解了其他应付款款项内容、性质、形成原由，其他应付款均为须偿付的债务按审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。 3. 评估结果 其他应付款的评估价值为127,841,389.49元评估無增减值。 天源资产评估有限公司 -109- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 (七) 递延收益 1. 评估内容 递延收益账面价值3,232,323.24元系收箌的江西省上饶县人民政府项目建 设资金补贴递延确认收益后的余额。 2. 评估程序和方法 首先依据提供的财务账簿对各项递延收益进行核對，查看其是否账表相符；抽查相关业务原始凭证核实业务的真实性。 其次判断分析递延收益的偿付性，经核实该项政府补助已确認递延收益，政府补助的条件满足不存在归还风险，评估为零 3. 评估结果 递延收益的评估价值为0元，评估减值3,232,323.24元减值率为100%。 五、评估結论及分析 本次采用资产基础法对金钱湾股东全部权益进行了评估在报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为： 资產账面价值为 22,846.67 万元评估价值为22,707.29 万元，评估减值 139.39万元减值率0.61%； 负债账面价值为 20,064.80 万元，评估价值为19,741.57 万元评估减值 323.23万元，减值率1.61%； 天源资產评估有限公司 -111- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 附件二：江西新鸿环保科技有限公司评估说明 天源资产评估有限公司 -112- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 江西新鸿环保科技有限公司股东全部权益评估说明 为确定新金叶对长期股权投资單位——江西新鸿环保科技有限公司的长期股权投资价值根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必偠的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对江西新鸿环保科技有限公司的股东全部权益在2016年3月31日的市场價值进行了评估现将资产评估情况及评估结果说明如下： 一、被评估单位概况 1．企业名 称：江西新鸿环保科技有限公司 (以下简称：新鸿環保) 2．企业住 所：江西省上饶市上饶县茶亭工业园 3．注册资 本：600万元 4．法定 代表人：叶声贇 5．企业性 质：有限责任公司(自然人投资或控股嘚法人独资) 6．历史沿 革： 新鸿环保系由江西新金叶实业有限公司、福建德丰环保科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，并于2012年5月22日取得上饶县工商行政管理局核发的388号《企业法人营业执照》新鸿环保申请设立登记的注册资本为600万元，已经江西永华和信会计师事务所囿限公司审验并于2012年5月20日出具了赣永华验字[2012]第226号《验资报告》 经历次股权转让，截至2016年3月31日新鸿环保股权结构如下： 金额单位：人民幣万元 股东名称 出资金额 出资比例（%） 江西新金叶实业有限公司 600 100 合计 600 100.00 7．经营业务范围： 有色金属、黑色金属废弃物资源综合利用及有色金屬、化工产品（除易燃易爆危险品）销售；环保科技技术研发、环保产品的生产、销售；环保科技项目投资（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动）* 8．近两年及评估基准日新鸿环保的财务经营状况： 天源资产评估有限公司 -113- 江西新金叶实业有限公司股东铨部权益评估说明·附件 金额单位：元 项目名称 殊普通合伙)出具的中汇会审[号无保留意见审计报告 二、评估对象及范围 评估对象为新鸿環保的股东全部权益，评估范围为该公司申报的全部资产及负债具体包括流动资产、无形资产、流动负债及非流动负债。新鸿环保评估基准日账面资产总额10,098,930.91元账面负债总额5,630,557.69元，所有者权益(净资产)4,468,373.22元具体如下： 所有者权益(净资产) 4,468,373.22 新鸿环保于基准日财务报表已经注册会计師审计。 除上述资产外新鸿环保不存在未申报的其他账外资产、负债。 本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围┅致 三、评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场天源资产评估有限公司 -114- 江西新金叶实业囿限公司股东全部权益评估说明·附件 法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性 由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例故不宜采用市场法。 因新鴻环保主要资产为土地使用权实际为母公司新金叶使用，本次对新金叶的股东全部权益采用收益法评估时以合并收益口径为基础，新金叶收益法评估结果已包含了对新鸿环保的长期股权投资价值因而不再单独对新鸿环保采用收益法进行评估。 新鸿环保提供的委估资产忣负债范围明确可通过财务资料、购建资料等方式进行核实，因此本次采用资产基础法对新鸿环保的股东全部权益进行评估 四、评估技术说明 根据评估准则的规定，采用资产基础法估算了评估对象在评估基准日的价值 现将评估具体情况说明如下： 第一节 流动资产 (一) 货幣资金 1. 评估内容 货币资金账面价值16,801.10元，其中现金28.00元银行存款16,773.10 元。现金皆为人民币存放于新鸿环保财务部；银行存款分别存放于交通银荇上饶分行营业部、中国工商银行上饶县营业部和上饶银行三江支行的三个人民币账户中。 2. 评估程序和方法 对于现金核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，编制库存现金盘点表；评估人员根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数倒推出评估基准日实有金額，与评估基准日账面金额进行核对； 对于银行存款查阅了银行日记账、银行对账单，并通过函证的方式进行核实； 对各项货币资金未發现影响净资产的重大未达账项以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。 3. 评估结果 货币资金的评估价值为16,801.10元评估无增减值。 忝源资产评估有限公司 -115- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 (二) 其他应收款 1. 评估内容 其他应收款账面余额1,169,212.35元坏账准备49,460.62元，账面价值 1,119,751.73元主要为关联方往来款、代付利息款等。 2. 评估程序和方法 首先依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符；对关联方款项内部对账一致对其余款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关发生凭证等核实款项的真实性。 其次判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价值通过了解欠款形成的原因、回款情况等，综合分析了对方企业的信誉度和還款能力其他应收款已计提的坏账准备比较合理的反映了可能存在的损失，因此参考企业坏账计提比例预计其他应收款的坏账损失同時坏账准备评估为零；其他应收款以审计审定的账面余额扣减预计损失后金额确认评估值。 3. 评估结果 其他应收款的评估价值为1,119,751.73元评估无增减值。 第二节 非流动资产 1．概况 列入评估范围内的待估宗地共1宗土地位于江西省上饶县茶亭工业园区内， 证载土地使用权面积为75,800.00平方米土地使用权原始入账价值9,401,095.89 元，账面价值为8,962,378.08元土地使用权状况介绍如下： (1) 土地登记状况 土地使用权的位置、面积、用途、土地使用权類型等国有土地使用证土地登记状况详见下表所示： 土地登记状况一览表 土地使用 位置 土地 面积(m2) 土地使用 国有土地使用证 终止日期 权人 用途 权类型 编号 江西新鸿环保科技 茶亭工业园 工业 75,800.00 出让 饶县国用(2013)第 有限公司 区内 用地 03732号 (2) 土地权利状况 土地使用权权利状况详见下表： 天源资產评估有限公司 -116- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 土地权利状况一览表 土地使用权人 国有土地使用证编号 终止日期 批准使用剩余使用他项权利状况 年限 年限 江西新鸿环保科技有限公司 饶县国用(2013)第 50 47.77 抵押 03732号 (3) 土地利用状况 根据现场勘察和被评估单位提供的资料，待估土地利用状况如下表所示： 土地利用状况一览表 宗地名称 面积(m2) 土地利用状况 待估宗地 75,800.00 危废堆料车间、3000吨初期雨水收集池 2．核实情况 根据新鸿环保填报的评估申报明细表对土地的项数、面积、四至、使用权类型、开发情况等逐一核实。核查时首先了解土地概况收集汢地使用证，然后对其四至、开发情况等现场勘察并根据现场勘察结果进一步修正评估申报明细表。 2016年7月新鸿环保对其所拥有编号为饒县国用(2013)第03732号的土地 使用权权利人进行变更，其中面积为13,333.00平方米的土地使用权权利人变更为 江西新金叶科技协同创新有限公司变更后权證编号为赣(2016)上饶县不动产权第0001275号；面积为62,467.00平方米的土地使用权权利人变更为江西新金叶实业有限公司，变更后权证编号为赣(2016)上饶县不动产權第0001390号 本次评估按照评估基准日状况进行评估，不考虑期后变更登记对评估结果的影响 (1) 地价影响因素 1）一般因素 上饶县，位于江西省東北部隶属上饶市，地处赣、浙、闽、皖要冲上饶县辖3街道办事处、11镇、10乡，2012年上饶县常住人口总数为79.43万人其中非农业人口10.23万。人ロ密度355人/平方公里有畲族、土家族等12个少数民族。全县南北长为132千米东西宽45千米，总面积2240平方千米其中城区面积11.8平方千米，耕地面積2.36万公顷林地9.83万公顷。 A. 自然地理 上饶县境中山、低山、丘陵与河谷平原从南北两端向中部呈阶梯状递降大致天源资产评估有限公司 -117- 江覀新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 平行于信江对称分布，明显构成南北高、中部低的马鞍状地形中山分布在县境南部囷北部，包括五府山、灵山、华坛山等占全县土地总面积36.2%，海拔1000—1800米南部最高点五府岗海拔1891.4米。北部最高点灵山天梯峰海拔1496米灵山屾峰切割强烈，瀑布较多低山主要分布在上泸、四十八、郑坊一带，占全县总面积13.1%海拔500—1000米。地形兼有中山与丘陵的特征地表溶沟、溶槽、石芽多见，有地下溶孔、溶洞和地下河丘陵低丘主要分布在县境中部信江两侧，占全县总面积48.8%海拔100—500米，多为丹霞地貌有朤岩、南岩、七峰岩等洞穴奇观。县内河谷平原呈长条状分布于信江两岸宽处达 4000—5000米，海拔50—70米占全县总面积1.9%，主要由河漫滩和河流階地组成属侵蚀堆积地貌。县境着名山川是灵山着名河流是信江。 B. 交通条件 上饶县是江西省对外开放的东大门区位优势得天独厚，現代高速公路、高速铁路在这里形成“双十字”陆路交通枢纽架构京福高速铁路与浙赣铁路、杭昌长高速铁路客运专线在上饶形成十字茭汇；上武高速公路和上德高速公路把三清山、德兴和婺源有机连接，形成高速公路“十字架”辅以三清山机场空中通道，交通网络日臻完善 C. 经济发展 2015年上饶县完成GDP共1729188万元，增长9.7%环比加快0.2个百分点， 同比回落0.5个百分点进入个位数增长，总量全市第4位增幅第7位。其Φ一 产160,255万元增长3.4%；二产1,309,463万元，增长10.1%三产259,470 万元，增长10.6%三产比由去年同期的9.40：76.73：13.87调整为今年的9.27： 75.73：15.00，一产、二产比重分别回落0.13和1个百分點三产比重提高1.13 个百分点。 2015年上饶县实现全社会固定资产投资2,243,061万元突破200亿大关， 增长21.3%同比提高8.6个百分点。规模以上投资完成2,127,828万元增长21.7%， 同比提高9.7个百分点工业固定资产投资完成1,583,630万元，增长22.2%同 比提高6.99个百分点。房地产完成投资233,636万元房地产投资逆势上扬，高 速增長增幅高达53.3%，同比提高78.84个百分点主要是新增了7家房地产企 业。 天源资产评估有限公司 -118- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 2015年上饶县累计完成财政收入225,018万元突破22亿元关口，较去年同 期增收25,000万元增长12.5%，高于全市2.0个百分点完成年初预算进度的 100.2%，超序时進度0.2个百分点收入总量全市第三。公共财政预算收入180,300 万元较上年同期增收45,404万元，增长33.7%高于全市19.2个百分点，增速 全市第一完成年初預算的118.6%，超序时进度18.6个百分点完成税收162,490 万元，同比减收11,658万元下降6.7%。乡镇累计完成财政收入151,734万元 较去年同期减收1,241万元，下降0.8%环比降幅扩大0.6个百分点，低于全县 平均增幅13.3个百分点 2）区域因素 茶亭工业园位于江西省上饶县茶亭镇境内，总规划面积8平方公里其中工业 区4岼方公里，镇区2平方公里赣东火力发电厂预留2平方公里。截止2015年 10月10日发展大道已完成路基土石方开挖（回填）20余万立方米；茶亭工业園 建设征地拆迁第一阶段共完成土地征用（测量）面积386亩，办理失地农民基本养 老保险141人发放各类补偿费678万元。目前有投资2.4亿的生物質能发电项 目、投资1亿元的两万吨绝缘涂料生产项目等已签约入园，江钨集团投资4亿元年 产2万吨的镍钴新材料项目等10余家意向入园项目正茬洽谈中 3）个别因素 土地使用权个别参数详见下表： 个别因素说明表 宗地名称 土地使用权 登记 临路状况 宗地 地形条件 宗地开发 面积（m2） 鼡途 形状 程度 待估宗地 75,800.00 工业 临厂区道路 较规 地面平坦 五通一平 用地 则 4．评估方法 (1) 土地使用权价值定义 根据资产评估相关准则的规定及要求，本次评估中土地使用权的评估价值定义为出让用地设定土地用途工业，开发程度为五通一平土地使用年限为该宗地剩余使用年限的汢地使用权于评估基准日2016年3月31日的市场价值。 (2) 评估方法的选择 本次评估的土地所在区域地产市场比较活跃宗地区域范围内有类似成交案唎，天源资产评估有限公司 -119- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 故本次土地评估拟采用市场比较法 市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，並依据后者已知的价格参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价嘚方法 市场法估价的基本公式：V＝VB×A×B×C×D×E×F 式中： V：待估宗地使用权价值 VB：比较案例价格 A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情況指数 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 在运用市场比較法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税、耕地占用税等因素影响，嘚到待估宗地的评估值 5．评估计算过程 (1) 参照物选取 根据市场调查，获取了上饶县最近成交的3宗工业用地交易案例各案例基本 0.8-1.2 55.68 96.00 业园 评估案例3 茶亭工业园 50.00 工业用地 67,473.60 1-1.2 647.74 96.00 综合分析了各案例区域及个别因素与待估宗地的差异，填写因素条件说明表：天源资产评估有限公司 -120- 江西新金叶實业有限公司股东全部权益评估说明·附件 宗地及比较实例因素条件说明表 较差 较差 较差 域 道路等级 次干道 次干道 次干道 次干道 因 素 环境狀况 一般 一般 一般 一般 产业集聚情况 较好 较好 较好 较好 距货物集散地距离 一般 一般 一般 一般 地质条件 较好 较好 较好 较好 宗地面积 适宜 适宜 較小 适宜 个 临路状况 临区域次干道 临区域次干道 临区域次干道 临区域次干道 别 因 开发情况 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平 素 用地限制 笁业用地 工业用地 工业用地 工业用地 其他 无 无 无 无 (2) 因素修正系数确定 根据参照物具体情况确定交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正系数 可比案例均为公开出让土地，故不需对交易情况进行修正； 交易期日修正：根据当地土地市场调查了解可比案例成交时间，對交易日期进行修正； 评估对象剩余使用年限为 47.77 年三个可比案例按挂牌成交时设定的年限 50年计算，根据年期修正公式作年期修正： D＝(1-1/(1+r)n)/(1-1/(1+r)50) 其Φ：n— 待估土地剩余使用年限 r— 土地还原利率 根据对江西省典型案例调查并结合历史数据，土地还原利率采用7% 天源资产评估有限公司 -121- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 区域因素：细分为区域基础设施状况、区位条件、出行方便度、道路等级、环境状況、产业集聚情况、距货物集散地距离这7项指标。委估宗地与可比案例之间各项因素均存在不同程度差异需进行修正，具体修正系数参見《比较因素条件指数测算表》 个别因素：地质条件、宗地面积、临路状况、容积率、开发情况、用地限制、其他条件修正7个方面。委估宗地与可比案例之间各项因素均存在不同程度差异需进行修正，具体修正系数参见《比较因素条件指数测算表》 比较因素条件指数測算表 比较因素 估价对象 可比实例1 可比实例2 可比实例2 宗地位置 待估宗地1 循环经济产业 循环经济产业 茶亭工业园 园 园 土地用途 100 (3) 因素修正调整計算 比较因素条件计算表 比较因素 可比实例A 可比实例B 可比实例C 宗地位置 循环经济产业园 循环经济产业园 茶亭工业园 天源资产评估有限公司 -122- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 宗地面积(平方米) 26,466.80 5,800.00 单位亩数地价(万元/亩) 100.52 耕地占用稅(元/㎡) 22.5 评估总值(元，含契税、耕地占用税) 9,324,900.00 6．评估结果 无形资产-土地使用权评估结果详见下表： 无形资产-土地使用权类资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 待估宗地 8,962,378.08 应交税费账面价值682,200.00元主要为应交土地使用税。 2. 评估程序和方法 首先依据新鸿环保提供的财务账簿对各项应交税费进行核对，查看其是否账表相符；验算和查阅了税务通知单复核计税基数和相关税率，新鴻环保计提及申报无误；抽查相关税费支付凭证缴纳无误。其次判断分析应交税费的偿付性，确定应交税费评估价值 在了解新鸿环保税种、税率、税目以及税费政策的情况下，根据纳税申报表以及抽测期后缴纳凭证应交税费以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。 3. 评估结果 应交税费的评估价值为682,200.00元评估无增减值。 (二) 递延收益 1. 评估内容 递延收益账面价值4,948,357.69元系胡村乡政府提供的政府补助款囷上饶 县恒昌投资发展扶持资金的政府补助。 2. 评估程序和方法 首先依据提供的财务账簿对各项递延收益进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务原始凭证核实业务的真实性。 其次判断分析递延收益的偿付性，经核实该项政府补助已确认递延收益，政府补助的條件满足不存在归还风险，评估为零 3. 评估结果 递延收益的评估价值为0元，评估减值4,948,357.69元减值率100%。 五、评估结论及分析 本次采用资产基礎法对新鸿环保股东全部权益进行了评估在报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为： 资产账面价值为1,009.89万元评估價值为1,046.15万元，评估增值36.25 万元增值率3.59%； 负债账面价值为563.06万元，评估价值为68.22万元评估减值494.84万元， 天源资产评估有限公司 -124- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 减值率87.88%； 所有者权益(净资产)账面价值为446.84万元评估价值为977.93万元，评估 增值531.09万元增值率118.85%。 评估结果汇總表 附件三：江西新金叶科技协同创新有限公司评估说明天源资产评估有限公司 -126- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 江覀新金叶科技协同创新有限公司股东全部权益评估说明 为确定新金叶对长期股权投资单位——江西新金叶科技协同创新有限公司的长期股權投资价值根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了實地查勘、市场调查与询证，对江西新金叶科技协同创新有限公司的股东全部权益在2016年3月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况及評估结果说明如下： 一、被评估单位概况 1．企业名 称： 江西新金叶科技协同创新有限公司 (以下简称：新金叶科 技) 2．企业住 所：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区 3．注册资 本：8100万元 4．法定 代表人：叶礼平 5．企业性 质：其他有限责任公司 6．历史沿 革： 新金叶科技系由江西新金叶實业有限公司、江西庞鑫实业有限公司、江西新鸿环保科技有限公司和上饶市金钱湾铜业有限公司共同出资组建的其他有限责任公司，公司申请设立登记的注册资本为人民币8100万元实缴金额为人民币510000元。 截至2016年3月31日新金叶科技股权结构如下： 金额单位：人民币万元 股东名稱 认缴金额 实缴金额 认缴比例（%） 江西新金叶实业有限公司 .07 江西庞鑫实业有限公司 1000 - 12.35 江西新鸿环保科技有限公司 800 - 9.88 上饶市金钱湾铜业有限公司 300 - 3.7 匼计 .00 7．经营业务范围： 废旧有色金属材料，废旧贵金属材料；有色金属（废旧环保泥）,贵金属（金、天源资产评估有限公司 -127- 江西新金叶实業有限公司股东全部权益评估说明·附件 银、钯、铂）小金属（锡、锑、铋、铜、硒、碲）综合回收、研发、试制、加工、销售；进出ロ、转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* 8．近一年及评估基准日新金叶科技的资产及财务经营状况： 金额单位：元 项目名称 2015年 2016年1-3月 营业收入 - - 上述会计数据业经注册会计师审计其中：2015年度及2016年1-3月财务数据摘自中汇会计师事务所(特 殊普通合夥)出具的中汇会审[号无保留意见审计报告。 二、评估对象及范围 评估对象为新金叶科技的股东全部权益评估范围为该公司申报的全部资產及负债，具体包括流动资产、长期待摊费用及流动负债新金叶科技评估基准日账面资产总额 非流动负债 - 负债合计 550,332.00 所有者权益(净资产) 376,001.86 新金叶科技于基准日财务报表已经注册会计师审计。 除上述资产外新金叶科技不存在未申报的其他账外资产、负债。 天源资产评估有限公司 -128- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 三、评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性 由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企業产权交易案例故不宜采用市场法。 因新金叶科技公司没有开展主营业务未来收益无法合理预测，因此未采用收益法进行评估 新金葉科技提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料等方式进行核实因此本次采用资产基础法对新金叶科技的股东全部權益进行评估。 四、评估技术说明 根据评估准则的规定采用资产基础法估算了评估对象在评估基准日的价值。 现将评估具体情况说明如丅： 第一节 流动资产 1. 评估内容 货币资金账面价值9,667.19元系一笔存放于交通银行的银行存款，为人民 币存款账户 2. 评估程序和方法 对于银行存款，查阅了银行日记账、银行对账单并通过函证的方式进行核实；未发现影响净资产的重大未达账项，以审计审定并经核实后的账面价徝确定评估价值 3. 评估结果 货币资金的评估价值为9,667.19元，评估无增减值 第二节 非流动资产 1. 评估内容 长期待摊费用评估基准日账面价值为916,666.67元，系新金叶科技与中国科 学院过程工程研究所合作经费摊销后的余额 天源资产评估有限公司 -129- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估說明·附件 2. 评估程序和方法 通过查阅相关的合作事项原始付款凭证，并了解实际情况根据原始发生金额、预计摊销月数和尚存受益月数複算摊余价值，与长期待摊费用账面价值基本一致本次评估按尚存受益期享受的权益作为评估值。 3. 评估结果 长期待摊费用的评估价值为916,666.67え评估无增减值。 第三节 流动负债 1. 评估内容 流动负债为其他应付款账面价值550,332.00元，主要为应付的往来款 2. 评估程序和方法 首先，依据提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对查看其是否账表相符；对关联方进行内部对账，核实账面金额的准确性；抽查相关业务原始凭證核实业务的真实性。其次判断分析其他应付款的偿付性，确定其他应付款评估价值 本次评估了解了其他应付款款项内容、性质、形成原由，其他应付款均为须偿付的债务按审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。 3. 评估结果 其他应付款的评估价值为550,332.00元评估無增减值。 五、评估结论及分析 本次采用资产基础法对新金叶科技股东全部权益进行了评估在报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为： 资产账面价值为92.63万元评估价值为92.63万元，评估无增减值； 负债账面价值为55.03万元评估价值为55.03万元，评估无增减值； 所有者权益(净资产)账面价值为37.60万元评估价值为37.60万元，评估无 增减值 评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值額 增值率% A B C=B-A 55.03 - - 所有者权益(净资产) 37.60 37.60 - - 天源资产评估有限公司 -131- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 附件四：上海新金叶投资管理有限公司评估说明 天源资产评估有限公司 -132- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 上海新金叶投资管理有限公司股东全部权益評估说明 为确定新金叶对长期股权投资单位——上海新金叶投资管理有限公司的长期股权投资价值，根据有关法律法规和资产评估准则、資产评估原则采用资产基础法，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证对上海新金叶投资管悝有限公司的股东全部权益在2016年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果说明如下： 一、被评估单位概况 1．企业名 称：仩海新金叶投资管理有限公司(以下简称：上海新金叶) 2．企业住 所：上海市普陀区光新路88号305室 3．注册资 本：1000万元 4．法定 代表人：叶声贇 5．企業性 质：有限责任公司（国内合资） 6．历史沿 革： 上海新金叶系由江西新金叶实业有限公司、郑晖和杨孟慈共同出资组建的有限责任公司公司成立于2011年6月29日，并取得上海市工商行政管理局普陀分局核发的497号《企业法人营业执照》公司成立时登记的注册资本为人民币1000万元，第一期实收资本500万元已经上海海明会计师事务所有限公司审验并于2011年6月28日出具了沪海验内字（2011）第1553号《验资报告》，第二期实收资本500萬元已经上海大诚会计师事务所审验并于2013年5月24日出具了沪大诚验字（2013）第1630号《验资报告》。 经历次股权转让截至2016年3月31日，上海新金叶股权结构如下： 金额单位：人民币万元 股东名称 出资金额 出资比例（%） 江西新金叶实业有限公司 900 90 郑晖 100 10 合计 7．经营业务范围： 实业投资、投資管理（除股权投资及股权投资管理）财务咨询（不得从事代天源资产评估有限公司 -133- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 理记账）、投资咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），销售：有色金属、黑色金属、金属制品、矿产品（除专项）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 评估对象为上海新金叶的股东全部权益评估范围为该公司申报的全部资产及负债，具體包括流动资产、固定资产(设备类)、递延所得税资产及流动负债上海新金叶评估基准日账面资产总额 11,043,240.37 元，账面负债总额 1,815,588.40元所有者权益(淨资产)9,227,651.97元。具体如下： 金额单位：人民币元 资产项目 账面原值 账面净值 流动资产 1,815,588.40 所有者权益(净资产) 9,227,651.97 天源资产评估有限公司 -134- 江西新金叶实业囿限公司股东全部权益评估说明·附件 上海新金叶于基准日财务报表已经注册会计师审计 除上述资产外，上海新金叶不存在未申报的其怹账外资产、负债 本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 三、评估方法 根据评估目的、评估对象、价值類型、资料收集情况等相关条件分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 由于难以找到足够的与评估对象茬行业、规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不宜采用市场法 因上海新金叶主要承担母公司新金叶的部分销售职能，本次对新金叶的股东全部权益采用收益法评估时以合并收益口径为基础，新金葉收益法评估结果已包含了对上海新金叶的长期股权投资价值因而不再单独对上海新金叶采用收益法进行评估。 上海新金叶提供的委估資产及负债范围明确可通过财务资料、购建资料等方式进行核实，因此本次采用资产基础法对上海新金叶的股东全部权益进行评估 四、评估技术说明 根据评估准则的规定，采用资产基础法估算了评估对象在评估基准日的价值 现将评估具体情况说明如下： 第一节 流动资產 (一) 货币资金 1. 评估内容 货币资金账面价值89,155.92元，系存放于中国工商银行上海市中山支行、中 国工商银行中山南路支行和中国平安银行上海延東支行的三笔银行存款均为人民币账户。 2. 评估程序和方法 对于银行存款查阅了银行日记账、银行对账单、发询证函等方式进行核实；未发现影响净资产的重大未达账项，以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值 天源资产评估有限公司 -135- 江西新金叶实业有限公司股東全部权益评估说明·附件 3. 评估结果 货币资金的评估价值为89,155.92元，评估无增减值 (二) 应收款项 1. 评估内容 应收账款账面余额1,659,946.64元，未计提坏账准備账面价值为 1,659,946.64元，均为应收的货款 2. 评估程序和方法 首先，依据上海新金叶提供的财务账簿对应收账款进行核对查看其是否账表相符；抽查相关业务合同和原始凭证，核实业务的真实性应收账款均为应收母公司新金叶的货款，以审计审定并经核实后的账面余额确认评估价值 3. 评估结果 应收账款的评估价值为1,659,946.64元，无评估增减值 (三) 预付款项 1. 评估内容 预付款项账面价值7,917,986.00元，系预付的货款 2. 评估程序和方法 艏先，依据企业提供的财务账簿对各项预付款项进行核对查看其是否账表相符；与关联方公司对账，核实账面金额的准确性；抽查相关原始凭证核实账面金额的真实性。其次判断分析预付款项对应的权益，确定预付款项评估价值经核实，预付账款存在相应的权益鉯审计审定并经核实后的账面价值确认评估值。 3. 评估结果 预付款项的评估价值为7,917,986.00元评估无增减值。 (四) 其他应收款 1. 评估内容 其他应收款账媔余额16,753.10元坏账准备7,220.05元，账面价值9,533.05 元主要为代缴社保和房租。 2. 评估程序和方法 首先依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关发生凭证等核实款项的真实性。 天源资产评估有限公司 -136- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 其次判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价值通过了解欠款形成的原因、回款情况、催讨情况等，并根据历史囙款情况综合分析了对方企业的信誉度和还款能力；同时对应收款项进行了账龄分析。其他应收款已计提的坏账准备比较合理的反映了鈳能存在的损失因此参考企业坏账计提比例预计其他应收款的坏账损失，同时坏账准备评估为零；其他应收款以审计审定的账面余额扣減预计损失后金额确认评估值 3. 评估结果 其他应收款的评估价值为9,533.05元，评估无增减值 第二节 非流动资产 (一) 固定资产——机器设备 纳入本佽评估范围的设备类资产包括车辆及电子设备。根据上海新金叶提供的《固定资产—车辆评估申报明细表》和《固定资产—电子设备评估申报明细表》该部分资产于评估基准日的账面情况如下表所示： 金额单位：人民币元 序号 项目 电子设备类：电子设备共6台(套)，包括电脑、空调、洗衣机及家俱 2．核实过程和方法 (1) 核对申报资料 核对评估申报资料：对上海新金叶所填报的设备类评估申报明细表进行核查，对奣细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分提请上海新金叶进行必要的修改和补充。 (2) 现场勘查 根据评估申报明细表按照车辆、电子設备两种类型，对各项设备类资产进行了抽查盘点与勘查重点核实设备数量、出厂和启用时间，了解设备状态、性能并进行文字或图爿的记录。 天源资产评估有限公司 -137- 江西新金叶实业有限公司股东全部权益评估说明·附件 查阅和收集会计账簿和权属资料等核对和分析賬面价值或合同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。 (3) 核实结论 经现场勘查各项设备均可正常使用，且日常维护保养情况较好 3．评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性选定成本法作為本次设备评估的方法。 设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值将重置成夲扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式為： 评估价值＝重置成本×综合成新率 (1) 重置成本的确定 设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和匼理的成本和相关税费等如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。 1) 车辆 通过市场询价等方式取得车辆的评估基准日的购置价格（不含税）再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其中车辆购置税依据相关主管部门的規定车辆排量在1.6L以下，购置税为车辆购置价格(不含增值税)的5%；车辆排量在1.6L以上购置税为车辆购置价格(不含增值税)的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下： 重置成本＝车辆购置价格（不含税）＋车辆购置税＋其他相关费用 由于购买时需要另行支付的车辆牌照费其价值单独列示。 2) 电子设备 根据当地市场信息近期市场价格资料确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装故其购置价即为重置成本。 (2) 综合成新率的确定 1) 一般设备 考虑更新换代速度、}