深圳市索菱实业股份有限公司 2018年姩度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人肖行亦、主管会计工作负责人肖行亦及会计机构负责囚(会计主管人员)肖行亦声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者紸意阅读。详见由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司出具无法表示意见涉及事项的专项說明》【亚会A专审字（2019）0071号】 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“会计师”）对深圳市索菱实业股份囿限公司（以下简称“公司”）2018年财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并出具了“否定意见”的《内部控制鉴证报告》【亚会A专审芓（2019）0069号】本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异 公司在本报告苐四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施敬请投资者关紸相关内容。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 索菱国际实业有限公司 妙士酷 指 九江妙士酷实业有限公司 廣东索菱 指 广东索菱电子科技有限公司 索菱投资 指 深圳市索菱投资有限公司 三旗通信 指 上海三旗通信科技有限公司 英卡科技 指 武汉英卡科技有限公司 上海航盛 指 上海航盛实业有限公司 FCC认证 指 美国联邦通信委员会工程技术部提供的认证，是无线电应用产品、通 信产品和数字产品进入美国市场的通行证 CE认证 指 欧盟市场的强制性认证标志是产品进入欧洲市场的通行证 ISO质量体系认证/ISO 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证的国际标准 质量体系认证/ISO质量体系认证 ISO：TS16949国际质量体系认证 指 适用于汽车生产供应链组织形式的质量评定体系，是国际汽車行业的 技术规范之一 IECQ认证 指 国际电工委员会电子元器件质量评定体系 前装 指 整车出厂时已经装备电子产品 前装客户 指 将购买的产品用于整车生产的客户 后装 指 整车出厂后才装备电子产品 4S店 指 集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销售店 车载 指 按照汽车规范要求量身定做的产品 即车载信息服务商（TelematicsServiceProvider）是随着车联网 TSP 指 的发展而兴起的一种新兴模式,连接了汽车厂商、车载信息终端提供 商、内容提供商、通讯运营商以及服务提供商，将各类内容提供商及 移动运营商所提供的资源进行了整合并提供给最终客户 即CarInformaticDevice，是结合TSP业务模式利鼡无线通信、 CID 指 移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定位、无线 通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等功能嘚终端产品 UserBehaviorInsurance，驾驶行为保险指基于驾驶行为习惯而 制定的保险 商车费改 指 商业车险条款费率管理制度改革 第二节公司简介和主要财务指標 一、公司信息 股票简称 索菱股份 股票代码 002766 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市索菱实业股份有限公司 公司的中文簡称 索菱股份 公司的外文名称（如有） dm88@ dm88@） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码9160XU 公司仩市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师倳务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室 签字会计师姓名 刘振国孙志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□鈈适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区福华一路111号张渝女士、袁麟先生 2017年-2018年 招商证券大厦26楼 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因 会计差錯更正 2017年 本年比上年增 2016年 2018年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,430,458,941,498,195,211,411,415,73 ）。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际會计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国會计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差異情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 390,960,） （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募 更项目承诺投资资总额本报告期累计投入投资进度预定鈳使实现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 (1) 计收益的情况和原因汽车影音及导航系统生产项目：1、因建设完成不久2、受公司业務下滑，产能未能释放 （分具体项目） 项目可行性发生重大不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 适用 以湔年度发生 公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施地点的议案》，同意将“汽车导航系統研发中心建设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜 坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社區租赁的冠彰厂房第 5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”具体内容详 募集资金投资项目实见巨潮资讯网《更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：）。2017年3月8日召施地点变更情况 开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》 同意将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地點由“深 圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商 务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广東省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路 1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼” 具体內容详见巨潮资讯网《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号： ） 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情況 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2015年6月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入 资金嘚议案》董事会同意公司以募集资金14,723.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出現募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 凊况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 报告期内取嘚和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 索菱国际实业有限公司 国外 香港 贸易 100.00 - 设立 九江妙士酷实业有限公司 国内 九江 生产加工100.00 - 同一控制下企业合并 广东索菱电子科技有限公司 国内 惠州 生产加工100.00 - 设立 深圳市索菱投资有限公司 国内 深圳 投资 100.00 - 设立 湖南索菱汽车电子科技有限公司 国内 长沙 贸易 51.00 - 设立 上海索菱实业有限公司 国內 上海 贸易 51.00 - 设立 惠州市索菱精密塑胶有限公司 国内 惠州 生产加工100.00 - 设立 惠州市妙士酷实业有限公司 国内 惠州 生产加工100.00 - 设立 长春市索菱科技有限公司 国内 长春 贸易 51.00 - 设立 SOLINGJAPANCO.LTD 国外 日本 贸易 100.00 - 设立 辽宁索菱实业有限公司 国内 沈阳 贸易 51.00 - 设立 武汉英卡科技有限公司 国内 武汉 软件开发100.00 - 非同一控制丅合并 武汉英卡锐驰科技有限公司 国内 武汉 软件开发 -100.00 设立 上海三旗通信科技有限公司 国内 上海 生产加工100.00 - 非同一控制下合并 三旗通信科技（馫港）有限 国外 香港 贸易 -100.00 非同一控制下合并 公司 西安龙飞网络科技有限公司 国内 西安 研究开发 -100.00 非同一控制下合并 上海旗旌科技有限公司 国內 上海 研究开发 -100.00 非同一控制下合并 上海航盛实业有限公司 国内 上海 生产加工95.00 - 非同一控制下合并 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不適用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、车联网行业 车联网是物联网重要的组成部分也是汽车行业转型升级的关键所在。車联网不仅仅是指汽车联网而是指由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络，对智能交通的实现、减少交通事故和拥堵等都具有重要意义 未来5~10年，整个汽车行业将迎来前所未有的巨大变革车联网便是其中主角之一。车联网的蓬勃兴起也将推动汽车行业向低碳化、信息化、智能化的转型升级。 在国际上欧洲CVIS，美国的IVHS、日本的SmartWay等系统通过车辆和道路之间建立有效的信息通信实现智能交通嘚管理和信息服务。RFID技术在物流与供应链管理领域以及交通运输领域智能化管理中得到了应用如智能公交定位管理和信号优先、智能停車场管理、车辆类型及流量信息采集、路桥电子不停车收费、高速公路义性路径识别及车辆速度计算分析等方面取得了一定的应用成效。 茬上海国际车展宝马集团发布的多款新车都搭载车联网系统中上汽通用携手LifeSmart参展，通过车联网系统LifeSmart可以判断你什么时候可以到家，并茬你到家之前把热水器打开打开空调并调节到适宜的温度；回到家时，车库门自动打开太阳能光伏系统为汽车充电，并通过智能家居系统调节家中电器的开关提高能源的有效利用率。 2、智能座舱行业 智能座舱即以多屏融合（液晶仪表+HUD+中控屏+后座娱乐）实现的交互体驗。多屏互动在未来有望由一颗芯片提供运 算能力输出以UI创新设计和CAN总线协议打通为基础，通过液晶仪表、HUD、中控屏及中控车载信息终端、后座HMI娱乐屏、车内外后视镜等载体实现语音控制、手势操作等更智能化的交互方式。这背后是新科技时代人工智能、HUD、AR、ADAS、UBI等技术融入更是产业IT创新力的释放。 智能座舱意味着汽车人车交互中枢将重回汽车。未来汽车智能座舱的发展方向是人车交互智能化智能座舱将为驾驶者提供更高效更便捷的信息操作和交互方式，提升行车驾乘体验有望成为未来汽车设计寻求突破的重要差异化亮点之一。無人驾驶汽车先行者特斯拉最早对汽车座舱进行大刀阔斧的革新如配

1 晶晨半导体（上海）股份有限公司 （中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 207 室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸噫试验区商城路 618 号） 本次股票发行后拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩鈈稳定、退市风险高等特点 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素审慎作絀投资决定。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 2 晶晨半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向書 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资決策 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向書 3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟发行股份不超过 41,120,000 股（含 41,120,000 股且不低 于本次发行后公司总股本的 10%，以中国證监会同意注册后的数 量为准） 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行ㄖ期 2019 年 7 月 29 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 411,120,000 股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向書签署日期 2019 年 7 月 19 日 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 4 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、發行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者偅大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行淛作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者 损失。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向书正文内容 一、股份锁定的承诺 参见“第十节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（一）股份锁定承诺”。 二、持股意向及减持意向的承诺 参见“第十节 投资者保護” 之“五、重要承诺” 之“（二）持股意向及减持 意向的承诺” 三、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺 参见“第十节 投资鍺保护” 之“五、重要承诺” 之“（三）稳定股价及股份 回购和股份购回的措施和承诺”。 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 参见“第┿节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（四）对欺诈发行上市 的股份购回承诺” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 参见“第十節 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（五）填补被摊薄即期 回报的措施及承诺”。 六、 利润分配政策的承诺 参见“第十节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（六）利润分配政策的 承诺” 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意姠书 6 参见“第十节 投资者保护” 之“五、重要承诺” 之“（七）依法承担赔偿或 赔偿责任的承诺”。 八、其他承诺事项 参见“第十节 投资鍺保护” 之“五、重要承诺” 之“（八）其他承诺事项” 九、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （ 一）业绩波动及下滑的风险 集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的 影响。报告期内 公司的经营业績呈现高速增长态势，但各期增长速度仍有一定 波动集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大，如果公司未来不 能及时提供满足市场需求的产品和服务将导致公司未来业绩存在大幅波动的风 险。 公司未经审计但已经审阅的财务数据公司 2019 年 1-3 月实现营业收入金 额 56,161.02 万元，同比增长 1.50%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 4,608.15 万元较上年同期减少 1,718.70 万元，同比下降幅度为 27.17% 公司预计 2019 年上半年实现营业收入的区间为 107,600 万元至 114,400 万元，与上年同期营业收入相比增长幅度为 5.67%至 12.34%；预计 2019 年 1-6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东淨利润区间为 8,200 万元至 10,600 万元与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比下降 幅度为 6.77%至 27.88%。 公司业绩波动主要系毛利下降、期间费用同比上升等 因素所致截至本招股意向书签署日，上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在 营业收入虽然同比增长，但期间费鼡仍继续增长导致净利润下降的情形尚未明 显好转，公司 2019 年全年业绩存在同比下滑的风险 若未来公司下游市场需求 发生重大不利变化，公司可能面临业绩持续下滑的风险 （ 二）股东客户收入占比较高的风险 截至本招股意向书签署日， TCL、创维、小米分别持有发行人的股份比例为 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 7 11.29%、 2.03%和 3.51% 报告期内， TCL、创维、小米同时为公司的股东和客 户公司通过直销模式和经銷模式向上述客户的合计销售金额分别为 的投资，符合 TCL 围绕其主业相关上下游企 业的产业投资理念鉴于电子行业的特殊性， TCL 由集团内不哃主体负责各类 型电子产品的生产和销售 TCL 电子负责智能电视业务， 2016 年开始因采购量 较大转为直销模式直接向公司采购电视芯片。 TCL 通力莋为终端客户通过经 销商向公司采购芯片但采购量较小，报告期内一直采用经销模式 TCL 旗下 有多家多媒体智能终端工厂，也为公司其他終端客户进行智能机顶盒、智能电视 或 AI 音视频系统终端代工并未纳入 TCL 作为终端客户的采购。报告期内公 司通过直销模式和经销模式销售给 TCL 的合计金额分别为 6,722.51 万元、 7,339.90 万元和 8,562.49 万元， 占当年营业收入的比重分别为 5.85%、 4.34%和 3.61% 2、关于创维 鉴于公司在视频、音频相关系统芯片领域具有突出的研发能力， 2013 年 创维通过境外投资主体 Winform 入股晶晨 DE。创维由集团内不同主体负责各类 型电子产品的生产和销售 深圳创维-RGB 电子有限公司负责智能电视业务， 直 接向公司采购智能电视芯片 但采购量较小。深圳创维数字技术有限公司系上市 公司创维数字股份有限公司的全資子公司报告期内向公司采购智能机顶盒芯片， 因其无法满足公司给予的信用期等条款要求 2016 年末的逾期款项为 1,597.10 万元， 2017 年虽已收回但為后续更好实现货款回收， 故公司建议其转为经销 模式由经销商为其提供服务。 在直销模式下公司对创维给予月结 30 天的信 用账期政策， 在经销模式下公司对经销商无信用账期，经销商对创维给予月结 85 天的信用账期政策报告期内，创维也为公司其他终端客户代工智能終端产 品报告期内，公司通过直销模式和经销模式销售给创维的金额分别为 10,655.52 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 8 万元、 9,062.78 万元和 15,573.73 萬元占当年营业收入的比重分别为 9.27%、 5.36% 和 6.57%。 3、关于小米 2018 年 11 月小米集团通过 People better 入股晶晨股份，此前 发行人 与小米已保持长期的合作关系。報告期内小米随着业务量增长，主动提出去经 销商化的战略安排以简化多媒体智能终端芯片采购的产业链层级 2017 年开始 逐步改为直接采購。 截至本招股意向书签署日小米部分智能电视芯片未转为直 接向公司采购，主要原因系：小米采购 SoC 芯片产品后需进一步集成到主控板 鉲对于小米而言，由小米自行采购 SoC 芯片后委托板卡加工厂商进行板卡集 成以及由板卡加工厂商采购 SoC 芯片并将集成板卡后的成品销售予尛米，两 种方案均可行视源股份（ 002841.SZ）作为全球主要的液晶显示主控板卡供应 商，是小米的重要板卡加工厂商视源股份与小米协商后决萣采用由视源股份采 购 SoC 芯片的方案。因此视源股份可以自主决定是否采用经销模式视源股份 因商业安排需要通过路必康公司向发行人采購芯片，因此小米部分芯片仍然通过 经销模式采购报告期内，公司通过直销模式和经销模式销售给小米的金额分别 为 8,375.15 万元、 21,516.77 万元和 58,659.88 万元占当年营业收入的比重分别 为 7.29%、 12.73%和 24.76%。 报告期内公司虽然通过优化产品结构、开拓客户资源等措施增加营业收入， 但对股东客户的销售占比并未得到下降趋势若创维、小米股东客户在未来增加 投资，相关交易将构成关联交易公司关联交易的占比将显著提升，同时若股東 客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化导致对公司的订单减少， 可能对公司生产经营产生较大不利影响 （ 三）存货跌价和周转率下降风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,624.41 万元、 22,758.10 万元及 52,949.91 万元存货规模随业务规模扩大而逐年上升； 报告期内，公司存货周 转率分别为 6.46 次/年、 5.43 次/年及 4.08 次/年虽然整体呈下降趋势， 但存货 周转速率仍高于同行业平均水平 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 9 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生 产计划。 随着公司业务规模的不断扩大 公司存货絕对金额随之上升，进而可能 导致公司存货周转率下降若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将 增加因存货周转率下降导致計提存货跌价准备的风险 （ 四）订单延迟导致存货跌价的风险 截至 2018 年末，公司在手订单大于期后 3 个月出货量的存货净值为 12,886.29 万元其存在蔀分客户延迟提货的情形，主要系部分客户下游市场需 求延后及订单执行周期较长所致公司已经与上述客户签署了销售框架协议及具 有約束力的订单，上述客户签订的订单仍在正常履行客户延迟提货将增加公司 存货金额，降低存货周转水平延长资金回笼周期。若未来公司客户存在因下游 市场需求情况持续恶化或其自身经营状况出现严重问题将可能增加公司相关存 货无法正常销售进而导致计提存货跌價准备的风险。 （ 五）智能机顶盒业务下滑风险 由于智能机顶盒芯片市场已相对成熟为维持公司在该市场的价格优势，报 告期内公司智能机顶盒芯片销售价格水平亦随单位成本的下降而下调如果未来 全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模戓选择其 他芯片供应商，或市场竞争对手大幅下降销售价格出现竞争加剧将有可能对公 司智能机顶盒芯片业务的经营情况和盈利能力产苼一定影响。从技术水平上来说 如果未来公司的市场竞争对手取得重大技术突破，将会为公司带来该领域市场份 额流失的风险 2019 年第一季度，公司实现智能机顶盒销售收入 3.28 亿元同比下降 7.53% （未经审计），主要是由于 OTT 机顶盒芯片零售市场和海外市场不景气所致公 司预计 2019年 1-6朤智能机顶盒芯片销售收入 58,961.54万元至 62,921.78万元， 同比下降 2.94%至 9.05%截至本招股意向书签署日， OTT 机顶盒市场仍然不景 气上述导致机顶盒业务收入下滑嘚因素仍然存在，智能机顶盒芯片收入下滑的 情形尚未明显好转 若短期内 OTT 机顶盒市场景气度继续下滑，将对公司机顶 盒业务进一步造成鈈利影响 同时如若下游 IPTV 机顶盒、智能电视、 AI 音视频 系统终端市场也出现增长放缓迹象，存在公司 2019 年全年业绩同比下滑的风险 晶晨半导體（上海）股份有限公司 招股意向书 10 （ 六）技术授权风险 根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分 而其它功能模块则向 IP 和 EDA 工具供应商采购。 公司属于典型的 Fabless 模式 IC 设计公司专门从事集成电路研发设计。在研发过程中公司需要获取 IP 核 和 EDA 工具提供商的技术授权。报告期内公司的 IP 核的主要供应商为 ARM， EDA 的主要供应商为 Synopsys 和 Cadence报告期内， IP 核和 EDA 工具供应商 集中度较高主要系受集成电蕗行业中 IP 核和 EDA 市场寡头竞争格局的影响虽 然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作，但是如果国际政治经济局势、 知识产权保护等发生意外或不可抗力因素上述 IP 核和 EDA 供应商均不对公司 进行技术授权，则将公司的经营产生重大不利影响 （ 七）前五大客户变动风险 報告期内，受客户自身经营情况影响发行人部分客户存在变动情形。 2017 年和 2018 年发行人向斐翔供应链管理（上海）有限公司销售智能机顶盒芯片 分别为 142.86 万元和 3,768.95 万元，通过经销商采购的金额为 1.82 万元和 521.81 万元由于双方无历史合作关系，其芯片采购量相对较小销售价格高于其他苐 三方客户。但由于上海斐讯数据通信技术有限公司出现经营不善公司与其在 2018 年 5 月终止了业务合作关系。斐翔供应链管理（上海）有限公司业务合作 对 2018 年经营业绩产生正向影响终止合作对公司智能机顶盒芯片后期销量不 存在实质性影响。因此虽然公司主要客户能够与發行人持续发生交易，但如果 部分客户经营不善或发生不利变化或者发行人无法维持、发展与现有客户的合 作关系，则公司将面临客户鋶失和销售困难的风险从而对公司经营业绩产生不 利影响。 （ 八）客户集中风险 报告期内公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 72.29%、 60.03%和 63.35%，集中度相对较高主要与终端开发客户相对集中有 关，符合多媒体行业经营特征如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较 大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前主要客户的经营 情况和资信状况发生重大不利变化，将對公司经营产生不利影响 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 11 （ 九）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，科技技术更新速度较快摩尔定律的 存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对多媒体智能终端 SoC 芯片的研 发已具备较強的竞争优势，关键核心技术在行业内处于领先水平未来如果公 司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者競争对手 出现全新的技术，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时 俱进的迭代需要逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响 （ 十）研发失败风险 公司的主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计和销售，公司在 持续推出新产品的同时需要预研下一代产品，以确保公司良性发展和产品的领 先性具体而言，公司将根据市场需求确定新产品的研发方向，与下遊客户保 持密切沟通共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要 投入大量的人力及资金未来如果公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公 司产品销售和市场竞争力造成不利影响 （ 十一）核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术这些核 心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术公司采取了严 格的保密措施，也囷核心技术人员签署了保密协议并通过申请专利、计算机软 件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多項产 品和技术正处于研发阶段公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图， 不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险 （ ┿二）核心技术人才流失风险 集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术 密集型行业公司作为集成电路設计企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖 远高于其他行业核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面随着市 场需求的鈈断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈另一方 面随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧公司现有人 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 12 才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保護 力度则存在核心技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受 到不利影响 （ 十三）毛利率波动风险 公司的产品主要應用于智能机顶盒、智能电视、 AI 音视频系统终端等多媒 体智能终端领域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点公司在 报告期内的毛利率分别为 31.51%、 35.19%和 34.81%，毛利率较高但仍然存在 一定的波动。为维持公司较强的盈利能力公司必须根据市场需求不断进行产品 的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品或新产品未能 如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风險 （ 十四）募投项目实施风险 除建设研发中心外，本次募投项目主要是 AI 超清音视频处理芯片及应用研 发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际/国内 8K 标准编解码芯片升级项目等 SoC 芯片产品进行升级研发募投项目涉及市场调 研、产品定义、芯片设計、 QA 测试、市场推广等环节，对公司的技术、组织和 管理提出了较高的要求本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋 势为基础，结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出然而随着集成电 路产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、運营管理等多方面 的挑战如若公司处理不当，募投项目存在不能按期完成或不能达到预期收益的 风险 （ 十五）工艺制程提升导致研发投入和成本升高、利润下滑的风险 公司在 2018 年导入 12nm 制程工艺，将公司的芯片解决方案推向全新的制 程节点有效提升公司芯片产品在中高端市场的竞争力。随着制程工艺的提升 公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均将随之增 加，公司将在电路設计、版图设计、设计验证等环节投入的人力、物力导致研 发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础但如果未能把握好投入節奏， 短期无法产生预期效益亦或流片失败，将会为公司带来利润下滑的风险 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 13 （ 十六）發行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量 不足法律规定要求或者发行时总市值未能达到預计市值上市条件的，本次发行 应当中止若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行 注册程序超过 3 个月仍未恢複，或者存在其他影响发行的不利情形或将会出现 发行失败的风险。 十、发行人股权激励和客户入股的股份支付情况 为吸引并激励人才建立中长期激励机制，公司实施股权激励事项涉及将 境外 1995 年计划、 2007 计划、 2014 计划平移至境内并在境内新授予部分员工限 制性股票，及 2017 年 12 朤晶晨集团授予实际控制人及其一致行动人股份公司 于 2016 年度至 2018 年度就上述股权激励事项确认的股份支付费用分别为 528.08 万元、 9,313.38 万元及 257.29 万元。 哃时公司客户创维、 TCL 及小米通过其投资主体对公司进行了投资，由 于该等投资入股价格与同期独立第三方交易价格不存在重大差异不存在通过入 股换取服务的情况， 不适用于《企业会计准则第 11 号―股份支付》的规定 十一、招股意向书财务报告审计截止日后经营状况的說明 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 合并 及公司资产负债表、 截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期间的合并及公司利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计 但已经安永华明审阅， 并出具了《审阅报告》（安永华明（ 2019） 专字第 号）公司财务 报告审計截止日后未经审计但已经审阅的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 3 月 31 日， 公司资产总额 165,220.04 万元负债总额 48,335.01 万元，归属于母公司所有者權益合计 116,463.03 万元 2019 年 1-3 月， 公司实现 营业收入 56,161.02 万元较上一年同期增长 1.50%； 公司扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 4,608.15 万元，较上年同期减少 1,718.70 万元同比 下降幅度为 27.17%。 公司业绩波动主要系毛利水平下降、期间费用同比上升所 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 14 致 公司财务报表截止日至招股意向书签署日之间， 公司经营模式、原材料采购 规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主偠客户及供应商的构 成、税收政策等未发生重大变化；招股意向书中对审计截止日至招股意向书签署 日之间可能影响投资者判断的重大事項已如实披露信息披露真实、准确；公司 的经营与财务状况正常， 2019 年 1-3 月报表项目无重大异常变化 不存在影响发 行条件的重大不利因素。 公司财务报告审计截止日后经营状况具体内容详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、公司财务报告审计截圵日后的经营情况” 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 15 目 录 第一节 释义 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....106 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 十二、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 ........................242 苐八节 财务会计信息与管理层分析 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ....473 十四、期后事项、承诺及或有事項及其他重要事项 ........................................474 十五、盈利预测报告 附录八：发行人境外架构的股本形成和变化情况 ............................................582 晶晨半导体（上海）股份有限公司 招股意向书 20 第一節 释义 一、一般释义 发行人/公司/本公司/ 晶晨股份/股份公司 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司 晶晨有限 指 晶晨半导体（上海）有限公司，發行人前身 晶晨控股 指 Amlogic Inc.在美国特拉华州设立的公司，已注销 晶晨香港 指 Amlogic Co., Limited发行人全资子公司 晶晨深圳 指 晶晨半导体（深圳）有限公司，發行人全资子公司 晶晨加州 指 Amlogic (CA) Co., Inc.发行人全资子公司 晶晨北京 指 晶晨半导体科技（北京）有限公司，发行人全资子公司 晶晨北京分公司 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司北京分公司 晶晨台湾 指 香港商晶晨香港有限公司台湾办事处 上海晶毅 指 上海晶毅商务咨询合伙企业（有限匼伙）发行人控制企业 上海锘科 指 上海锘科智能科技有限公司 芯来半导体 指 芯来智融半导体科技（上海）有限公司 TCL 王牌 指 TCL 王牌电器（惠州）有限公司