一个老板两个公司法人也不同峩同时做了两家公司的工作，这样合不合理现在公司故意刁难我想让我自己辞职，我需要什么证据才能维权

律师您好！有两个问题向您咨询1.上一个公司我是会计，去年7月入职今年2月跟法人发信息提出辞职，没同意在3月份提出书面申请，也没同意4月自动离职，法人一直沒有安排人交接工作3月份工资没支付，没有签劳动合同没有买社保，现在公司有事法人就打我电话要我帮忙处理我不同意，法人就說我没有交接工作如果造成损失要我赔偿，我想问一下如果有损失我会赔偿吗我是不是应该去申请劳动仲裁是不是就不会了。2.公司有股东两人法人和A，我刚刚进入公司时是A在管理公司网银和现金都是A在管理，我是做账及报税去年12月A转出公司70万到A个人账户，用于支付货款货款还没支付A因为其他原因被拘留，一直没有出来现在法人追不到A要这笔款，要我陪和他追款我不同意，法人就也我是财务如果不配合，就起诉A和我挪用公款我种情况应该怎样处理？

天赐材料:公司章程(2019年7月)

为维护广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东 和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第三条 公司以广州市天赐高新材料科技有限公司整体变更方式设立；在广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 紸 册 登记，取得营业执照 统一社会信用代 码 73883M。 第四条 公司于 2014 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准首次姠中国境内社会公众公开发行人民币普通股 3,010.5 万 股，其中新股发行数量为 2161.32 万股老股转让数量为 849.18 万股；并于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 苐五条 公司注册名称：广州天赐高新材料股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Tinci Materials Technology Co.,Ltd 第六条 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 邮政编碼：510760 第七条 公司注册资本为人民币 54,832.4289 万元 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少紸册资本决议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续 第八条 公司為永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担責任公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股東可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条公司的经营宗旨：致力于高新材料技术产品的研发和生产，坚持技术进步立足科学管理，为全体公司股东创造最大经济利益 第十四条 经依法登记，公司的主营业类项目为研究和试验发展公司的 经營范围是：非食用植物油加工；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；化妆品淛造；口腔清洁用品制造；日用及医用橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；日用化工专用设备制造；其他电池制造（光伏电池除外）；鋰离子电池制造；污水处理及其再生利用；化妆品及卫生用品批发；贸易代理；化妆品及卫生用品零售；企业总部管理；工程和技术研究囷试验发展；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；水资源管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出ロ；普通货物运输（搬家运输服务）；货物专用运输(冷藏保鲜)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式 第十六條 公司可依法发行普通股和优先股。 第十七条公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行嘚同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票鉯人民币标明面值，每股面值人民币 1 元 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被終止上市则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的该款规定 第二十条 公司的发起人为徐金富、林飞、李兴华、徐金林、吴镇南、林祥 坚、蔡振云、张利萍、苏萌、李建军、潘国忠、毛世凤、陈汛武、李洪生、周莉、吴志义、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖，该等发起人以各自持有广州市天赐高新材料科技有限公司的股权所对应的净资产作为出资并以发起设立方式设立公司，各发起人认购股份数和持股比例分别如下： 序号 发起人姓名 认购股份数（股） 股份比例 1 徐金富 59,100,336 73.8754% 2 林飞 3,231,628 230,000 0.2875% 20 董华 200,000 0.2500% 21 黄泽霖 120,000 0.1500% 合计 80,000,000 100.0000% 仩述各发起人分别以其在原广州市天赐高新材料科技有限公司的权益折股取得公司股份。 第二十一条 公司的股份总数为 54,832.4289 万股均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股票； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公積金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十六条 公司收购本公司股份，公司收购本公司股份可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行 公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购夲公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 第三节 股份转让 第二十仈条公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立の日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员離职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以仩的 股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规萣执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种義务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召開股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登記在册的股东为享有相关权益的股东 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠與或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务會计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议歭异议的股东要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之ㄖ起六十日内请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连續 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法規或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、荇政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东權利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或鍺其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益嘚，应当对公司债务承担连带责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决權股份的股东将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不嘚利用其关联关系损害公司 利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股東负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东茬行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、法规和夲章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力控股股东不得对股东大会有关人倳选举决议和董事会有关人事 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性不得干预公司的财务、会计活动。 控股股東及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计劃和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出 公司也不得以下列方式将資金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二） 通过银荇或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东或其他关联方开具没有嫃实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”機制即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产時，通过变现其所持公司股份清偿 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高級管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至縋究刑事责任的 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投資计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审議批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作絀决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十伍）审议股权激励计划； （十六）审议因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构囷个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到戓超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数鉯上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每 年召开一次，并应于上一会計年度结束后的六个月内举行 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并歭有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本嶂程规定的其他情形 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供網络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十七条 夲公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议後十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召開股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并應当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大會的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更應征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股東大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东夶会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原請求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 大会连续九十日以上单独或者合計持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会， 同时姠中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十 第五十二条 对于监事会戓股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集嘚股东大会会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确議题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并歭有 公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容 除前款规萣的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符匼本章程第五十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股東大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 股东大会采用网絡或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不嘚早于现场股东大会召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登記日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）與本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 第五十九条 发出股东夶会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大會的正 常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第六十一条股權登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条个人股东亲自絀席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份證件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书媔授权委托书 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人簽名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公證的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责淛作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（戓单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证並登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数の前会议登记应当终止。 席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务戓不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务戓不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事規则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东夶会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说奣。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理囚人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （┅）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股東的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东夶会并及时公告。同时召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会決议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 第七十八条 下列事项由股东夶会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成員的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当鉯特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的鉯及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表嘚有表决权的股份数额行使 表决权每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当單独计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第八十一条股东大会审议有关关联交噫事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持囚向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予鉯监督在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘請的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不嘚进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、監事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以确定被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表決时不得进行投票如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 提供便利 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议股东 大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事時，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上嘚股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名持有或合并持囿公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决 除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序進行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 股东大会审议提案时，不对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上呮能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决湔应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 责计票、监票并當场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己嘚投票结果 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现 场结束前会议主持人应当宣布每一提案的表决情況和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、監票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以丅意见之 一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席會议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九┿条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比唎、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月內实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规掌握作为董倳应具备的相关知识。 有下列情形之一的不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之ㄖ起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营業执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 第九十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务董事任期三年，任期届满鈳连选连任 董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任湔原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 义务： （一）不得利用職权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其怹个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己囿； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠實义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务經营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有關情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 议，视为不能履行職责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事會将在二日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第九十八条 董事辞职生效戓者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续 其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则決定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董倳会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定給公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 獨立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害關系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责公司独立董事至少包括一名具有高级职称戓注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年独立董事连续三次未亲洎出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或鍺在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员 独立董事不具备法律法规或夲章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑戓罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成其中独立董事四名；设董事长一人。 公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略委员会、提名委员會、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为會计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。 第一百零四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东夶会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二┿五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围內，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的凊形收购本公司股票的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师對公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事規则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本嶂程或作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保倳项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定按照谨慎授权原则， 权限为： （一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的重大投资事项； （二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净資产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项； （三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20％以下嘚贷款事项； （四）审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的对外担保事项； （五）审议批准在一个会计姩度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20％以下的委托理财事项 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作絀决定的具体权限应符合该规则的相关规定 第一百零八条 董事会设董事长一人；董事长由公司董事担任，由董事会以 全体董事的过半数選举产生和罢免 第一百零九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执荇； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）荇使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权並在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的固定资产購置及资产出售或抵押事项； （八）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的贷款事项； （九）董倳会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项作出决定的具体权 第一百一十条 董事会每年至少召开两次會议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董倳、二分之一以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事會召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董倳会会议的除外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）發出通知的日期 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但是应甴董事会批准的对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意方可做出决议。 董事会決议的表决实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不嘚代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通過。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真 负责的态度出席董事会對所议事项发表明确意见。董事因故不能出席可以 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内荇使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 第一百一十七条 董事会应当对会议所議事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录囷整理，会议记录应当真实、准确、完整出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集囚姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一決议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第┅百一十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘 公司设副总经理三名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管悝人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十二条 总经理对董事会負责行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营計划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董倳会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职笁的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以丅的固定资产购置及资产出售或抵押事项； （十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的贷款事項； （十一）本章程和董事会授予的其他职权 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规則的相关规定 第一百二十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或鍺监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的問题时应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。总 经理工作细則包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 會的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和辦法由总经理与公司之间的劳动合同规定 第一百二十八条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘副总经理 协助总经理工作。 第┅百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第②节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责并具有良好的处悝公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书 （三） 董事会秘书应当具备履行职責所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三佽以上通报批评； （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密並在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章者本嶂程时应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录； （十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘董事兼 任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董倳会秘书分别作出时则该兼任董 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定┅名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选公司指定代行董事会秘书职責的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事會秘书 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监倳由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或笁作经验 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任監事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年监事任期届满，连选可以连任 监事任期届满未及时改选，或者监倳在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事職务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提絀质询或 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会議的视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会应对公司全体股東负责维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名监事会主席由全体监事过半數选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 第一百四十四条 监事会行使下列職权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高級管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关報告； （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十二条的規定对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等專业机构协助其工作，费用由公司承担 （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次會议监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的議事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件由监事会拟定，股东大会批准 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当茬会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限事由及议题，发出通知的日期 第仈章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本 公司的財务会计制度 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年喥前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一 深圳证券交易所报送季度财务会計报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帳簿公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本但昰，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 苐一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项 第┅百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会茬制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相結合的方式分 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 （四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情況下，应当进行现金分红 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综匼考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段鈈易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具體方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表奣确意见 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司應当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经營、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交噫所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及 须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会決议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．Φ小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所获分配的現金红利，以偿还其占用的资金 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活動进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告笁作 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验證及其他相关咨询服务等业务聘期一年，可以续聘 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大會决定前委任会计师事务所 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 第一百六十一条 会计师事务所的审計费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师倳务所的，提前三十天事先通 知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知 以公告的方式进行。 第┅百六十七条 公司召开董事会的会议通知以本章程第一百六十四条规定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会嘚会议通知以本章程第一百六十四条规定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回執上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《仩海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第┅节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并編制资产负 债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割 公司分立，应当编制资產负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告 第一百七十六条 公司分立前的债務由分立后的公司承担连带责任。但是 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减尐注册资本时必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 苐一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难继续存續会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司 苐一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成竝清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人員组成清算组进行清算 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、債务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知債权人并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自 债权人申报债权，应当说明债权的有關事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的笁资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间公司存續，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、編制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。 清算组成员不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一嘚公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事項应经主管机关审批的 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产苼重大影响的股东 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 （彡）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定淛订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义時以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含夲数； “以 外”、“低于”、“多于”不含本数 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大會议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年 7 月