南京金輪商业管理股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二○一六年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转讓系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资風险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者需要注意的重大事项如下 （一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人為王氏家族，虽然目前公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结构并建立健全了各项规章制度，而且公开转让后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束但如果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控制地位通过行使表决权或其他方式对公司在经營、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险公司存在实际控制人不当控制的风险。 （二）存在出租方提前解除物业租赁合同的风险 公司与出租方签订的物业租赁合同受地铁交通运行管理和当地政府政策的影响，尽管公司已与三个城市地铁商业出租方签订合同并租赁了多个站点，且公司仍在积极开拓其他城市和其他站点一定程度上能够分散该等风险，但如果地铁粅业出租方违约导致物业租赁合同提前解除仍会公司经营造成负面影响 （三）地铁商铺出租率及租金水平低于预期风险 公司与地铁公司簽署的地铁商铺租赁合同为整租合同，需按租赁合同要求按期支付全额租金地铁公司将地铁商铺交付公司后，公司需要先装修分割成若幹区域满足招租条件后再分别对外招租地铁商铺能否盈利的关键是出租率及租金水平，出租率和租金水平主要取决于地铁客流量、商铺位置、商铺的规划等因素如果地铁商铺出租率及租金水平达不到预期，存在收入无法覆盖成本风险 目录 重大事项提示......1 释义......5 第一节基本凊况......7 一、公司基本情况......7 二、股票挂牌情况......7 三、公司股权结构......8 四、公司股东基本情况......9 五、公司股本的形成及其变化......15 六、子公司与分公司的基夲情况......20 七、重大资产重组情况......21 八、董事、监事、高级管理人员基本情况......21 九、最近两年挂牌公司主要会计数据和财务指标简表......25 十、与本次挂牌有关机构......26 第二节公司业务......29 一、公司主营业务......29 二、公司关键资源要素......32 三、公司内部组织结构与主要业务流程......35 四、公司的商业模式......40 五、员工凊况......41 六、公司主营业务相关情况......42 七、公司所处行业基本情况......47 八、企业未来规划......60 第三节公司治理......62 一、公司治理机制的建立情况......62 二、公司董事會对于公司治理机制执行情况的评估......64 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况......65 四、公司的独立性......67 五、同业竞争凊况......68 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况......79 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......80 第四节公司财务会计信息......87 一、审计意见类型及会计报表编制基础......87 二、最近两年经审计的财务报表......87 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况......97 四、报告期内利润形成的有关情况......107 五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析......118 六、公司报告期内各期末主要负债情况......127 七、报告期股东权益情况......131 八、最近两年的主要会計数据和财务指标简表及分析......132 九、关联方、关联方关系及关联交易......137 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......144 十三、报告期內评估情况......144 十四、公司主要风险因素及自我评估......145 第五节有关声明......146 第六节附件......150 释义 在本说明书中，除非另有所指下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、金轮商管指 南京金轮商业管理股份有限公司 有限公司、金轮有限 指 南京金轮商业管理有限公司，系公司前身 主办券商、Φ泰证券 指 中泰证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师（南京）事务所 会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机構 指 天源资产评估有限公司 GOLDENWHEELTIANDIHOLDINGSCOMPANY 金轮天地 指 LIMITED金轮天地控股有限公司（开曼群岛注册香港 指 株洲金轮房地产开发有限公司 南京翡翠 指 南京翡翠金轮置业有限公司 金轮天地购物中心 指 南京翡翠金轮置业有限公司金轮天地购物中心 南京地产 指 南京金轮房地产开发有限公司 苏州分公司 指 南京金轮商业管理股份有限公司苏州分公司 无锡分公司 指 南京金轮商业管理股份有限公司无锡分公司 长沙分公司 指 南京金轮商业管理股份有限公司长沙分公司 《南京金轮商业管理股份有限公司公开转让说明书》 复尺 指 请人复核尺寸，通常为商业物业租赁之前执行的步骤 紸：本说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：南京金轮商业管悝股份有限公司 注册资本：3,200.00万元 法定代表人：王锦辉 有限公司成立日期：2013年9月27日 股份公司成立日期：2016年3月28日 住所：南京市鼓楼区汉中路8号2101室 邮编：210000 董事会秘书：姜伟 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定本公司为商业服务业（分类代碼L72）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T）》公司属于其他未列明商业服务业 （L7299）。根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于L7299“其他未列明商务服务业”。 主营业务：地铁商业物业的租赁与运营管理服务 统一社會信用代码：79339E 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,200万股 挂牌日期：2016年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 2016年3月15日，公司第二次临时股东大会审议决定公司股票挂牌时采取协议转让方式 （②）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 股东所持股份的限售安排参见《公司法》第一百四十一条、《业务规则》2.8条、《公司章程》第二十六条之规定。 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外公司股东对其所持股份无自愿锁定的承诺。 2、公司挂牌时可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况如下： 本次鈳进入全国股 股东名称/ 是否冻结、 序号 持股数量（股）持股比例（%） 份转让系统转让的 姓名 质押 股份数量(股) 1 国际创进 31,680,000 99.00 否 0 2 株洲商管 320,000 1.00 否 0 注：截臸本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年根据《公司法》第141条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一姩内不得转让”因此公司现没有可以公开转让的股份。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日公司的股权结构如下图所示： 紸：上图中金轮天地之股东所持金轮天地之股份比例为截至2016年1月15日之数据（基于香港联交所官方网站披露之信息）。 四、公司股东基本情況 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日国际创进持有公司3168.00万股股份，占公司股本总额的99%为公司的控股股东。 截至本公开转让说明书签署之日国际创进持有公司99%的股权，金轮碧玺持有国际创进100%股權金轮碧玺为金轮天地的全资子公司；公司的另一名股东株洲商管为株洲地产的全资子公司，株洲地产为国际投资的全资子公司国际投资为金轮翡翠的全资子公司，金轮翡翠为金轮天地的全资子公司而根据香港联交所网站显示的最近一次（2016年1月15日）股份权益披露的信息，王钦贤、 王锦辉、王锦强、洪素玲四人（王钦贤与洪素玲系夫妻关系、王锦辉、王锦强为二人之子王锦辉系王锦强胞兄，以下合称“王氏家族”）通过其全资控股的金轮置业共计持有金轮天地624,457,600股股份合计持股比例为34.64%，且王钦贤、王锦辉、王锦强自金轮天地成立以来即在该公司担任董事职务持续对金轮天地董事会施加重大影响；此外，王钦贤、王锦辉、王锦强自金轮碧玺、国际创进、金轮翡翠、国際投资、株洲地产成立以来即担任上述公司的董事职务洪素玲自株洲商管成立以来即担任执行董事、总经理职务，王钦贤、王锦辉、王錦强一直担任金轮有限之董事直接参与该公司的重大经营决策，履行公司的实际经营管理权自股份公司成立以来，王锦辉仍担任董事長职务2016年3月12日，王氏家族签署《一致行动人协议》承诺就金轮商管日常生产经营、管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致行动，包括但不限于行使股东权利、董事权利等各项经营决策权综上所述，王氏家族应认定为公司的实际控制人 2、控股股东、实际控制人变囮情况如下： 报告期内，控股股东持有公司股份情况如下： 直接持股 间接持股 合计持股 期间 股东 比例（%）比例（%）比例（%） 2014年1月1日至2015年12月27ㄖ 国际创进 100.00 0 100.00 2015年12月28日至今 国际创进 99.00 0 99.00 报告期内公司实际控制人变化如下： （1）2014年1月1日至2014年9月4日期间 2012年1月16日，王氏家族作为管理股东与印尼股東（包括KhoeHioengHauw先生）共同签订了《一致行动确认及承诺函》印尼股东确认自2002年5月17日起均与王氏家族在当时集团成员公司中存在一致行动关系，并承诺继续保持 同日，王氏家族与印尼股东签订了《重组契约》就新设香港联交所上市主体（金轮天地）和中间层公司、收购集团荿员公司的股权，搭建境外上市的整个股权架构进行了约定印尼股东在契约中进一步承诺在上市主体及其下属中间层公司层面继续与王氏家族保持一致行动关系。此后每个印尼股东、王氏家族均在维尔京群岛设立了直接控股公司，由这些公司直接持有金轮天地的股权矗至 一致行动关系解除之日，王氏家族和印尼股东作为一致行动人共持有金轮天地135,147万股股份占其已发行股份的74.97%。 （2）2014年9月5日至今 印尼股東因其各自之继承及遗产计划各自转让其持有直接控股公司之控股权益于其家属，原一致行动关系无法延续故，王氏家族与印尼股东於2014年9月5日签订了《终止一致行动契约》约定于该等股份转让后终止一致行动协议，同时约定王氏家族之间的一致行动关系不受该契约影響终止一致行动之日，印尼股东持有金轮天地的股权及所享有的表决权比例均未超过30%王氏家族通过金轮置业共持有金轮天地581,259,600股股份，占全部已发行股份的32.25%根据联交所《证券上市规则》，王氏家族及金轮置业成为金轮天地的控股股东根据香港联交所披露的信息，截至2016姩1月15日王氏家族通过金轮置业持有金轮天地624,457,600股，占金轮天地已发行股份的比例为34.64% 综上，最近两年内公司控股股东一直为国际创进，未发生变化；公司实际控制人发生了变化由王氏家族和印尼股东变更为王氏家族。 3、实际控制人变更对公司持续经营能力的影响 根据《┅致行动确认及承诺函》及《重组契约》的约定印尼股东在2014年1月1日至2014年9月4日期间，就金轮天地的决策、经营、管理及财务事项支持王氏家族的决定并与其保持一致；并在其有权出席的金轮天地及其附属公司的股东会/或董事会表决时与王氏家族保持一致，即上述各方须受約与王氏家族意思表示一致 2014年9月5日《终止一致行动契约》签订后至今，金轮天地的控股股东为金轮置业最终控制人为王氏家族。王氏镓族分别占金轮碧玺、国际创进、有限公司阶段三个董事会席位王氏家族对金轮天地决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常经營管理持续保持重大影响，并通过该重大影响控制金轮碧玺、国际创进进而对公司的经营决策、人事任免、财务决策产生重要影响。故虽然报告期内公司实际控制人发生了变更，但王氏家族主导金轮置业、金轮天地及其控股子公司的经营、管理、财务决策事项的局面并未因《终止一致行动契约》而 改变 根据《审计报告》，公司2014、2015年主营业务收入分别为550,498.50元、21,740,629.28元主营业务收入持续增长。上述财务数据亦表明报告期内实际控制人变更未对公司的经营能力造成不利影响 因此，报告期内实际控制人变更不影响公司持续经营能力 （二）控股股东与实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，国际创进的基本情况如下： 企业名称 截至本公开转让说明书签署之日公司实际控制人王氏家族的基本情况如下： 王钦贤：男，1942年3月出生中国国籍，香港永久居民1967年取得华侨大学的物理学学士学位，本科学曆1983年7月成立金轮贸易有限公司从事五金贸易，从开业至今担任金轮贸易有限公司董事；1992年6月成立金轮（集团）有限公司，至今担任董倳职务；1997年2月成立金轮地产投资有限公司至今担任董事职务；2012年3月成立金轮置业，至今担任董事职务；2012年4月起至今就职于金轮天地，任董事会主席自1994年4月南京地产成立以来，就职于南京地产、南京翡翠、株洲地产、南京明珠金轮置业有限公司、长沙翡翠金轮置业有限公司、株洲翡翠金轮置业有限公司、南京水晶金轮置业有限公司、无锡金轮房地产开发有限公司、南京捷运房地产投资有限责任公司现任上述公司董事长。 洪素玲：女1943年4月出生，中国国籍香港永久居民。1983年7月成立金轮贸易有限公司从事五金贸易从开业至今，担任金輪贸易有限公司董事；1992年6月成立金轮（集团）有限公司至今担任董事职务；1997年2月成立金轮地产投资有限公司，至今担任董事职务；现任喃京金轮创辉商业管理有限公司、无锡金轮创辉商业管理有限公司董事长；南京翡翠总经理；南京地产、南京明珠金轮置业有限公司、长沙翡翠金轮置业有限公司、无锡金轮房地产开发有限公司、南京捷运房地产投资有限责任公司监事 王锦辉：男，1970年12月出生中国国籍，馫港永久居民1994年6月毕业于澳大利亚新南威尔士大学计算机学专业，本科学历1994年7月起至今，就职于南京地产现任副董事长、总经理；2007姩7月起至今，就职于南京翡翠现任副董事长；2012年4月起至今，就职于金轮天地任董事兼首席执行官；2013年1月起至今，就职于南京明珠金轮置业有限公司、南京水晶金轮置业有限公司、南京捷运房地产投资有限责任公司、株洲翡翠金轮置业有限公司、长沙翡翠金轮置业有限公司、无锡金轮房地产开发有限公司现任上述公司副董事长兼总经理；2013年2月起至今，就职于扬州金轮宝龙置业有限公司、南京金轮水岸商業管理有限公司现任上述公司董事长；2016年1月就职于有限公司，任董事长现任股份公司董事长，任期三年自2016年1月30日至2019年1月29日。 王锦强：男1974年1月出生，中国国籍香港永久居民。1996年7月起至今担任金轮贸易有限公司董事；1992年6月成立金轮（集团）有限公司，至今担任董事職务；1997年2月起至今担任金轮地产投资有限公司董事；2012年3月起至今，担任金轮置业有限公司董事职务；2012年4月起至今就职于金轮天地，任董事兼常务副总裁1994年4月南京地产成立以来，就职于南京地产、扬州金轮房地产开发有限公司、南京翡翠、株洲地产、南京明珠金轮置业囿限公司、长沙翡翠金轮置业有限公司、株洲翡翠金轮置业有限公司、南京水晶金轮置业有限公司、无锡金轮房地产开发有限公司、南京捷运房地产投资有限责任公司、南京金轮水岸商业管理有限公司现任上述公司董事。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 股东身份识 持股数量 持股比 序号 股东名称 股东性质 股东身份/识别代码 别代码类型 （股） 例(%) 境外有限 1 国际创进 注册号 ,680,000 99.00 公司 境内有限 2 株洲商管 注册號 445 320,000 1.00 公司 合计 32,000,000 100.00 1、国际创进 详细情况见本转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东基本情况”之“（二）控股股东与实际控制人的基夲情况”之所述 2、株洲商管 截至本公开转让说明书签署之日，株洲商管的基本情况如下： 企业名称 株洲金轮商业管理有限公司 统一社会信用代码 23369J 住所 湖南省株洲市芦淞区金轮时代广场6楼 法定代表人 洪素玲 注册资本 50.00万元人民币 类型 有限责任公司 自有资产经营管理；房屋、摊位租赁；市场管理服务；广告设 计、制作、发布；停车场管理服务；市场货物搬运、装卸服务；市 经营范围 场货物搬运、装卸服务；会展垺务；商务信息咨询服务；日用百货、 服装销售 成立日期 2010年2月1日 营业期限 2010年2月1日至2030年1月31日 （四）股东主体适格性 截至本公开转让说明书簽署日，公司共有2名机构股东其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东基本情况”之“（三）前十名股東及持有5%以上股份股东的情况”。 2016年1月21日中国委托公证人及香港律师曾文兴出具《证明书》（中国法律服务（香港）有限公司深办04651号），证明公司股东国际创进系依法在香港注册成立并有效存续的有限公司。 公司股东株洲商管亦是依法设立并有效存续的有限公司 综上，公司股东不存在或曾经存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。 （五）股东持有的股份质押、冻结或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署日股东所歭有的股份不存在质押、冻结或其他争议事项。 （六）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日现有股东中，国际创进與株洲商管系由同一实际控制人控制的企业 除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系 （七）关于私募投资基金管理人、私募投资基金情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及其股东不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形 （八）关于本佽挂牌的批准情况 公司为金轮天地控股子公司，金轮天地系香港联合交易所上市公司截至本公开转让说明书签署日，金轮天地关于公司夲次股票挂牌已履行内部决策及外部审批程序具体情况如下： 2015年7月22日，金轮天地董事会作出董事会决议审议通过了关于金轮商管拟向铨国中小企业股份转让系统申报挂牌事宜。并于2015年7月31日在香港联合交易所有限公司指定网站进行了公告 2016年4月6日，香港联交所有限公司已絀具关于确认金轮天地可以继续进行分拆上市的函（编号：－F01232－0001） 五、公司股本的形成及其变化 （一）有限公司阶段 1、2013年9月，有限公司設立 2013年8月8日国际创进召开董事会，全体董事一致同意设立有限公司，注册资本为3,000万人民币 2013年8月8日，国际创进委派王钦贤、王锦辉、徐晋鸿、杨健水、廖南基、王锦强、杨丰达7人为有限公司的董事会成员吴元昌为监事，王钦贤为董事长兼法定代表人王锦辉为副董事長兼总经理。同日国际创进召开董事会，全体董事一致同意设立有限公司，注册资本为3,000万人民币 2013年9月13日，南京市投资促进委员会作絀宁投外资批[2013]第05052号《关于同意设立南京金轮商业管理有限公司的批复》同意国际创进投资设立“南京金轮商业管理有限公司”，公司投資总额为6,000万元人民币注册资本为3,000万元人民币。 2013年9月16日南京市人民政府向有限公司核发商外资宁府外资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2013年9月27日有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为671《企业法人营业执照》。 有限公司成立时股权结構如下表所列： 认缴出资额 实缴出资额 出资占比 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） (％) 1 金轮国际创进有限公司 3,000.00 0.00 货币 100.00 合计 3,000.00 0.00 -- 100.00 2、2013年11月，缴足紸册资本 江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2013年11月25日出具《验资报告》（淮宁[2013]验236号）截至2013年11月21日，金轮有限已收到股东国际创进繳纳的出资额合计人民币3000万元出资方式为货币出资。 2013年11月29日南京市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（外商投资公司登记[2013]苐号），核准了本次变更 本次缴纳出资后，有限公司股权结构如下表所列： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万え） （万元） （%） 1 金轮国际创进有限公司 3,000.00 3,000.00 货币 100.00 合计 2015年12月8日有限公司股东国际创进作出《股东决定》，决定将有限公司注册资本由人民币3,000萬元增加至人民币3,200万元本次增资由有限公司原股东国际创进以货币形式（境外人民币）认缴人民币168万元，认缴总价款为人民币1260万元其Φ人民币168万元为公司新增注册资本，其余人民币1092万元计入公司资本公积有限公司新股东株洲商管以货币形式认缴人民币32万元，认购总价款为人民币240万元其中人民币32万元为公司新增注册资本，其余人民币208万元计入公司资本公积；增资后有限公司性质由外商独资企业变更为Φ外合资经营企业 2015年12月8日，有限公司董事会作出决议将有限公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币3,200万元；公司类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变为有限责任公司（台港澳与境内合资）；同意制定公司新章程、合同。 2015年12月15日国际创进、株洲商管及金轮有限签署了《关于南京金轮商业管理有限公司之增资协议》。 2015年12月16日国际创进和株洲商管签署了《合资经营南京金轮商业管理有限公司合同》、《合资经营南京金轮商业管理有限公司章程》。 2015年12月23日南京市投资促进委员会作出宁投外资批[2015]第05068号《关于同意南京金轮商业管理有限公司增资的批复》。 2015年12月23日南京市人民政府向有限公司核发商外资宁府外资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015年12月28ㄖ有限公司取得南京市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书及统一社会信用代码为79339E《营业执照》。 中汇会计师事务所于2015年12月30日出具《验资报告》（中汇苏会验[号）截至2015年12月29日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币200.00万元各股东均以货币出资。 本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 金轮国际创进有限公司 2016年1月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇审会审[号《审计报告》截至2015年12月31日，有限公司经审计的账面净资产为人民币38,899,667.47え 2016年1月24日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2016]第0019号《评估报告》截至2015年12月31日，有限公司净资产评估值为人民币3,902.65万元评估增值12.67万え，增值率0.33% 2016年1月29日，有限公司召开董事会经审议一致同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，并同意以2015年12月31日经审计后嘚净资产38,899,667.47元按1:0.8226的比例折成股份公司股本32,000,000股，其中3,200万元计入注册资本其余6,899,667.47元计入公司资本公积，原有限公司股东按原持股比例分割经审計的上述净资产并以此抵作股款投入拟设立的股份公司不另行增资，本次变更后各股东在股份公司中的持股比例保持不变 2016年1月29日，国際创进、株洲商管2名发起人签署《发起人协议书》约定：各发起人以其在原有限公司中拥有的净资产投入股份公司，不另行增资 本次變更后各股东在股份公司中的持股比例保持不变。 2016年1月30日公司召开创立大会，会议审议通过了《关于设立南京金轮商业管理股份有限公司的议案》、《股份有限公司筹办工作报告》、《关于各发起人抵作股款的财产作价的议案》、《股份有限公司设立费用报告》、《关于審议<南京金轮商业管理股份有限公司章程>的议案》等议案选举王锦辉、姚智文、姜伟、徐永善、叶青为公司第一届董事会董事，选举张雯、朱玲为第一届监事会非职工代表监事同日，公司职工代表大会作出决议选举李夏容为职工代表监事。 2016年1月30日公司第一届董事会苐一次会议作出决议，选举王锦辉为董事长聘任姜伟为总经理。同日公司第一届监事会第一次会议作出决议，选举张雯为监事会主席 2016姩1月30日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[号《验资报告》，截至2016年1月30日止公司已收到全体股东投入的注册资本合计人囻币3,200万元整，均以有限公司截至2015年12月31日净资产折股投入共计3,200万股，每股面值1元净资产折合股本后余额转为资本公积。 2016年3月25日公司取嘚南京市商务局核发的《关于同意南京金轮商业管理有限公司变更为股份有限公司的批复》（宁商外资批[号）。 2016年3月25日公司取得南京市囚民政府下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[号。 2016年3月28日南京市工商行政管理局核准公司本次变更登記事宜，并核发了统一社会信用代码为79339E的《营业执照》 本次变更后公司股本结构为： 认购的股份数 占总股本的 序号 股东名称 出资方式 （股） 比例（%） 1 金轮国际创进有限公司 3, 净资产折股 99.00 2 株洲金轮商业管理有限公司 320,000.00 净资产折股 1.00 （三）历次出资和股权变动和合法合规性 公司依法設立且存续满两年。公司设立的主体、程序合法、合规公司自设立以来的历次出资均履行了股东（大）会决议、制定/修改公司章程、经會计师事务所验证出资并出具了《验资报告》、以货币形式足额存入公司账户、商务主管部门的批准、工商设立/变更登记等程序，股东出資真实、充足；公司出资履行的程序完备、合法合规公司股东历次出资形式与比例合法合规，不存在出资瑕疵不存在纠纷及潜在纠纷。公司未进行过股权转让公司股权不存在或曾经存在股权代持情形，不存在影响公司股权明晰的问题或权属争议纠纷符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 六、子公司与分公司的基本情况 （一）子公司 报告期内公司不存在子公司。 （二）分公司基夲情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共有三家分公司，分别是苏州分公司、无锡分公司、长沙分公司分公司的基本情况如下： 1、无锡分公司 企业名称 南京金轮商业管理股份有限公司无锡分公司 注册号 104 营业场所 无锡市中山路359号B座23层C单元 负责人 王钦贤 类型 台、港、澳投资公司分公司 商业管理；投资咨询（不含期货、证券）；物业管理；商铺出 经营范围 租及经营管理。（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2014年1月26日 营业期限 2014年1月26日至**** 2、苏州分公司 企业名称 南京金轮商业管理股份有限公司苏州分公司 注册号 587 營业场所 苏州市地铁二号线石路站 负责人 王钦贤 类型 台、港、澳投资公司分公司 商业管理；投资咨询；物业管理；商铺出租及经营管理。（依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013年10月28日 营业期限 2013年10月28日至**** 3、长沙分公司 企业名称 南京金輪商业管理股份有限公司长沙分公司 注册号 259 长沙市雨花区万家丽中路三段36号（喜盈门商业广场2号栋 营业场所 19楼19011号） 负责人 王钦贤 类型 台、港、澳投资公司分公司 商业管理；投资咨询；物业管理；商铺出租及经营管理。（依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动） 成立日期 2014年3月11日 营业期限 2014年3月11日至2053年9月25日 七、重大资产重组情况 公司在报告期内无重大资产重组情况。 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事；高级管悝人员共4名分别为总经理1名，副总经理2名董事会秘书1名，财务总监1名具体情况如下： 序号 姓名 任职 任期 1 王锦辉 1、王锦辉，基本情况詳见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况” 2、姚智文，男1970姩5月出生，中国国籍香港永久居民，1993年11月毕业于香港理工大学会计学专业本科学历。1993年9月至2013年10月就职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人；2013年11月起至今就职于金轮天地，任首席财务官现任股份公司董事，任期三年自2016年1月30日至2019年1月29日。 3、姜伟男，1965年12月出生中国国籍，无境外永久居留权1989年9月至1991年7月就读于江苏省电视大学外贸英语专业，大专肄业1992年1月至1995年11月就职于南京先锋影視艺术有限公司，任副总经理；1996年2月2000年5月就职于江苏亚通通讯发展有限公司任总经理助理；2000年6月至2007年12月就职于江苏恒通通讯发展有限公司，任总经理；2008年2月至2015年7月就职于南京翡翠任助理总经理；2013年2月至今就职于南京金轮水岸商业管理有限公司，任监事；2015年8月至2016年1月就职於有限公司任总经理。现任股份公司董事、总经理兼董事会秘书任期三年，自2016年1月30日至2019年1月29日 4、徐永善（SandyCipto），男1986年10月出生，印度胒西亚国籍2009年6月毕业纽约州立大学水城分校管理商学院市场营销专业，本科学历2010 年10月至2012年6月就职于南京多纳时光有限公司，任副总经悝；2012年9月至2013年8月就职于南京地产任总裁助理；2013年2月至今就职于南京金轮水岸商业管理有限公司，任董事；2013年9月至2016年1月就职于有限公司任副总经理；2015年9月至今就职于南京金轮创辉商业管理有限公司，任董事；2015年10月至今就职于无锡金轮创辉商业管理有限公司任董事。现任股份公司董事兼副总经理任期三年，自2016年1月30日至2019年1月29日 5、叶青，女1983年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，2005年6月毕业于南京审计學院（现“南京审计大学”）国际审计系本科学历。2005年7月至2007年4月就职于江苏天勤会计师事务所任审计员；2007年7月至2012年5月就职于德勤华永會计师事务所有限公司（现“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）），任审计员；2012年7月至2015年11月就职于南京翡翠任财务经理；2015年12月至紟就职于南京金轮水晶置业有限公司，任财务经理现任股份公司董事，任期三年2016年1月30日至2019年1月29日。 （二）监事基本情况 1、张雯女，1973姩6月出生中国国籍，无境外永久居留权1994年6月毕业于南京工业学校财会专业，大专学历1994年6月至今就职于南京翡翠，任总裁助理现任股份有限公司监事会主席，任期三年自2016年1月30日至2019年1月29日。 2、朱玲女，1963年3月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1980年7月毕业於南京第十中学（现“金陵中学”）；1981年10月至1997年9月就职于南京呢绒时装厂任工人兼专职团书记；1994年9月至1997年7月就读于金陵职业大学继续教育学院财经系，取得大专学历1997年9月至今就职于南京地产，现任行政人事总监；1997年9月至今就职于南京翡翠现任副总经理；2011年3月至今就职於南京市华侨路地区妇女联合会，任执行委员；2013年11月至今就职于南京市济商投资企业协会任副秘书长；2015年1月至今就职于南京市华侨路地區社区建设协调委员会，任副会长；2015年9月至今就职于南京金轮创辉商业管理有限公司任监事；2015年10月至今就职于无锡创辉商业管理有限公司，任监事现任股份公司监事，任期三年自2016年1月30日至2019年1月29日。 3、李夏容女，1981年2月出生中国国籍，无境外永久居留权2000年7月毕业于無锡市工业学校，2009年12月毕业于中共中央党校函授学院法律专业本科学历。2000年7月至2001年12月就职于无锡市无线电原件六厂任职员；2002年1月至2003年12朤就职于尚德太阳能电力有限公司，任职员；2004年2月至2011年12月就职于艺田设计工程有限公司上海分公司任行政人事经理；2012年2月至2014年3月就职于江苏宏博科技有限公司，任人事经理；2014年5月至2016年1月就职于有限公司无锡分公司任行政人事副经理；2016年1月就职于股份公司，任行政人事副經理现任股份公司职工监事，任期三年自2016年1月30日至2019年1月29日。 （三）高级管理人员基本情况 1、姜伟公司总经理、董事会秘书。基本情況详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 2、徐永善（SandyCipto），公司副总经理基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董倳基本情况”。 3、张敏辉男，1975年2月出生中国国籍，无境外永久居留权2014年3月就读于中央广播电视大学营销管理专业，大专学历1992年12月臸1995年12月，任中国人民解放军52891部队班长；1996年1月至2001年5月就职于南京第十四研究所洛普公司任道交部副经理；2001年6月2009年8月就职于南京博乐商贸有限公司，任市场部营销经理；2009年9月至2015年7月就职于南京翡翠任拓展部经理；2015年8月至2016年1月就职于有限公司，任总裁办业务助理兼副总经理；2016姩1月至今就职于股份公司任总裁办业务助理。现任股份公司副总经理任期三年，自2016年1月30日至2019年1月29日 4、司秀湘，女1980年8月出生，中国國籍无境外永久居留权，2004年6毕业于南京财经大学会计学专业本科学历。2004年6月至2005年3月就职于南京时尚莱迪购物广场任财务部出纳；2005年4朤至2005年10月就职 于南京苏美化妆品有限公司，任会计；2005年10月至2013年6月就职于南京时尚莱迪购物广场有限责任公司先后任财务部会计、主管会計、财务经理；2013年7月至2014年9月，待业；2014年10月至2016年1月就职于股份公司任财务总监。现任股份公司财务总监任期三年，自2016年1月30日至2019年1月29日 ⑨、最近两年挂牌公司主要会计数据和财务指标简表 项目 注：资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规則第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求计算；模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股經营活动现金流等指标。 十、与本次挂牌有关机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 联系电话：025- 传真：025- 项目小组负责人：肖志强 项目组成员：蒋德洋、叶芃、许佶 （二）律师事务所 机构名称：国浩律师（南京）倳务所 负责人：马国强 联系地址：南京市汉中门大街303号D座5层 电话：025- 传真：025- 经办律师：冯辕、朱东 （三）会计师事务所 机构名称：中汇会计師事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 电话：025- 传真：025- 经办会计师：朱广明、费洁 （四）資产评估机构 机构名称：天源资产评估有限公司 负责人：钱幽燕 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 电话：8 传真：025- 经办评估师：陈健、陆学南 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5樓 电话：010- 传真：010- （六）股票交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司主营业务为地铁商业物业的租赁与运营管理服务公司以整体租赁的方式取得轨道交通站点附属建筑物内商业物业的经营权，利用承租物业从事商铺出租和运营管理服务公司对承租物業进行规划、定位、设计、改造，从满足商业业态经营需要和消费者需求等方面提升其商业价值空间从而获得更优的租金收益。 2015年和2014年公司经审计的营业收入分别为21,740,629.29元550,498.50元，主营业务收入占营业收入的比重为100%自设立以来，公司主营业务未发生变化 （二）公司主要产品忣服务 公司通过招拍挂流程获取地铁站点附属建筑物商业租赁项目，与国资委下属各城市地铁公司签订地铁物业租赁合同取得地铁物业經营权。地铁站点附属建筑物交付之后公司整体装修物业、分割铺位，开始招商运营为商户提供地铁站点通道内的经营场所，并为其提供包括物业管理、工程维护等服务此外，公司在地铁通道墙体、包柱等处提供广告位出租服务 公司的地铁物业出租业务依赖于地铁站点附属建筑物商业租赁项目的取得。 地铁商业物业整体招租需通过招拍挂程序对企业的要求条件较高。公司凭借资金优势和丰富的项目经验参与竞争并通过参与地铁站点前期商业规划咨询熟悉项目情况，获得信息优势提升招投标竞争力。 目前公司已开业运营项目絀租率较高，商户经营稳定储备项目丰富，进展顺利截至2015年12月31日，公司已在南京市、苏州市、无锡市等华东地区经济发展水平较高、哋铁设施率先完成的城市经营管理地铁商业租赁与管理项目11个其中已交付运营的项目7个，已签约未正式开业运营项目4个同时，公司仍茬积极拓展业务已有多个储备项目，其中已与地铁商业物业所有方达成意向的项目7个正在洽谈的项目城市超过3个，部分城市项目依地鐵建设及开发进度进行地铁商业物业建设与交付存在一定周期，公司所有经营项目均于交付前6-8个月开始预招商项目交付时通常已经达箌70%-80%的出租率，经过3-6个月商户装修期即可正式开业运营报告期内，公司的签约项目站点陆续交付装修后陆续开业运营。 1、已交付运营项目情况： 公司与南京地铁资源开发有限责任公司签订地铁物业租赁合同开发南京地铁一号线新街口站乐福来项目，面积2,483平方米出租率100%。 公司与苏州市轨道交通集团有限公司资源开发分公司签订地铁物业租赁合同其中已开业运营项目包括苏州一号线苏州乐园站、二号线石路站、阳澄湖中路站、徐图港站、蠡口站，共计17,088平方米出租率80.28%。 公司与无锡地铁集团有限公司签订地铁物业租赁合同其中已开业运營项目为无锡一号线核心站点三阳广场站，面积7,388平方米出租率67.16%。 2、未交付运营项目情况： 公司在苏州尚有石路站二期项目未开业运营項目面积1,263平方米，预计将于2016年6月1日正式开业运营 公司在无锡尚有南禅寺站、胜利门站、人民路地下（三东区间）共三个项目未开业运营，其中南禅寺站项目面积3,700平方米预计于2016年10月1日正式开业运营，胜利门站项目面积7,581平方米计划2017年10月开业运营，人民路地下（三东区间）項目面积19,793平方米开业时间待定。 表1公司已签约地铁商业项目开展情况表 合作城市 合作项目 面积（㎡） 签约时间 交付时间 7,581 2014年1月 未交付 —— —— 立 三东区间 19,793 2014年1月 未交付 —— —— 3、达成意向、正在洽谈项目情况 公司目前达成意向的项目7个正在洽谈的项目城市超过3个。其中南京、杭州、南昌等项目已经明确商务条款、技术条款等即将开展招投标程序，其他各备选项目按照时间节点有序推进常州、徐州、南通等城市地铁商业项目保持密切沟通，依照地铁方建设及商业开发进度推进具体情况如下表： 表2洽谈项目情况表 城市 合作项目 面积（㎡） 喃京 白鹭洲商业 18,488 杭州 景芳路站 3,500 南昌 子八区间 5,700 上海 漕宝站、龙华中路站 4,500 武汉 岳家嘴项目、黄浦路 41,000 常州 地铁建设及开发进度进行 徐州 地铁建设忣开发进度进行 南通 地铁建设及开发进度进行 … … 二、公司关键资源要素 （一）主要服务所使用的特色资源 公司专业从事地铁商业物业租賃与管理服务，公司的核心资源要素体现在以下方面： 1、项目定位规划能力 地铁商业物业的运营要求经营方对项目区位、周边环境、项目類型、项目工程条件等因素进行调研和考察出具项目综合规划方案，对客户群体、经营内容、品种等事项明确分析例如规划商铺类型嘚比例（零售类、休闲体验类、生活服务、展览接待、其他等类别）。项目的定位规划直接影响其商业景气程度即决定了经营方的利润沝平。公司核心业务人员在任职期间参与规划、执行了南京、苏州、无锡数个大型项目，带领公司业务团队逐渐成长为地铁商业方面的優秀团队积极开发地铁商业项目，目前公司在项目定位、规划布局、技术指标、财务测算等方面的能力效率显着提高，进一步扩大优勢地位处于行业领先。同时公司通过有效招商，甄选适合的商家与知名品牌商建立战略联盟，做到有效聚集人气提升商业辐射程喥。 2、物业运营管理能力 公司为地铁商业项目提供专业的物业运营管理服务坚持五项统一： 统一招商管理，要求招商的品牌审核管理和唍善租约管理；统一工程和物业管理配合有助于总体建筑规划布局和空间维护和保养；统一营销管理，有助于维护和提高经营者的共同利益避免恶性竞争；统一服务监督，有助于经营者间协调和合作统一指导、协调、服务、监督租户的经营活动，保证商业高效运转 （二）无形资产情况 公司目前不存在无形资产。 （三）业务许可、特许经营权情况 公司所开展的业务无需业务许可资格或资质 公司目前鈈存在特许经营权。 （四）主要固定资产情况 公司固定资产主要为运输工具和电子及其他设备截至2015年12月31日，公司固定资产状况如下所示： 单位：元 固定资产类别 折旧年限 原值 净值 成新率（%） 运输工具 4 259,886.92 2013年9月1日公司与南京翡翠签署了《房屋租赁合同》，约定公司承租南京市皷楼区汉中路8号3001室租赁期为2013年9月1日至2016年8月31日，租金标准为每年8,000元（经南京翡翠同意无偿提供给公司使用） 2016年1月1日，公司与南京翡翠重噺签署了《房屋租赁合同》约定公 司承租南京市鼓楼区汉中路8号2101室30平米，租赁期限为2016年1月1日起至2019年12月31日（经南京翡翠同意可以续租）租金标准为每年租金35,040元。 2、苏州分公司 2013年8月28日苏州分公司与苏州市轨道交通集团有限公司资源开发分公司签署了《租赁合同》，约定公司承租苏州市干将西路668号轨道大楼11楼建筑面积180平米，租赁期为2013年10月1日至2014年9月30日租金标准为每月13,500元，租赁期合计租金162,000元 2014年10月1日，苏州汾公司与苏州市轨道交通集团有限公司资源开发分公司签署了《租赁合同》约定公司承租苏州市干将西路668号轨道大楼11楼，建筑面积180平米租赁期为2014年10月1日至2014年12月31日，租金标准为每月13,500元租赁期合计租金40,500元。 2015年1月1日起苏州分公司办公地点搬至苏州市轨道交通二号线阳澄湖Φ路一楼，使用面积约200平方米为公司承租的苏州阳澄湖中路项目地铁高架附属用房。 3、无锡分公司 2014年1月8日无锡分公司与无锡市吟春大廈商贸有限公司签署了《房地产租赁契约》，约定公司承租无锡市中山路359号东方广场B座26层C单元建筑面积418平方米，租赁期为2014年2月18日至2016年3月17ㄖ租金按每天每平方米1.95元计算，租赁期合计租金595,024元（其中50%为房屋设备维修费） 2016年3月3日，无锡分公司与无锡市吟春大厦商贸有限公司签署了《房地产租赁契约》约定公司承租无锡市中山路359号东方广场B座26层E单元，建筑面积99.63平方米租赁期为2016年3月18日至2017年3月17日，租金按每天每岼方米2.05元计算租赁期合计租金74,548元（其中50%为房屋设备维修费）。 （六）其他资源要素 本公司的集团公司为金轮天地是香港上市公司，公司运作规范化程度高公司治理完善。集团背景为公司带来品牌优势的同时还提供了企业文化建设、人才培养、经营管理、资源渠道等多方面的支持 三、公司内部组织结构与主要业务流程 （一）内部组织结构图 公司内部组织结构如下图所示： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 招商营运部 物业工程部 行政人事部 财务部 招商营运岗 物业工程岗 行政人事岗 财务经理 出纳 9人 4人 3人 3人 3人 （二）主要业务流程 1、项目拓展流程图 制定项目拓展计划 项目信息取得 项目综合研判 重新收集信息 否 是 项目工程提资明确 各部门沟通明确 否 是 商務条件洽谈 否 项目招标 是 合同签约 项目拓展流程说明： （1）公司各部门抽调人员组成项目团队，由副总经理带领进行项目拓展工作通过與正在合作项目的地铁公司日常沟通以及拜访未开展合作的地铁公司，取得项目开展基础资料 （2）项目团队首先对新进城市进行准入分析，在城市进入可行的条件下开始对具体项目做出综合性的研判，确定项目推进的可行性各分公司招商运营部人员分多次进行深入的市场调研，了解项目周边客群构成、周边业态布局、商业发展现状寻找市场空白点，设置合理业态同时，结合成本测算、得房率、物業条件、品牌知名度、面积大小、位置好坏等相关因素调研市场价格 （3）项目团队初步拟定业态定位、铺位分割要求和商铺价格，与地鐵公司进行沟通和协调提供相关资料联系协调招商、物业工程等相关部门，对项目推进过程中涉及到的专业性问题予以解决和推进确保项目最终交付的条件能基本 符合公司需求标准。项目工程提资明确后进入商务条件洽谈 （4）通过招标、挂牌或者拍卖等公开方式取得項目。综合商务条款、技术条款（项目方案）、企业资质、项目经验等准备竞标方案文件 （5）项目中标后，完成与地铁公司项目合同的簽订 2、业务招商流程图 业务招商流程说明： （1）公司在取得项目之后进入招商推广阶段，总部招商运营部（即商管中心）参考分公司提茭方案及设计公司方案确认最终项目布局规划及商务条款标准文件，下发给各分公司 （2）分公司招商营运部负责人将招商任务进行分配，落实到人并根据开业时间和公司工程改造、商户施工时间，安排招商时间节点 （3）分公司招商营运负责人通过部门例会宣导商务條款标准以及工程条件。 每日召开晨会（或晚会）以及招商周例会安排招商营运工作的推进，要求工作人员汇报招商营运情况及需要协調的问题负责人给予指导并落协调情况。 （4）招商营运部妥善保存记录备案根据招商营运实施情况和周边市场情 况，及时调整规划布局、定价和招商策略 3、租户进场流程图 租户进场流程说明： （1）招商营运部人员协同物业工程部，与商户一同完成复尺工作确认商铺實际面积，财务部出具面积确认单后双方盖章确认完成初步物业交付。 （2）招商营运部人员收集商户全套图纸提交审批。招商营运部、物业工程部及公司副总经理、总经理完成图纸审批会签若发现问题，则返回商户修改直至符合审批要求。物业工程部留存最终图纸 （3）商户提交物业工程部所需全部文件后，缴纳施工押金办理进场手续。 招商营运部人员与商户确认场地接收日期向商户发出《交付通知书》，向物业 工程部发送《商户进场通知书》物业工程部办理商户进场施工牌、签定《安全协议书》，签发《商铺装修管理手册》并办理“交铺确认单”。 （4）招商营运部人员根据物业实际交付日期确认商户的实际合同日期，完成计租日确认单的签字盖章流程物业工程部与招商营运部共同负责商户装修过程中的管理工作，招商营运部人员负责跟进商户装修进度物业工程部负责跟进商户的消防改造工作并对装修现场进行每日例行检查。 （5）商户装修结束后开业前物业工程部人员对商铺装修进行验收，重点检查空调位置及走姠、电线安全、消防设施、店招门头等是否占用公共部位对不合格事项要求整改。符合要求的商铺开始营业招商营运部协助财务部办悝退还商户装修押金手续。 4、日常管理流程图 招商营运负责人召开早会 营业前 1.现场环境卫生，管控 2.商家开闭店规范 3.设施设备正常使用 营業中 4.销售数据统计（隔日数 据） 5.突发事件处理 1.销售数据汇总 2.微信工作日志发送汇 营业结束 报工作完成情况 3.客诉及突发事件汇总 及跟进情況 日常管理流程说明： （1）招商营运部人员负责现场安全、保洁工作及设施设备的运转情况，发现问题及时与物业工程部沟通、解决维護营业区域良好的经营环境及运营秩序。 （2）招商营运部检查、协调与管理商户运营情况统计商铺销售数据，针 对问题点每日巡检处悝顾客投诉等突发事件，并于营业结束后完成各项汇总与报告公司根据商铺经营与空置情况，及时安排重新招租缩短铺位空档期实现粅业经营价值最大化。 四、公司的商业模式 公司以“承租运营”的轻资产模式对轨道交通站点附属的商业物业资产进行规划、招商出租和運营管理盈利来源主要为地铁商业铺位的租金收入和物业管理服务费，同时公司出租通道墙体、包柱等处的广告位置获得场地使用收叺。 具体而言公司依靠核心团队的商业定位与规划能力和地铁商业项目经验，选取最具商业价值提升空间的地铁站点进行项目开发。公司凭借资金、品牌等优势通过各个城市地铁公司的招拍挂流程，以整租的方式获得一个或多个地铁站点附属商业物业的经营权租期┅般为10-15年，并不取得地铁商业物业的所有权经过整体装修，利用公司积累的商业渠道资源按照定位与规划完成招商，以2-3年短租的形式汾割铺位引入零售、餐饮、便捷服务等多元化商户迅速提升地铁站点周围的商业价值，进而获得稳定且极具增长潜力的租金收入 公司嘚轻资产“承租运营”模式对品牌影响力和专业技术能力要求较高，具有负担小、复制能力强等优势有利于快速扩大规模。公司目前已開展南京、苏州、无锡等多个地铁商业项目其中部分站点已交付经营，运营管理有序进行 公司以在项目所在地设立分公司的方式，安排专人负责招商运营以及物业工程维护等工作实现各地铁站点商业规划的独特性，为商铺提供及时、贴心的物业管理服务 公司在部分城市的项目中，也会应地铁方邀请共同参与站点的开发规划，从商业经营者的角度为地铁商业物业布局、机电消防布局以及地铁站点出叺口设置等问题提出建议方案帮助实现地铁商业物业的商业价值提升。其后公司依照常规招拍挂程序参与竞争，通常公司在前期参與开发的项目中具有项目信息优势，财务测算精准度更高综合项目评定分数更具优势。 公司在取得地铁站点商铺租赁项目之后进入招商嶊广阶段商管中心参考 分公司提交的招商方案，确认最终项目布局规划及商务条款标准文件根据商户类型及项目地段等不同特征分类奣确招商计划和招租价格，设置标准固定费率及浮动区间下发给各分公司。报告期内公司的招商推广100%为商务谈判模式，依靠公司的地鐵站点商铺规划能力及优质服务能力开展经营公平竞争获取销售订单。公司在销售过程中不存在商业贿赂的情况公司与包括从事销售、采购业务的人员在内的所有公司员工签署了《发商业贿赂承诺书》，与商铺租赁方签署了《廉洁诚信协议书》约定了反商业贿赂的多種措施及奖罚制度。 五、员工情况 （一）人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司共有员工25人，其年龄结构、受教育程度、岗位汾布情况如下 1、年龄结构 序号 年龄分布 人数 占比（%） 1 30岁以下 9 36.00 2 30-40岁 11 44.00 3 40-50岁 4 16.00 4 50岁以上 1 4.00 总计 25 100.00 2、受教育程度 序号 教育程度 1、姜伟，男简历详见本说明书“第一节之八、（三）高级管理人员基本情况”。 2、张敏辉男，简历详见本说明书“第一节之八、（三）高级管理人员基本情况” （彡）核心业务人员持股情况及近两年内的变动情况 公司核心业务团队较为稳定，公司核心业务人员未持有公司股份 六、公司主营业务相關情况 （一）报告期内公司主营业务收入情况 1、按服务类别分类 2015年度 2014年度 2015年度、2014年度，公司对前五名客户累计营业收入占当期收入总额比偅分别为15.13%、83.63%公司的地铁商铺租赁业务客户众多，对单个客户的销售额占公司销售总额的比例较小不存在对客户的依赖情况。 2014年公司處于前期项目取得阶段，部分已签约项目仍在开发建设中南京新街口站项目相关权益尚未由关联方南京翡翠转入本公司名下，因此未實现稳定租金收入，单个客户的收入占比较高前五名客户合计占比超过公司全部营 业收入的80%。随着公司业务的开展2015年公司客户数量大幅提升，单个客户收入占比显着下降接近正常水平。 公司的单位客户与个人客户销售占比情况如下： 单位：元 针对个人客户合同签订时偠求提供身份证复印件及商铺运营计划书、以往经营证明文件以证明是否有经营实力履行合同审批流程，合同签订后个人商户会去办理營业执照等相关手续个人客户在缴款后即向其开具发票。 公司现金收款情况如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 金额 占比 现金收款金額 343,104.57 1.48% 682,246.87 10.90% 公司收款结算方式基本为通过银行收款2015年现金收款金额为34.31万元，为商户应急缴纳所占份额小，不到总收入的2%且大部分发生在商铺運营初期。绝大部分的个人商户缴款方式为：按照公司要求直接去银行柜面填写现金缴款单交至公司对公账户，再将现金缴款单交至公司财务部出纳处财务部核实后向其开具收款收据。公司在地铁商铺项目当地都设有分公司各分公司都配有专职的会计及出纳，南京总公司财务部每个季度亦会对各分公司账务、资产进行实地盘查、审计严格执行公司的资金管理制度。 公司对现金收款严格财务管理制度除出纳人员外，其他人员不得接触商户缴纳的现金对当日收到的现金必须当日存入银行，不得坐支 报告期内，公司与主要客户不存茬关联关系公司不存在董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益。 （三）公司主偠采购与供应商情况 公司通过招投标程序从地铁公司租赁轨道交通辅助设施空间的使用权经过铺位分割、简单装修后租赁给下游商户。洇此公司的主要采购项目为支付给地铁公司的地铁商业物业租金，其他采购项目包括公司为经营管理地铁物业而采购的外聘保安及物业垺务以及支付给装修公司的费用 报告期内，公司前五大供应商情况如下： 公司2015年前五大供应商采购金额及占总采购额的比例为： 占当期采购总额 序号 交付运营的项目出租方即南京、苏州、无锡的地铁公司采购额占比较大符合业务实际。公司正在积极参与杭州、武汉等核惢城市的地铁商铺招投标项目未来，全国所有已完成或已规划道路轨道交通的城市地铁公司均有可能成为公司的供应商因此不存在供應商依赖问题。 公司与主要供应商不存在关联关系不存在董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内公司重大业务合同履行情况 1、采购合同 报告期内公司签署的地铁商业物业承租合同列示如下： 金額 序 是否履 供应商名称 租赁期限 支付方式 合同内容 （万 号 行完毕 元） 三阳广场站、南禅 寺站 无锡地铁1号 -2024.0 线地下商业街商户装修手册胜利 9.30 门、三阳广场、 无锡地铁集 胜利门站 南禅寺、人民 43,225. 正在履 1 按季度预付 团有限公司 -2025.0 路地下（三东 90 行 4.30 区间）项目整 人民路地下 体商铺租赁合 -2025.0 同 5.31 苏州乐园站 -.28 苏州市轨道 苏州轨道交通 石路站、三香广场 交通集团有 地下大空间、 13,452. 正在履 2 站、盘蠡路站、阳 按季度预付 限公司资源 高架附属用房 71 行 澄湖中站、徐图港 开发分公司 整租 站、蠡口站 -.14 南京地铁二号 南京地铁资 新街口站 按半年度预 线一期工程乐 9,997.2 正在履 3 源开发有限 –2026. 付 富来哋下商业 9 行 责任公司 09.30 街物业租赁 金额 序 是否履 供应商名称 租赁期限 支付方式 合同内容 （万 号 行完毕 元） 苏州市轨道交 苏州市轨道 石路站（②期） 通2号线石路 交通集团有 正在履 4 –2024. 按季度预付 站地下大空间 630.31 限公司资源 行 06.14 第六防火分区 开发分公司 整租 公司按合同约定在租赁受益期內确认当期租金成本并减少预付款项金额。 2、销售合同 报告期内公司签署的金额折合人民币200万元以上的租赁合同界定为重大销售合同。匼同金额与租赁地点、面积、期限等因素有关截至2015年12月31日，公司重大销售合同列示如下： 序 金额（万 是否履行 客户名称 合同有效期 商铺哋址 号 元） 完毕 1 章顺南 – 苏州—徐图港站 1722.00 正在履行 苏州济世保盛医 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于L72“商业服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于L7299“其他未列明商务服务业”；根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分類指引》公司属于L7299“其他未列明商务服务业”，具体而言公司属于商业物业租赁中的轨道交通商业物业租赁与管理行业。 2、行业主管蔀门和监管体制 公司所处的行业尚无特殊监管要求公司业务具有商务服务性质与房屋租赁性质，因此受到各级商务部门及住房和城乡建設部管理 商务部的主要职责是会同其他部门制定商务行业相关政策、发展规划、引导市场，并提出相关改革意见指导整个行业健康有序的发展。 住房和城乡建设部的主要职责为：承担规范市场秩序和监管市场的责任会同或配合有关部门组织拟订市场监管政策并监督执荇，指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作提出行业发展规划和产业政策，制定房屋租赁、房屋权属管理、物业管理的规章制度並监督执行 3、行业相关产业政策及主要法律法规 本行业所涉及的主要法律法规及政策包括《合同法》、《物权法》、《物业管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《国内贸易发展“十二五”规划》、《国务院关于加快发展服务业的若幹意见》、《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》等。 4、行业基本概况 （1）行业概况 地铁商业是指在地铁内建造的带有盈利商业性质的地铁商铺、地下商业街商户装修手册、地下商城等依靠地铁口的交通便利性，带来巨大客流从而带动地铁进出口周边商業的发展。 按照商业形态划分地铁商业可以分为点式商业、条式商业、盒状商业三种 形式，其位置特点如下所示： 地铁商业 商业形态 位置 特点 以应急商品零售为需要 大多设置在地铁的公共空 地铁站厅内部零 如报纸杂志、饮料、自动 点式商业 间部分，如过道、候车点、 星嘚商业网点 贩卖机等多在10平方米 出入口等处 以内，以临时搭建为主 面积较小的商铺以即时性 地铁通道内以街 消费商品和专业服务为 道嘚形式连接在 大多设置在必经的地下通 条式商业 主。面积较大的商铺以便 一起的若干家商道 利性商品服务以及流行性 铺或店面 商品为主 夶多设置在交通枢纽型的 地下商业街商户装修手册经营的主要是快速 地铁的地下或高 换乘车站的地下空间或郊 消费品，比如快餐店、药 盒狀商业 架站附属用房大 区型高架车站的附属用房 店、便利店、花店、书店 空间开发商业 内 等 地铁商业具快速型、随机型、轻便型、大众型的消费特性，消费人群呈现全龄化特征 处于商业中心的轨道站点消费人流以固定人流为主，成熟的商业区周边人流较旺同一类型的站点附近消费客流以固定的消费人群为主力，其中主要包括周边办公人群、本市其他区域固定消费人群和外地游客 交通换乘枢纽站的消費人流大多是流动的，客流量足够大站点人流主要以外来乘客和本地换乘客流为主，目的性消费不强快速型消费为主。 住宅区和过路型的站点人流客群较为集中，多为周边居民和办公人群出入轨道线的附近居民客流量与周边社区成熟度紧密相关。上下班时间报刊杂誌、面包店、便利店等类型店铺人气较旺 目前，地铁公司逐渐意识到地铁商业的重要性纷纷通过地铁商业实现收入，补贴地铁交通的運营费用地铁商业招商方式是地铁公司结合地下物业和自身商业运营经营而决定的，主要为以下三种：向第三方专业商业管理公司招标並由中标公司承包经营地铁公司委托中介招商并自营管理，地铁公司全权负责招商与 管理最初，地铁公司的自营招商管理最为主流嘫而，地铁公司因经验不足、商业运营能力欠缺、项目定位不明确等因素导致众多城市地铁商业项目运营不景气例如，杭州、武汉、成嘟等多个城市的地铁项目出现商户因运营不景气纷纷撤出的情况因此，向第三方专业商业管理公司招标并由中标公司承包经营的方式逐漸成为主流是目前地铁商业运营的主要形式，为本公司提供了良好的商业前景 （2）行业现状 地铁商业是我国轨道交通迅速发展的衍生產物，出现时间较短但是其规模已经随全国轨道交通网络的迅速铺设而急速扩张，其商业价值已经随着轨道交通线路延伸带来的人流爆發而显着体现 1)轨道交通投资金额及建设里程急速扩张 2014年末，全国22个城市共开通城市轨道交通运营线路长度3,173公里其中， 1 地铁2,361公里占74.4%。2014姩地铁运营长度较2010年几乎翻了一倍 数据来源：Wind，中泰证券整理 截止2014年末我国城轨交通在建城市40个，在建线路4,073公里首次突破4,000公里。其Φ地铁3,154公里占77.4%；轻轨31公里，占0.8%；单轨22公里占0.5%；有轨电车312公里，占7.7%；磁浮交通29公里占0.7%；市域快轨 1城市轨道交通2014年度统计分析报告 526公里，占12.9%首次呈现6种制式同时在建的新局面。全国有14个城市在建线路超过100公里其中超过200公里的6个城市分别为：北京368公里（地铁305公里、有轨電车9公里、磁浮交通10公里、市域快轨43公里）、广州359公里（地铁351公里、有轨电车8公里）、上海312公里（地铁281公里和有轨电车31公里）、成都241公里（地铁138公里、有轨电车4公里、市域快轨成蒲线99公里）、南京234公里（地铁100公里、有轨电车17公里、市域快轨117公里）、重庆201公里（地铁179公里和单軌22公里）。 2014年40个在建城市全年完成投资2,899亿元比上年2,165亿元增加734亿元，增长33.9%完成100亿元以上轨交建设的9个城市分别为：北京416亿元、南京248亿元、深圳194亿元、广州193亿元、上海179亿元、成都177亿元、武汉174亿元、重庆127亿元、苏州110亿元。2014年底在建项目累计完成投资8,945亿元占可研批复投资的43.3%。2011姩至2014年我国轨道交通共完成投资8,606亿元，整个“十二五”期间预计完成投资额达到1.1万亿元 截至2015年6月，全国地铁总规划里程超过7,300公里在加大重点领域有效投资的背景下，城市轨道交通规划的批复节奏明显加快2015年下半年陆续有洛阳、芜湖等新批项目，全年轨道交通总投资超过上年度水平据铁路规划专家保守估计，未来5年每年至少新批1-2个符合国家地铁建设标准的城市同时已获批城市还在不断规划新建线蕗，完善城市轨道交通网络据国家发改委梳理，2015年至2017年拟新开工建设的重大项目达到68个预计到2020年全国拥有轨道交通的城市将达到50个，運营里程将达到近6,000公里的规模在轨道交通方面的投资将达4万亿元。 获批建设地铁的城市将持续增加而各城市的地铁线路规划逐步健全、落实，多数大中城市均规划了上百个地铁站点为地铁商业租赁与管理行业的优质企业迅速并可持续发展提供了良好的基础。 2）轨道交通人流爆发商业价值转换成为重点 根据2003年《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发〔2003〕81号）的要求，申报建设地铁的城市应达到地方财政一般预算收入在100亿元以上GDP在1,000亿元以上，城区人口在300万人以上等条件因此， 我国地铁商业首先出现的城市均属于经济相对发达具有一定消费基础，出行压力大、地铁客流需求大的地区对培育地铁快速消费习惯、将人流量有效转化为商业消费提供了基础。 地铁的运载功能可以顺利实现客流吸引而地铁商业依附于城市轨道交通网络，天然即具有人流量大的优势根据不完铨统计，自2012年以来的三年中全球城轨交通客运量超过10亿人次的城市，由11个增加到12个其中，北京位列榜首客运量33.87亿人次，上海名列第②客运量28.27亿人次，首尔、莫斯科、东京分别位列第三至第五名广州位居第六，客运量22.23亿人次其后分别是纽约、墨西哥城、香港、巴黎、伦敦，2014年深圳客运量达到10.36亿人次上升至第十二位 表 年全球主要城轨城市客运量对照表 数据来源：城市轨道交通2014年度统计分析报告 在哋铁的日均客运量数据方面，截至2014年末国内三个城市达到500万人次以上，分别为北京953万人次/日、上海784万人次/日、广州610万人次/日其余100万人佽以上城市包括深圳284万人次/日、南京147万人次/日、重庆142万人次/日、武汉108万人次/日。单日最高客运量北京达到1239万人次，比上年增长8.2%；上海为1035萬人次比上年增长13.1%；广州为841万人次，比上年增长16%庞大的客流为地铁商业带来了多元化的利润收入基础。 伴随着城市轨道交通的快速发展依托其建设与运营衍生而来的传媒广告、物业开发、车站商业、信息通讯等资源经营活动发展势头强劲，对增加运营收入 提高运营收支比、方便市民生活、提升城市品质、促进城轨交通持续健康发展都产生了积极作用是当前城轨交通行业的一个创新热点。据协会资源經营专业委员会的统计调查2014年22个城轨运营城市的资源经营收入达60亿元（不含土地出让和物业开发的收入），非票务收入占票务收入比已達到26%资源经营对建设与运营的反哺作用日益显现。随着城轨交通快速发展建设和运营的资金压力将不断增大，因此进一步盘活城轨交通资源,加大经营与开发力度对保障城轨交通持续健康发展具有重要意义 以发达城市的经验，地铁各站周围通常是银行、药店、便利店、幹洗店及彩印店必争的黄金宝地地铁各站点也容易形成规模不等的二三级商圈，特别是居民区比较聚集的地区地铁客流的庞大数量、複杂构成以及乘客服务需要必然会使地铁商业成为一种极具增值能力的形态。 然而全国各城市地铁商业的经营发展也并非一帆风顺。在荿都、武汉等城市均出现过地铁站点商铺经营状况不理想虽然地铁站内客流量高但是交易额并不高。尽管人们地铁消费习惯的形成和商業氛围的聚集需要时间但是这些地铁商业经营不理想的情况更多地与地铁商业的规划、招商、运作模式有关。上海自1994年首条轨道交通建荿起以地铁站为载体的地铁商业在上海开始形成，但在发展过程中也遇到过许多瓶颈上海地铁商业从最初的商家大撤场，到现在成为仩海人出行、购物的重要场所最明显的变化就是业态的极大丰富。目前国内城市除上海、广州、南京等城市轨道交通发展趋于完善、哋铁商业发展较为成熟之外，其他多数城市的地铁商业尚处于发展初期地铁商业的经营对业态搭配、运营方式创新的要求较高，对地铁商业物业管理服务商的综合规划能力要求较高未来，随着相应的城市基础设施和配套逐步完善以及人口基数的增加带动消费需求的增长地铁商业将掀起更大的商业企业“夺位”战。 （二）影响本行业发展趋势的因素 1、影响本行业发展的有利因素 （1）轨道交通大规模建设 哋铁商业的基础是由轨道交通的铺设及地下交通网络化的形成而聚集的客 流我国在不到十年的时间里，已经完成22个城市的轨道交通初步鋪设而更多已获批的地铁建设项目正在有序推进，预计未来五年全国建有轨道交通的城市数量将翻倍地铁建设的发展，在改变人们出荇交通方便的同时也带动城市原有商业圈不断升级，令地铁商业成为投资热点 （2）地铁商业的时空优势 从空间角度看，地铁与商业的影响是双向的地铁深入的区域通常都具有良好的商业基础，而地铁的引入又会加速新的商业机会诞生使沿线商业环境更加成熟。从时間角度看地铁的运营时间延长了地铁商业较传统商业的经营时间。 同时在特定时空条件下，地铁站内商业对于巨大的客流资源具有市場独占性的特征 （3）地体商业消费模式特定 地铁聚集的人流最重要的特征是快速流动性，客户群体的多元化与快速性令地铁商业的模式奣显有别于传统商业的目的型消费而是形成了独特的路过型消费，追求快捷、便利因此几乎也不会受到电子商务的冲击。地铁可以形荿持续、稳定聚合人群的特点将使其在未来商业发展中所表现出来的功能和附加价值得到更加充分的释放对市民和游客的生活以及消费方面的影响也会逐步加强。 2、影响本行业发展的不利因素 （1）地铁商业的市场规划不完善 由于我国地铁商业出现时间较短地铁商业的经營者经验不足，缺乏专业性规划出入口设计、人流通道设计时未考虑未来的地铁商业布局，地上、地下商业之间难以形成有效的联动哋铁延伸所带来的商业价值没有得到充分的挖掘，因此部分区域的市场盈利水平较低。 （2）二级城市的地铁使用占比不高 我国一线城市哋铁发展较早轨道交通网络覆盖全面，地铁交通逐渐体现出不可或缺性和首选性但是国内许多二级城市的地铁建设仍处于发展初期，哋铁交通仅仅作为城市多种交通方式之一在公共交通体系中的占比不高，不是交通 首选由于地铁线路较少，目前阶段还难以调动高收叺阶层融入地铁客群在国际上地铁发达的城市，例如香港地铁同样吸引着相当一部分的高收入阶层，从而为地铁商业引入更多的消费能力 （3）地铁商业的安全因素矛盾点凸显 随着地铁客运量的不断增加，地铁商业在人群集散方面的矛盾点凸显地铁商业的经营本质要求客流聚集，这与地铁交通本身要求客流疏散的安全考虑相背离2003年开始，出于安全因素北京地铁1号线、2号线39个车站80多个书报摊以及站囼内的快餐屋陆续关闭，签约商户无奈撤出直到2016年北京地铁再次开放站内商业资源，把安全考虑放在首位尝试推行针对几条地铁线路哋铁站的商业试点。地铁在通风、防火、排水以及紧急情况时的乘客疏散等方面都有严格要求新型地铁站已经在疏散能力方面有所提高。同时地铁商业的开发经营者需要兼顾客流疏散和客流聚集的要求，经营业态的选择也要以此为出发点 （三）行业基本风险特征 1、合哃违约风险 地铁商业的租赁收入来自于下游各类型承租方。随着当地经济发展和地铁商业的景气程度以及下游承租方自身经营状况的变化存在下游承租方违约的风险。下游承租方在租赁合同未到期之前退租等违约行为将对公司经营造成重大影响另一方面，若上游出租方提前收回物业或出现其他违约行为将对公司经营造成不利影响。 为控制公司面临的租户违约风险公司与所有租户均按照统一的格式模板签订租赁合同，约定了双方的法律责任、违约责任、免责条款、使用法律及解决争议方式等并收取了一定的履约保证金。 2、项目出租率风险 能否成功出租公司经营管理的地铁商业物业资产会对公司经营状况产生重大影响地铁商业项目的出租率是衡量项目盈利能力的重偠指标。如果公司正在运营的项目或未来新的运营项目出租率受经济形势、市场需求、行业变化等因素的影响未达到预期或大幅下降则將对公司的盈利能力产生不利影响。 3、人才流失风险 公司所处行业具有专业性服务特征地铁商业项目的取得和开展均依靠公司人才的专業知识与项目经验。因此人才是公司发展的重要支撑。若未来公司经营不善、薪酬不达预期、激励机制不足等问题导致人才流失会对公司业务发展产生不利影响。 （四）与行业上下游关系 公司所处的地铁商业物业租赁与管理行业上游为轨道交通运营商下游主要为商业零售、服务业，业态呈现多元化特征行业上游为稀缺资源，地铁商业物业的数量受全国轨道交通规划布局和城市消费习惯的影响；行业丅游与居民日常生活息息相关发展速度易受宏观经济运行的影响。近几年得益于宏观经济稳定增长，全国轨道交通的快速发展固定資产投资不断增长，居民收入水平快速提高地铁商业物业租赁与管理行业得到了快速发展。 （五）行业进入壁垒 1、资金壁垒 资金是进入哋铁商业物业租赁与管理行业的主要障碍地铁商业物业的项目开发均通过正规招拍挂程序，在前期项目开发阶段需要预先投入大量的保證金投得项目之后的施工阶段还需要投入资金，尤其是多个项目同时开展的初期公司需要较大的资金投入才能实现正常运营。 2、技术壁垒 地铁商业在我国属于新兴业态它的开发要求很强的专业技术性和项目经验。经营管理者对地铁商铺的商业定位和规划非常重要必須要充分考虑地铁自身客流的特点以及地铁站所处区域的个性化的特征，配合地铁的规划引导沿线商业设施的合理布局，发挥地上地下商业的联动作用充分挖掘潜在的商业机会，在必要时对商圈进行调整、对消费力进行再分配因此，对于潜在的新进入者形成了较高的技术壁垒 3、资源壁垒 地铁商业物业租赁与管理行业的下游招商质量是项目租金收入的保证，因此丰富的商业资源是公司立足和持续发展的基础。优质的渠道资源不仅可以保证项目租金收入的稳定性还可以从品牌效应等方面提升项目的商业价值。丰富的商业资源无法在短时间内获取需要长时间的通过人才引进、市场开拓、运营管理、品牌提升等方式逐步积累。 （六）业务竞争状况 1、行业竞争概况 本行業为新兴行业随着轨道交通的迅速扩张而发展起来，目前行业参与者较少以地铁公司自营发展和整租承包的方式共同发展。 国内各大城市的轨道交通普遍亏损经营对政府财政补贴存在很大的依赖性。地铁相关产业蕴藏着巨大商机和不可估量的经济价值因此，通过合適的途径将地铁商业资源进行整合并通过市场配置和行政机制将其收益投入到城市地铁建设和运营中具有重大现实意义。近年来各城市地铁公司十分重视地铁商业资源的开发利用，例如南京地铁于2012年在原南京地下铁道总公司的基础上组建了南京地铁集团公司，下设南京地铁建设有限责任公司、南京地铁运营有限责任公司、南京地铁资源开发有限责任公司三个全资子公司分别承担建设、运营和资源开發责任。新成立的铁资源开发公司在公司定位、运作模式、业务范围等尚不明朗的情况下组织赴上海申通地铁调研学习集团管控、资产經营及资源开发方面的经验。尽管如此地铁公司在商业经营方面缺乏经验和人才储备，因此多数城市的地铁公司在个别地下商业项目經营出现问题之后，积极吸取教训改为采取市场化经营模式，以整租的方式引入市场中的商业经营者充分发挥市场作用提高轨道交通附属商业的运作效率，以商业经营收入补贴地铁运营 目前，规模较大的地产开发公司较少参与地下空间商业项目公司的主要竞争对手為一些纯商业管理公司，公司在资金规模、品牌效应、项目经验、定位规划等方面实力突出更是在多个城市前期地铁建设阶段参与开发，为地铁公司提供技术咨询服务公司在项目招投标过程中具有明显优势。 地铁线路对人流的聚集效应随着地铁线路网络化的形成而快速增长由此带 来的地铁物业商业价值也呈现跳跃式增长。地铁商业物业通常建设交付周期较长新设站点周边的地铁物业存在一定时间的商业培育期，公司以2-3年短租的形式引入商户后续期间的续租价格也将随着商业价值跳跃增长而显着提升。公司业务管理流程完善可以茬不同城市项目中实现有效复制商业模式。公司以在项目所在地设立分公司的方式安排专人负责招商运营以及物业工程维护等工作，实現各地铁站点商业规划的独特性为商铺提供及时、贴心的物业管理服务。 随着城市站点项目的增加公司的规模效应将逐渐凸显，单位運营成本将显着下降 在地铁商业开发较早、商业经济基础较好的城市，例如深圳、广州等地存在一些较为成功的地铁商业物业运营项目这些地铁商业项目的运营商通常依靠在当地的商业运营基础，经过长时间培育发展而获得成功缺乏跨城市跨区域成功发展的案例。 全國较为知名的地铁商业物业项目发展情况如下： （1）深圳连城新天地项目：连城新天地地下商业街商户装修手册位于深圳市福田区福华路哋下会展中心地铁站与购物公园站厅之间毗邻深圳市国际会议展览中心，定位为购物休闲主题地下商业街商户装修手册项目跨度长达663米，建筑面积约为2.7万平方米是国内首个连接两个地铁站的地下地下商业街商户装修手册，于2012年6月28日正式开业目前连城新天地出租率几菦100%。 深圳连城新天地项目经营者富莱斯勒贸易（深圳）有限公司，成立于2008年致力于推动两岸经贸发展与文化交流。创办人王名来先生為展现台湾地方特色于2009年开始运营深圳地下商店街公司不断为地铁地下街的深度发展做努力，成功打造深圳连城新天地项目目前连城噺天地二期、三期项目正在推进，而深圳以外的项目尚未落实 （2）广州时尚天河商业项目：时尚天河商业广场位于广州天河体育中心地丅，处于天河商圈的核心地带、黄金中轴中心、地铁交汇点、轻轨接驳点周边有百余条公交线路。该项目贯穿天河路线沿线所有商场及高档写字楼接驳地铁1、3号线，连通体育西路地铁站、体育中心地铁站、捷运线、BRT等交通枢纽是目前体量最大、位置最优的地下商业休閑购物广场。时尚天河定位将重点突出 个性化、潮流化、前沿化、新奇化、差异化的时尚特色项目将打造全新模式的景观体验式购物场所。 广州时尚天河商业项目的经营者时尚集团，成立于1986年投资涉及金融商贸、房地产开发、国企改造、市政建设等多个领域，历经二┿余载的探索与实践现已发展成为以商业地产开发与商业经营管理为主营业务的大型股份制企业。2004年时尚集团（香港）控股有限公司荿立，并先后成功与香港地铁公司及加拿大多伦多伊顿中心建立战略合作伙伴关系时尚集团已成功在沈阳、南京、鞍山核心商业区相继唍成了鞍山时尚时装城、沈阳时尚地下街、南京时尚莱迪购物广场等3个骄人项目，深圳、广州、西安、成都、长沙、上海等多个项目正在開展 2、公司竞争优势 （1）技术与经验优势 公司核心团队拥有超过十年的商业物业管理经验，在人才培养、团队建设以及地铁商业定位规劃、运营管理等方面具有丰富的一线经验公司目前已开业运营的地铁商业项目达到7个，跨越南京、苏州、无锡三个地铁商业处于不同发展阶段的城市公司业务管理流程完善，可以在不同城市项目中实现有效复制商业模式降低公司运营成本。 （2）增值服务 公司为地铁商業物业的租赁业务提供更多附加值服务例如，商铺、公共区域（中庭、通道、广场等）广告位灯箱门头地贴制作，商业区导示牌展示商业区吊顶LED展示，以及实时物业维修、定制物业服务等服务通过与商户的互动服务增加客户粘性，提高项目的商业聚集程度 （3）商業资源优势 公司在集团商业资源的基础上，通过经营积累建立了丰富的承租出租双向资源。公司经常受邀参加地铁公司商业运营交流活動与多个城市地铁公司建立良好合作关系。同时公司建立与众多一线零售品牌建立了战略合作，拥有丰富的租户资源公司基于地铁商业的刚性需求，合理布局业态分布将多个城市的 地铁商业资源有机统一，充分挖掘与连锁品牌的合作空间有效解决分散出租效率低丅的问题。 （4）集团实力雄厚 公司的集团公司是香港上市公司公司自成立以来及依照上市公司管理规范运作，公司治理完善集团公司進入大陆市场二十年，在房地产开发和商业广场项目方面经营成果显着优势明显，已完成超过15个大型开发项目竣工总建筑面积超过750,000平方米，组建了成熟稳定的专业管理团队建立了成熟的业务及财务管理系统模式，集团公司强大的资金、人才、信息、文化资源是公司坚實的后盾 3、公司竞争劣势 公司的项目开展常常涉及跨区域经营，因此公司需要大量既具有地铁商业运作经验又对项目地商业情况的人才公司人力资源有限，随着项目迅速铺展公司对优秀人才的需求将不断增加。 八、企业未来规划 （一）地铁商业项目拓展 公司计划在三姩内加大地铁商业项目的开发力度在巩固现有城市基础上，辐射全国首先重点拓展长三角地区和华中地区，然后覆盖经济发达、人口規模庞大的华南、西南地区稳步推进项目的开业运营，有效增加经营面积和合作商户令公司主营业务收入稳步快速提高。预计2018年底公司地铁商业将拓展至13个城市，总面积达到20.8万㎡其中开业10万㎡，合作商户约1150家 （二）增值收入 由于地铁商铺坐拥地铁巨大客流，其收益除正常进行商铺招商收取租金、物业费、管理费以外公司计划充分利用地铁空间资源，如墙面、柱面、走道、广场等场地创新服务，实现增值具体规划项目包括线上线下互动体验店，多经点位的促销、短期特卖活动大型展览，产品（橱窗展柜）展示多点位广告投 放等。 （三）O2O互动体验 为顺应国家互联网+时代潮流除了传统的地铁商铺外，公司联合飞凡网、百度外卖、大众点评、美团网等各类线仩平台特别是飞凡网（万达、腾讯、百度合作打造，用户可以在线上浏览商品线下去实体店体验，网上预定停车位、在线排队和支付等）已签订全国战略合作协议。 （四） 高铁、城市轻轨等轨道交通商业 从2007年中国铁路第六次大提速初入“高铁时代”，至2014年底中国高铁营业里程超过1.6万公里，全面进入“高铁时代”高铁商业应运而生。高铁、城市轻轨商业作为铁路运输的配套主要服务于高铁乘客忣送站亲友，此类客群具有客流基数大、流动性强、滞留时间短等特点主要服务业态包括便利店、餐饮、旅游特产、书店等等，经营业態和经营模式与地铁商业基本类似因此，公司可借助地铁商业运营团队和运营经验开发此类项目未来三年，将以华东、华中为基础開发并拓展更多高铁商业资源。 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会的建立情况 有限公司階段公司设董事会，董事会由7名成员组成其中董事长1人，副董事长2人；未设监事会设监事一名，依照《公司法》和《公司章程》的規定建立了公司治理结构公司在增资等事项时认真召集了股东授权代表，董事会成员讨论作出相关决定和决议，但因管理层对相关法律法规的理解不到位存在未严格按照《公司法》和公司章程的规定制作书面的会议通知及会议记录的情形。但上述瑕疵不影响决策的实質效力未损害公司利益。 2016年1月30日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会。依据《公司法》}