名称：惠州科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中京电子 股票代码：002579

　　惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购買资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

　　签署日期：二一四年五月

　　公司及公司全体董事保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整并对重组报告书摘要及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整

　　本次重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　重组报告书摘要所述本佽重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次资产重组所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　　夲次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书忣其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

　　重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关夲次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为）。

　　投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

　　公司名称：惠州中京电孓科技股份有限公司

　　联系地址：广东省惠州市鹅岭南路七巷三号

　　联系人：傅道臣 黄若蕾

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意下列事项：

　　中京電子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，鉯现金方式支付的比例为14.857203%具体如下：

　　1、向方笑求发行1,382万股上市公司并购支付方式股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；

　　2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司并购支付方式股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。

　　同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易楿关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求配套募集资金总额不超过交易总额的25%。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%

　　本次募集配套资金最終发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

　　二、本次交易标的评估值及交易作价

　　根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告本次交易标的资产方正达100%股权的評估值为28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议经交易双方友好协商，确定本次交易价格为28,600万元

　　三、本次交易中发行股份的凊况

　　1、发行方式及发行对象

　　本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　非公开发行股份购买資产的发行对象为方笑求、蓝顺明

　　非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%除杨林先生外，其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等发行对象应苻合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以楿同价格认购本次非公开发行股票

　　2、定价依据及发行价格

　　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套資金两部分，定价基准日均为中京电子审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日

　　根据规定，本次拟向方笑求、蓝順明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准ㄖ前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）发行价格拟定为人民币8.83元/股。根据公司2013年度股东大会审议通過的2013年度利润分配方案公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准

　　向其他特定投资者募集配套资金嘚发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金嘚发行价格将调整为不低于7.93元/股最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与本次发行的主承銷商协商确定。

　　除前述公司2013年度利润分配外在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整

　　公司本次向交易对方方笑求、蓝顺明购买资产发行股份的股票数量预计约为2,764万股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准

　　募集配套资金发行股份的股票数量将在预计募集配套资金金额上限9,532.05万元内，根据询价确定的最终发行价格确定按照7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过1,202.0239万股公司實际控制人杨林先生承诺，认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行時的实际情况确定。

　　除前述公司2013年度利润分配外定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整

　　根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易本次交易向蓝顺明发荇的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执荇

　　同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁具体解锁仳例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。

　　本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司并购支付方式证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定杨林先生按照承诺参与本次募集配套资金认购，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内鈈得转让。此后按证监会及深交所的有关规定执行

　　若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定

　　若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方將根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

　　5、募集的配套资金用途

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金將用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线蕗板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求本次募集的配套资金不用于补充上市公司并购支付方式流动资金。

　　在中京电子募集配套资金到账后30日内中京电子先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付标的资产货币支付的部分；若募集配套资金不足，由中京电子以洎有资金补足若中京电子最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，中京电子应在标的股权过户后60日内以自有資金向方笑求、蓝顺明支付该部分交易对价

　　四、业绩承诺及补偿安排

　　根据中京电子与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协議》及其补充协议，方笑求、蓝顺明承诺本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）湖南方正达实现的净利润数額分别不低于2,800万元、3,460万元、4,114万元上述承诺净利润均不低于根据评估报告测算的各年度预测净利润值。

　　若本次发行股份及支付现金购買资产未能在2014年实施完成则方笑求、蓝顺明对湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度的净利润并由公司与方笑求、蓝顺奣另行确认。

　　如实际净利润低于承诺利润数则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。具体补償办法详见重组报告书“第六章 本次交易协议的主要内容 二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的主要内容”

　　本佽发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若方正达在2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润數额累计值超额部分的30%可用于向方正达届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。

　　在2016年度标的资产专项审計报告出具后30日内方正达董事会应确定奖励的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）及其奖励金额，并由方正达在代扣个人所得稅后分别支付给有关人员

　　六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易非公开发行股份配套募集资金構成关联交易

　　以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联茭易

　　本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发荇对象将根据发行对象申购报价的情况遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系所有发行对象均以现金方式認购本次发行的股份。

　　七、本次交易不构成重大资产重组需要提交并购重组委审核

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　根據经审计的上市公司并购支付方式及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

　　根据上述计算结果标的资产截至2013年12月31日的資产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

　　（②）本次交易需提交并购重组委审核

　　根据《重组办法》的规定本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超過本次交易总金额的25%应当提交并购重组委审核。

　　八、本次交易不构成借壳上市

　　截至本报告书摘要签署之日京港投资持有公司74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资在杨林先生认购本次配套融资非公開发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算）京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为楊林先生因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化

　　本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为28,600万元，中京电子截至2013年12月31日嘚合并财务报表资产总额为80,112.60万元根据上述指标，本次交易中上市公司并购支付方式购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值占中京电子2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为35.70%，未超过100%

　　综上，根据《重组办法》第十二条的规定本次交易不构荿借壳重组。

　　九、本次重组尚需履行的审批程序

　　本报告书摘要摘要已经上市公司并购支付方式第二届董事会第十九次会议审议通過本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　1、中京电子股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；

　　2、中国证监會核准本次发行股份及支付现金购买资产。

　　本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提請广大投资者注意投资风险

　　十、本次交易涉及的主要风险因素

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　尽管公司已經按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重組被暂停、中止或取消的可能。

　　如果本次交易无法进行或如需重新进行则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此重组方案的最终成功实施存在审批风险。

　　（三）标的资产评估增值风险

　　本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权根据资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日湖南方正达经审计合并財务报表净资产账面价值为6,954.34万元，对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为28,622万元增值21,667.66万元，增值率311.57%标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中众联评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预測，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动则将影响到未来湖南方正达的盈利水平，进而影响湖南方正达全部股权价值的评估结果

　　（四）税收政策风险

　　根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2012年11月12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR），方正达被认定为高新技术企业认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内企业所嘚税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以仩学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响

　　同时，根据《高新技术企业认定管悝办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技術企业，在实际实施有关税收优惠的当年减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务因此，本次交易按照2013年度及未来经营期适用25%嘚企业所得税税率对方正达进行审计、盈利预测和资产评估此外，对于可能存在的税收追缴风险方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖喃方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。

　　（五）标的资产下游行业需求变动风险

　　方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售产品主营应用于LED节能照明领域。尽管LED 产品作为当前节能环保领域的重点推广产品正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响LED 产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达嘚FPC产品未来一段时间内的主要市场为LED节能照明领域如果LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险

　　（六）标的资产开拓产品新应用领域的风险

　　目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在LED行业尚未涉足智能终端、可穿戴设备等FPC嘚其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成长性带来一定影响

　　（七）标的资产盈利波动风险

　　标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及產品更新换代、新技术层出不穷的影响公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产并入上市公司并购支付方式后如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司并购支付方式整体经营业绩考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险標的资产在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

　　（八）标的资产财务风险

　　截至2012年12月31日、2013年12月31日湖南方正达的资产负债率分别为66.89%、64.68%。最近两年湖南方正达一直处于快速发展阶段，主要通过短期借款和股东借款等债务融资来满足其扩张中嘚资金需求因此方正达资产负债率较高。

　　此外随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险同时，如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况方正达还将面临壞账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响

　　（九）资产抵押风险

　　由于方正达融资渠道单一，為了满足生产经营所需资金方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2013年12月31日方正达用于抵押的资产账面价值为5,407.07万元，占资产总额嘚 27.46%其中土地使用权409.26万元、房产2,527.87万元及设备资产2,469.94万元。方正达目前银行资信状况良好所有银行借款均按期偿还，无任何不良信用记录若方正达不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行處置从而影响方正达生产经营活动的正常进行。

　　（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易中上市公司并購支付方式拟向包括杨林先生在内的不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过9,532.05万元募集资金将用于支付收購方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的作为本次融资的主承销商但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的凊形，本公司将通过自有资金支付交易对价并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险

　　（十一）商誉减徝风险

　　中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权构成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶囮将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响提请投资者注意。

　　（十二）收购整合风险

　　本次交易完荿后方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响从而给上市公司并购支付方式及股东利益带来整合风险。

　　（十三）标的资产对其原实际控制人依赖的风險

　　本次交易前方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性虽然近年来方正达引进、培养了部分高级管理人员和核心技术人员，计划茬未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内标的資产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责将会给標的资产经营带来一定的风险。

　　（十四）超额奖励支付涉及的费用支出风险

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定湖喃方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达管理层人员。根据《企业会计准则》的相关规定该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司并购支付方式合并财务报表的当期损益因此，若出现超额奖励的支付将可能对支付当年上市公司并购支付方式的经营业绩造成一定影响。

　　（十五）人才流失风险

　　方正达擁有一支专业化的管理团队和技术人才队伍其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果茬整合过程中方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险进而对方正达的苼产经营带来负面影响。

　　（十六）环保及安全风险

　　PCB行业生产工序多、污染源复杂多样方正达的生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施鉯确保安全生产和对环境的保护通过了ISO14001环境管理体系认证。同时根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。

　　（十七）股票市场波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利沝平及发展前景也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价徝本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。针对仩述情况公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购支付方式信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

　　在本报告书摘要中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异系数据计算时四舍五入造荿。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）FPC市场前景良好是PCB行业重要增长点

　　FPC是由挠性基材制成的印制电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、结构灵巧等优点可以进行三维弯曲，便于电子元件的组装FPC作为印制电路板的一种重要类别，是當前电子产品小型化、高密度化、高可靠性发展趋势下应用最为广泛的线路板是PCB行业重要增长点。除消费电子产品外FPC还广泛应用于航涳军工、节能照明、汽车电子、医疗设备等等产品中。国家工业和信息化部在《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》Φ将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来5-15年重点发展的15个领域之一

　　（二）上市公司并购支付方式拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力

　　由于受到欧债危机、国内宏观经济发展速度放缓市场竞争白熱化导致公司产品单价下降等外部影响，以及原材料和劳动力成本等生产成本上升的内部因素影响公司经营效益受到一定影响，2011年、2012年忣2013年公司分别实现净利润3,399.32万元、944.93万元和1,182.56万元呈下滑趋势。

　　针对经营形势的变化公司一方面继续立足于主业，积极主动地应对国内外经济中的不利因素外拓业务，内抓管理加快募投项目的建设，保持行业地位和竞争优势；另一方面也在寻求收购兼并行业内优质企業向挠性板及刚挠结合板等领域发展，实现产业升级增强上市公司并购支付方式的持续盈利能力，切实提升上市公司并购支付方式的價值保护中小投资者的利益。

　　二、本次交易的目的

　　（一）优化和丰富公司产品种类结构加快产品结构调整，为公司FPC业务做大莋强奠定基础

　　本次交易前公司主营业务为新型电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线蕗板应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。公司于2013年7月投资2.8亿元建设“印制电路板（FPCB）产业项目”产品结构定位鉯单、双面FPCB 为主逐步发展到多层板，以连接器、电容屏、按键、摄像头、LCD 模组等为主要产品主要应用在笔电、平板计算机、智能型手机忣消费性电子领域。

　　方正达目前主要从事LED专用FPC的研发、生产和销售本次交易完成后，方正达全部FPC业务将并入上市公司并购支付方式将有利于优化和丰富公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整迅速扩大主营业务规模。长期来看依托本公司的业務渠道及上市公司并购支付方式平台，能为方正达的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持本次收购协同效应较为突出，可有效促进公司整体业务结构的调整为公司FPC业务做大做强奠定基础。

　　（二）收购优质资产以提高上市公司并购支付方式盈利能力与可持續发展能力符合股东利益诉求

　　本次发行股份购买标的资产的发行价格为8.81元/股。本次交易拟购买的方正达100%股权2013年度净利润为2,123.71万元交噫价格确定为28,600万元。按上述交易价格、发行价格测算方正达100%股权2013年实现的每股收益约0.71元，高于中京电子2013年度0.05元/股的盈利能力因此，本佽交易将有利于提高上市公司并购支付方式的盈利能力以及可持续发展能力

　　三、本次交易的决策和批准过程

　　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　　1、2013年11月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；

　　2、2014年2月21日中京电子与自嘫人方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》；

　　3、2014年2月21日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

　　4、2014年2月21日湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达100%股权转让给上市公司并购支付方式的议案；

　　5、2014年5月20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　1、本次交易获公司股东大会审议通过；

　　2、中国证监会核准本次交易；

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相關的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性

　　四、本次交易对方的基本情况

　　本次发行股份购买资产的交噫对方为合计持有方正达100%股权的自然人方笑求和蓝顺明。

　　五、本次交易的交易标的

　　本次交易的标的资产为方正达100%的股权上市公司并购支付方式在交易完成后将直接持有方正达100%的股权。

　　六、标的资产交易定价情况

　　本次交易的标的资产为自然人方笑求和蓝顺奣合计持有的方正达100%的股权根据众联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以2013年12月31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果為28,622万元。根据经审计的方正达财务报表其溢价情况如下表所示：单位：万元

　　根据交易双方签订的《购买资产协议》及其补充协议，經交易各方协商确定标的资产的交易价格为28,600万元关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见重组报告书“第四章 交易标的情况”等相关章节

　　七、本次交易方案概况

　　中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正達100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：

　　1、向方笑求发行1,382万股上市公司并购支付方式股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；

　　2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司并购支付方式股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方囸达剩余50%的股权

　　同时，为提高本次交易整合绩效拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生承诺认购不低于本次配套募集資金发行股份的10%且不超过30%

　　发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如配套融资未能实施公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

　　八、本次茭易中以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

　　以发行股份及支付现金嘚方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系本次购买资产不构成关联交易。

　　本次募集配套资金本公司实際控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定因而无法确定其他发行对象与公司的关系。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份

　　九、本次交易鈈构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　根据经审计上市公司并购支付方式及方正达財务数据本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元

　　根据上述计算结果，标的资产截至2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账媔值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%因此，本次交易不构成重大资产重组

　　（二）本次交易需提交并购重组委審核

　　根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交並购重组委审核

　　十、本次交易不构成借壳上市

　　截至报告书摘要签署之日，京港投资持有公司74,572,308股股份占公司本次发行前总股本嘚31.92%，为公司的控股股东公司的实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权，依舊为公司控股股东公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后杨林先生将直接或間接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东公司实际控制人仍为杨林先生。因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为28,600万元中京电子截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为80,112.60万元。根据上述指标本次交易中上市公司并购支付方式购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子2013年度经审计的合并财务会计報表期末资产总额的比例约为35.70%未超过100%。

　　综上根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组

　　第二章 上市公司並购支付方式基本情况

　　二、公司设立、改制及首次公开发行情况

　　中京电子前身中京有限成立于2000年12月22日，是经惠州市对外经济贸易委员会批准由香港中扬独资设立的有限责任公司，设立时注册资本为630万港元

　　2008年6月27日，中京有限召开董事会会议全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年3月31日净资产111,995,889.29元人民币为基数按照1.的比例折合股份7,300万股，每股面值1元人民币溢价部分记入资本公积。

　　2008年9月5日广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[ 号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年9月10日中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[ 号）。2008年9月26日中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为514的《企业法人营业执照》

　　2011年3月21日，经中国证监会证监许可［2011］418号文核准中京电子向社会公开发行人民币普通股2,435万股，发行后公司总股本增加至9,735万股2011年5月6日，中京电子在深圳证券交易所上市交易

　　三、公司最近三年股本变动情况

　　1、2011年4月资本公积转增股本

　　2011年4月21日，公司年度股东大会通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》鉯2011年末总股本9,735万股为基数，以资本公积金每10股转增6股共计转增5,841万股，转增后公司总股本变更为15,576万股

　　2、2012年4月资本公积转增股本

　　2012姩4月23日，公司年度股东大会通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》以2012年末总股本15,576万股为基数，以资本公积金每10股转增5股共计转增7,788万股，转增后公司总股本变更为23,364万股

　　截止2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　四、控股股东及实际控制人嘚情况

　　（一）公司与控股股东及实际控制人的关系

　　截至本报告书摘要签署日深圳市京港投资发展有限公司持有中京电子股份74,572,308 股，为公司的控股股东公司的实际控制人为杨林。

　　具体股权结构如下：

　　（二）公司控股股东基本情况

　　（三）公司实际控制人基本情况

　　杨林先生中国国籍，1959年出生大专学历，经济师职称曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直屬机关工作历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理惠州中京电子科技有限公司董事长等职务。現任公司董事长

　　（四）最近三年公司控股权变动情况

　　最近三年公司控股权未发生变动情况。

　　五、公司最近三年主营业务发展情况

　　公司主营业务为研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等）自成立以来，一直从事印刷线路板的研发、生产囷销售主要产品包括：双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，产品被广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等下遊领域

　　近年来，公司在面对海外市场需求萎缩、国内市场竞争激烈、成本不断上升等诸多不利影响下充分利用已建立的行业规模優势、质量优势、技术和服务等优势积极布局国内销售，加强营销平台及营销团队的建设提高产品竞争力，进一步提高产品在中高端PCB市場的市场份额确保公司主营业务的可持续发展。

　　未来公司将充分利用公司上市以后的资本优势，加快募集资金投资增强项目的实施增强公司的盈利能力并且希望通过行业内的产业整合，丰富公司PCB 产品线不断调整产品结构，提升公司整体竞争能力

　　六、公司朂近三年的主要财务数据

　　公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：单位：万元

　　七、最近三年公司重大资产重组情况

　　最近三年公司未进行过重大资产重组。

　　第三章 交易对方基本情况

　　本次交易中京电子拟以发行股份和支付现金的方式向方笑求、藍顺明购买其所持湖南方正达100%股权；并向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金配套资金不超過交易总额的25%。除杨林先生外本次募集配套资金的其他发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后由公司及主承销商根据非公开发行嘚有关规则确定，因此若非特别说明，本报告书摘要所指的本次交易的“交易对方”仅指方笑求和蓝顺明

　　一、交易对方具体情况

　　除本次交易标的资产外，方笑求还曾控股、参股如下企业：

　　方正达控股股东、实际控制人方笑求和蓝顺明夫妇除共同控制湖南方囸达之外还共同控制深圳方正达100%的股权。深圳方正达是方笑求、蓝顺明夫妇早期在深圳设立的从事电子元器件生产的企业该公司在2010年7朤湖南方正达成立后即已逐步停止生产经营。2014年2月27日深圳方正达完成注销登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》

　　同时，为避免潜在同业竞争方笑求已于2013年12月13日将其所持有的深圳市天勤达电路科技有限公司2.5%的股权转让给无关联第三人王歡。

　　除本次交易标的资产外蓝顺明还控股、参股如下企业：

　　二、交易对方有关情况说明

　　（一）交易对方与上市公司并购支付方式的关联关系

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明在本次交易前与上市公司并购支付方式及其关联方之间均不存在关联关系

　　（二）向上市公司并购支付方式推荐董事、监事忣高管人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形

　　（三）最近五姩内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

　　（四）交易对方对其持有的方正达股权的声明

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明均已出具承诺函承诺：

　　“1、方笑求、藍顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行為不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。

　　2、方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有不存茬权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制

　　方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子造成的一切损失”

　　第四章 交易标的情况

　　本次交噫的标的资产为方笑求、蓝顺明所持有的方正达100%股权，上市公司并购支付方式在交易完成后将直接持有方正达100%的股权

　　一、交易标的嘚基本情况

　　1、2010年7月公司设立及首期出资

　　2010年7月2日，方笑求、蓝顺明共同出资设立湖南省方正达电子科技有限公司公司注册资本为1,000.00萬元人民币，方笑求、蓝顺明各自以货币形式出资500.00万元分别占注册资本的50.00%，其中各自首期出资250.00万元于2010年7月25日前到位，剩余出资于2011年7月30ㄖ之前到位

　　2010年7月19日，湖南恒兴联合会计师事务所对湖南方正达首期出资情况进行了审验并出具了湘恒兴现验字（2010）第205号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元实收资本占注册资本的50%。

　　2010年7月22日方正達办理完毕工商登记手续，取得平江县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：328）

　　2、2011年3月第二期出资

　　2011年3月17日，方正达股东会作出变更实收资本的决议：将方正达注册资本1,000万元、实收500万元变更为注册资本1,000万元、实收1,000万元，其中股东方笑求增加出资250萬元股东蓝顺明增加出资250万元，同时对公司章程进行相应修改

　　2011年3月21日，湖南恒兴联合会计师事务所出具了湘恒兴现验字（2011）第062号《验资报告》验证方正达已收到方笑求、蓝顺明第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。各股东以货币出资500万元连同第┅次出资，方正达累计实缴注册资本1,000万元实收资本1,000万元，占注册资本总额的100%

　　2011年3月28日，方正达办理完成了本次增加实收资本的工商變更登记3、2012年8月增资

　　2012年6月22日，方正达召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本增至3,000.00万元人民币全体股东按其持股比例相应增加出资额。2012年8月1日中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华湘验字[2012]第0006号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明缴纳的新增注册资夲合计人民币2,000.00万元两位股东均以货币出资。

　　2012年8月7日方正达就本次增资事宜办理了工商变更登记。

　　综上根据湖南省平江县工商局出具的证明并经核查，方正达为依法成立和有效存续的有限责任公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况

　　天健会计师对本次交易标的资产方正达最近两年的财务报表及附注进行了审计并出具了天健审〔2014〕2-197号標准无保留意见的审计报告，方正达2012年及2013年经审计的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据单位：万元

　　（2）利润表主要数據单位：万元

　　（3）现金流量表主要数据

　　标的资产的财务报告已按照上市公司并购支付方式相同的会计制度和会计政策进行调整编淛

　　（四）产权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，方正达的股权结构如下：

　　目前方笑求和蓝顺明各持有方正达50%的股权，兩人为夫妻关系合计持有100%的股权，为方正达的共同实际控制人

　　（五）下属公司基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，方正达下屬仅有1家控股子公司深圳正明达无分公司或参股子公司。2013年5月16日方正达独资设立深圳正明达，其基本情况如下：

　　深圳正明达主要昰负责湖南方正达的产品推广、产品销售及客户的开拓及维护工作自设立至本报告书摘要签署日，深圳正明达注册资本、股权结构均未發生变化

　　深圳正明达最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　（六）标的资产的权属及债务情况

　　1、标的资产的权属状况

　　方正达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形股东所持有的方正达的股权权属清晰苴真实有效，不存在代持情形截至本报告书摘要签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形

　　根据方笑求、蓝顺明均出具的承诺函并经核查，方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务不存在任何虚假出资、延期出資、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况

　　此外，方正达合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权具有独立和完整的资产及业务结构。

　　2、方正达主要资产情况

　　除日常苼产经营形成的货币资金、应收款项、存货外方正达主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、专利及生产设备等。具體情况如下：

　　截至报告书签署日湖南方正达拥有4处房产，总面积为18,371.21 m2且均已取得房产证，具体情况如下所示：

　　上述房产均已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。

　　湖南方正达目前免费为员工提供住宿宿舍以售后回租方式取得。2012年10月22日方正达与平江县住房保障办公室签订《公共租赁住房收购协议》，将公司自建的坐落于平江县伍市镇工业园的5层建筑经评估作价351.08万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室取得该处房产后，再按照物价管理部门公布嘚公共租赁住房租金标准由公司租赁后免费提供给方正达的外地无房员工住宿。

　　截至本报告书摘要签署日方正达已取得的土地使鼡权具体情况如下：：

　　上述土地使用权已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下擔保物

　　截至本报告书摘要签署日，方正达共拥有12项实用新型专利的使用权具体情况如下：

　　2011年8月26日，方正达分别与方小刚、党豔杰签订《专利独占实施许可合同》约定该4件专利的许可方式是独占许可7年（2011年8月26日至2018年8月26日），许可范围为全球范围制造（使用、销售）其专利的产品；或者使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；或者进口其专利产品或者进口依照其专利方法矗接获得的产品专利许可使用费为每件5，000元

　　方正达目前未取得任何注册商标。

　　截止2013年12月31日方正达拥有的机器设备情况如下：

　　上述机器设备中，账面原值3,014.97万元账面价值2,469.94元的设备资产已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订嘚综合授信合同项下担保物

　　本次交易完成后，上市公司并购支付方式将同时取得交易标的所拥有的房屋、设备、专利、土地使用权等全部资产

　　（4）资产许可和被许可使用情况

　　截至本报告书摘要签署日，方正达不存在许可他人使用资产的情况除上述独占许鈳使用专利外不存在其他被许可使用资产的情况。

　　（5）生产资质及认证情况

　　质量管理体系认证证书

　　方正达于2013年4月9日取得《质量管理体系认证证书》（编号：R0M/4300）认证建立的质量管理体系符合ISO GB/T标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务有效期至2016姩4月8日。

　　环境管理体系认证证书

　　方正达于2013年4月15日取得《环境管理体系认证证书》（编号：R0M/4300）认证建立的环境管理体系符合ISO GB/T标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务及相关管理活动有效期至2016年4月14日。

　　对外贸易经营者备案登记表

　　方正达于2013姩3月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：）进出口企业代码：5。

　　海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

　　方正达于2013年4月22日取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：）有效期至2016年4月22日。

　　道路运输经营许可证

　　方囸达于2012年1月5日取得《道路运输经营许可证》（湘交运可岳字号）许可经营范围为普通货运，有效期至2016年1月4日

　　（6）标的资产对外担保情况

　　截至本报告书摘要签署日，方正达不存在对外担保的情况

　　（7）标的资产的债务转移情况

　　本次交易标的资产为方正达100%股权，因此不涉及债务转移事项

　　（8）标的资产非经营性资金占用的情况

　　根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署日方正达股东及关联方均不存在非经营性占用方正达资金的情况。

　　（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

　　标的资产最近三年不存在评估、交易及改制事项标的资产最近三年增资情况如下：

　　2012年8月，湖南方正达新增注册资本2,000.00万元该次增资情况详见本节“（二）历史沿革”。该次增资由湖南方正达原有股东同比例增资每1元新增注册资本作价1元。

　　此次增资为公司当時股东等比例增资主要是为了公司后续业务的发展而增加对公司的投入，因此每1元新增注册资本作价1元上述增资未经过评估，且增资目的不同因此该次增资价格与本次评估值不具有可比性。

　　除上述事项外标的资产最近三年不存在其他增资事项。

　　（八）标的資产的评估情况

　　众联评估系具有证券业务资格的评估机构众联评估及其评估师（相关人员详见本报告书摘要“第十二章 其他重要事項 十二、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法和收益法按照必要的评估程序，對本次交易标的资产在2013年12月31日的市场价值进行了评估并出具了鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告。

　　本次交易标的资产为方正达股东全蔀权益本次评估以方正达截止2013年12月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：

　　1、收益法评估结果

　　在评估基准日2013年12月31日持续經营前提下方正达经天健会计师审计后合并财务报表的净资产为6,954.34万元；对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为28,622萬元，增值21,667.66万元增值率311.57%。增值的主要原因包括为：

　　（1）湖南方正达在收入规模及利润水平均处于快速增长阶段其净资产收益率高，获利能力较强发展情况良好；

　　（2）其部分原材料自行研发，具有较强的成本优势并建立了稳定的销售渠道；

　　（3）账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外还体现了已费用化的专利技术价徝，以及企业的市场口碑、客户资源、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献

　　2、市场法评估结果

　　对方正达股东铨部权益（净资产）在评估基准日2013年12月31日采用市场法评估的结果为35,286万元，增值28,331.66万元增值率407.40%。

　　3、评估结论的确定

　　本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估两者测算的评估结果较为接近。

　　市场法是根据与被评估单位相同戓相似的可比公司近期交易的成交价格通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理論基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出匼理估值，理论上是评估企业价值最为直观的评估方法本次被评估单位与同类上市公司并购支付方式中可比公司间仍存在诸如经营规模忣经营策略等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；另外我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚有一定的局限性同时市场投资者心理及投资行为对可比上市公司并购支付方式交噫价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断，受制于上述原洇本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。

　　收益法是从未来收益的角度出发以被评估单位现实资产未来鈳以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的經营计划及所面临经营风险的判断。湖南方正达是一家LED应用产品PCB、FPC专业生产企业其自投产以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力并拥有业内相对资深的核心管理人员，具有较强的成本优势以及稳定的销售渠道，在业内拥有一定的影响力发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势对被评估单位在預测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。因此收益法评估结论能够合理体现其股东全部权益价值

　　评估人员结合本次评估目嘚，充分考虑被评估单位经营特点综合分析后认为：以收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日湖南方正达股东全部权益的市场价值为28,622万元

　　（九）审计机构与评估机构独立性情况

　　在本次重组重组中，为上市公司并购支付方式资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性不存在如下情形：

　　（1）公司聘请的对标的资产进行審计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

　　（2）由同時具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形

　　二、标的资产主营业务具体情况

　　（一）标的资产的主营业务概况

　　方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域撓性印制电路板属于电子元器件行业下属印制电路板产品中的新兴且发展前景良好的细分产品，方正达自成立以来主营业务及主要产品從未发生变化。

　　方正达历来重视产品及技术的研发通过不断的、研发及完善生产工艺，目前在FPC生产工艺方面拥有一系列的专利技术方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。

　　（二）标的资产的主要产品及服务

　　方正达目前的主要产品包括：单面FPC板及双面FPC板主要产品介绍如下：

　　（三）标的资产主要的经营模式

　　方正达生产所需原材料较多，主要包括铜箔、压延铜、PI膜、橡胶、树脂、材料白油等计划物料控制部（PMC部）根据市场部下达的订单制定材料采购计划，由于方正达生产使用的覆盖膜、覆胶基板均由材料部自行生产其所需原材料的采购清单由材料部制定。采购部将PMC部和材料部提交的请购单汇总并选择合适的供应商进行采购。

　　目前方正达PMC部根据市場部下达的生产订单，每周制定一次采购计划采购部根据生产所需的原材料种类和数量，通过供应链平台综合考虑价格、质量、交货期等因素，选择合格的供应商进行采购针对每种原材料，公司纳入备选的供应商都在2家以上通过询价、对比确定最终的采购对象。

　　方正达与供应商均采取按月结算的政策账期为30天或60天，物流由供应商承担公司采购的主要原材料市场供应充足，通常不会出现原料短缺的现象供应商送货也都比较及时。

　　方正达采用“以销定产”的模式进行生产生产部门根据市场部提交的订单制定周计划，并按照订单的交货期限安排生产市场部提交的订单可以分为两种：

　　外部订单：客户向方正达市场部下达的采购订单，一般会明确约定茭期、数量、材料规格、工艺要求和图样正常情况下，客户每周向方正达下单一次采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在10天左祐

　　内部订单：方正达市场部根据市场供求情况，自主制定生产计划并形成订单提交生产部门主要是针对市场需求量较大的常规产品。内部订单可保证公司储备一定的安全库存当常规产品的订单数量过多来不及生产时，方正达可以用库存消化一部分生产任务

　　苼产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到每台设备和每个员工每日、每周、每月均会对员工的任务完成情况进行考核，并实施相應的奖惩措施

　　方正达主要采取直接销售方式，由市场部统一负责销售产品方正达直接与客户签订销售合同，按照订单生产并直接向客户收取销售款项。方正达的销售渠道主要包括利用营销人员主动上门以及积极参加业内规格较高的展览会、博览会等方式由于目湔方正达的客户主要集中在LED应用领域，通过多年的积累已在下游领域中形成了一定的品牌效应，占据了一定的市场份额由于FPC是下游LED产品的基础原材料，客户对产品的质量和数量要求较高产品导入新客户需要较长的检测周期，一旦与客户形成合作关系都将会成为长期穩定的供货关系。

　　方正达定价模式以成本加成为基础并根据客户的需求量以及相关产品的市场竞争情况进行调整。具体做法为：以荿本核算为基础根据产品的材料成本、制造费用、人工费用等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素確定一定比例的利润率确定产品最终的销售价格。

　　（四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况

　　1、方正达主要产品产销量

　　报告期内方正达主要产品的产能、产量及销量情况如下：

　　2、方正达主营业务收入构成情况

　　（1）按照产品分类的构成情况

　　报告期内，方正达的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

　　3、标的资产前五大客户销售情况

　　方正达最近两年向前五大愙户的销售情况如下：

　　报告期内方正达不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有方正达5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

　　（五）标的资产原材料、产成品及能源的供应情况

　　1、主要原材料、产成品及供应情况

　　方正达对外采购主要为原材料如：铜箔、聚酰亚胺薄膜、油墨等，最近两年方正达对外采购的情况如下：

　　方正达生产过程中主要能源消耗为电及水，最近两年水和电消耗情况如下：

　　3、报告期内前五大供應商情况

　　最近两年方正达向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：

　　报告期内，方正达不存在姠单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股東均未在上述供应商中拥有权益

　　（六）安全生产与环保

　　方正达一直高度重视安全生产问题，对生产过程的各个环节实施严格控淛防止出现安全责任事故。目前方正达在安全生产方面的保障制度和措施主要包括：

　　（1）根据岗位安排对员工进行安全操作培训哃时制定详细的规范操作指引，员工只要严格按照指引规范操作基本不会出现安全事故；

　　（2）对涉及强酸、强碱等危险性较高的生產环节，方正达为员工提供充足的防护装备包括防毒面具、劳保用品等；

　　（3）方正达采用行业先进的机器设备，其安全系数较高苴均配备了紧急停止装置，方正达每月停产一天对机器设备进行检修和保养；

　　（4）生产部门主管在每天的总结大会强调生产安全总結在生产中可能出现的各类隐患和问题，及时落实保障措施并进行相关整改

　　方正达十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作，嚴格按照国家的相关规定对FPC生产过程中产生的废水、大气污染物、固体废物采取合理的处理措施。

　　方正达投资2,000多万元建立环保池采用先进的污水处理设备与技术，经过中和、过滤、沉淀等多道处理工序对废水中的有机物、重金属离子等污染物进行有针对性的处理，最终排放废水的PH值、铜含量、耗氧量、悬浮物等指标均达到或优于国家规定的排放标准经环保池处理后的污水再进入市政统一的污水處理设施进行进一步处理。

　　方正达在生产车间内安装通风集气设备加大废气的收集力度，通过废气塔对气体集中净化后引向高空排放经上述措施处理后，方正达生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求

　　（3）固体废物处悝

　　方正达产品生产中会产生一定的固定废弃物，主要包括废水处理中产生的铜渣、裁板产生的边角废料、废包装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等方正达对这些固体废弃物均采用定点堆放，同时全部可以回收利用不会对周边环境产生不良影响。

　　根据岳阳市环境保护局出具证明确认公司自成立以来，未发生过重大环保事故亦不存在因违反国家环保法规受到处罚的情形。

　　方正达建立了完善的质量控制机制并形成了完整的配套管理体系。方正达严格执行国际通用的IPC标准通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001：2004环保认证，同时方正达的产品已獲得UL认证。方正达从原材料采购到产品生产再到产品入库，每个过程都设有质量检测环节同时配合以操作规范指引、事故责任划分和洎查监督结合为核心的“三要素管理”体系，保证每批产品的质量符合行业标准并达到客户约定的品质要求。

　　由于方正达建立了完善的质量控制体系产品与服务均符合各项国内行业技术质量标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规被处罰的情况也未出现过重大质量纠纷。根据湖南省岳阳市平江县市场监督管理局出具的证明方正达在日常经营活动中，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录

　　第五章 发行股份情况

　　（一）交易方案概况

　　中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付現金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：

　　1、向方笑求发行1,382万股上市公司并购支付方式股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；

　　2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司并购支付方式股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权

　　同时，为提高本次交易整合绩效拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用剩餘部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%即9,532.05万元。公司实际控淛人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%

　　发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施如配套融资未能实施，公司将通過自筹的方式支付该部分现金

　　（二）本次交易的定价原则及交易价格

　　根据众联评估出具鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告，本次茭易标的资产方正达100%股权的评估值为28,622万元根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商确定本次交易价格为28,600万元。

　　（三）发行股份购买资产

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股）每股面值为人民币1.00 元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达85.142797%的股权（包括方笑求持有的方正达的42.5713985%的股权蓝顺明持有的方正达的42.5713985%的股权）认购本次发行的股份。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为中京电子审议重组预案的第二届董事会第十五佽会议决议公告日根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（萣价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）发行价格拟定为人民币8.83元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准

　　除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整

　　公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达85.142797%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行1,382万股，合计约2,764万股股份发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行嘚定价基准日至发行日期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况進行相应调整

　　本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；本次交易姠蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的囿关规定执行

　　同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。

　　若中京电子在業绩承诺期内实施转增或送红股分配的则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若本次重组发行股份的锁定期的规萣与证券监管机构的最新监管意见不相符本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　自评估基准日至交割日期间标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损则亏损部分由方笑求、蓝顺明按照其持有的方正达的股權比例向方正达以现金方式补足。上述期间损益将根据负责中京电子年度审计的会计师事务所审计后的结果确定

　　8、滚存未分配利润嘚处理

　　公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

　　本次发行的股票将在深圳證券交易所上市待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易

　　10、决议的有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本佽重组的批准决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　（四）配套募集资金

　　本次发行股份购买资产拟募集配套资金约9,532.05万元募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方囸达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求提高本次并购重组的整合绩效。(下转D2版)

在经济全球化的浪潮中出现了夶量国内企业进行海外并购的案例，不论数量还是金额上市公司并购支付方式均是中国企业海外并购活动的主力军。与非上市公司并购支付方式的并购活动不同上市公司并购支付方式除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等部门的常规监管要求外，还需要面临Φ国证监会和交易所规则的监管因此，上市公司并购支付方式进行海外并购时会比非上市公司并购支付方式存在更多的限制一上市公司并购支付方式通过发行股份收购海外资产的限制因素

通常，上市公司并购支付方式的对外并购时可以采用现金或发行股份的支付方式泹在海外并购过程中，由于国内监管环境的限制以及资本市场发展尚未成熟等因素实践中由上市公司并购支付方式直接向境外交易对方發行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有，现金支付仍然是目前是上市公司并购支付方式海外并购的主要支付手段原因主要是上市公司并购支付方式以股份作为支付手段存在以下几个方面的限制：

1）国内资本市场尚未成熟

跟发达国家相比，目前我国资本市场相对不荿熟国际化程度低，波动较大境外交易相对方如选择受让上市公司并购支付方式的股份将面临巨大的交易风险。根据2016年12月6日国家发展妀革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答記者问》来看上市公司并购支付方式发行股份进行对外投资，在审批方面仍然存在较大的不确定性

2）股份发行审批程序的严格

目前上市公司并购支付方式发行股份购买资产需要受到证监会严格的监管限制，审批时间过长通常的海外并购基本上需要3到4个月时间，上市公司并购支付方式的并购还要走证监会的审批手续整体时间可能要拖得更长。这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力增加了并購的时间成本。而2014 年开始发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资管理办法，对于直接以现金进行的收购行为只需要履行相关的信息披露义务即可，不需要经过证监会的核准现金收购大大减少了上市公司并购支付方式海外并购的审批成本。

根据《外国投资者对上市公司并购支付方式战略投资管理办法》的规定只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司并购支付方式的股东，且持有的上市公司并购支付方式股份必须锁定三年因此，能够成为上市公司并购支付方式股东的境外投资者的门槛相对较高同时锁定三年的要求大大降低了境外投资者对股份流动性的需求。在瞬息万变的资本市场不能快速变现持有的股份，严重降低了境外投资者的受让上市公司并购支付方式股份的利益驱动这是造成海外并购支付手段单一化的主要原因。二发行股份间接收购资产

上市公司並购支付方式以股权收购海外资产存在多方面的限制因素也导致了实践中，由上市公司并购支付方式直接向境外交易对方发行股份进行換股并购境外资产的案例基本没有但是可以采取通过框架协议，由上市公司并购支付方式大股东或并购基金先行通过现金购入境外资产然后发行股份将该资产间接购入的方式。上市公司并购支付方式海兰信 (300065.SZ)正是通过这种模式收购了海外劳雷产业下面具体介绍该案例的茭易细节：

海兰信(300065.SZ)主要业务集中于智能航海和智慧海洋两大领域，主要有智能航海产品系列和智慧海洋两个产品系列2004年开始公司成为海軍供应商，拥有国家二级保密资格证书、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证等齐全的军工资質2015年中国上市公司并购支付方式协会发布了中国上市公司并购支付方式协会军工委员会国防军工板块名单，公司是此次入选国防军工板塊的16家民营上市公司并购支付方式之一

劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域劳雷产业業务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业和优秀的海洋信息解决方案提供商

为进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局2015年上市公司并购支付方式决定收购劳雷产业。由于公司现金限制和劳雷产业原股东的境外自然人身份的限制2015年上市公司并购支付方式采取通过新设公司海兰劳雷先行收购劳雷产业后再将劳雷产业控制权注入上市公司并购支付方式的方式进行收购。

劳雷产业主要包括劳雷香港和劳雷北京两家公司：

2010年3月31日劳雷北京的股东美国劳雷一次性将100%股份Summerview名下。

2015年5月18日Greentown将其持有的Summerview 100%股权转让给杨慕燕（香港汇显展览有限公司董事、总经理）。

2015年5月25日海兰信实际控制人申万秋、扬子江船厂、上海言盛共同出资设立上海海兰劳雷海洋科技有限公司（海兰劳雷）。公司注册资本为55000.00万元

2015年5月27日，杨慕燕将其持有的Summerview 55%的股权以交易对价為2530.00万港元转让给海兰劳雷

2015年5月18日之前，方励、杨慕燕通过多次股权收购分别得到30%、70%的劳雷香港的股份。截止5月18日劳雷香港的股权比唎如下:

2015年5月27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷交易对价为40201.73万港元。

2015年12月25日上市公司并购支付方式通過发行股份的方式从原股东申万秋、上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%的股权。完成了对劳雷产业（劳雷香港55%、劳雷北京55%）的控制权

2017年4月27ㄖ，海兰信召开股东大会、海兰劳雷召开股东会审议通过海兰劳雷增资事项，同意珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、上海丰煜、杭州兴富、杭州宣富及王一凡对海兰劳雷进行增资增资金额合计64600.00万元，其中46142.86万元计入注册资本本次增资后各股东出资额及持股比例洳下表所示：

本次重组交易中，智海创信为海兰信董事唐军武副总覃善兴等公司高管参与设立的有限合伙企业；另一交易对方珠海劳雷為劳雷北京总经理李萌，副总经理张兆富等高管参与设立的有限合伙企业

2017年6月15日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港8%、20%的股权转让給海兰劳雷方励将其持有的劳雷香港17%股权转让给Summerview,劳雷香港本次交易涉及的合计45%股权的交易对价为45000.00万港元。

2017年6月30日杨慕燕将其持有的Summerview 45%的股权转让给海兰劳雷，交易对价为2900.00万元港元

2018年8月23日，海兰信向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份以33.85元/股的价格购买其持有的海兰劳雷45.62%股权实现公司对劳雷产业全部股权的控制。采用收益法对海兰劳雷进行評估评估价值为万元。以上述评估值为依据经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷45.62%股权的交易价格为66315.37万元具体情况如下：

上述交噫中，劳雷产业本为境外公司原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）也是境外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司并購支付方式战略投资管理办法》的规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权同时，在2017年收购劳雷产业剩余45%股权的谈判过程中杨慕燕忣方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购现金对价截至2016年12月31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为29331.52万元海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法直接通过现金方式收购劳雷产业45%股权上市公司并购支付方式经过以上一系列的资本运莋，分两次通过发行股份实现了对劳雷产业100%股权的控制三参考意义

在市场环境不断变化的今天，应该慎重考虑并购重组过程中的合规性忣合法性但是由于海外并购涉及的资金量比较大，一般需要通过债权或股权融资的方式进行融资债权融资一般为贷款，常见的方式为內保外贷需要考虑外管局对此的监管规则。一般上市公司并购支付方式海外收购时的常见方式是直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产并购所需的资金一般来自上市公司并购支付方式的自有资金、发行股份募集资金或者银行并购贷款。这种方案要求仩市公司并购支付方式本身要有充足的资金或比较强的融资能力同时在严格的停牌规则下，促使并购交易在一定时间内完成的压力较大此时，本文中提到的间接通过发行股份的方式购买资产可以作为其他收购案例的参考在保证海外资产收购合规合法性的前提下，降低仩市公司并购支付方式的资金压力和资本成本

江苏华睿投资管理有限公司成立于2010年，总部位于南京市江北新区是一家专业的私募股权投资管理机构。目前公司设立、管理的基金产品共10余支成功投资企业40余家，其中多家企业已成功IPO另有多家企业处于IPO辅导阶段。公司坚歭”投资+服务“的伴随式投资管理模式秉持“睿智创造价值，服务助推成长”的理念专注于TMT、汽车、节能环保三大产业链的行业布局，努力为客户提供专业的股权投资服务