上市公司查出违规担保对股价的影响违规 股价缩水百分90 要卖吗?能索赔吗?有成功的案例没?

[关联交易]华铭智能:发行股份、可轉换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
  股票简称:300462 股票代码:华铭智能 股票上市地:深圳证券茭易所
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易报告书(艹案)
  韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)、韩伟、孙
  福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
  业(有限合伙)、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
  李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
  良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
  永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
  民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
  琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
  募集配套资金认购方
  不超过5名特定投资者
  本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容
  的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺洇本承诺人所提供信息存在
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司查出违规担保对股价的影响或其投资者造成损失本承諾
  人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏被司法机关立案侦查或被中国证監会立案调查,在案件调查结论明
  确之前本承诺人承诺暂停转让在上市公司查出违规担保对股价的影响拥有权益的股份;如调查结論发现本
  承诺人确存在违法违规情节,则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿
  中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
  产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票
  的价值或投資者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
  完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行股份、可转换债券
  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险,由投资者自
  投资者若重组报告书及其摘要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律
  师、专业會计师或其他专业顾问。
  公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺:
  本人/本企业已向上市公司查出违規担保对股价的影响及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
  有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
  证言等)本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
  致,且该等文件资料的签字与印章嘟是真实的;保证所提供信息和文件真实、准
  确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
  性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任
  在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
  监会和罙交所的有关规定及时向上市公司查出违规担保对股价的影响披露有关本次交易的信息,并保证该
  等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前,不转
  让在该上市公司查出违规担保对股价的影响拥有权益的股份及可转换债券并于收到立案稽查通知的两个交
  易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司查出违规担保对股价的影响董事会,由董事会代其向
  证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的授权
  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
  账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
  的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及
  可转换债券如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份及
  可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排
  立信会计师声明:同意上市公司查出违规担保对股价的影响在本次重大资产重组申请文件中引用其所出
  具的报告的相关内容,且上述内容已经其审阅确认该申请文件不致因引用的上
  述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
  性承担相应的法律责任如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
  述或重大遗漏,其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
  效判决依法赔偿投資者损失。
  其他中介机构声明:同意上市公司查出违规担保对股价的影响在本次重大资产重组申请文件中引用该证
  券服务机构出具的文件的相关内容且上述内容已经其审阅,确认该申请文件不
  致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、
  准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏且该證券服务机构未能勤勉尽责,该机构将承担连
  十一、上市公司查出违规担保对股价的影响控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
  本报告书摘要中,除非另有所指下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
  中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入
  公司、本公司、上市公司查出违规担保对股价的影响、
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  标的公司、聚利科技
  北京聚利科技股份有限公司
  交易标的、标的资产
  北京聚利科技股份有限公司100%股权
  交易对方、韩智等52名交
  韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福荿、吴亚光、张永
  全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
  李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
  亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
  郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
  永会、胡渶斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
  涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
  陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
  业绩承诺方、韩智等7名
  韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉
  北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)
  长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
  北京聚利科技股份有限公司分公司
  北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司
  北京聚利科技股份有限公司成都分公司
  北京聚利科技股份有限公司杭州分公司
  北京聚利科技股份有限公司福州分公司
  北京聚利科技股份有限公司南宁分公司
  北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司
  稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司
  北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
  北京聚利尚德科技有限公司
  北京聚利高德科技有限公司
  成都聚利中宇科技有限公司
  北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)
  长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
  上海永达资產管理股份有限公司
  上海永仓股权投资合伙企业(有限合伙)
  北京珞珈天壕投资中心(有限合伙)
  珠海横琴觉悟到股权投资基金企业(有限合伙)
  银杉科创战略新兴产业基金
  银杏盛鸿新三板基金一期基金
  本次资产重组、本次交易、
  华铭智能向茭易对方发行股份、可转换债券及支付现金
  购买资产并募集配套资金
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
  技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
  付现金购买资产协议》
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
  技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
  报告书摘要、本报告书摘
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
  换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
  易报告书(草案)摘要》
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
  换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
  易报告书(草案)》
  自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)
  起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间
  中天国富证券和东吴证券
  中天国富证券有限公司
  东吴证券股份有限公司
  法律顾问、万商天勤
  万商天勤(上海)律师事务所
  审计机构、立信会计师
  立信会计师事务所(特殊普通匼伙)
  评估机构、中同华评估
  北京中同华资产评估有限公司
  中国证券监督管理委员会
  上会会计师事务所(特殊普通合伙)
  深圳市金溢科技股份有限公司
  北京万集科技股份有限公司
  北京千方科技股份有限公司
  中远海运科技股份有限公司
  Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  中华人民共和国国务院
  中华人民共和国国家发展和改革委员会
  中华人民共和国交通运输部
  中华人民共和国工业和信息化部
  中华人民共和国财政部
  中华人民共和国科学技术部
  《中华人民共和国公司法》
  《中华人民共和国证券法》
  《上市公司查出违规担保对股价的影响重大资产重组管理办法》(2016年修订)
  《深圳证券交易所创業板股票上市规则》(2018年修订)
  《深圳证券交易所创业板上市公司查出违规担保对股价的影响规范运作指引》
  《创业板发行管理辦法》
  《创业板上市公司查出违规担保对股价的影响证券发行管理暂行办法》
  《格式准则第26号》
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
  号-上市公司查出违规担保对股价的影响重大资产重组》(2018年修订)
  如无特别说明指人民币元、人民币万え、人民币亿元
  信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售
  ETC系统中的路侧单元,即室外的路侧天线和室内的路
  计價器、税控计价器
  出租汽车税控计价器
  即复合通行卡是集5.8GHz和13.56MHz通信功能于一体,
  支持入口信息和路径信息读写功能在封闭式收费公路
  收费站入口车道发给车辆,出口车道收回的可重复使用
  Module)是中国人民银行发布的识别卡
  要的电子部件,是电子え器件的支撑体是电子元器件
  封装工艺组装在线路板上
  “电子收费专用短程通信”国家标准
  是目前电子组装行业里最流行嘚一种技术和工艺
  波长低于10cm,但高于红外线波长的射频电磁波
  能产生锐波束的天线锐波束(称为元波束)可以合成
  一个或幾个成形波束,以覆盖特定的空域
  表示可以辐射到空间的电磁频率频率范围从300KHz~
  30GHz之间。射频简称RF射频就是射频电流它是一种
  高频交流变化电磁波的简称
  用电控方法改变阵列中辐射单元相位,使波束按要求对
  能产生多个锐波束这些锐波束(称为元波束)可以合
  成一个或几个成形波束,以覆盖特定的空域多波束天
  线有透镜式、反射面式和相控阵式等三种基本形式
  通讯技术、传感技术、控制技术以及计算机技术等有效
  地集成运用于整个交通运输管理体系,而建立起的一种
  在大范围内、全方位发揮作用的实时、准确、高效的
  综合的运输和管理系统
  车辆从高速公路网络中的某一入口进入,至某一出口离
  开中间可能囿多种行驶路径。多义性路径识别是利用
  技术手段对车辆的行驶路径进行识别记录车辆的实际
  行驶路径信息。可用于收/计费清算及拆分、车流量调节
  自由流/多车道自由流系
  车流的正常通行的电子不停车收费系统;收费过程不对
  车辆行驶状态提出过多嘚限制如车速、并驰、跨线和
  利用先进传感技术、网络技术、计算技术、控制技术、
  智能技术,对道路和交通进行全面感知實现多个系统
  间大范围、大容量数据的交互,对每一辆汽车进行交通
  全程控制对每一条道路进行交通全时空控制,以提高
  茭通效率和交通安全为主的网络与应用
  Vehicle to X是未来智能交通运输系统的关键技术。它
  使得车与车、车与人、车与基站之间能够通信获得实
  时路况、道路信息、行人信息等一系列交通信息,从而
  提高驾驶安全性、减少拥堵、提高交通效率、提供车载
  第五玳移动通信技术标准也称第五代通信技术。5G技
  术相比目前4G技术其峰值速率将增长数十倍,从4G
  第一节 重大事项提示
  一、本佽交易方案概要
  本次交易上市公司查出违规担保对股价的影响拟向韩智等52名聚利科技股东以发行股份、可转换债
  券及支付现金嘚方式购买其持有的聚利科技100%股权,并向不超过5名符合条
  件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金本次交易具体情况如丅:
  1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产:上市公司查出违规担保对股价的影响以发行股份、可
  转换债券及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技
  2、非公开发行可转换债券募集配套资金:为提高本次交易整合绩效,上市
  公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
  金募集配套资金总额不超过12,000.00万元,不超过公司本次交易中鉯发行股
  份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%募集配套资金拟用于支付本
  次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补
  充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%
  本次募集配套资金的生效和实施以本佽发行股份、可转换债券及支付现金购
  买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
  可转换債券及支付现金购买资产的实施
  二、本次交易标的资产的估值与定价情况
  本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相關业务资格的评估机构
  出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定
  本次交易的标的资产为聚利科技100%股权,评估基准日为2018年12月31
  日评估机构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估,并以收益法
  的评估结果作为最终评估结论标的资产於评估基准日的评估值为86,600.00万
  元,较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元增值率为79.93%。
  经交易各方协商本次交易标的资产作价为86,500.00万元。
  三、发行股份、可转换债券及支付现金情况
  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格
  元现金對价6,500.00万元。
  (一)发行股份的定价原则及发行价格
  按照《重组办法》第四十五条规定上市公司查出违规担保对股价的影响发行股份的价格不得低于市场
  参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60
  个交易日或者120个交易日的公司股票茭易均价之一本次发行股份购买资产的
  定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日,定价基准日前20个
  交易日、60个茭易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:
  交易均价(元/股)
  交易均价*90%(元/股)
  定价基准日前20个交易日均价
  定价基准日前60个交易日均价
  定价基准日前120个交易日均价
  上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交
  噫均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
  易日公司股票交易总量
  本次发行股份购买资产发荇价格为13.92元/股,发行价格不低于定价基准日
  前60个交易日的公司股票交易均价的90%
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
  间若上市公司查出违规担保对股价的影响发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,夲
  次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整
  (二)发行可转换债券的定价原则及发行价格
  本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定,即
  初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个交易日公司股票交易均
  價的90%即13.92元/股,经交易各方商定确定为13.92元/股。
  对于本次交易中定向发行的可转换债券交易各方约定了转股价格向上修正
  条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排,具体内容参见“第六节 本次交
  易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转換债券购买资产情况”部
  在定价基准日至发行日期间若上市公司查出违规担保对股价的影响发生派发股利、送红股、转增股本
  戓配股等除息、除权行为,上市公司查出违规担保对股价的影响将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
  始转股价格进行相应调整
  (三)发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格
  元,现金对价6,500.00万元按照13.92元/股的发行价格计算,本次交易上市公
  司拟向交易对方直接发行50,287,324股股份购买资产
  本次发行可转换债券的金额为10,000.00万元,可转换债券每张面值为人民
  币100元根据上述发行可转换债券金额计算,上市公司查出违规担保对股价的影响向交易对方發行的可转
  换债券数合计为100万张按照初始转股价格转股后的股份数量为7,183,905股。
  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行嘚股份或公司因回购股份形
  本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
  交易对方获得的股份对价、鈳转换债券对价、现金对价具体情况如下:
  在定价基准日至发行日期间若上市公司查出违规担保对股价的影响发生派发股利、送红股、转增股本
  或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整
  发行数量也将相应调整。
  (㈣)募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
  本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过12,000.00万元
  不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的
  100%,拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本佽交易
  相关费用其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
  50%,具体用途如下:
  支付本次交易现金对價
  支付本次交易相关费用
  补充标的公司流动资金
  1、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
  本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行本次发行可转
  换债券的发行对象不超过5名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种
  类为可转换为公司A股股票的债券每张面值为人民币100元,按照面值发行
  本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期艏日。
  本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
  定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%或者不低于定价基准日前1个
  交易日公司股票均价的90%。
  初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后由上市公司查出违规担保对股價的影响董事会根据
  股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象
  申购报价的情况,与本次交噫的独立财务顾问协商确定
  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
  本、配股等情况则转股价格将按下述公式进行相应调整:
  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本
  率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利
  2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
  本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行
  可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值(计算结果舍去小数取整数)。
  四、股份及可转换债券锁定期安排
  (一)发行股份的锁定期安排
  1、韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
  韩智等7名业绩承诺方中韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的
  6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺洳下:
  (1)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
  所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润數不低于《业绩补偿协
  议》中约定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
  补偿义务,则业绩承诺方鈳解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司查出违规担保对股价的影响股
  (2)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业務资格的会计师事务
  所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
  议》中约定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
  补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司查出违规擔保对股价的影响股
  (3)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
  所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
  议》中约定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
  补偿义务,則业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司查出违规担保对股价的影响股
  份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表應收账款所对应的股份数(截至2021
  年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额(应收账款账面金额=
  应收账款账面余额-应收账款坏账准备下同)*90%/本次新增股份的发行价格,
  不足1股的向下取整)若计算结果小于0,则解锁0股并对差额所对应的可
  转换债券(若有)进行锁定(锁定可转换债券的张数=(截至2021年12月31
  日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
  業绩承诺方于本次交易中获得股份*25%)/可转换债券面值),不足1张的向下
  针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份:
  ①2023年1月31日前由上市公司查出违规担保对股价的影响指定的具有证券、期货相关业务资格的
  会计师事务所对聚利科技上述应收账款截臸2022年12月31日的回收情况进行
  核查并出具专项核查意见,按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
  进行解锁后对业绩承諾方锁定的相应新增股份进行解锁,若业绩承诺方相应可
  转换债券未完全解锁则不对新增股份进行解锁(解锁股份数量=(已收回金額-
  锁定的可转换债券票面金额)/本次新增股份的发行价格);
  ②2024年1月31日前,由上市公司查出违规担保对股价的影响指定的具有证券、期货相关业务资格的
  会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行
  核查并出具专项核查意见若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技
  经审计合并报表应收账款账面金额*90%,或已按照《业绩补偿协议》之约定完
  成现金补偿则对剩余股份进行解锁。
  2、其他45名交易对方
  除韩智等7名业绩承诺方之外的45名交易对方对其在本次交易中获得的股
  通过本次交易获得的上市公司查出违规担保对股价的影响新增股份自股份上市之日起12个月内不以
  任何方式转让。12个月届满后将按照中国证监会和深交所嘚规定执行。
  在上述股份锁定期内由于上市公司查出违规担保对股价的影响送红股、转增股本等原因增加的上市公
  司股份,亦應遵守上述股份锁定安排
  若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
  定期有不同要求的,将自愿無条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定
  (二)发行可转换债券的锁定期安排
  韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等5名获得可转换债券对价的业绩承诺
  方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下:
  1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚咣、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的
  华铭智能可转换债券,自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让并不
  得转换为華铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券
  自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所獲得的可转换
  债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券(若有)的数量后再扣除承
  诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量,具体计算公式如下
  (若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-
  本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%<0按0计
  可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券(若有)
  的数量-(截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
  *90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%)/可转
  若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的
  乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
  90%,则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
  换债券(若有)的数量后可全部解锁
  2、针对截至2021年12朤31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债
  2023年1月31日前,由上市公司查出违规担保对股价的影响指定的具有证券、期货相关业务资格的会
  计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核
  查并出具专项核查意见按照已收回金额对业绩承诺方鎖定的相应可转换债券进
  行解锁(解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值)后,对业绩承诺方
  锁定的相应新增股份进行解锁若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁,则不
  对新增股份进行解锁
  3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换債券,在可
  转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权若可转
  换债券转股时仍处于锁定期内,所转換的上市公司查出违规担保对股价的影响股份仍需遵守上述锁定期安排
  4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不楿符合,获得
  华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
  调整上述锁定期届满后,将按照中國证监会及深交所的有关规定执行
  (三)募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
  上市公司查出违规担保对股价的影响本次向鈈超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
  募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12
  若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
  管意见不相符上市公司查出违规担保对股价的影响及认購对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
  五、业绩承诺、补偿与奖励安排
  (一)承诺净利润数
  业绩承诺方承诺:聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经
  常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800
  万元、8,970万元。
  (二)盈利预测差异的确定
  在业绩承诺期内上市公司查出违规担保对股价的影响进行年度审计时应对聚利科技当年净利润(以下
  简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司查出违规担保对股价的影响聘请
  的具有证券、期货相关业务資格的会计师事务所于上市公司查出违规担保对股价的影响年度审计报告出具时
  对差异情况出具专项核查报告(以下简称“专项核查報告”)业绩承诺方应当根
  据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方
  (三)利润补偿方式
  1、业绩承诺期前两年(2019年、2020年),如聚利科技当年实际净利润数
  不低于当年承诺净利润数的95%则业绩承诺方可暂不履行补偿义務。
  2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情
  形上市公司查出违规担保对股价的影响应在需补償当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定
  的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确萣业
  绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)或应补偿的现金
  数(以下简称“应补偿现金数”)或应补偿嘚可转换债券数量(以下简称“应补
  偿可转换债券数”)其中,如2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%
  业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的
  3、各业绩承诺方当年应补偿金额确定后,上市公司查出违规担保对股价嘚影响将向业绩承诺方就承担
  补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知各业绩承诺方应当优先选择股份或现
  金方式进行补偿,剩余部分选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现
  金方式补偿的业绩承诺方应在接到上市公司查出违规担保对股价的影響的书面通知后15日内履行完毕其
  补偿义务;如业绩承诺方以股份方式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司查出违规担保对股价的影響的书
  面通知及上市公司查出违规担保对股价的影响股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者为准)后15日内
  履行完毕相应补偿義务;如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的业绩承诺方应
  在接到上市公司查出违规担保对股价的影响的书面通知及上市公司查出違规担保对股价的影响召开董事会审议通过可转换债券回购事
  宜(以较晚者为准)后15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履荇完
  毕补偿义务的业绩承诺方应以现金方式向上市公司查出违规担保对股价的影响支付逾期违约金,逾期违约
  金金额=逾期未补償金额×0.10%×逾期天数。
  4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下:
  当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利潤数-截至当期期末累积实
  际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补
  在逐年补偿的情况下各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值即已经
  补偿的金额不冲回。
  5、业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任
  6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩
  补偿协议》约定的补偿义务的上限。
  7、补偿义务发生时各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的
  上市公司查出违规担保对股价的影响股份或以现金方式进荇补偿;剩余部分,以其通过本次交易获得的可转
  换债券方式进行补偿
  8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公
  司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜对应补偿股份以
  1.00元的总价格进行回购并予以注銷,业绩承诺方应积极配合上市公司查出违规担保对股价的影响办理前述
  回购注销业绩承诺方补偿股份事宜如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方
  需进行可转换债券补偿的,上市公司查出违规担保对股价的影响应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方
  補偿可转换债券事宜对应补偿可转换债券以1.00元的总价格进行回购并予以
  注销,业绩承诺方应积极配合上市公司查出违规担保对股价嘚影响办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换
  9、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的业绩承诺方中的各方应补偿股份
  数的计算公式如下:
  每年应补偿股份数=(业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各
  方应承担的补偿比例)÷本次发行价格。
  10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的,业绩承诺方中的各方
  应补偿可转换债券数的计算公式如下:
  每年应补償可转换债券数=(业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
  诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额)÷可转换债券面值。
  11、各方同意为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务,
  业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司查出违规担保對股价的影响新增股份、新增可转换债券将按照《购
  买资产协议》的约定设置锁定期安排同时业绩承诺方承诺,未经上市公司查出違规担保对股价的影响书面
  同意业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设
  定质押或其他权利负擔。
  (四)应收账款回收考核
  1、上市公司查出违规担保对股价的影响将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行栲
  核考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应
  收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)*90%
  2、如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收
  账款账面金额仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向仩市
  公司支付补偿金补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款
  账面金额*90%-聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金
  额。业绩承诺方应在上市公司查出违规担保对股价的影响聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
  所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内向上市公司查出违规担保对股价的影响
  3、如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至
  2021年12月31日应收账款,则上市公司查出违规担保对股价的影响应在聚利科技每次收回前述应收账款
  (以聚利科技实际入账为准)の日起5个工作日内向业绩承诺方支付与所收回
  账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应
  收账款账面金額的90%后继续收回应收账款的,上市公司查出违规担保对股价的影响无需向业绩承诺方支
  4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核楿关的补偿义务业绩承诺方
  内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任,业绩承诺方各方按照《业
  绩补偿协议》累计補偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价业绩承诺方
  各自的补偿责任互不连带。
  (五)减值测试补偿与业绩承诺期后经營保障
  1、若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金
  额高于5,000万元(不含5,000万元)则在业绩承诺期届满後,上市公司查出违规担保对股价的影响聘请
  会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核
  意見。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次
  发行价格+补偿期限内已补偿现金数+补偿期限内已补償可转换债券数×可转
  换债券面值则业绩承诺方应当另行进行补偿。
  业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股
  份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数+补偿期限内已补偿可转换债
  券数×可转换债券面值)。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承
  担补偿责任业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本
  佽交易中取得的全部对价,业绩承诺方各自的补偿责任互不连带
  2、若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出現需要
  业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下(含5,000万元),
  则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿義务(如需)后上市公司查出违规担保对股价的影响不
  再对标的资产进行减值测试,而对标的资产届时的经营情况进行考核上市公司查出违规担保对股价的影响
  进行2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
  的2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核,并由上市公司查出违规担保对股价的影响聘请的具有
  证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司查出违規担保对股价的影响年度审计报告出具时对差异
  情况出具专项核查报告经审核,如聚利科技2022年度实际净利润<2021年度
  承诺净利润嘚70%则业绩承诺方应当进行补偿。
  业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度
  实际净利润业绩承诺方内部按照《業绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任,
  业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得
  的全蔀对价业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
  (六)存货跌价保障
  业绩承诺期届满后上市公司查出违规担保对股价的影响将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
  事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见,若业绩承诺方与上市公司查出违规担保对股价的影响聘
  请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
  断不一致则业绩承诺方对判斷不一致的存货按账面价值回购。
  (七)股份及可转换债券的质押担保安排
  自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名丅之日起30日内业
  绩承诺方应配合上市公司查出违规担保对股价的影响将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可
  转换债券媔值的70%进行质押,作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
  义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保上市公司查絀违规担保对股价的影响指定其控股股东、
  实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后上市公司查出违规担保對股价的影响应协
  调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
  的股票的解质押登记手续;每期可转换債券解除锁定后,上市公司查出违规担保对股价的影响应协调其指定
  的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券媔值*70%数
  量的可转换债券的解质押登记手续上市公司查出违规担保对股价的影响指定的质权人应按上市公司查出违规担保对股价的影響指令行
  使质权并就此签署具有约束力的协议。
  在可转换债券转股期限内可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
  股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态
  该等可转换债券所转换的上市公司查出违规担保对股價的影响股份仍需遵守上述质押担保安排。
  (八)业绩补偿的调整
  各方同意若上市公司查出违规担保对股价的影响在补偿期限內有现金分红的,其按《业绩补偿协议》
  计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益应随之赠
  送给上市公司查出违规担保对股价的影响;若上市公司查出违规担保对股价的影响在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿
  股份嘚数量应调整为:按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×(1+送股或转
  (九)超额业绩奖励
  各方同意若聚利科技2019年度至2021年喥累积实现的扣除非经常性损益
  后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和,
  上市公司查出違规担保对股价的影响应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺
  净利润数总和部分的50%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为奖
  金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司查出违规担保对股价的影响任职的包括但不限于聚利科技的核心管
  理团隊成员在内的相关主体具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
  上市公司查出违规担保对股价的影响应当于聚利科技2021年度专项审計/审核结果出具后按照业绩承诺
  方拟定的奖励方案进行奖励(相关税费由上市公司查出违规担保对股价的影响代扣代缴上市公司查絀违规担保对股价的影响对奖励方
  案有权提出合理建议)。
  六、本次交易构成关联交易
  本次交易完成后本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司查出违规担保对股价的影响的股份比例
  均高于5%,上述事项预计在未来十二个月内发生根据《上市规则》嘚相关规
  定,韩智、桂杰为上市公司查出违规担保对股价的影响潜在关联方本次交易构成关联交易。
  七、本次交易构成重大资產重组不构成重组上市
  (一)本次交易构成重大资产重组
  根据华铭智能经审计的2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财
  務报告以及本次交易标的作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准
  华铭智能(2018年末
  标的资产(2018年末
  标的资产(荿交额)
  标的资产财务数据及
  成交额较高者占华铭
  根据上述计算结果,交易标的资产总额(成交额与账面值孰高)、归属于毋
  公司所有者的净资产(成交额与账面值孰高)、营业收入均超过华铭智能相应指
  标的50%根据《重组办法》第十二条规定,本次茭易构成重大资产重组本次
  交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产,需通过中国证监会
  并购重组审核委员會的审核并取得中国证监会核准后方可实施。
  (二)本次交易不构成重组上市
  本次交易前张亮为公司的控股股东、实际控制囚,持股比例为38.77%;
  本次交易完成后在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下,张亮的持
  股比例变更为28.40%仍为公司的控股股东、实际控制人;在不考虑配套融资,
  假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股则本次交易完成后,张亮的持股
  比例變更为27.36%仍为公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易前后
  张亮的实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重组办法》苐十三条规定
  八、本次交易对上市公司查出违规担保对股价的影响的影响
  (一)本次交易对上市公司查出违规担保对股价的影响股权结构的影响
  本次交易前公司总股本为137,760,000股,本次交易完成后不考虑募集
  配套资金及可转换债券转股影响,公司总股本将增臸188,047,324股公司股本
  本次交易完成后,不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响张亮的持股
  比例由38.77%变更为28.40%,仍为公司控股股东、實际控制人
  如考虑可转换债券转股,不考虑募集配套资金假设交易对方按照初始转股
  价格将全部可转换债券转股,则本次交噫完成后公司总股本将增至195,231,229
  股。公司股本结构具体变化如下:
  本次交易完成后不考虑募集配套资金,假设可转换债券全部按照初始转股
  价完成转股张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%,仍为公司控股股东、实
  就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况具体汾析如下:
  1、交易完成后,主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
  和安排也不构成《上市公司查出违规担保對股价的影响收购管理办法》规定的一致行动关系
  具体内容详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说
  奣”之“(一)交易对方之间的关联交易”之“关于主要交易对方是否存在一致行动
  2、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购,也未
  有增持公司股票的计划
  根据本次交易方案本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
  券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
  他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。夲次募集配套资金的发行
  方式为非公开发行本次募集配套资金所发行的可转换债券由发行对象以现金认
  本次交易之交易对方均巳出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》,
  承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债
  券认购;且在本次交易完成后12个月内没有增持上市公司查出违规担保对股价的影响股票的计划。
  此外为保证本次交易前后上市公司查出违规担保对股价的影响控制权的稳定,本次交易的主要交易对
  方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司查出违规担保對股价的影响控制权的承诺函》承诺如下:
  “1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司查出违规担保对股价的影响的控股股东、实际控制人地位。
  2、本次交易完成后60个月内本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
  (包括但不限于:在二级市场上增持上市公司查出违规担保对股价的影响股份;协议受让上市公司查出违规担保对股价的影响股份;认
  购上市公司查出违规担保对股价的影响新增股份;与上市公司查出违规担保对股价的影响其他任何股东形成一致行动关系;除现在能支
  配的股份表决权外,以委托、征集投票權、协议、合作等任何形式与他人共同扩
  大其所能够支配的上市公司查出违规担保对股价的影响股份表决权的数量)增加对上市公司查出违规担保对股价的影响的持股(但本人
  通过本次交易取得的上市公司查出违规担保对股价的影响股份因上市公司查出违规担保对股价的影响发生送红股、转增股本或配股等原
  因而衍生出的股份除外)或提高表决权比例;且不通过任何方式(包括但不限于
  上述方式)形成对上市公司查出违规担保对股价的影响的控制地位
  如本人违反前述承诺事项,给上市公司查出违规担保对股价的影响忣其投资者造成损失的本人将依法
  综上,本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资
  金的认购且在夲次交易完成后12个月内,没有增持上市公司查出违规担保对股价的影响股票的计划
  3、公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划,不会通过委
  托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
  公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起臸实施完毕期间
  无股份减持计划出具承诺:“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间
  内本人无任何减持上市公司查絀违规担保对股价的影响股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法
  律约束力本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任
  及额外的费用支出承担全部法律责任。”
  公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完畢期间尚无
  股份增持计划如存在股份增持计划,将严格按照法律法规及中国证监会、深圳
  证券交易所之相关规定操作并进行楿关信息披露。
  公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司
  意图的说明》具体内容如下:
  “本次交易有利于上市公司查出违规担保对股价的影响把握智能交通市场发展机遇,完善上市公司查出违规担保对股价的影响的业
  务結构增强上市公司查出违规担保对股价的影响的核心竞争力;有利于提高上市公司查出违规担保对股价的影响的盈利能力与可持续
  發展能力,符合上市公司查出违规担保对股价的影响战略发展规划符合全体股东的利益。本次交易会导致
  本人对上市公司查出违规擔保对股价的影响的持股比例降低本人确认,不存在通过本次交易及后续减持逐
  步退出上市公司查出违规担保对股价的影响的意图亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市
  公司实际控制权。”
  综上公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易複牌之日起至实施完毕期
  间无增减持公司股份的计划,不存在通过后续减持逐步退出上市公司查出违规担保对股价的影响的意图亦
  不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司查出违规担保对股价的影响实际控制权。
  4、交易对方不存在谋求公司控淛权的安排张亮不存在通过后续减持逐步
  退出的意图等,本次交易不会影响公司控制权的稳定;本次交易不构成《重组
  办法》規定的重组上市不存在规避重组上市的情形
  (1)交易对方不存在谋求公司控制权的安排,张亮不存在通过后续减持逐
  步退出的意图等本次交易不会影响公司控制权的稳定
  ①本次交易的主要交易对方及上市公司查出违规担保对股价的影响实际控制人分别出具承诺保证上市
  公司控制权的稳定性
  根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司查出违规担保对股價的影响
  控制权的承诺函》,公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司查出违规担保对股价的影响控股股东
  及其一致行動人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在本次
  资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意
  图的说明》交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排,上市公司查出违规担保对股价的影响实际控制人
  张亮也鈈存在后续减持逐步退出上市公司查出违规担保对股价的影响的意图此外,根据本次交易获得股份
  对价、可转换债券对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一
  致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》主要交易对方之间不存在一致行
  动關系,本次交易不会影响上市公司查出违规担保对股价的影响控制权的稳定性
  ②本次交易不会影响公司控制权的稳定
  在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下,本次交易完成后公司总
  股本将由137,760,000股增至188,047,324股,公司控股股东、实际控制人张亮的
  持股比唎由38.77%变更为28.40%比交易对方韩智持股比例13.78%高出14.62%;
  如考虑可转换债券转股,不考虑募集配套资金假设交易对方按照初始转股价格
  将铨部可转换债券转股,则本次交易完成后公司总股本将增至195,231,229股,
  公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%比交易对
  方韩智持股比例15.61%高出11.75%,且主要交易对方之间不存在一致行动协议
  或委托表决权协议和安排因此,公司实际控制人不会发生变化夲次交易不会
  导致公司控制权出现不确定性。
  在考虑募集配套资金影响下由于可转换债券的转股价格尚未确定。鉴于公
  司夲次发行可转换债券购买资产初始转股价格为13.92元/股假设本次募集配套
  资金转股价格为13.92元/股,则在募集配套资金金额为12,000万元的情况下
  募集配套资金转换股份数量为8,620,689股。本次交易完成后公司总股本将由
  137,760,000股增至203,851,918股,公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例
  要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排因此,公司实际
  控制人不会发生变化本次交易不会导致公司控制權出现不确定性。
  (2)本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市不存在规避重组上市
  ①本次交易是公司拓展业务体系、发揮协同效应的产业布局
  公司专业从事轨道交通、快速公交(BRT)等领域自动售检票系统终端设备
  的研发、制造与销售,是国内主要嘚智能终端AFC设备制造商本次收购聚利
  科技股权,是公司抓住智能交通产业发展机遇拓展公司业务体系的一项重要举
  措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、
  生产和销售产品主要应用于道路交通智能化、信息化,是国內领先的智能交通
  信息采集与处理设备提供商通过本次交易,公司和聚利科技的优质研发资源可
  以充分整合能够大幅增强公司的核心技术储备和研发能力,进一步提高公司在
  智能交通行业的技术领先优势
  因此本次交易系公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局,公司的主营
  业务不因本次交易发生变更
  ②本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性
  在不考慮募集配套资金及可转换债券转股影响下,本次交易完成后公司控
  股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.40%,高于交易对方韩
  智持股比例13.78%;如考虑可转换债券转股不考虑募集配套资金,假设交易
  对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股则本次交噫完成后,公司控股股
  东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%亦高于交易对方韩智
  持股比例15.61%,且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
  和安排因此,公司实际控制人不会发生变化本次交易不会导致公司控制权出
  现不确定性。在考慮募集配套资金影响下如前所述,本次交易亦不会导致公司
  控制权出现不确定性
  本次交易之交易对方均已出具《关于不参与夲次交易配套融资的承诺函》,
  承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债
  券认购;本次交易嘚主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司查出违规担保对股价的影响
  控制权的承诺函》;公司控股股东、实际控淛人张亮亦已出具《关于不存在通过
  后续减持逐步退出公司意图的说明》
  因此,本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现鈈确定性
  ③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
  本次交易中,公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买聚
  利科技100%股权其中,向交易对方韩伟支付现金向交易对方张永全发行股
  份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全
  获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求由交易各方友好协
  商的结果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额结合自身资金状况和经
  营需要制定本次交易的配套融资计划,公司控股股东、实际控制囚张亮交易对
  方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购,在考虑
  募集配套资金的影响下张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符
  合相关法律法规的要求且具备合理性
  综上,本次交易的交易对方不存在谋求上市公司查出违规担保对股价的影响控制权的安排公司控股股
  东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司查出违规担保对股价的影响的意图等,交易各方
  将保障公司控制权的稳定性;本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市不
  存在规避重組上市的情形。
  (二)本次交易对上市公司查出违规担保对股价的影响主要财务指标的影响
  根据上市公司查出违规担保对股价的影响经审计的2017年、2018年财务报告和立信会计师出具的《备
  考审阅报告》(信会师报字[2019]第ZG50337号)本次交易前后上市公司查出违规担保对股價的影响主要
  财务数据对比具体如下表:
  归属于母公司的所有者权益
  归属于母公司的净利润
  基本每股收益(元/股)
  歸属于母公司的所有者权益
  归属于母公司的净利润
  基本每股收益(元/股)
  本次交易完成后,上市公司查出违规担保对股价的影响的归属于母公司所有者的净利润将增加盈利能
  力和抗风险能力将得到提升,综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强
  ⑨、本次交易的决策与审批程序
  (一)已履行的程序
  1、2019年1月28日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了
  本次交易預案及相关议案;
  2、2019年4月30日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了
  本次交易正式方案及相关议案。
  (二)尚未履行的程序
  1、公司股东大会审议本次交易的正式方案;
  2、本次交易尚需获得中国证监会的核准本次重组方案的实施以取得中国
  证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施
  十、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下:
  (一)股份和可转换债券锁定承诺
  1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
  格的会计师事务所出具专項核查报告确认2019年度聚利
  科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
  诺净利润或者虽未实现承诺净利润但本人履行唍毕业
  绩补偿义务,则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
  所获得的上市公司查出违规担保对股价的影响股份的35%
  2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
  格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
  科技实现净利润数不低于《业绩補偿协议》中约定的承
  诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
  绩补偿义务则本人可解锁股份数量为其于本次交噫中
  所获得的上市公司查出违规担保对股价的影响股份的40%。
  3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
  格的会计师倳务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
  科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
  诺净利润或者虽未实现承诺净利潤但本人履行完毕业
  绩补偿义务,则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
  所获得的上市公司查出违规担保对股价的影响股份的25%扣除承诺期末聚利科技合
  并报表应收账款所对应的股份数(截至2021年12月31日
  聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额(应收账款
  账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备下同)
  *90%/本次新增股份的发行价格,不足1股的向下取整)
  若计算结果小于0,则解锁0股并对差额所对应的可转
  换债券(若有)进行锁定(锁定可转换债券的张数=(截
  至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账
  面金额*90%-本次新增股份的发行价格*本人于本次交
  易中获得股份*25%)/可转换债券面值),不足1张的向下
  针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
  1、2023年1月31日前由上市公司查出违规担保对股价的影响指定的具有证券、期
  货相关业务资格的会计师事务所對聚利科技上述应收账
  款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
  核查意见,按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
  轉换债券进行解锁后对本人锁定的相应新增股份进行
  解锁,若本人相应可转换债券未完全解锁则不对新增
  股份进行解锁(解鎖股份数量=(已收回金额-锁定的可
  转换债券票面金额)/本次新增股份的发行价格);
  2、2024年1月31日前,由上市公司查出违规担保对股價的影响指定的具有证券、期
  货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
  款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专項
  核查意见若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利
  科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%,或已按照
  《业绩补偿协议》之约定唍成现金补偿则对剩余股份
  本人/本企业通过本次交易获得的上市公司查出违规担保对股价的影响新增股份,自
  股份上市之日起12個月内不以任何方式转让12个月届
  满后,本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所
  在上述股份锁定期内由于上市公司查絀违规担保对股价的影响送红股、转增股本
  等原因增加的上市公司查出违规担保对股价的影响股份,亦应遵守上述股份锁定安
  若Φ国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技
  股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的本人/
  本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
  的要求进行股份锁定。
  1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
  换债券自可轉换债券发行结束之日起36个月内不得转
  让,并不得转换为华铭智能股份本人持有的可转换债
  券自发行结束之日起36个月后可以解鎖的数量为其于本
  次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务
  而已补偿可转换债券(若有)的数量后,再扣除承诺期
  末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数
  量具体计算公式如下(若截至2021年12月31日聚利科
  技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
  份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%
  <0,按0计算):
  可解锁可转换债券数量=获得的可转换債券数量-已补偿
  可转换债券(若有)的数量-(截至2021年12月31日聚利
  科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
  股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份
  *25%)/可转换债券面值
  若本人于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的
  发行价格的乘积高於截至2021年12月31日聚利科技经审
  计合并报表应收账款账面金额的90%则本人持有的可
  转换债券扣除已补偿可转换债券(若有)的数量后鈳全
  2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的
  未解锁可转换债券:
  2023年1月31日前,由上市公司查出违规担保对股价的影响指萣的具有证券、期货相
  关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截
  至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
  意见按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券进
  行解锁(解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券
  面值)后,对本人锁萣的相应新增股份进行解锁若业
  绩承诺方相应可转换债券未完全解锁,则不对新增股份
  3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁萣的可
  转换债券在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不
  影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时
  仍处于鎖定期内所转换的上市公司查出违规担保对股价的影响股份仍需遵守上述
  4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意
  见不相符合,获得华铭智能可转换债券的交易对方将根
  据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁
  定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执
  自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起
  30日内本人应配合上市公司查出违規担保对股价的影响将通过本次交易取得的处
  于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质
  押,作为本人履行《上海华铭智能终端設备股份有限公
  司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协
  议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)中约定的利润补償
  义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保
  上市公司查出违规担保对股价的影响指定其控股股东、实际控制人张亮莋为该等质
  本人保证对价股份及可转换债券优先用于履行业绩补偿
  承诺,不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义
  务;未经上市公司查出违规担保对股价的影响书面同意本人不会对其所持有的尚
  处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其怹
  权利负担;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根
  据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
  务情况并茬质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
  事项等与质权人作出明确约定。
  1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何茬
  商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
  接竞争或间接竞争的业务
  2、在本人作为华铭智能关联方期间,本囚及本人控制的
  其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公
  司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务
  3、茬本人作为华铭智能关联方期间,如本人或本人控制
  的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司
  的主营业务有可能形荿直接竞争或间接竞争本人同意
  华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
  产或本人在相关企业中的全部股权,或茬征得第三方同
  意后将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下
  属子公司,或转让给其他无关联关系的第三方
  1、在夲人作为华铭智能关联方期间,本人及本人控制或
  施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
  下属子公司的关联交易
  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及
  本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其
  下属子公司依法签订规范的关联交易协议并按照有关
  法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
  履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证
  关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、
  规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
  3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
  用关联交易非法移转上市公司查出违规担保对股价的影响的资金、利润不利用关
  联交易损害上市公司查出违规担保对股价的影响及非关联股东的利益。
  本次交易完成后本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
  中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等,
  平等行使股东权利、履行股东义务不利用股东地位谋
  取不当利益,保证上市公司查出违规担保对股价的影响在人员、资产、财务、机构
  及业务方面继续与本人及本人控制或施加偅大影响的其
  他企业完全分开保持上市公司查出违规担保对股价的影响在人员、资产、财务、
  机构及业务方面的独立。
  特別地本次交易完成后,本人将遵守《关于规范上市
  公司与关联方资金往来及上市公司查出违规担保对股价的影响对外担保若干问题嘚
  通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委
  员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司查出违规担保对股价的影响对
  外担保行为的通知》(证监发[号)的规定规范
  上市公司查出违规担保对股价的影响及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市
  公司及其子公司的资金
  本人及本人控制的相关主体不直接或间接参与本次交易
  募集配套资金的可转换债券认购。
  1、本人/本企业已向上市公司查出违规担保对股价的影响及为本次交易服务的中介
  机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息囷文
  件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
  等)本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
  件与正本戓原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
  是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整
  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
  供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
  2、在参与本次交易期间本人/本企业将依照相關法律、
  法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时向
  上市公司查出违规担保对股价的影响披露有关本次交易的信息並保证该等信息的
  真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏
  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
  证监会立案调查的在形成调查结论鉯前,不转让在该
  上市公司查出违规担保对股价的影响拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两
  个交易日内将暂停转让的书媔申请和股票账户提交上市
  公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
  司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请嘚授权
  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
  人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券
  交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
  的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份
  如调查结论发现存在違法违规情节,本人/本企业承诺锁
  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
  1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰
  的权利,该等权利不存在任何权属争议未被设定任何
  质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响聚利科技
  合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任
  何为第三方代持股份的情形;不存在与本次交易的标的
  资产权属有关的诉讼、仲裁或行政處罚的情形
  2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
  如违反上述承诺本人/本企业承诺将向上市公司查出违规担保對股价的影响承担赔
  1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/本
  企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企
  业,拥有与上市公司查出违规担保对股价的影响签署协议及履行协议项下权利义务
  2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司查絀违规担保对股价的影响重大资产
  重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列
  情形即本人/本企业不涉及因涉嫌本次偅大资产重组相
  关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
  出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
  3、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证
  券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
  有关的重大民事诉讼戓仲裁本人/本企业及主要管理人
  员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
  诺、被中国证监会采}

Wind数据显示截至11月16日,全市场质押股数6422.32亿股, 较11月初减少32亿股结束了3个月时间的持续增长态势。分析人士认为纾困基金等多项措施效果逐步显现,A股公司大股东的流动性难题得到缓解不过,当前股权质押风险仍然处在高位纾困基金等短期能够提供帮助,长期还需要大股东严控杠杆风险;同时在减税、改善民企融资环境等方面仍存在空间。

听起来上市公司查出违规担保对股价的影响股权质押这事好像挺严重的,连监管层也要出手管叻这到底是怎么一回事呢?

上市公司查出违规担保对股价的影响股权质押是什么

所谓上市公司查出违规担保对股价的影响股权质押,就是借款方把持有的股票质押给金融机构作为担保从而向该机构借入资金。质押的意思就是把股份从借款方那里“放”到了出借资金的金融机构手里,但只需要办理质押登记不需要过户。正常情况下无论股票是否处于限售期,均可作为质押标的

一般而言股权质押指的昰,上市公司查出违规担保对股价的影响大股东质押股份向证券、银行、信托等机构借钱。这样的话在“借钱”的关系中,大股东为債务人金融机构为债权人,在“质押”的关系中大股东为出质人,金融机构为质权人

股权质押就是借钱,借钱就有成本一般来说資金成本在6%-9%之间。从出借方来看银行本来就有资金优势,股权质押的年利率较低券商的资金成本相对较高,相应地股权质押利率也比較高具体的利率,双方会根据融资期限、借款人信用评估等情况最终确定

实际操作中,是不是股票市值有多少就能借多少钱呢?你想得媄......股票市值是不断浮动的要是按照市值的100%借钱,那之后股价只要跌几个点出借方即使卖股票收回钱也是亏损的,所以不可能这么借钱实际上,借款额=质押股票市值×质押率,这个质押率理解为折扣就好了。比如,大股东的股票市值有10亿质押率为50%,那么能融资5亿质押率是由交易双方根据借款期限、是否限售股等情况来确定的。

由于股权质押是高风险贷款业务为控制股价波动带来的偿付(还钱)风险,絀借方会设立“警戒线”和“平仓线”解释一下,有个比例=股票市值÷借款额,这个比例越高,说明越安全,越低则越危险,警戒线和平仓线就是这个比例较低的位置,警戒线高于平仓线。一般来说警戒线为150%-170%,平仓线为130%-150%

当这个比例<警戒线时,出借方将通知借入方追加担保品或补充保证金但不作强制性要求。当比例<平仓线时出借方将要求借入方在第二天收盘前追加担保品或补充保证金,直到比例恢复臸警戒线水平否则出借方将会强行平仓,即卖掉质押的股票换回现金

(1)波动加剧的风险。当质押的股票价格下行导致市值与借款之比跌破平仓线,而借款方不能追加担保物或者保证金时出借方就会抛售质押的股票来套现,使得股价进一步下跌增加了市场的波动性。

(2)鋶动性风险在股价大幅下跌时,股权质押的大股东为防止出现平仓的风险可能促使上市公司查出违规担保对股价的影响停牌,直至市場企稳由此带来的长期停牌中止了股票的交易,影响了证券市场的流动性

(3)控股权转移的风险。有些大股东会高比例质押股权就是把洎己的绝大部分股票都用来质押,这样的话一旦被强平手上的股份会所剩无几,将导致上市公司查出违规担保对股价的影响控股权发生轉移从而影响公司经营管理的稳定性。即使因为停牌、股价大幅下跌等原因暂时无法平仓相关股份也会由出借人实际控制,导致上市公司查出违规担保对股价的影响名义控制人和实际控制人不一致这样对上市公司查出违规担保对股价的影响履行信息披露义务以及正常經营都会产生影响。

(4)违法违规的风险股权质押的借款金额、警戒线、平仓线与上市公司查出违规担保对股价的影响股价密切相关,必然會增加大股东对上市公司查出违规担保对股价的影响市值管理的需求大多数公司的大股东、实际控制人与公司董事高管高度重合,可以哽为便捷地对上市公司查出违规担保对股价的影响做市值管理在股价跌幅过大的时候,为避免质押股份平仓大股东、上市公司查出违規担保对股价的影响很可能通过选择性信息披露、与投资机构联手等方式,违规操纵股价此外,当大股东股权被质押或冻结时也更容噫占用上市公司查出违规担保对股价的影响的资金。

看了上面的知识似乎股权质押和相应风险都是大股东的事,和股民的关系不大其實不是,在对上市公司查出违规担保对股价的影响进行筛选的时候大股东的质押比例是一个重要的风险指标。虽然质押率、警戒线、平倉线这些信息上市公司查出违规担保对股价的影响都不会披露但是在股价下跌到一定程度,大股东进行股份补充质押(质押更多股份)的时候就会披露累计质押了多少股份,以及占全部股份的比例如果这个比例非常高,比如超过了50%对这个公司的印象就要打折扣,因为公司的现金流可能非常吃紧如果超过了90%,那么就是在用喇叭对你说:这是个大雷!直接pass掉就可以了

股权质押风险指质押股票市值或融资额跌破平仓线,根据质押合约强制平仓后给市场投资者带来悲观情绪加大继续下跌风险质押比例高的上市公司查出违规担保对股价的影响,股权质押风险相应较高不过,绝大多数靠谱的公司不会出现这么高的质押比例,更常见的情况是大股东完全没有质押股份。这样嘚公司才可能是居家旅行必备好股,广大股民可以多看两眼

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原标题:上市公司查出违规担保對股价的影响最全黑名单!(500家)

黑名单背后有风险,也有机会

1.恒康医疗:业绩较差现金流较差,各种收购负债较大,大股东高比例質押目前股份已被冻结,管理层不稳定

2.西部资源:现金流变差,经常亏损各种收购,负债较大

3.融钰集团:搞P2P被立案调查

4.向日葵:光伏行业业績亏损严重,上市三年业绩下滑严風三年后限售解禁各种套路利好在股价大涨三倍后减持25亿,目前公司在折腾并购转型

5.利源精制:高端装備轨道车辆制造,业绩大变脸先预测盈利后又亏损,定增项目实际投入远大f募集资金投入实控人涉及债务纠纷,股份被冻结公司蔀分银行账户被冻结,公司近三年偿债压力很大财务费用巨大,近五年现金流持续为负

6.盛讯达:游戏软件开发业绩变脸,财务数据异常大股东全部质押,股东信托扎堆减持套现,巨额溢价并购

7.实丰文化:股东信托扎堆这些信托和盛讯达一样

8.赫美集团:业绩很差,股东有問题

9.索菱股份:车载导航15年上市,16 年重大资产重组商誉5. 13亿,目前上市公司查出违规担保对股价的影响和大股东都深陷债务危机扣非净利润开始亏损,现金流不断下滑倡导员工增持,高管却减持,大股东全部质押银行存款被冻结

10.新光圆成: 07 年上市一直主业不振,原董监高铨部减持后高溢价重组转型房地产,18年继续高溢价重组转型大股东全部质押,蹂躪会计准则捏造23亿扣非利润

11.海德股份: 94年上市,两次瀕临退市四次易主,目前再次迷茫18年3月定增,大股东全部认购结果7月份宜布大股东股份被司法冻结,目前大股东全部质押

12.全筑股份:仩海住宅装修通过变更坏账计提,增加收入及利润18年中报应收账款34亿,坏账准备仅2000万公司收入确认不合理,存在较大的操纵空间

13.中科金财:金融软件开发董监高不稳定各种减持,高溢价收购标的公司业绩卡点变脸,商誉大减值导致巨号喊口号式转型,人工智能大數据云服务区块链等分步收购调节利润,大股东全部质押

14.康芝药业:儿童医药高溢价收购涉嫌利益输送,各种收购进而败掉超募11亿资金减持套现大额资金,质押全部股份,该公司大股东基本上以赤裸裸诈骗的方式掏空上市公司查出违规担保对股价的影响

15.蓝黛传动:并购形成較大金额商誉

16.德豪润达:小家电+LED 其中小家电没有自己品牌,上市以来各种融资80亿但经营始终惨淡,扣非净利润自12年开始连续亏损目前償债能力依旧不足,流动比率0.96,速动比率0.85.公司把亏损归结于led行业竞争激烈但其他led上市公司查出违规担保对股价的影响都在盈利。13年就斥资6.4億收购一家刚成立还在亏损净资产为负的公司的21.27%股权猫腻多多

17.动力源: 04年上市,通信电源及新能源汽车电源公司现金流经常为负,现阶段可供企业自由支配的现金流仍是负值

18.中源协和:细胞工程+基因工程10年主业转型以来,净利润表现- -般15年净利润一飞冲天,16 年缩水80%. 17 年直接為负并购标的业绩承诺期-过就立马跳水,5. 36亿商誉有隐患各种资本运作各种财技运作

19.华统股份:信托扎堆

20.金利华电:全国最大的玻璃绝缘子苼产商(输电线路使用),业务单一上游是大宗商品,下游是国家电网公司上下游都不讨好,缺乏议价能力15 年尝试转型文化领域但没成功,实控人操纵公司股价被证监会立案调查

21.精伦电子:最早是IC卡公用电话后面又税控收款机、身份验证卡机、彩票销售终端等智能设备,洅后又转型人工智能等相比其他公司忽悠式转型,该公司算是努力持续转型

以跟上时代步伐,可惜都不成功经常亏损,经营现金流经常為负在技术尚未成型就公告说进入人脸识别领域,上市至今几位创始股东套现近4亿

22.赛象科技:汽车轮胎生产及检测设备行业主业连亏三姩,各种蹭风口并引发深交所关注并购标的业绩不达标,商誉不断计提

23.天壕环境:天然气管输水处理烟气治理等环保板块,近五年公司增收不增利各项指标下滑严重,18年前三季度开始亏损,近年有多起对外并购接连遇雷,公司商誉高达11.7亿有巨大减值风险,目前现金流佷差短期负债较大,大股东股份全数质押

24.皇庭国际:地产开发、物业管理、金融服务10 年以来- 半年份净利润亏损,6年扣非利润亏损13 年通過变更会计“创造”利润54亿以规避退市,旗F贷款业务减值准备严重不足实控人股份大比例质押,目前公司现金流非常紧张近年财务费鼡猛增

25.海利生物:动物疫苗研发生产,近五1年业务基本上原地踏步17 年存货突然飙升,在疫苗保质明较短的情况下没有计提主要客户猫腻較多,大笔投资的子公司营收持续为零连续暴亏一边借债一边理财,募投项目屡次延期

26.蓝盾股份: IT信息安全12 年至17年业务高速发展、财务指标十分规图,但营收账款周转天数持续拉长15年以来三次井购形成商誉13亿元,公司业绩主要靠三家井购公司维持公司短期有息负债不斷攀升,公司回复深交所说现金流足够但实际却很空大股东高比例质押

27.京蓝科技:主业不断变换,目前是节水灌溉园林工程一直 在搞各種资本运作,高价收购严重亏损企业涉嫌掏空上市公司查出违规担保对股价的影响15 年财务大洗澡,各种资产减值当年扣非亏损5.87亿16年再佽高价收购有问题的公司,直接带来商誉10亿公司应收账款和存货不断激增负债激增,18 年一季度严重亏损

28.亨通光电: 2017 年预付20亿给垃圾上市公間凯乐科技

29.青松股份:基础化工行业24.3亿跨界并购化妆品贴牌生产企业,标的公司问题多多

30.国创高新:沥青(过剩行业)及房地产上市八年业绩岼平利润惨淡,跨界收购海外油气最终亏本卖出高溢价井购Q房网(12 年成立,15年年初仅值5000万16 卖给上市公司查出违规担保对股价的影响),形成商誉32亿

31.传化智联:化工加物流,收益靠补助增持无预期,清仓减持早准备表面业绩还不错,实际盈利能力却是惨不忍睹

32.双成药业:海南化學医药股上市以来增收不增利,16 年以来扣非净利润开始亏损研发投入低,产品单一近15亿现金收购垃圾公司,几大股东持续套现减持

33.夶千生态:生态景观规划建设应收账款激增,现金流短缺上市至今连续比个季度经营现金流为负

34.上海普天:主营连亏12年,资产负债率持续仩升

35.斯太尔:新能源汽车军工等概念上市以来频繁更换证券简称,净利润经常亏损17年财报被出具“非标意见”,投资信托1.3亿全部亏损銀行账户部分被陈结,董监高相维离职

36.超频三: LED 及消费电子散热组件上市首年,增收不增利营业收入和归母净利润出现背离,上市至今,經营现金流多为负数并购标的有猫腻,商誉有减值风险高管频现离职

37.国旅联合:业绩很差,当代系先是财务大洗澡,刻意制造盈利拐點甩卖资产保证盈利,低价定增大资产收购,卖壳离场

38.多喜爱:家用纺织上市后营收下降,利润下降毛利下降,产品上黑榜折腾轉型,搞什么扯淡的AI家纺合作转型对象是个骗局公司

39.太空智造:商誉占净资产60%

40.中嘉博创:频繁资产重组,频繁更名商誉30亿

41.大富科技:主营持續变差,开始专注井购重组,随意变换重组标的,标的公司业绩反常;之前玩财技增加利润之后又被反噬造成大幅亏损,控股股东股份被冻结上市公司查出违规担保对股价的影响装作不知道

42.康泰生物:疫苗,呵呵13 年就发生过疫苗事件,董事长全家移民加拿大有行贿前科,研發资本化率明显高于同业销售见长

43.万达电影: 88 亿营收,63 亿应收账款商誉高达百亿

44.中葡股份:生产葡萄清,主营葡萄酒业务年年亏损利润總额2017年近五年首亏,为五家葡萄清上市公司查出违规担保对股价的影响唯一.5损企业重组停牌一年进军新能原结果以失败告终

45.青海春天:冬蟲夏草第一一股,产品单一8成营收靠冬虫夏草,单一产品主导风险系数高15 年刚完成借壳业绩就变脸,之后业绩持续下滑重组方案不涉及现金补偿,产品有砷中毒风险现在开始折腾白酒

46.博迈科:海洋油气开发,一上市营收利润直接大腰斩现金流下滑严重,业绩不好归咎于油价下跌油价上涨了业绩仍是大跌,大股东减持

47.中润资源:业绩很差没有主业,时不时炒作一下股价

48.新潮能源:业绩很差,没有主业時不时炒作一下股价, 董监高涉嫌欺诈或者未勤勉尽责离职频繁

49.维维股份:豆奶行业,2000 年上市以来多次跨行业尝试多次失败利润不断下滑,17年扣非净利润大幅亏损

50.高斯贝尔:上市公同作为集团公司的子公司承担部分业务集团自身业务极其复杂和多元化,且与上市公司查出違规担保对股价的影响发生诸多关联业务

51.奥康国际:奥康皮鞋12 年上市募集资金项目投入至今未完成,上市以来 公司销量几乎停滞发展巨額投资电商跨境电商兰亭集势,结果亏损严重实控人股权全部质押

52.泰合健康:研发投入极少,公司主打的两个品种专利保护期仅剩六七年收购的抗癌神药价格两万八,但是持续亏损实控人变更失联卖壳,套路凑利润

53.百润股份:原香精行业后45收购鸡尾酒Rio,收购标的业绩不达標

54.大连圣亚:大连海洋世界景区,庄股炒作

55.晨光生物:上市8年经营现金流量净额均无法覆盖公司的负债,其中6年为负公司造血能力不足,實控人发布回购公告却不实施大股东全部质押

56.方正科技:印刷电路板及宽带接入,虚构交易连续亏损,14 年并购标的后续业绩不达标而且開始连续亏损涉嫌虚假陈述,被巨额索赔负债高企

57.贵人鸟:体育产业,三次收购皆不成功现金循环周期不断拉长,存货周转率不断恶囮财务很糟糕

58.云投生态:原绿大地,连续两年净利润亏损

59.三变科技:输电设备转型重组失败,董事长涉嫌内幕交易连续两年净利润亏损

60.金力泰:汽车及工业涂料,各种并购问题多多

61.富临精工:汽车发动机精密零部件16 年高溢价收购产生商誉15. 63亿,高应收高质押,业绩下滑严重

62.會畅通讯:语音会议及网络会议溢价并购,现金流很差股东各种减持

63.银禧科技:改性塑料行业,18 年业绩变脸巨亏收购标的业绩不达标导致商誉减值较大,上市后业绩持续变差频繁转型,各种蹭热点16 年17年通过并购改善业绩,但18年又巨亏

64.国民技术:芯片5亿理财投资打水漂,10 亿商誉

65.摩登大道:公司经营困难一. 年三次资产重组均流产,13 亿募资项目前景堪忧经营现金流比较差

66.天山生物:上市 6年主业已垮,扣非净利连亏4年子公司财务黑洞,超4亿资金被挪用无人监管跨界转型溢价并购,标的公司资质一般

67.银鸽投资:控股股东100%质押扣非净利润持续虧损,经营现金流很差

68.电科院:高低压电器检测行业16年起,大股东二股东各种套现- -边定增募资,一边在减持扣非净利润不稳定,忽上忽下

69.GQY视讯:安防行业企业名字是老板姓名拼音首字母,大股东各种炒作股价超高溢价收购导致重组失败,业绩变脸大股东董监高各种減持套现,各种侵蚀上市公司查出违规担保对股价的影响利益(13年利润744万的情况下14 年580万买下老板娘的劳斯莱斯买完后还是老板娘开)

70.鸿特科技:汽车发动机变速箱里的铸件,大股东频繁减持套现牛散连庄进场高度控盘

71.光启技术:概念火到爆,实质产品没有前身龙生股份在并购偅组中各种内幕交易,上市公司查出违规担保对股价的影响各种配合光启系资本也参与其中

72.万邦达:原工业水处理行业,上市前即安排好股权结构方便减持上市公司查出违规担保对股价的影响一切利好都是为了配合减持,频繁公告各种利好(有实质意义的不多)券商研报超級多,控股股东15年精准清仓式减持套现60亿

73.三安光电:利润大幅掺水前五个大客户有问题,经不起查询

74.金花股份:酒店及医药酒店一直亏损,05年控股股东搞过现金舞弊案公司经营和投资都很一-般,控股股东股份全部质押

75.加加食品:酱油公司发展很差,公司内控存重大缺陷鉯公司名义违法对外开具商业承兑汇票对外提供担保,控股股东高比例质押且触及平仓线还被司法冻结,公司拟蛇吞象跨行业并购

76.群兴玩具:上市后不好好搞主业 天天搞转型,大股东各种减持套现公司营收为零,问题多多

77.登海种业:玉米种子为主要营收产品单- -, 存在自嘫灾害及国家政策的风险17 年以来国家实施衣业供给侧改革,调减玉米种植面积取消临储指导价,违规种植2590亩转基因玉米(公司大量销售轉基因玉米种子)公司高管被拘留,目前靠巨额理财维持生存

78.光正集团:建筑钢结构一次次变更主业,扣非净利润连亏五年大股东开始連续减持

79.骆驼股份:汽车铅酸蓄电池,主业占95%虽专注主业,但是新能源行业更新迭代难以把控公司近几年增收不增利,现金流逐年变差

80.鉮开股份:石油化工仪器总是在卖壳的路上,原大股东为减持八十离婚公司几大股东混乱争夺控股权,快鹿集团也曾参与现金流逐年變差,15年16年为负

81.华联控股:上市多年没作为两次转型后09年成为房地产开发企业,但又错失了房地产黄金十年

82.大通燃气:天然气业务增收不增利,16 年亏损18年一- 季度再次亏损,大股东股权全数质押拟转型医药失败告终

83.民丰特纸:公司业绩不稳,时好时坏15 年大亏损,控股股东增持计划虎头蛇尾蹭热点创投概念机会拉升股价趁机减持

84.东方时尚:驾校第- -股,上市后业绩开始下滑受地域影响,扩张容易受挫另外吔容易受政策影响

85.鹏鹞环保:两大股东拟清仓减持30%股份

86.新疆火炬:几大股东拟减持26%股份

87.美都能源: 17年年报18年-季度报未能在规定时间内披露,转型無所不能啥火干啥各种并购,除了收割没干过正事

88.骅威文化:影视传媒各种并购,公司的快速增长主要源于外延并购带来的并表收入套路和华谊一样,目前18亿商誉还未进行过减值

89.富临运业:汽车客运站服务控股股东全额质押,频繁折腾收购15 年营收开始下滑,重大交通倳故子公司高管被刑拘套路停牌半年躲避下跌,连续下跌导致控股股东开始卖壳

90.美达股份:化纤企业锦纶纺织生产销售,营收13年开始不斷下滑净利一年好一年亏,经营现金流是不是为负控股股东高比例质押,二股东清仓式减持

91.芒果超媒:湖南电视台百亿整合迷雾重重,有诸多财务疑点

92.中捷资源:缝纫机德隆系参与,08 年实控人指使侄女挪用上市公司查出违规担保对股价的影响资金导致被立案调查14年破產重组,17年亏损18年三季度亏损,上市以来从未专注经营主业

93.易成新能: 16 年折腾并购重组失败17 年亏损,18 年三季度亏损

94.佳创视讯: 广电行业端箌端解决方案11 年上市以来业绩平平,最近几年的利润主要靠政府补助主营连年下滑,净利润从上市初21%下滑到1%17年亏损,18年三季度亏损

95.華银电力: 17 年亏损18 年三季度亏损

96.农发种业: 17 年亏损,18 年三季度亏损

97.开尔新材: 内里面装饰材料受经济、政府投资及节能环保等影响,15 年以来業绩开始下滑员工持股在前,董事长减持在后17年亏损,18 年三季度亏损

98.湖南天雁: 17 年亏损18 年三季度亏损

99.京天利: 移动信息服务,上市不久便搞并购重组并购标的实为实控人控制而遭证监会立案调查,17年亏损18 年三季度亏损

100.山东金泰: 黄金珠宝等,连续15年财报非标- -直ST,多次转型成效甚微, 17年亏损,18年三季度亏损

101.康欣新材:虚减所有者权益关联交易

102.海联讯:虚构应收账款收回,大股东垫资

103.新大地:虚构资金循环现金流结构调整

104.佳沃股份:财务造假

105.雅百特:虚构海外客户,虚构海外资金循环

106.新中基:设立空壳公司虚构购销业务

107.皖江物流:动产差额回购,大宗产业融资托盘

108.普路通:业绩一般股东减持

109.上海莱士:收入下滑,高商誉爱炒股

110.莎普爱思:产品无药效受到广泛质疑

111.雪萊特:管理混乱,预盈变亏损现金流持续为负,各种并购

112.莱克电气:套路大减持

113.来伊份:财务混乱2000万应收款去向成迷;

114.泰禾集团:大股东质押率达97%,经营现金流负

115.天津松江:大股东质押98%经营现金流负

116.金一文化:大股东质押84%,扣非净利润下滑严重经营现金流负,高并購高商誉,高负债

117.洲际油气:乱并购乱投资,扣非利润连亏五年

118.抚顺特钢:虚增资产立案调查

119.神雾环保:虚增收入

120.神雾节能:虚增收入

121.盾安环境:重组失败,控股股东全部质押现金流很差

122.江南化工:重组失败,控股股东全部质押现金流很差

123.台海核电:关联交易,虛增收入

124.湖北宜化:连续大亏损

125.双环科技:连续大亏损

126.獐子岛:财务造假

127.中电电机:净利下滑家族集中持股,连续送转套路减持

128.新海宜:不务正业,资本运作开始亏损

129.东方国信:创业板白马股,但大股东质押比例77%及60%业绩开始下滑

130.人福医药:境外巨资收购标的业务下滑严重,经营现金流持续为负商誉资产65亿,计提风险很大

131.博瑞传播:主业亏损2017年利润由房地产价值变动支撑

132.悦心健康:主业亏损,2017年利润由房地产价值变动支撑

133.银河生物:10年扣非净利润亏损十年前虚增收入,隐瞒关联交易主业亏损,2017年利润由房地产价值变动支撑

134.天荿控股:近6年扣非净利润亏损

135.隆基股份:重资产重周期受政策影响很大

136.伊利股份:跨省追捕,劣迹斑斑是非不断

137.唐德影视:演员各种踩雷

138.安彩高科:连续亏损

139.同方股份:连续亏损

140.科蓝软件:连续亏损

141.奥维通信:连续亏损

142.金浦钛业:跨界高溢价巨资55亿并购不良资产

143.雏鹰农牧:严重造假;

144.宁波东力:子公司合同诈骗事件致亏损30亿

145.棕榈股份:现金流持续为负,还巨额收购

146.天夏智慧:大股东质押爆仓

147.鸿达兴业:夶股东质押爆仓

148.众泰汽车:65亿商誉经营下滑,未完成业绩承诺商誉有减值风险,业务发展远低于预期

149.四环生物:25年重组专业户频繁變换大股东,大股东全部质押

150.新光圆成:捏造23亿扣非净利润

151. 亚振家居:16年底上市18年上半年营收下滑,净利润开始亏损为近八年首次,菦九成子公司亏损

152.利欧股份:业务混乱虚增收入,董事长内幕交易23亿收购微信公众号,经营现金流持续为负

153.兴源环境:政府生意现金流持续为负,债务高企高比例质押

154.当代东方:现金流持续为负+高比例质押+连环并购

155.广东甘化:玩壳七载,主业频变净利润持续及经營现金流持续为负,回款慢行业话语权很弱

156.三垒股份:并购形成较大金额商誉

157.华仪电气:股东信托扎堆,公司财务耍猫腻16年前三季度公司盈利3000万,17年4月公告16年亏损4700万而且公司未按照上交所规定提前进行业绩变动预告

158.德新交运:信托扎堆,一上市业绩就变脸营收净利潤都大幅下滑,实控人温州大佬胡成中也是广东甘化控制人,减持套现

159.鹏起科技:公司及实控人涉及借款纠纷68件银行账户被冻结还公告不清楚具体原因,不动产被查封违规担保,发不出工资股份被冻结,忽悠式增持

160.广汇能源:商誉过百亿

161.伟明环保:有问题毛利比荇业偏高,会计动手脚

162.梅雁吉祥:长期没有实际控制人散户持有,董监高制定薪酬漏洞掏空上市公司查出违规担保对股价的影响

163.露笑科技:新能源及光伏行业并购标的猫腻太明显,近两年经营现金流为负负债率攀升,长短期借款均大幅走高公司有10亿资产涉及抵押质押及冻结,实控人股份全数质押

164.华大基因:业务有问题没有核心技术

165.中集集团:业务多元,难以预测估值打折

166.瀚叶股份:38亿收购微信公众号

167.商赢环球:不停并购重组,99年上市至今现金分红为0扣非净利润连续亏损

168.奥特佳:公司混乱,银行账户冻结公司印章和法人章伪慥,跨行业大额并购财务猫腻,扣非净利润开始下滑

169.印纪传媒:品牌推广及影视行业大股东套现24亿,质押套现10亿目前股份被司法冻結(可能是故意的,避免被爆仓)另一位大股东套现10亿,利润都是假的应收账款不断增加,超高租金租大股东房产

170.奥飞娱乐:各种并購重组规模大已失控,高商誉实控人套现36亿

171.两面针:主业萎靡,多元化失败连连亏损

172.德力股份:扣非净利润持续为负,并购财务造假

173.中文在线:集体减持扣非净利润持续为负,商誉计提风险

174.中南文化:违规担保实控人违规占用上市公司查出违规担保对股价的影响資金,频繁并购业绩变脸,商誉计提风险较高

175.通达动力:主业萎靡净利开始亏损,各种卖壳失败

176.华业资本:公司制度不完善风控体系不健全,转型医疗健康却被被二股东掏空100亿

177.奥瑞德:关联交易虚增收入

178.紫鑫药业:连续财务造假

179.达华智能:并购标的皆奇葩,大股东瘋狂套现38亿高管更迭频繁,经营现金流一直为负应收账款和预付账款历年递增,对外不断投钱标准骗子公司

180.世纪华通:71亿高商誉,業绩由并购驱动游戏业务受监管影响

181.神州长城:债务逾期,大股东全部质押且被司法冻结在柬埔寨项目风险大,虚假工程大笔预付款流向大股东关联方

182.坚瑞沃能:2017年巨亏37.3亿,控股股东所持股份被司法冻结

183.康美药业:四度卷入贪腐案件货币资金有猫腻,存货有猫腻夶股东全部质押

184.北京文化:上市20年至2010年时扣非累计亏损1.72亿元,各种打监管擦边球资本运作不务正业近十亿购买空壳公司,大股东套现近┿亿

185.华谊兄弟:各种资本运作输送利益高商誉,股东减持盈利很差

186.龙星化工:大股东全部质押,控股股东累计套现20多亿无心主业,想搞资本运作

187.西部牧业:外延并购子公司经营不善,上市以来利润持续下滑16年17年18年上半年持续亏损,企业管理不行流动负债逐年增加

188.王子新材:经营业绩不断下滑,总想跨界并购曾尝试蛇吞象

189.世纪鼎利:上市后业绩不断下滑,并购标的承诺期过后业绩立马跳水频繁跨界乱并购

190.创业黑马:控股股东限售解禁压线大比例减持,营收净利润不断放缓

191.西陇科学:多起跨行业并购收效甚微并购标的业绩非瑺惨淡,高管更迭频繁大股东忙于减持及高比例质押

192.雷科防务:每年常规动作,上市公司查出违规担保对股价的影响在收购控股股东茬减持,管理层在辞职不时改名及出售原主营业务,10年至14年大股东减持19亿而上市公司查出违规担保对股价的影响创利仅3亿,目前现金鋶很差目前商誉达17亿,减值迹象明显过度使用股权激励

193.东旭蓝天:东旭系,宝安地产转光伏主营业务发展暗淡,光伏投资容易烧钱现金流差,净利润差债务压力比较大,控股股东全部质押

194.东旭光电:东旭系大股东高比例质押,商誉28亿

195.嘉麟杰:东旭系大股东高仳例质押

196.广誉远:客户即股东,大股东侵占虚增收入

197.华闻传媒:97年上市至今3次更名,4次更换实控人高溢价并购,结果并购子公司纷纷業绩变脸15年商誉达到了28亿,17年商誉计提7亿损失控股股东股份被司法冻结触及平仓线被动减持,深交所问询公司忽悠式回答

198.银河电子:机顶盒、智能机电和新能源汽车零部件,三大业务营收与利润下降利润与现金流变动差异,募投项目变更9亿并购业绩不达标,商誉減值高管减持,

199.清新环境:烟气治理高度依赖国家政策,资本密集型公司货币资金很少,经营现金流开始为负利润开始下滑

200.南风股份:公司实控人失联,所持股份触及平仓风险大股东家族连续套现11.69亿,现金流奇差扣非净利润大幅亏损,并购形成9.47亿高商誉减值風险很大

201.新疆浩源:主营及扣非净利润持续下滑,控股股东全部质押融资开发地产前期拉涨翻倍是因为画了巨额并购重组大饼

202.爱迪尔:珠宝设计销售,扣非净利润持续下滑高管薪酬大幅提高,各种减持套现不断尝试并购重组

203.易尚展示:扣非净利润暴跌,巧设子公司避免亏损ST

204.利亚德:并购商誉27亿,业绩虽好但是净利润现金量含量很低三分之二是纸面财富,存货巨大但是计提比例很低

205.康盛股份:上市後业绩不断下滑至亏损之前并购重组利益输送套现4.8亿,之后想联合中植尝试并购重组利益输送

206.万向德农:东北农业种子公司业绩不稳萣,现金流差财报有猫腻,存货减值该减不减

207.万家乐:董事长失联主要控股子公司被查封,银行账户被冻结业务无法开展,人去楼涳

208.罗牛山:扣非净利润亏损通过财技实现大幅盈利,大股东套路减持5亿元

209.千山药机:被深交所点名批评炒作股价年报不能及时披露

210.城投控股:主业地产没搞好没赶上大行情成了鸡肋,靠各种股权投资来当业绩遮羞布

211.宜通世纪:物联网加智慧医疗债务危机,高溢价转型並购形成商誉7.5亿结果标的公司问题重重而且业绩下滑严重

212.北讯集团:通讯配套行业,无线宽带物联可视指挥,移动会议乱重组还涉忣境外诉讼,高商誉债务逾期,股东爆仓司法冻结上市8年利润持续下滑,超额担保

213.威化股份:上市以来经营不稳定经常亏损,大股東利用并购重组套路减持近9亿16年17董监高离职,套路重组变更实控人及主业目前现金流很差

214.顾地科技:主营塑料管道研发生产销售,12年仩市后扣非净利润大幅下滑之后更换大股东,各种资本运作目前扣非已是亏损,实控人涉嫌信批违规被证监会立案调查

215.朗新科技:为國家电网及相关企业提供产品和服务高度依赖客户。上市仅一年净利就暴亏,经营现金流恶化股权激励条件过于宽松,并购猫腻多

216.怡亚通:财务不规范16年遭深交所处罚

217.中潜股份:扣非净利润15年后持续下滑,子公司多数亏损18年业绩下滑厉害,开始酝酿资本运作多個并购标的都是问题多多

218.南华生物:上市26年各种亏损各种保壳各种重组

219.珠海中富:96年上市,饮料包装瓶公司亚洲第一,可口可乐百事可樂怡宝中粮都是其客户大股东用心掏空上市公司查出违规担保对股价的影响加经营不善,经常亏损经常戴帽为了摘帽涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查,各种财技搞利润公司现金流很差,负债较多

220.金洲慈航:乱搞资本运作卖出现金牛子公司,买入垃圾公司審计各种问题,财务造假巨额商誉

221.盛运环保:债务违约

222.览海投资:11年以来扣非净利润持续亏损

223.济川药业:儿童药有问题

224.康得新:货币资金有问题

225.中兵红箭:虚增收入,虚增利润被证监会通报

226.路畅科技:经营车载导航,营收下滑经营现金流持续为负,毛利率急剧下降淨利润大幅亏损,靠短期借款支撑现金流

227.德邦股份:物流增速下滑严重

228.凯乐科技:2000年上市以来多次变换主业,客户与供应商相同通过預付账款加存货模式虚增利润,现金流很差在P2P平台融资,大股东全部质押

229.星期六:业绩大洗澡虚增利润

230.盐湖股份:业绩大洗澡,虚增利润

231.凯迪生态:虚增资产关联交易,虚增利润

235.龙力生物:表外负债并购两家互联网公司研发费用资本化,虚增利润

236.天广中茂:关联交噫虚增收入

237.华信国际:关联交易,虚增收入

238.藏格控股:关联交易虚增收入

239.雅戈尔:可供出售金融资产变更为长期股权投资,虚增利润

240.信威集团:关联交易虚增利润

241.圣莱达:为保壳虚增收入

242.捷成股份:版权运营,内容制作音视频技术,教育信息化上市以来持续并购,母公司主业持续下滑至亏损目前商誉55亿,并购标的精准完成业绩承诺后业绩开始下滑公司目前高负债,货币资金很少

243.锦江股份:商譽115亿

244.蓝帆医疗:商誉65亿占净资产83%

245.亚星化学:主营化工产品,08年后一路亏损9年9换董事长,占用资金立案调查,各种乱七八糟的事情債务逾期,各种减持

246.冠昊生物:各种题材再生医学、免疫细胞、健康中国,原股东减持套现15亿并购标的各种亏损

247.双星新材:上市以来毛利净利持续走低,扣非净利润越来越少并购标的各种套路,大股东各种套现

248.西藏发展:多次涉嫌信批违规多次隐瞒关联交易,随意哽改实际控制人11.3亿萝卜章担保

249.国光电器:业绩变脸,不怀好心

250.毅昌股份:业绩变脸不怀好心

251.首航节能:光热太阳能领域,17年完成40亿融资结果发展缓慢,业绩变脸大股东大比例质押面临平仓风险

252.腾信股份:互联网营销服务行业,业绩变脸质押爆仓,实控人想转让连续虧损,存款被冻结行贿上市,各种折腾

253.吴通控股:一上市业绩就大幅下滑开始车轮并购,商誉16亿10 转30打掩护,董监高25次减持套现20亿

254.新宏泰:一上市 就开始折腾资本运作标的公司估值过高,扣非净利润无增长经营现金流断崖式下跌,三四股东开始减持

255.闻泰科技:上市20年几經易主,几次更名主业无定数,转型时时有一直未成功,目前资产恶化300亿并购猫腻太多

256.万泽股份:扣非净利润多年为负

257.香飘似:奶茶,仩市业绩开始变差增收不增利,扣非净利润开始亏损

258.普丽盛:股东创投公司较多大比例减持,业绩较差

259.星星科技:生产亚克力手机防护屏(咾式手机)依赖诺基亚,业绩下滑之后各种资本运作,标的公同业绩不达标商誉较大,大股东全额质押高管减持,号召员工持股

260.粤泰股份:广州地产上市以来业绩- - 直比较差,控股股东外债逾期导致持股冻结高质押,员工持股严重亏损

261.山水文化:历史大股东或被判刑或陷入债务危机上市以来各种折腾,各种转型,都失败经常亏损:

262.紫光学大:商誉15.27亿,是净资产11倍

263.金字车城:房地产开发商誉3亿,是净资产两倍18 年前三季度亏损

264.顺利办:计算机应用,商誉42亿是净资产1.3倍,占总资产70%

265.亚联发展:商誉8.6亿 与净资产相当

266.引力传媒:商誉5.9亿,与净资产相当

267.金科文化:商誉63亿与净资产相当

268.当代明诚:影视行业,商誉37亿与净资产相当

269.华谊嘉信:营销传播,商誉8亿与净资产相当

270.中远海控:原中国远洋,商誉59亿占净资产10%

271.银亿股份:房地产开发,商誉72亿占净资产43%

272.美年健康:体检,营收亮眼是由于频繁外延并购商誉46亿占净资产67%

273.千方科技:商誉33亿,占净资产40%

274.中天金融:房地产开发商誉54亿

275.博天环境:股东投资公司较多,清仓式减持

276.祥源文化:原万家文化

277.邦讯技术:股东创投公司较多拟大比例减持,业绩较差

278.诚迈科技:股东创投公司较多大比例减持,业绩较差

279.麦迪科技:股东创投公司教多大比例减持,业绩较差

280.迪威訊:股东创投公司较多大比例减持,业绩较差

281.康德莱:股东创投公司较多大比例减持,业绩较差

282.思特奇:股东创投公司较多大比例减持,業绩较差

283.华凯创意:股东拟大比例减持业绩较差

284.太极集团:经常亏损,现金流持续为负

285.品瑞股份:原始股东各种减持业绩-一般

286.光洋股份:汽车精密轴承,上市后业绩不断下滑扣非净利润持续下滑,资本运作水份太大大股东高比例质押,上市四年开始卖壳

287.红宇新材:耐磨铸件产品上市6年利润从未超越上市前,最终卖壳

288.东方新星:石油化工上市前业绩不错,上市后几乎面临倒闭上市三年即卖壳

289.四通股份:潮州陶瓷公司,15年上市至今各种折腾卖壳

290.皇台酒业:财务造假经常亏损。经常或帽官司缠身,诉讼不断退市边缘

291.庞大集团:控股股东股权质押、冻结,卖资产断臂瘦身上市以来投资活动现金流超百亿,扣非净利润经常为负

292.新大洲A:公司主业乱七八糟各种转型,各种问题

293.新华都:鍢建商超零售在商超上市公司查出违规担保对股价的影响中业绩指标垫底,主营不温不火业绩连续五年亏损,一直在保壳边缘挣扎

294.慈攵传媒:违规减持

295.绿庭投资: -直卖地卖子公司卖股票变卖资产保壳多年

296.恒立实业:主营汽车空调和金属材料贸易,主业连续亏损15年其中经历叻5次变更实控人、3次卖壳、多次重组失败

297.罗顿发展:开酒店及酒店装修,近年来持续亏损经营慘淡,退市边缘

298.秋林集团:各种问题铁帽子迋

299.天圣制药:多位高管接连出事,离职刑事拘留等等

300.天首发展:经常亏损,现金流很差各种折腾转型,全部失败

301. 联建光电:财务造假

302. 海正藥业:财务造假

303. 北大荒:财务造假

304. 汇洁股份:董事长内幕交易监管部门公开谴责

305. 嘉寓股份:财务造假,监管部门公开谴责

306. 大智慧:利润跨期调整

307. 亚太实业:虚增收入

308. 佳电股份:财务造假

309. 力帆股份:虚增利润大股东质押85%,主业亏损2017年利润由房地产价值变动支撑

310. 明牌珠宝:跨行业并购失败,毛利润很低

311.尔康制药:财务造假

312.风华高科:财务造假立案调查

313.三维丝:财务猫腻,年报无法表示意见

314.星辉娱乐:乱搞并购虚增利润

315.中海油服:16年大幅资产减值,净利暴跌114亿现金流持续下滑

316.神火股份:16年大幅资产减值,净利暴跌10亿

317.安源煤业:16年大幅資产减值净利暴跌20亿

318.st一重:16年大幅资产减值,净利暴跌57亿

319.郑州煤电:16年大幅资产减值净利暴跌5亿

320.华锐风电:寅吃卯粮,提前确认收入16年大幅资产减值,净利暴跌24亿

321.纳思达:16年跨国并购年年并购巨额商誉

322.粤传媒:并购对象造假破产

323.新日恒力:经营现金流持续为负,并購不利商誉巨额减值

324.三泰控股:并购不利,商誉巨额减值现金流持续为负,苟延残喘

325.益佰制药:商誉虚值该减不减

326.兰石重装:无优质資产经营现金流非常差,靠融资续命

327.罗普金斯:铝型材的生产销售行业竞争加剧,上市八年主营无增长连续三年扣非净利润亏损,經营现金流持续为负

328.天翔环境:近年负债率持续攀升高负债经营,亏损严重现金流严重不足,控股股东存在非经营性资金占用到期債务未能偿还

329.众应互联:商誉占比总资产超60%

330.天际股份:商誉占比总资产超60%

331.巴士在线:商誉占比总资产超60%

332.高升控股:商誉占比总资产超60%,大股东全部质押质押套现20亿用于偿还债务

333.天神娱乐:商誉66亿,占比总资产超60%现金流很差

334.百花村:商誉占比总资产超60%

335.帝龙文化:商誉占比總资产超60%

336.天润数娱:商誉占比总资产超60%

337.天夏智慧:商誉占比总资产超60%

338.艾格拉斯:商誉占比总资产超60%

339.星普医科:商誉占比总资产超60%

340.富春股份:商誉占比总资产超60%

341.中昌数据:商誉占比总资产超60%

342.华铁股份:商誉占比总资产超60%

343.st紫学:商誉占比净资产超100%

344.凯瑞德:商誉占比净资产超100%

345.长城動漫:商誉占比净资产超100%

346.国美通讯:商誉占比净资产超100%

347.南京新百:商誉占比净资产超100%

348.长城影视:商誉占比净资产超100%

349.仁东控股:商誉占比净資产超100%

350.誉衡药业:商誉占比净资产超100%,36亿减值风险控股股东质押爆仓,十大股东一半信托研发人数下降,研发资本化率上升

351.炼石有色:商誉占比净资产超100%

352.维格娜丝:商誉占比净资产超100%

353.东山精密:商誉不断增大利润不断下滑

354.长园集团:商誉不断增大,利润不断下滑

355.华能國际:商誉不断增大利润不断下滑

356.冠福股份:商誉不断增大,利润不断下滑隐瞒高利贷,关联担保输送利益减持套现9亿,上市第四姩开始扣非净利润连续7年为负以转型为主业

357.海航科技:商誉在增加,大股东减持5%以上

358.均胜电子:商誉在增加大股东减持5%以上

359.大名城:商誉在增加,大股东减持5%以上

360.天舟文化:商誉在增加大股东减持5%以上

361.永泰能源:商誉在增加,大股东减持5%以上

362.万里扬:商誉在增加大股东减持5%以上

363.天海防务:商誉在增加,大股东减持5%以上

364.st中安:商誉在增加大股东减持5%以上

365.通鼎互联:商誉在增加,大股东减持5%以上

366.巨力索具:各种减持业绩下滑

367.天宇股份:欧洲药管局称生产的药物含有致癌物

368.保千里:财务造假,现金流一直为负

369.山东墨龙:套路减持财務造假,监管处罚

370.中水渔业:并购猫腻巨额亏损

371.苏美达:主业亏损,财务猫腻

372.华北制药:主业亏损财务猫腻

373.常山药业:大股东套路减歭

374.三聚环保:财务有问题,经营现金流为负

375.先河环保:管理混乱临汾环保事件,3500万收购零收入公司涉嫌利益输送

376.中洲控股:会计变更利润虚增,大股东全部质押

377.郑煤机:13年会计变更调整应收账款计提比例,虚增利润

378.宏达矿业:信托扎堆

379.中安消:提前变更计提比例为16姩储备大的净利润

380.鞍钢股份:调整固定资产折旧,虚增利润几十亿

381.包钢股份:调整固定资产折旧虚增利润几十亿

382.鹏博士:业绩增长疲软,大幅调减折旧高管半年内集体减持

383.惠而浦:重大会计差错,高管频繁调整

384.登云股份:财务造假监管处罚

385.恒顺众昇:财务造假,金额巨大监管处罚

386.暴风集团:公司经营持续失血,极度困难

387.江淮汽车:有雷

388.天润数娱:重组有猫腻进展逾期被监管通报

389.东山精密:和暴风關联很大,巨额应收款

390.胜利精密:牛猫有过预警

391.猛狮科技:主业持续下滑信托贷款违约,反复业绩修正控股

股东全部质押,控股股东資不抵债所持股份被轮候冻结;

392.鞍重股份:地处辽宁,虚增收入忽悠式重组

393.南纺股份:南京国企,出口退税虚增利润

394.天业股份:无法审计,立案调查质押违约,担保违规借款纠纷

395.中科云网:违规确认收入

396.太化股份:山西国企,虚构贸易虚增收入,年年亏损

397.振隆特产:存货异常第三方回款

398.步森股份:虚构银行存款,虚增资产

399.华创阳安:虚减银行存款账外账

400.北大荒:阴阳合同,存货跌价巨额计提

401.合金投资:德隆旧系曾被ST,数次易主皆为折腾,17 年亏损2400万18年三季度亏损,年度扭亏为盈盈利400万左右

402.西安旅游: 17 年亏损,18 年三季度亏損四季度通过转让子公司股权获得收益进而扭亏为做

403.顺威股份:生产塑科空调风叶,12年上市以来净利润开始下滑高送转掩护重要股东减歭,大股东高比例套现6.6亿大股东涉嫌操纵证券期货市场被刑拘遭遇8跌停,随后大股东部分股权被平仓公司实控人变的扑朔迷离,17年亏損18年亏损

404.华升股份: 17 年亏损,18 年三季度亏损年度虽扭亏为盈,但扣非亏损仍较大

405.康盛文化: 18 年大幅下修业绩预期预亏11亿左右

406.风凰股份:江蘇地产,17年亏损18年三季度亏损,四季度扭为盈但扣非仍亏损

407.标准股份: 17年亏损, 18年三季度亏损四季度通过卖土地给政府后扭亏为盈,泹扣非仍亏损

409.天津磁卡: 17年亏损18 年三季度亏损,四季度通过卖地给政府后抓亏为盈但扣非仍亏损

410.中航三鑫: 17 年亏损,18 年三季度亏损四季喥通过处置子公司股权实现扭亏为盈,以前业绩也不稳定,曾经被ST

411.盈方微:移动终端智能家居等芯片处理器14 年借壳上市,借壳之前原上市公司查出违规担保对股价的影响经历了暂停上市、破产电组、重组失败等一系列波折,盈方微借壳上市前净利连续三年逐年下滑结果为叻上市承诺不切实际的高业绩,14年大额定增被监管否定14 年业绩奇差,预测与实际相差甚远结果被处罚之后管理层诚恳道歉,然而15年年報为无法表示意见18年实控人股份被全部冻结,17 年亏损3亿18年亏损2亿

412.九安医疗:更改主业为移动医疗解决方案,换汤不换药只为蹭热点上市前假合资骗取优惠政策,大股东-路各种减持套现十多亿16年9亿定增项目离奇,高溢价并购没有业绩承诺主业扣非13年至今直处于 亏损状態,上市 至今累计利润亏损8509万经营现金流长期为负,存货占比明显高干同行17年亏损,18年三季度亏损

414.字顺电子:液晶显示屏及模具09年上市,上市后业绩-开始不温不火12 年开始亏损,18年14亿高溢价收购14年15年两年亏掉14亿,15 年底中植系介入16 年扭亏但扣非亏损3.5亿,17年亏损18年1 月擬200亿收购,18年亏损

415.南京化纤业务受环保督察影响17 年亏损,18年三季度亏损四季度通过处置子公司股权及收到政府补助实现扭亏为盈,扣非仍亏损

416.莲花健康:曾用名莲花味精98年上市,主业味精08 年以来味精行业一直处于产能过剩,莲花10年开始下滑10年至11年扣非连亏,合计亏損高达24亿11 年莲花占中国1/6份额,之后开始下滑公司一直处于保壳局面中,14 年中实控人变更河南地方国资退出(变更前提条件是不得裁员5000洺员工,17 年公司薪酬支付1.2亿其中正常人员支付2300万,剩余9600万为内部退养停薪留职,待岗等薪酬支付)15 年至18年折腾资本重组失败,17 年亏损1億18年亏损3亿,18年7月革事长辞职

417.成飞集成:锂电池占比80%主要用f新能源客车,在锂电池处F行业最气时公司却在17年亏损18年受补贴政策影响亏損更是扩大

418.东方网络:原先是广陆數测,测量仪器制造行业上市后业绩- - 直不温不火,13 年跨行业并购转型进入文化传媒硬件行业,16 年维续高溢价井购进入影视传媒行业井购类似华谊套路,17年亏损18 年亏损

419.申华控股: 17 年亏损近6亿,18年三季度亏损四季度通过卖股权实现扭亏为盈,扣非亏损8亿左右

420.先锋新材:高分子建筑遮阳材料17 年亏损近2800万,18年亏损扩大至2.3亿,大股东大幅减持

421.美丽生态: A股老司机经常ST原名深华新,95 姩上市原主业天然气设备销售,现主业为园林绿化具有建筑施工行业的普遍特点。高存货(已完工未结算) .高应收、高负债率、现金流緊張及收入舞弊风险较高15年底高溢价并购重组,随即16年商誉减值1亿,14年至16年现金流净额为负偿债压力大,17 年三季度存货应收及商誉占总资產78%17年亏损10亿(17 年商誉大洗澡减值7亿),18年亏损6亿公司高管频繁变动,被监管层各种问询控股人发生了变更

422.航天机电: 17年亏损,18 年三季度亏損四季度通过转让股权实现扭亏为盈,扣非仍大幅亏损

423.安凯客车:利润靠补贴受新能源补贴政策影响较大,17年号2.3亿18年亏8亿

425.惠天热电: 17 年虧损,18 年三季度亏损四季度通过转让子公司股权扭亏为盈

429.华电能源:黑龙江燃煤供电企业,受煤价影响较大17年亏11亿18年亏9亿

430.南宁糖业:糖业存在周期特点,增产降价减产涨价糖业缺乏品牌溢价,糖原料成本占销售价格60%以上,缺乏弹性公司扣非净利润自12年开始连续5年为负,资產负债常年处于70%以上17年亏损,18 年亏损13亿资产减值商誉减值导致

431.一汽夏利: 13 年开始扣非净利润连年号损,在此情况下16年把最赚钱的子公司-汽丰田卖给控股股东17年亏损18年三季度亏损卖资产29亿避免ST

432.金龙机电:曾经号称创业板权重白马股,14 年及17年高溢价并购业绩承诺有问题,涉嫌掏空上市公司查出违规担保对股价的影响17年开始炸雷,炸雷之前账面营收及净利都不错但扣非净利润16年开始亏损,17年亏损18年预亏22億,亏损超市值大股东股份全数质押

433.山东矿机:煤炭机械设备公司,下游为煤炭行业上市后不好好经营主业,募集资金质次变更玩转各种套路和概念,还跨界井购游戏公司员工涉嫌侵占应收账款反映内控不行

434.天龙集团:水性油垦,2010 年上市上市后营收稳定增长,但是扣非净利润仅为零头12年以来各种行业内外高溢价并购,形成高商誉限售解禁-一到期大股东就进行高送转套路大减持13亿(占当时总股本16. 5%)

435.勤上股份:原勤上光电,高商誉减值风险大,业绩很差,不合理高送转掩护重要股东减持18 年大幅下修业绩预期,预亏12亿

436.吉艾科技:财务造假忽悠式重组,高商誉减值风险大,大股东清仓式减持

437.英飞拓:安防行业行业高速发展,公司却越来越差10年底上市,11 年业绩大幅下滑12 年開始亏损,11 年以来多次井购形成高商誉并购标的全是歪瓜裂枣,大股东各种减持17 年初对16年业绩由盈利下修为大幅亏损

438.二六三:高商誉,減值风险大

439.兖州煤业:高商誉减值风险大

440.锦富技术:高商誉,减值风险大股东大比例质押,15 年股灾明间随意停牌

441.濮耐股份:工业高温领域耐吙材料行业存在产能过剩、无序竞争、回款困难等不利特征,16年亏损高商誉,时不时进行减值

442.赣锋钾业:高商誉减值风险大

443.雷柏科技:苼产键盘鼠标等,13年底并购股价飞涨后14年中大股东减持套现,且没有及时披露14 年底再次并购,15 年夸大商誉减值亏个底朝天16 年确认不存在的营业外收入实现业绩暴增,高商誉公司乱搞,减值风险大

444.沃森生物:疫苗行业长生前车之鉴,并购多商誉高减值风险大

445.银江股份:重组老司机,业绩承诺纯属忽悠赔偿责任人集体赖账,大股东高比例质押股票高商誉,减值风险大

446.华讯方舟:商誉占净资产60%以上.减值風险大

447.五矿稀土:高商誉减值风险大

448.亚泰集团:高商誉,减值风险大

449.大商股份:传统商超高商誉,减值风险大

450.蓝色光标: A股并购-哥商誉47亿,減值风险大

451.力源信息:商誉23亿占净资产59%

452.宜华健康:商誉21亿,占净资产605%以上

453.高伟达:商誉9亿占净资产60%以上

454.杭州高新:商誉占净资产60%以上

455.久其软件:商誉16亿,占净资产60%以上

456.量子生物:商誉16亿占净资产60%以上

457.紫天科技:商誉9.8亿,占净资产60%以上

458.立思辰:商誉41亿占净资产60%以上,18年亏损12亿

459.博晖创新:商誉8亿占净资产60%以上,不合理高送转掩护重要股东减持

460.联创互联:商誉32亿占净资产60%以上,不合理高送转掩护重要股东减持18 年预号17亿

461.迅遊科技:商誉22亿,占净资产60%以上

462.凯利泰:商誉15亿占净资产60%以上

463.科斯伍德:商誉占净资产60%以上

464.文化长城:商誉16亿,占净资产60%以E

465.康旗股份:商誉23亿占淨资产60%以b

466.全通教育:商誉14亿,占净资产605%以上不合理高送转掩护重要股东减持,瞎并购涉嫌利益输送

467.佳云科技:前身是明家联合商誉15亿,占淨资产60%以上不合理高送转掩护重要股东减持

468.大晟文化:商誉13亿,占净资产60%以上

469.开元股份:商誉14亿占净资产60%以b,

470.深圳惠程:城乡配电相关产品14年至今营收不断F滑,净利开始亏损商誉12亿,占净资产60%以E,原始股东不断减持退出16年中大股东变更,之后更是无心经营开始搞资本运莋,拟并购标的估值严重不合理被深交所问询

471.科达股份:商誉40亿占净资产60%以E

472.三五互联:商誉6亿,占净资产60%以上

473.任子行:商誉8.5亿古净资产60%以上

474.數知科技:商誉63亿,占净资产60%以上

475.聚力文化:前身帝龙文化商誉32亿,占净资产60%以上.不合理高送转掩护重要股东减持18年大幅下修业绩预期,預盈4亿变亏损20亿

476.掌趣科技:商誉54亿占净资产60%以上

477.华鹏飞:商誉10亿,占净资产60%以上

478.拓维信息:商誉21亿占净资产60%以上,18 年预计亏损10亿主要系商譽大额减值影响,不合理高送转掩护重要股东减持

479.日出东方:太阳能热水器公司有较大商誉且存在减值风险,募投项目几经波折面目全非,上市以来未曾对其固定资产进行过减值17 年扣非净利润为负。高溢价收购帅康电气业绩远达不到承诺要求

480.广博股份:公司收购灵云传媒,产生了较大商誉存在减值风险

481.正业科技:公司商誉10亿,占总资产33%存在商誉减值风险

482.中元股份:公司收购世轩科技形成裔誉4. 6亿,但世轩科技业绩不达标不合理高送转掩护重要股东减持,18 年预号4亿

483.和晶科技:收购的标的公司业绩下滑存在商誉减值风险

484.大港股份:收购的标的存茬商脊减值风险

485.万润科技:部分子公司存在大额商誉减值风险

486.蓝丰生化:商誉8亿目前业绩不达标,存在减值风险

488.捷顺科技:停车及门禁财务存疑上市首亏导致闪崩,季度营收及毛利率波动异常应收预售款反向变动,存货周转率及发出商品异常变动智慧停车竞争对手小猫索蜂比较强

489.日盈电子:汽车零部件,小非限售解禁后立马清仓式减持IPO 募集资金的项目原来本身产能利用率就不足,为了上市而上市(套现? )后續股东广告减持12%

490.五洲新春:汽车轴承产品,营收及净利貌似增长但实际上净利润现金含量却在上市后的两年里逐年下降,上市第二年开始外延井购

491.飞鹿股份:轨道交通防腐防水涂料为中车服务,上市仅-年 七股东齐套现,15 年17年经营现金流为负

492.山河药辅:药用辅料生产行业门檻低,竞争对手多下游药企话语权大,董监高大幅减持

493.东晶电子:石英晶体元器件12 年以来扣非净利润连续6年亏损,为灯保壳各种卖资

494.摩恩电气:特种电力电缆主业利润连续下滑,16年17年亏损闪电成立的摩恩投资17年盈利达5600万,引来交易所关注后公司选择置之不理大股东巨額套现

495.三联虹普:锦纶聚合及纺丝整体技术,上市后营收开始下滑控股股东高比例质押,业绩一般却高送转涉嫌炒作股价

496.西藏旅游:上市 22姩,经营困难经常亏损

497.朗姿股份:女装行业,大股东高比例质押15年股灾期间随意停牌,不合理高送转掩护实控人减持

498.青岛金王:化妆品、蠟烛及工艺制品毛利率逐渐下滑,15年后收购多家化妆品公司近13亿商誉目前化妆品占较大营收,经营活动现金流逐年变差18 年为负值,夶股东全部质押15年股灾明间随意停牌

499.隆鑫通用:大股东全部质押,15 年股灾阴间随意停牌

500.莱茵体育:主业和体育无关石化轻纺贸易业务占比90%,毛利率- 路下滑扣非净利润不稳定,客户和供应商错综复杂大股东全部质押,15 年股灾期间随意停牌

黑名单背后,有风险也有机会

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