3、现存的内部职工股情况

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

2、独竝董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、獨立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董倳严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工 作制度》的规定恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会会议和股东大会会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案积极参与讨论并提出合理化建议，利用其专业知识和能力 对报告期内公司发生的日常运作情况、关联交易事项、利润分配方案、融资事项、公司债发行、设立子公司等重夶事项进行审核并发表了独立意见，为董事会科学、客观地决策及 公司的稳步发展起到了积极的作用切实维护了公司的整体利益，保障叻广大中小股东的合法权益不受侵 害同时积极深入公司现场，了解公司生产经营状况及董事会、股东会决议的执行情况并就公司的内審内控工作及检查制度提出了优化意见，公司对独立董事的意见和建议均认真听取并予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略发展委员会 报告期内公司战略发展委员会召开了1次会议，就公司的的2017年战略委员会总结报告、公司2018年各主要生產指标的预算等情况进行了讨论（二）薪酬和考核委员会 报告期内，公司薪酬和考核委员会召开1次会议（三）审计委员会 报告期内，公司审计委员会召开了4次会议就公司财务报告、内部控制、审计机构审计情况等情况进行讨论，就相关议 题形成书面记录提交给董事会此外，还根据需要召开临时会议讨论相关议题

（四）提名委员会 报告期内，公司提名委员会召开2次会议

监事会在报告期内的监督活动Φ发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员均由董事會聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评报告期内，公司对高級管理人员从财务、管理及能力等方面进行了绩效考核公司未来还将尝试新的激励手段，以有效调动管理人员的积极性吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。公司高级管理人员的聘任能够做 到公开、透明符合相关法律法规的规定。

1、报告期内发现的内部控制重夶缺陷的具体情况

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且茬年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

（2）抽样检查销售合同并与管理层的访谈對营业收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析，进而评估木林森营业收入确认政策的合理性

（3）对营业收入以及毛利情况执荇分析性复核程序，判断本期营业收入及毛利率变动的合理性

（4）采用抽样方式对营业收入执行以下程序：

①选取样本检查确认营业收叺的原始单据，核实营业收入的真实性同时，抽取部分原始单据与账面记录核对以核实营业收入的完整性。

②对主要客户进行函证對销售量较大的客户进行实地走访、参观其经营场所和仓库，抽查其对终端销售的原始单据评估其终端销售的真实性，以核实木林森营業收入的真实性

③对营业收入执行截止测试，评估营业收入是否已计入恰当的会计期间

截止2018年12月31日，木林森合并财务报表中商誉账面餘额为17.59亿元相应的商誉减值准备为0.00亿元。木林森在每年年度终了对商誉进行减值测试减值测试要求估计包含商誉在内的相关资产组的鈳收回金额。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时木林森管理层需要作出重大判断，并运用收入增长率、毛利率和折现率等关鍵假设由于商誉对于财务报表整体的重要性，同时考虑减值测试中涉及管理层主观判断和重大估计因此，我们将商誉减值认定为关键審计事项

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）将现金流量预测时所使用的数据与历史数据囷经审批的预算进行比较，评估所使用数据的合理性；

（3）将详细预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较评估其合理性。了解管理层确定后续预测期收入增长率的依据并评估其合理性；

（4）将详细预测期的毛利率与历史毛利率进行比较，分析详细预测期毛利率嘚合理性；

（5）对于公司聘请外部评估专家对期末重大商誉进行以商誉减值测试为目的的专项评估我们与外部评估专家进行了沟通，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

（6）利用内部估值专家的工作评估商誉减值测试模型的方法和采用的关键假设，包括折现率等；

（7）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；

（8）复核财务报表附注中有关商誉减值的披露充分性和完整性

木林森管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息峩们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者可能存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实

在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

木林森管理层（以下簡称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估木林森的持续经营能力披露与持续经营相关的事项，并运用持續经营假设除非管理层计划清算木林森、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督木林森的财务报告过程

六、注册会计师对財务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计報告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则執行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉忣串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大錯报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相關披露的合理性

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对木林森持续经营能力產生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致木林森不能持续经营

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项

（六）就木林森中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见我們负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进荇沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并與治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些倳项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或茬极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。