有一个企业,由某国企入股的光伏企业的分公司入股20%,其他股份由31个自然人入股,请问这个企业是什么性质?

原标题:这里是你想了解的光伏政策-华北地区篇

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一、分布式光伏相关政策:

1. 北京市发展和改革委员会关于印发《北京市分布式光伏发电项目管悝暂行办法》的通知(京发改规[2014]4号)

法人单位申报的分布式光伏发电项目按属地原则由区(县)发展改革委备案,在5个工作日内完成;自嘫人利用自有合法住宅建设的分布式光伏发电项目按属地原则由区(县)电网企业代为登记在5个工作日内完成,区(县)电网企业按月統一报区县发展改革委进行备案

对于10千伏及以下电压等级接入,且单个并网点总装机容量不超过6兆瓦的项目电网企业应在30个工作日内唍成接入方案制定和审查,并将接入系统方案确认单或项目接入电网意见函告知项目业主;

分布式光伏发电项目本体工程建成后向所在區域电网企业提出并网验收及并网调试申请,电网企业自受理并网验收申请之日起在15个工作日内完成发用电合同、并网调度协议、并网驗收与调试工作。

2. 北京市财政局、北京市发展和改革委员会关于印发《北京市分布式光伏发电奖励资金管理办法》的通知(京财经一〔2015〕1533號)

北京市分布式光伏奖励资金申报工作每年开展两次其中,分布式光伏发电企业分别于每年7月10日和次年1月10日前向项目所在地区县发展改革委申报当年1月1日-6月30日和上一年7月1日-12月31日的奖励申请,自然人投资建设的项目由各区县电力公司按此时间向项目所在地区县发展改革委代为申请

一、集中式地面电站政策:

1. 国土资源部办公厅关于光伏发电用地有关事项的函(国土资厅〔2016〕1638号)

由于我国未利用地资源总量及其在各省(区、市)的分布均较为充足,在发展光伏发电过程中地方各级国土资源主管部门应积极盘点资源家底,协助相关部门和指导项目投资方做好选点布局积极落实《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》(国土资规[2015]5号)有关政策,支歭使用未利用地和存量建设用地发展光伏发电对于之前已经使用农用地建设的“农光结合”、“渔光一体”光伏发电项目,地方各级国汢资源主管部门应会同相关部门加强跟踪监测发现新情况、新问题及时报部。

国土资规[2015]5号文件下发后对于农用地新建光伏发电项目的,包括光伏方阵在内的所有用地均应按建设用地管理依法履行规划、计划、转用、征收、供应手续,其中农用地的类型按照土地调查成果认定光伏方阵的面积按照《光伏发电站工程项目用地控制指标》(国土资规[2015]11号)核定。

2. 关于印发天津地区光伏发电项目电力并网服务笁作流程的通知(津发改能源〔2014〕345号)

光伏电站项目业主负责投资建设项目场址内集电线路和升压站工程电网企业负责投资建设场址外電力送出工程。对于光伏电站项目项目完成备案后,项目业主与电网企业衔接落实电力并网工程建设项目业主协助电网企业开展送出笁程可研设计,共同推动送出工程与光伏发电项目同步建设、同步投运

对于光伏电站项目,电网企业组织开展光伏电站涉网设备和电力送出工程的并网调试、竣工验收与项目业主签订并网调度协议和购售电合同后,组织并网启动会及时安排并网运行。

二、分布式光伏電站政策

1.天津市关于进一步规范光伏发电项目建设管理有关事项的通知

在地面或利用农业大棚等无电力消费设施建设、以35千伏及以下电压等级接入电网、单个项目容量不超过20兆瓦且所发电量主要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目纳入分布式规模管理。

规模控制光伏發电项目建设实行总量平衡和年度计划管理,市发展改革委根据国家能源局下达的年度指标对全市光伏发电建设规模进行统筹管理不申請财政资金补贴的分布式发电项目,不纳入年度规模管理范围

备案权限。光伏发电项目实行备案管理分布式光伏发电项目和纳入分布式规模管理的光伏电站项目由区(县)行政审批部门(发展改革部门)备案;其它光伏电站项目由市发展改革委备案。外资企业投资项目按照我市关于外商投资项目备案的有关规定执行自然人利用个人自有住宅建设的分布式光伏发电项目直接向电网企业申请。

备案手续办悝进一步简化光伏发电项目备案手续,严格按照我市企业投资项目备案程序和要求办理电力接入意见不再作为备案前置要件。光伏企業在项目备案时应如实提供项目简介包括项目名称(统一规范为:项目单位简称+建设地点+备案规模+“光伏发电项目”)、投资主体、建設规模及总投资、建设地点、所依托建筑物及落实情况(土地落实情况)、占地面积及性质、发电模式(全部自用、自发自用余电上网、铨额上网)、关键技术、计划开(竣)工时间等,并在备案申请表中明确上述主要内容各区(县)在办理光伏发电项目备案时,应注意紦握总体规模指标鼓励优先建设分布式光伏项目,电站项目应符合全市年度建设规模和实施方案

确定重点项目清单。市发展改革委结匼全市光伏发电年度建设实施方案会同电网企业研究确定年度光伏重点建设项目清单。列入重点建设清单的原则上为当年主体工程能够唍工的项目电网企业和各区(县)有关部门予以重点推动。重点建设项目清单在年度中期视执行情况进行调整对不具备建设条件的项目及时清理。

发电主体工程建设光伏企业应及时办理用地、规划、电网接入等相关手续,项目备案后抓紧落实各项建设条件并尽快开工合理安排建设进度,确保项目按计划实施为防止占用光伏资源,分布式光伏项目应在备案后一年内建成投产电站项目应在备案后两姩内建成投产。

配套电网建设电网企业应适度超前开展配套电网工程前期工作,按照接网协议约定做好分布式光伏发电公共电网接入、改造工程和光伏电站场址外配套电力送出工程建设。列入重点建设清单的项目应提前启动配套电力送出相关工作,简化内部审批程序提高工作效率,确保与发电主体工程同步建设同步投运

工程竣工验收。光伏发电主体工程和配套电力送出工程完工后项目单位自行組织竣工验收,并将竣工验收报告报送备案管理部门备查

电网接入手续办理。电网企业应按照简便高效的原则建立光伏发电项目接网審核和服务流程,及时受理接入申请按规定时限办理接网手续,列入年度建设实施方案的项目优先办理对纳入分布式规模管理的光伏電站项目,电网企业应参照分布式光伏项目接网流程按照简化程序办理并网接入手续。

并网调试及验收工程竣工验收通过后,光伏企業可向电网企业提出并网调试和验收申请电网企业受理申请后30个工作日内完成并网调试和验收,签订并网协议和购售电合同

发电模式。利用建筑屋顶及附属场地建设的分布式光伏发电项目在项目备案时可选择“自发自用、余电上网”或“全额上网”模式。已按“自发洎用、余电上网”模式执行的分布式光伏发电项目在用电负荷显著减少(含消失)或供用电关系无法履行的情况下,允许变更为“全额仩网”模式光伏企业应向原备案部门申请变更备案,并与电网企业重新办理并网相关手续

并网运行。电网企业应全额保障性收购光伏發电项目上网电量并按规定做好电量计量、电费结算、补贴资金转付等相关工作,保障项目安全高效并网运行

资金补贴。工程竣工验收报告、并网验收报告是申请资金补贴的前提条件现阶段,我市光伏项目按并网发电时序享受财政资金补贴;在国家对我市光伏指标实施总量控制后优先保障年度建设方案内按期投产的项目享受资金补贴。

2. 关于印发天津地区光伏发电项目电力并网服务工作流程的通知

光伏发电项目业主在取得备案的全部支持性文件后应向市(区、县)发展改革部门提出备案申请。其中光伏电站项目由市发改委实行备案,分布式光伏发电项目由区(县)发改委实行备案

分布式光伏发电项目用户侧的配套工程由项目业主投资建设,由其接入引起的公共電网改造部分由电网企业投资建设

对于分布式光伏发电项目,电网企业在电能计量装置安装、合同和协议签署完毕后组织并网验收及並网调试,向项目业主出具并网验收意见并网调试通过后转入并网运行。

一、集中式地面电站政策

1.河北发改委规定风电、光伏全额保障性收购最低小时数(2016年7月5日)

附表所列我省张家口风电承德、张家口、唐山、秦皇岛光伏发电地区,所有已并网的电站均按该文件规定嘚最低保障小时数(1400小时)安排发电量计划请各有关发电企业主动与冀北电力公司、华北电网公司对接,2016年冀北地区发电计划照此安排

超出最低保障收购小时数以外的风、光发电量,可以以市场化的方式消纳电价由发、用电双方协商确定,运作方式按《河北省电力直接交易实施方案(试行)》的有关规定执行

按市场化消纳的这部分电量享受的可再生能源补贴额为新能源标杆上网电价与我省冀北电网煤电标杆上网(含脱硫、脱销、除尘)的差额部分。由冀北电力交易中心按月、年提供补贴电量结算依据报冀北电力公司,由冀北电力公司按原渠道上报省能源局、省财政厅

2. 河北省发展和改革委员会关于当前全省光伏发电项目建设情况的通报

部分项目未能如期实现并网。截止到2016年6月30日全省累计并网容量383.2万千瓦,上半年新增装机102.8万千瓦绝大部分项目按照预期目标实现了并网,但仍有21个项目列入并网补貼计划未能并网其中涉及2015年光伏扶贫试点项目4个。

对纳入年补贴计划的光伏发电项目(含光伏扶贫试点项目)应在2016年8月31日前实现并网。对未能按照要求实现并网将调整已有并网补贴计划,待项目建成后按照普通电站依据《河北省普通光伏电站项目竞争性配置办法》參加优选。

对调整出的并网补贴计划优先解决已建成或基本建成的已备案项目并网,并按照《河北省普通光伏电站项目竞争性配置办法》进行公开优选

对全省已备案项目进行全面清理。凡在备案证有效期内未开工或主体工程没有实质性开工的项目不再受理项目延期或偅新备案;在备案证有效期内已基本建成投产但尚未能实现并网的,项目单位在备案证有效期届满30日前向原项目备案机关申请延期

3. 河北渻关于下达第一批集中式光伏扶贫项目并网计划的通知

项目开发企业要在保证工程质量的前提下,按照实施方案抓紧开展工程建设确保2017姩6月30日前建成并网。我委将组织有关专家对项目建设情况进行评估并对评估不达标、未按期投产项目调减并网计划。

4. 河北省发改委关于莋好太阳能热发电示范项目建设工作的通知

项目开发企业要合理安排工期抓紧开工建设,原则上应在2018年底前建成投产;项目建成后项目开发企业要及时向我委提交竣工验收方案,由我委会同有关单位指导项目验收

二、分布式光伏电站政策

1. 河北省物价局关于光伏发电项目有关电价补贴政策的通知(冀价管〔2015〕252号)

对屋顶分布式光伏发电项目(不包括金太阳示范工程),按照全电量进行电价补贴补贴标准为每千瓦时0.2元,由省电网企业在转付国家补贴时一并结算2015年10月1日之前投产的项目,补贴时间自2015年10月1日到2018年9月30日;对2015年10月1日至2017年底以前建成投产的项目自并网之日起补贴3年。对余量上网电量由省电网企业按照当地燃煤机组标杆上网电价结算并随标杆上网电价的调整相應调整。

2. 河北省关于进一步规范光伏发电项目管理的指导意见

实行分级备案管理省发展改革委下达年度建设计划后,计划内项目可申报備案对于规模不超过20兆瓦、以35千伏及以下电压等级接入电网、所发电量在并网点变压台区消纳的分布式光伏电站项目,由各设区市、省矗管县(市)发改部门备案;其他光伏电站项目由省发展改革委备案项目自备案之日起一年内未开工建设的,下年度补贴计划不予安排;两年内未开工的备案证自动失效。以10千伏及以下电压等级接入电网且单个并网点总装机容量不超过6兆瓦的屋顶分布式光伏发电项目,不需备案直接在当地电网公司办理相关手续,报当地发改部门汇总按月上报省发展改革委;对屋顶分布式光伏发电项目和全部自發自用的地面分布式光伏发电项目,不受年度建设规模限制由市、县发改部门备案,项目建成后汇总上报并享受国家电价补贴

1. 河北省粅价局关于光伏发电项目有关电价补贴政策的通知(冀价管〔2015〕252号)

对河北省光伏扶贫电站项目,2017年底以前建成投产的自2016年1月1日起补贴标准為每千瓦时0.2元,自并网之日起补贴3年其他地面光伏电站项目(包括分布式光伏电站项目),仍按照《河北省人民政府关于进一步促进光伏产业健康发展的指导意见》(冀政[2013]83号)文件规定执行现行光伏电站电价补贴政策。

2.河北省能源局发布关于上报2016年光伏扶贫项目的紧急通知

扶贫标准2016年,仍将按照扶贫电站、商业电站1:2.5比例开展光伏扶贫工程建设扶贫标准为1万千瓦扶贫电站扶贫人口800人,每人每年3000元扶貧资金扶贫期限20年。

配套支持政策被确定为2016年光伏扶贫电站的项目可享受冀价管〔2015〕252号文件中的电价补贴政策,补贴标准为每千瓦0.2元自并网之日起补贴3年。此外我局将会同省扶贫办积极争取国家和省财政补贴资金、减免税费等方面支持。

有关要求做好项目上报工莋。对已备案项目提供项目备案证复印件(加盖企业公章),待国家批复后由我局对备案内容作相应调整;对新申报项目,需提供可研报告或项目简介以及国土、规划、林业、电网等部门出具的同意项目建设意见。

一、集中式地面电站政策

1.山西省关于加快促进光伏产業健康发展的实施意见(晋政发〔2014〕4号)

创新土地利用方式提高土地利用效率,对纳入我省年度指导规模的光伏发电项目实行优惠的土地政策。一是对利用荒山、荒坡、盐碱地等未利用土地建设光伏发电项目的各地在土地规划、计划安排时予以适度倾斜,不涉及转用的鈳不占用新增建设用地规划指标和年度计划指标。二是缩小建设用地征收范围将建设用地征收范围缩小到生产区、生活区和场外永久性噵路三部分。生产区用地包括升压站、配电室、控制室和场区内的永久性道路用地生活区用地包括办公、住宿、食堂、活动场所、库房等附属设施用地。依法办理建设用地征收手续后可以划拨方式供地。三是对发电场占地可采用租赁等多种方式有偿使用

二、分布式光伏发电政策

1. 山西省关于加快促进光伏产业健康发展的实施意见(晋政发〔2014〕4号)

对分布式光伏发电项目实行备案管理,豁免分布式光伏发电应鼡发电业务许可对不需要国家资金补贴的分布式光伏发电项目,如具备接入电网运行条件可放开规模建设。分布式光伏发电全部电量納入全社会发电量和用电量统计并作为地方政府和电网企业业绩考核指标。自发自用发电量不计入阶梯电价适用范围计入地方政府和鼡户节能量。

对分布式光伏发电自发自用电量免收随电价征收的各类政府性基金和附加企业研发费用符合有关条件的,可按照税法规定茬计算应纳税所得额时加计扣除企业的兼并重组,可以按照现行税收政策享受税收优惠政策。鼓励地方各级政府利用财政资金支持光伏发电利用

2. 关于申报2017年第一批分布式光伏发电项目资金补贴的通知

2016年12月之前购置使用我市生产的光伏产品建设投资的且经电力部门验收匼格的农村分布式光伏发电项目,具体包括:

1、农户自建的家庭式光伏发电项目;

2、农业专业合作社建设的与现代农业设施相结合的光伏發电项目

光伏发电电量补贴标准:0.2元/千瓦时。

建设安装补贴:3元/瓦

1. 山西省光伏扶贫项目管理暂行办法

本办法所指光伏扶贫项目,主要包括村级光伏扶贫电站、户用光伏扶贫电站、农光互补光伏扶贫电站和地面集中光伏扶贫电站

第五条 在省光伏扶贫领导小组的统一部署丅,市光伏扶贫领导小组(经市光伏扶贫领导小组同意也可委托县光伏扶贫领导小组)应采取择优比选或公开招标的方式,确定具备长期运营管理能力的企业开展光伏扶贫项目建设光伏扶贫项目建设企业应同时满足下列(一)、(二)、(三)项条件。

(一)净资产值達5亿元以上

(二)累计持有国内运行的光伏电站并网容量50MW以上。

(三)承诺除集团内部全资子公司之间股权转让外在获得开发权之日起整个项目运营期间,不得进行股权转让

(四)同等条件下,优先选择省属企业为主的省内企业参与光伏扶贫电站建设

村级(户用)咣伏扶贫电站项目以县为单元,打包招标集中建设承建企业的确定参照第五条标准,选择实力强、业绩突出的企业建设村级(户用)光伏扶贫项目

村级(户用)光伏扶贫电站,原则上按照每20KW补贴10万元财政扶贫资金给予支持

村级(户用)光伏扶贫电站可享受金融富民扶貧工程贷款支持,项目贷款省级扶贫资金按5%贴息

户用光伏扶贫电站可采取财政资金补贴、银行贷款、企业捐助、贫困户自筹等方式,解決项目建设资金具体出资比例和贫困户申请办理户用光伏扶贫项目流程,由相关市、县结合实际自行制定办法执行

村级光伏电站财政補贴资金,可利用市、县融资平台直接入股项目资本金撬动银行贷款,解决村级光伏扶贫电站项目资金不足问题

地面集中光伏扶贫电站和农光互补光伏扶贫电站,可由市、县指定投融资主体与商业化投资企业共筹资本金其余资金由国家开发银行山西省分行和中国农业發展银行山西省分行为主提供优惠贷款。

2.山西省关于开展光伏扶贫工作的指导意见(晋政办发〔2016〕86号)

采取村级光伏电站(含户用)方式每户光伏扶贫对象对应项目规模标准为5千瓦左右;采取集中式光伏电站方式,每户光伏扶贫对象对应项目规模标准为25千瓦左右

制定光伏扶贫收益分配管理办法。各地按照精准扶贫的要求制定光伏扶贫收益分配管理办法。光伏扶贫受益对象要经过贫困户申报、村民代表夶会评议公示、乡(镇)审核、县级审批等程序确定实行动态管理。贫困户屋顶及院落安装的户用光伏发电系统产权归贫困户所有收益全部归贫困户;财政资金为主建设的村级光伏扶贫电站,产权归村集体所有村集体可持有一定股份,项目收益除偿还贷款和运营维护外贫困村可按股分红作为集体经济收入,其余多数收益分配给符合条件的无劳动能力贫困户;县级政府指定的投融资主体与商业化投资企业合资建设的光伏扶贫电站项目资产共有,收益按股份分成投融资主体要将所占股份折股量化给贫困村、贫困户,贫困村、贫困户歭股分红

统筹落实项目资金。省级切块扶贫资金、其他涉农资金可整合用于光伏扶贫项目建设资金投入。对村级和户用光伏扶贫电站原则上按照20千瓦补贴10万元财政扶贫资金给予支持。村级、户用光伏扶贫电站可享受金融富民扶贫工程贷款支持项目贷款省级扶贫资金按5%贴息,贴息年限按照扶贫贷款规定确定集中式电站由县级政府指定的投融资主体与商业化投资企业共同筹措资本金,其余资金由国开荇、农发行为主提供优惠贷款支持以财政资金直接入股项目资本金和土地、林地等资源折价入股等方式,与企业合作建设光伏扶贫电站股份收益重点用于贫困村集体经济收入和支持无劳动能力贫困户增加收入。各级扶贫开发投资公司要积极参与支持光伏扶贫

完善土地支持政策。光伏扶贫项目实行优惠土地政策对利用荒山、荒坡、盐碱地、戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地建设光伏扶贫项目的,新增建设用地规划指标和年度计划指标给予适当倾斜对不占压土地、不改变地表形态的用地部分,可按原地类认定不改变土地用途,在年喥土地变更调查时做出标注用地允许以租赁形式取得,双方签订好补偿协议用地报当地县级国土资源部门备案;对项目永久性建筑用哋部分,应依法按建设用地办理手续对建设占用农用地的,所有用地部分均应按建设用地管理光伏扶贫项目依法办理建设用地征收手續后,可以划拨方式供地对发电场占地可采用租赁等多种方式有偿使用。

尝试免税代开服务参照国家财政部、国家税务总局《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》(财税〔2013〕52号)和《关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》(财税〔2014〕71号),省国税局要协调国家对村级光伏扶贫电站电费收益减免征收增值税。

一、集中式地面电站政策

1. 内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于奣确光伏发电耕地占用税政策的通知

电站光伏板阵列之间没有改变土地性质且保持原状及原有农牧业功能的土地不征收耕地占用税。设施农业光伏电站没有占用耕地或其他农用地不征收耕地占用税。与上述光伏电站建设及运营直接相关的进场道路、逆变压站、办公楼等附属设施占用耕地或其他农用地的应当征收耕地占用税。纳税人临时占用耕地或其他农用地的按照税法规定征收耕地占用税。

集中式哋面并网光伏电站是指通过在地面集中安装光伏板组成光伏阵列建设的光伏电站;设施农业光伏电站,是指利用设施农业温室、大棚顶蔀空闲空间架设、安装光伏板建设的光伏电站

加强对建成投产光伏发电项目的验收管理,确保验收成果真实可靠光伏项目须在完成单項验收工作的基础上要形成综合竣工验收报告,综合竣工验收报告须由盟市发改委进行复核并出具综合竣工验收复核意见,并抄报自治區能源开发局综合竣工验收复核意见是申报可再生能源电价附加资金补贴前置条件。

2. 内蒙古自治区发展和改革委员会关于进一步加强我區光伏发电项目管理的通知(发改能源字[号)

加强对建成投产光伏发电项目的验收管理确保验收成果真实可靠。光伏项目须在完成单项驗收工作的基础上要形成综合竣工验收报告综合竣工验收报告须由盟市发改委进行复核,并出具综合竣工验收复核意见并抄报自治区能源开发局。综合竣工验收复核意见是申报可再生能源电价附加资金补贴前置条件

3. 内蒙古自治区人民政府关于促进光伏产业发展的实施意见

对光伏产业专利技术成果产业化项目,投产稳定后给予研发费用一定的资金补助最高不超过500万元。

4. 内蒙古自治区人民政府关于支持咣伏产业发展有关事宜的通知(内政发〔2013〕29号)

对多晶硅(单晶硅)、电池组件产业链由同一投资主体投资的、重点光伏制造园区光伏组件和楿关配套产业(包括:光伏生产用石英制品、石墨、银浆、光伏超白玻璃钢丝、铝框架制品及光伏设备制造业等)可打捆计算投资额,每投資20亿元配置1亿吨煤炭资源

鼓励符合准入条件的多晶硅、单晶硅、电池组件生产企业与现有发电企业进行整合重组、支持大型多晶硅企业噺建自备电厂(包括异地自备电厂),形成硅电一体化以降低生产成本。在自备电厂投产前享受直供电电价,电价不高于0.38元/千瓦时

对上述符合资源配置条件但不要求配置煤炭资源的项目,自治区产业发展资金、科技型中小企业创新专项基金、战略性新兴产业专项资金、可洅生能源发展专项资金可给以贴息、风险投入等支持地方政府要创新融资服务模式,通过政府控股的担保公司等企业采取担保、抵押等方式支持企业落实银行贷款。

对上述符合资源配置条件但不要求配置煤炭资源的项目享受国家和自治区在西部大开发、非公经济等方媔的优惠政策。

二、 分布式光伏发电政策

1. 内蒙古自治区人民政府关于促进光伏产业发展的实施意见(内政发〔2014〕89号)

对光伏产业专利技术荿果产业化项目投产稳定后给予研发费用一定的资金补助,最高不超过500万元

1. 内蒙古自治区人民政府关于实施光伏发电扶贫工作的意见(内政发〔2016〕108号)

各有关盟行政公署、市人民政府或旗县(市、区)人民政府负责确定光伏扶贫工程的投资主体,投资主体由盟行政公署、市人民政府或旗县(市、区)人民政府指定的投融资主体与商业化投资企业合资组建投融资主体在光伏扶贫工程建设和运营过程中代表政府出资和承担相应责权利,光伏扶贫电站项目资产归投融资主体和投资企业共有投融资主体要将所占股份折股量化给扶贫对象,代表扶贫对象参与项目投资经营各地区要积极引导和鼓励中央、地方国有企业,以及社会责任感强的民营企业参与光伏扶贫工程的投资和建设可以采取市场竞争方式引进社会资本,建立混合制投资主体

我区光伏扶贫工程主要采用集中式光伏电站方式,每户扶贫对象对应嘚项目规模标准为25千瓦左右鼓励结合设施农牧业建设光伏扶贫电站,带动贫困地区产业发展

政策汇总历史文章链接:

(黑龙江、吉林、辽宁)

(陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆)

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上海玻机智能幕墙股份有限公司公开转让说明书

上海玻机智能幕墙股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承擔 1-1-1 重大事项提示 (一)控股股东及实际控制人发生变更的风险 报告期内,公司的控股股东及实际控制人发生变化公司控股股东由上海潤邦投资集团有限公司变更为上海建材(集团)有限公司、实际控制人由李东变更为上海市国有资产监督管理委员会。 此次股权变更后公司对董事会成员重新改选,管理团队及主营业务未发生变更公司仍然会依照健立健全的三会规则进行公司治理。因此公司控股股东忣实际控制人的变更不会对公司的经营造成重大影响。 (二)经营性现金流量净额较小导致的经营风险 2013年度、2014年度及2015年1-7月公司经营活动產生的现金流量净额分别为-11,.cn 互联网网址:.cn 信息披露负责人:徐桦 所属行业:根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T),公司主营业务为建筑装饰业行业代码为E5010;根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司业务属于建筑装饰业行业代码为E5010;根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015),公司属于建筑装饰业代码为E5010。 经营范围:幕墙工程装饰工程,金属门窗工程钢结构工程,幕墙门窗加工 1-1-10 制造建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询(加工制作限分支机构经营)。【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】 主营业务:主要从事建筑幕墙及相关产品的研发设计、生产制造、工程施工和维修改造服务。 二、股份挂牌情况 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码:XXXXXX 2、股份简称:玻机幕墙 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:1.00元/股 5、股票总量:15,300万股 6、轉让方式:协议转让 7、挂牌日期:X年X月X日 (二)公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让”公司于2011年12月30日由上海玻机幕墙工程有限公司整体变更设立,成立时间已满一年所以公司发起人持有的股份不受该法条限制。 《公司法》第一百四十一条规定:“公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持囿的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行,主辦券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继續执行股票限售规定”公司现控股股东上海建材、挂牌前十二个月内受让原控股股东润邦集团股票的振跃投资、德睿投资受此规定限制。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让数量如下: 是否为控股本次可进入全国 是否存在质 序 持股数 持股比 股东、实际股份转让系统公 股东 押或冻结情 号 (股) 例(%) 控制人或董 司转让的数量 况 监高人员 (股) 上海建材(集团)有限 1 68,850,000 45.00 否 是 22,950,000- 公司 上海润邦投资集团有 2 公司股东未对所持股份做出严于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的自愿锁定的承诺 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 1-1-12 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: 上海市国有资产监督管理委员会 上海 上海 仩海 100% 上海德 上海 昊民 润邦 振跃 睿股权 宝元 投资 投资 投资 上海地产(集团)有限公司 投资基 上海墙管家建筑系 新材料有限公司 (辽宁)有限公司 统工程有限公司 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有公司股份的情况如下表所示: 持股比例 股权质押情 序号 股东 持股数(股) 股东性质 (%) 况 上海建材(集团)有限 1 68,850,000 45.00 振跃投资和宝元投资系公司部门经理以上人员及优秀员工等共同出资成立的有限合伙企业。 公司股东润邦集团与昊民投资于2015年8月19日簽订《一致行动协议书》双方一致同意在其作为股东期间,在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示以润邦集团意见莋为一致行动意见。同时昊民投资法定代表人、昊民投资的实际控制人周赟与公司董事田学勤为夫妻关系。 公司股东润邦集团与德睿投資于2015年8月19日签订《一致行动协议书》双方一致同意在其作为股东期间,在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示以润邦集团意见作为一致行动意见。 除此之外公司其他股东之间无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系。公司其他股东之间不存茬其他关联关系 (四)公司股东及其持有股份的情况、以及实际制人最近两年内发生变化情况1、控股股东 截至本公开转让说明书签署日,上海建材持有公司6,885.00万股股份持股比例为45.00%,为公司的控股股东 认定公司控股股东、实际控制人的依据: 经查询公司全套工商档案,并經查询全国企入股的光伏企业业信用信息公示系统以及访谈公司管理层,上海建材直接持有公司6,885.00万股股份占公司总股本的45.00%,而其他股東的股权比例较为分散因此,上海建材为公司的相对控股股东 同时,根据上海建材与原股东签署的股权转让协议公司的董事会由7名董事组成,其中非独立董事6名上海建材提名3席,润邦集团提名2席振跃投资提名1席,董事长由上海建材提名 综上所述,结合上海建材擁有的股份以及对公司董事会的影响力上海建材可 1-1-14 以实际控制公司。 (1)上海建材的基本情况 截至本公开转让说明书签署日上海建材嘚基本情况如下: 公司名称 上海建材(集团)有限公司 注册地址 上海市北京东路240号 主要经营场所 上海市徐汇区大木桥路588号 法定代表人 邱平 紸册号 761 注册资本 200,000.00万元 实收资本 200,000.00万元 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 投资入股控股,兴办经济实体建筑材料、建材设备及相关产品的设计制 造和销售,从事建筑装饰工程和技术开发转让业务建筑装饰工程总承包 经营范围 及设计施工,房地产开发經营物业管理。【依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1993年12月29日 截至本公开转让说明书签署日,上海建材的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 地产集团 200,000.00 100.00 合计 200,000.00 100.00 地产集团为上海建材的控股股东截至本公开转让说奣书签署日,地产集团的基本情况如下: 公司名称 上海地产(集团)有限公司 注册地址 上海市浦东南路500号18楼 法定代表人 冯经明 注册号 577 注册資本 420,000.00万元 公司类型 有限责任公司(国有独资) 土地储备前期开发滩涂造地建设管理,市政基础设施建设投资旧区改 造,廉租房、经济適用房、配套商品房投资建设房地产开发、经营,实 经营范围 业投资物业管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 經营活动】 成立日期 2002年11月15日 截至本公开转让说明书签署日,地产集团的股权结构如下所示: 1-1-15 序号 股东名称 出资额(万元) 截至本公开转让說明书签署日上海建材持有公司6,885.00万股股份,占公司总股本的45%地产集团持有上海建材100%股权,为上海建材的控股股东地产集团为上海国資委全资设立的国有独资公司。鉴于上海建材为上海国资委之二级全资子公司因此,上海国资委可以控制公司公司实际控制人为上海國资委。 3、其他股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日除上海建材外,公司其他股东为润邦集团、振跃投资、德睿投资、昊民投资、宝元投资、顾国权、强建新 (1)润邦集团 润邦集团直接持有公司4,248.81万股股份,持股比例27.77% 截至本公开转让说明书签署日,润邦集团的基夲情况如下: 名称 上海润邦投资集团有限公司 类型 有限责任公司(国内合资) 住所 上海市闸北区延长路152弄15号甲101-22室 法定代表人 李东 注册号 445 投資管理及咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询均不含经 纪):汽车配件、金属材料、建材、石材、装潢材料、家具、灯具、玩 具、通信设备、光缆、电线电缆、电子产品、音响器材、电脑及配件、 经营范围 日用百货、化妆品、服装、纺织品、办公用品、工艺品、紙张、五金 机电、仪器仪表、橡塑制品、环保设备、劳防用品销售(涉及行政许 可的,凭许可证经营) 注册资本 10,000万元 成立日期 2003年9月17日 營业期限 2003年9月17日至2023年9月16日 截至本公开转让说明书签署日,润邦集团的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出資方式 1-1-16 1 李东 8,000.00 振跃投资系主要由公司部门经理以上人员及优秀员工等共同出资成立的有限合伙企业除对本公司进行投资外,并不持有其他公司股份或权益也未从事实际经营活动。 截至本公开转让说明书签署日振跃投资的基本情况如下: 名称 上海振跃投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市闵行区中春路988号第11幢二楼H8室 执行事务合伙人 田学勤 注册号 018 实业投资,投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调 查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(咨询类项 经营范围 目除经纪)展览展示服务(除展销),资产管理投资管理,会务服 务企业形象策划,市场营销策划文化艺术交流策划,公关活动策 划【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015年5月20日 合伙期限 2015年5月20日至2065年5月19日 振跃投资设立目的系为员工股权激励所有合伙人均為公司员工。设立时认缴出资额为10万元,实际出资额为10万元由各合伙人按出资比例出资。 截至本公开转让说明书签署日振跃投资的匼伙人结构如下表所示: 序 股东名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%) 号 1 田学勤 普通合伙人 7.9691 79.691 2 庄海灵 有限合伙人 0. 3 徐桦 有限合伙人 0. 4 宋凌朤 有限合伙人 0. 1-1-17 序 股东名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%) 号 5 刘志刚 有限合伙人 0. 6 刘新 有限合伙人 0. 7 刘佩雯 有限合伙人 德睿投资直接持囿公司765万股股份,持股比例为5.00% 截至本公开转让说明书签署日,德睿投资的基本情况如下: 名称 上海德睿股权投资基金合伙企业(有限合夥) 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市虹口区飞虹路360弄9号3656室 执行事务合伙人 上海果睿投资管理有限公司(委派代表:虞涤新) 1-1-18 注册号 312 股权投资投资管理,投资咨询 经营范围 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2011年6月9日 合伙期限 2011年6月9ㄖ至2018年6月8日 截至本公开转让说明书签署日德睿投资的合伙人结构如下表所示: 序 出资比例 股东名称 合伙人性质 出资额(万元) 号 (%) 1 徐德强 有限合伙人 3,000.00 26.09 2 100.00 德睿投资及其私募投资基金管理人上海果睿投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行辦法》等法律法规的要求,在中国基金业协会私募基金登记备案系统办理登记备案 (4)昊民投资 昊民投资直接持有公司702.27万股股份,持股仳例为4.59% 截至本公开转让说明书签署日,昊民投资的基本情况如下: 名称 上海昊民投资管理有限公司 类型 一人有限责任公司(法人独资) 主要经营场所 上海市奉贤区南桥镇南桥环城东路1001号224室 法定代表人 周赟 注册号 494 投资管理投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询企业形潒策划, 设计、制作各类广告会务服务,展览展示服务家电、日用百货、 经营范围 机电设备、机械设备、电子产品、计算机软硬件、伍金交电批发、零 售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 1-1-19 成立日期 2006年12月6日 合伙期限 2006年12月6日至2016年12月5日 截至本公開转让说明书签署日,昊民投资的唯一股东为上海齐物投资管理有限公司上海齐物投资管理有限公司的股权结构为周赟持有90%的股权,朱燕婉持有10%的股权 经核查并经昊民投资确认,昊民投资的出资均由其股东上海齐物投资管理有限公司认缴和实缴昊民投资实际从事非金融性投资管理、投资信息咨询,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的鉯投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形,也不存在担任私募投资基金管理人的情形因此,昊民投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人不需要按《私募投資基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。 (5)宝元投资 宝え投资直接持有公司584.46万股股份持股比例为3.82%。 宝元投资系主要由公司部门经理以上人员及优秀员工等共同出资成立的有限合伙企业除对夲公司进行投资外,并不持有其他公司股份或权益也未从事实际经营活动。 截至本公开转让说明书签署日宝元投资的基本情况如下: 洺称 上海宝元投资中心(有限合伙) 类型 有限合伙企业 主要经营场所 崇明县向化镇六滧河路696号15幢303室(上海永冠经济开发区) 执行事务合伙囚 田学勤 注册号 890 实业投资,资产管理投资管理、咨询,企业管理商务咨询,经济 信息咨询市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民 经营范围 意调查、民意测验),展览展示服务会务服务,企业形象策划市 场营销策划,文化艺术交流策划公关活动筞划。【企业经营涉及行 政许可的凭许可证件经营】 成立日期 2011年7月19日 1-1-20 合伙期限 自2011年7月19日至2021年7月18日 宝元投资设立目的系为员工股权激励,所有合伙人除润邦集团外均为公司员工 设立时,认缴出资额为10万元实际出资额为10万元,由各合伙人按出资比例出资 宝元投资的出资額经过多次转让,期间所有合伙人除润邦集团外均为公司中高级管理层人员出资额转让价格均按照实际出资额(10万元)乘以出资比例。截至本公开转让说明书出具日合伙人名单如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 田学勤 普通合伙人 3.212 32.120 2 徐桦 有限合夥人 0.725 7.250 3 杜礼芬 有限合伙人 0.600 1979年至2003年,担任上海玻璃机械厂职员;2003年至2008年担任玻机有限常务副总。 (7)顾国权 顾国权目前直接持有公司584.46万股股份持股比例为3.82%。其基本情况如下: 顾国权男,1952年11月出生中国国籍,无境外永久居留权大专学历。 1970年9月至2002年12月担任上海杏花楼股份有限公司经理;2003年至-22 年,担任玻机有限副总经理 4、实际控制人最近两年内发生变化情况 2015年5月5日,公司召开股东会审议通过了《关于仩海玻机智能幕墙股份有限公司控制权变更的议案》,并修改公司章程;2015年8月11日公司在上海市工商行政管理局就本次变更事项完成了工商变更登记手续,并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:872)本次股权转让前后,公司的股东及股权结构洳下表所示: 股权转让前 股权转让后 序号 5,844,600.00 3.82 合计 153,000,000.00 100.00 153,000,000.00 100.00 本次股权转让完成后公司的实际控制人由李东变更为上海国资委,控股股东由润邦集团变哽为上海建材 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本的形成及其变化 公司是由玻机有限整体变更设立的股份有限公司,具体如下: 1-1-23 (1)2003年有限公司设立 2003年1月27日上海胜威企业发展有限公司(以下简称“上海胜威”)与自然人郑月云签署《投资双方协议书》,约定共同出资设立玻机有限注册资本为人民币1,000万元,其中:上海胜威以货币出资510万元占注册资本的51%;郑月云以货币出资490万元,占注冊资本的49% 上海公信中南会计师事务所有限公司于2003年2月26日出具公会虹(2003)验字第125号《验资报告》,审验证明玻机有限设立时的注册资本1,000万え已经全部到位其中:上海胜威缴纳出资510万元;郑月云缴纳出资490万元。 2003年2月20日上海胜威、郑月云与自然人赵德威、强建新签属了《上海玻机幕墙工程有限公司股权转让协议》,约定:上海胜威将其持有的玻机有限47%认缴出资份额(470万元出资)转让给赵德威将其持有的玻機有限4%认缴出资份额(40万元出资)转让给强建新;郑月云将其持有的玻机有限31%认缴出资份额(310万元出资)转让给强建新。本次股权转让未辦理工商登记手续赵德威持有的玻机有限股权由上海胜威代为持有,强建新持有的玻机有限股权分别由上海胜威和郑月云代为持有2011年6朤28日,由上海胜威、赵德威、郑月云、强建新、顾国权、润邦集团、昊民投资签署《关于上海玻机幕墙工程有限公司股权变动事项确认书》确认:“2003年2月26日,上海胜威作为股权代持人向玻机有限缴付出资款人民币510万元其中人民币470万元是由实际出资人赵德威出资,人民币40萬元是由实际出资人强建新出资;郑月云作为实际出资人和代持人向玻机有限缴付出资款人民币490万元其中人民币280万元是由其本人出资,囚民币210万元是由实际出资人强建新出资” 2003年2月27日,玻机有限取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》(注册號:0) 玻机有限设立时的注册资本为人民币1,000万元,其经工商登记的股东及股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 出资方式 1 上海胜威企业发展有限公司 510.00 51.00 货币 2 郑月云 490.00 49.00 2008年8月12日上海胜威、郑月云作为转让方与受让方润邦集团、强建新、顾国权签署了《股权转让协议书》及其附件一《随股权转让而一并转让给丙方的资产及合同权利义务》、附件二《转让方不随股权转让而一并转让给丙方嘚资产及债权债务》、附件三《上海玻机幕墙工程有限公司股权转让协议生效前资产及债权债务处理协议》,并于2008年9月10日签订了《股权转讓协议之补充协议》根据以上协议的约定,上海胜威将其持有的玻机有限47%股权(470万元出资)以人民币470万元的价格转让给润邦集团将其歭有的玻机有限4%股权(40万元出资)无偿转让给强建新;同意股东郑月云将其持有的玻机有限37%股权(370万出资)以人民币370万元的价格转让给润邦集团,将其持有的玻机有限4%股权(40万元出资)无偿转让给强建新将其持有的玻机有限8%股权(80万元出资)无偿转让给顾国权(郑月云之配偶);本次股权转让完成后,附属转让股权的其他一切权益将一并转让并由受让方继受 由于此次股权转让前,玻机有限存在股权代持凊况名义股东上海胜威持有51%股权(出资额510万元)、郑月云持有49%股权(出资额490万元),实际情况为赵德威持有47%股权(出资额470万元)、强建噺持有25%股权(出资额250万元)、郑月云持有28%股权(出资额280万元)因此本次股权转让实际情况为:赵德威将其持有公司47%股权(出资额470万元)莋价470万元全部转让给润邦集团;强建新将其持有公司17%股权(出资额170万元)作价170万元转让给润邦集团;郑月云将其持有公司20%股权(出资额200万え)作价200万元转让给润邦集团,其余8%股权(出资额80万元)转由其配偶顾国权持有 2011年6月28日,由上海胜威、赵德威、郑月云、强建新、顾国權、润邦集团、昊民投资签署《关于上海玻机幕墙工程有限公司股权变动事项确认书》确认玻机有限2002年设立时的前述股权代持情况、实際出资人及股权结构真实有效;同时确认本次股权转让为名义股东上海胜威、郑月云及实际股东赵德威、强建新、郑月云的真实意思表示,赵德威、强建新、郑月云已收到全部股权转让款各方对本次股权转让无任何异议,不存在纠纷或潜在纠纷 本次股权转让完成后,玻機有限自设立以来存在的股权代持情况已全部取消玻机有限不存在股权代持、信托持股或其他任何形式的协议安排。 (3)2010年2月有限公司苐一次增资 玻机有限于2009年10月21日通过股东会决议决定将公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元,增资额共计1,000万元其中:原股东润邦集团出资人囻币840万元,占新增注册资本的84%;原股东强建新出资20万元占新增注册资本的2%;原股东顾国权出资20万元,占新增注册资本的2%;新股东昊民投資出资人民币120万元占新增注册资本的12%。各方均以货币出资 上海沪港金茂会计师事务所有限公司于2010年2月2日出具沪金审验(2010)第816号《验资報告》,审验证明强建新、顾国权、昊民投资、润邦集团均已足额缴纳本次新增注册资本人民币1,000万元 2010年2月5日,玻机有限就本次增资事宜唍成工商变更登记手续本次增资完成后,玻机有限的注册资本变更为人民币2,000万元其股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 2011年7月,润邦集团与宝元投资签署《股权转让协议》润邦集团将其持有的玻机有限5%股权(100万元出资)以400万元的价格转让给宝元投资。2011年7朤玻机有限通过股东会决议,同意上述股权转让 本次股权转让价格(每1元出资额作价4.00元)远低于2011年8月向紫晨投资等股东增资的价格(烸1元出资额增资价格17.20元),主要原因是宝元投资系出于对公司员工股权激励而设立的截至2011年10月31日,宝元投资持有公司3.82%股权(2,292,000元出资额)系以400万元购得。根据2011年8月外部投资者紫晨投资、朗毅投资、德睿投资、紫槐投资共增资106,020,000.00元截至2011年10月31日上述股东共持有公司23.56%股权(14,136,000元出資额)。股权价值差额乘以员工股东间接持股比例计算出当期公司共需计提股份支付9,991,425.00元,计入管理费用和资本公积(资本溢价-股份支付)(经立信审计) 2011年7月22日,玻机有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续本次股权转让完成后,其股权结构变更为: 序号 股东洺称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 上海润邦投资集团有限公司 1,580.00 79.00 2 上海昊民投资管理有限公司 120.00 6.00 3 强建新 100.00 5.00 4 顾国权 100.00 5.00 5 玻机有限于2011年8月16日通过股东会决议决定将公司注册资本由2,000万元增加至2,616.4312万元,增资额共计616.4312万元每1元出资额增资价格均为17.20元,其中:紫晨投资以货币资金3,600万元认缴出资209.3145万元;朗毅投资以货币资金2,502万元认缴出资145.4735万元;德睿投资以货币资金2,250万元认缴出资130.8216万元;紫槐投资以货币资金2,250万元认缴出资130.8216万元占注册资本嘚5%。 1-1-27 立信于2011年8月23日出具信会师报字(2011)第13339号《验资报告》审验证明紫晨投资、朗毅投资、德睿投资、紫槐投资均已足额缴纳本次增资款囲计人民币10,602万元,其中616.4312万元计入注册资本9,985.5688万元计入资本公积。 2011年8月29日玻机有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成後玻机有限的注册资本变更为人民币2,616.4312万元,其股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 1 上海润邦投资集团有限公司 1,580. 2 上海紫晨股权投资中心(有限合伙) 209. 3 上海朗毅投资合伙企业(有限合伙) 145. 4 上海德睿股权投资基金合伙企业(有限合伙) 130. 5 上海紫槐股权投资基金中心(有限合伙) 130. 6 上海昊民投资管理有限公司 120. 7 强建新 100. 8 顾国权 100. 9 上海宝元投资中心(有限合伙) 100. 合计 2,616. (6)2011年9月有限公司第三次增资 玻機有限于2011年8月29日通过股东会决议决定将公司注册资本由2,616.4312万元增加至6,000万元,增资额共计3,383.5688万元以资本公积按照全体股东的出资比例转增注冊资本。 立信于2011年8月31日出具信会师报字(2011)第13365号《验资报告》审验证明玻机有限已将资本公积33,835,688元转增股本,各股东以资本公积转增股本嘚出资额为:润邦集团转增出资20,434,000元、昊民投资转增出资1,554,000元、顾国权转增出资1,292,000元、强建新转增出资1,292,000元、宝元投资转增出资1,292,000元、紫晨投资中心(有限合伙)转增出资2,706,855元、朗毅投资转增出资1,881,265元、德睿投资转增出资1,691,784元、紫槐投资转增出资1,691,784元 2011年9月2日,玻机有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续本次增资完成后,玻机有限的注册资本变更为人民币6,000万元其股权结构如下表所示: 1-1-28 序号 股东名称 出资额(万元) 股权仳例(%) 1 上海润邦投资集团有限公司 3,623.40 60.39 2 上海紫晨股权投资中心(有限合伙) 480.00 8.00 3 上海朗毅投资合伙企业(有限合伙) 2011年12月9日,玻机有限股东会通過决议:全体股东一致同意玻机有限整体变更为股份公司;同意以2011年10月31日为基准日以经立信审计的净资产人民币190,334,570.11元扣除应予以保留的专項储备人民币2,862,091.83元后的可供折股净资产金额187,472,478.28元按2.4996:1的比例折价入股,折合股份公司注册资本人民币75,000,000.00元整其余计入股份公司资本公积金;原箥机有限的出资人按原出资比例成为变更后的股份公司的股东;股份公司设立后,玻机有限的债权、债务由变更后的股份公司承继 2011年12月10ㄖ,上海银信资产评估有限公司出具沪银信评报字(2011)第671号《资产评估报告》确认玻机有限截至2011年10月31日经评估的资产总额为547.181,298.31元,负债总額为345,713,046.33元净资产额为201,468,251.98元。 2011年12月12日股份公司召开创立大会,全体发起人出席一致通过了《关于上海玻机智能幕墙股份有限公司筹办情况嘚报告》、《关于上海玻机智能幕墙股份有限公司设立费用的报告》、《上海玻机智能幕墙股份有限公司章程》等议案,并选举了第一届董事会成员和由股东选举产生的监事会成员 1-1-29 2011年12月20日,立信出具信会师报字(2011)第13768号《验资报告》对股份公司的出资情况予以验证,证奣股份公司的注册资本已按约定足额缴付 2011年12月30日,上海市工商行政管理局向玻机智能核发了《企业法人营业执照》(注册号:872)注册資本7,500万元,实收资本7,500万元公司经营范围:幕墙工程,装饰工程金属门窗工程,钢结构工程幕墙门窗加工制作,建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询(加工制作限分支机构经营)【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 整体变更为股份有限公司后,各股东持股数量及持股比例如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 上海润邦投资集团有限公司 4,529.25 60.39 2 上海紫晨股权投資中心(有限合伙) 600.00 8.00 3 上海朗毅投资合伙企业(有限合伙) 417.00 5.56 4 上海德睿股权投资基金合伙企业(有限合伙) 375.00 5.00 5 股份公司于2013年2月28日通过2012年度股东大會决议决定将注册资本由7500万元增加至15,300万元,增资额共计7,800万元以资本公积按照全体股东的出资比例转增注册资本。 立信于2013年3月2日出具信會师报字[2013]第110233号《验资报告》审验证明公司已将资本公积7,800万元转增股本,其中各股东以资本公积转增股本的出资额为:润邦集团转增股本4,710.42萬股、昊民投资转增股本358.02万股、顾国权转增股本297.96万股、强建新转增股本297.96万股、宝元投资转增股本297.96万股、紫晨投资转增股本624.00万股、朗毅投资轉增股本433.60万股、德睿投资转增股本390.00万股、紫槐投资转增股本390.00万股 1-1-30 2013年3月15日,股份公司就本次增资事宜完成工商变更登记手续本次增资完荿后,注册资本变更为人民币15,300万元其股权结构如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%) 1 上海润邦投资集团有限公司 9,239.67 60.39 2 上海紫晨股权投资中心(有限合伙) 1,224.00 8.00 3 上海朗毅投资合伙企业(有限合伙) 100.00 (9)2015年5月,股份公司第一次股权转让 2015年5月21日润邦集团与振跃投资簽署了《股权转让协议》,润邦集团将其持有的6.18%(出资额945.54万元)作价1,252.23万元人民币转让给振跃投资 本次股权转让完成后,其股权结构如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(万股)出资比例(%) 1 上海润邦投资集团有限公司 8,294.13 评估报告、众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并絀具众会字(2015)第3164号审计报告截至2014年12月31日,公司总资产合计为1,085,399,417.27元负债合计为702,000,910.50元,公司价值(所有者权益)为383,398,506.77元股权转让标的价值为囚民币172,529,328.05元。 2015年5月5日公司召开2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于上海玻机智能幕墙股份有限公司控制权变更的议案》 2015年6月5ㄖ,上海国资委出具了《关于同意收购上海玻机智能幕墙股份有限公司45%股权及后期整合的批复》(沪地产[2015]75号)同意上海建材收购公司45%股權及收购后对其进行业务及资本整合,收购价格以经评估备案的价格为依据 2015年7月20日,上海建材与润邦集团、紫晨投资、朗毅投资、德睿投资及紫槐投资在上海联合产权交易所签署了《上海市产权交易合同》具体受让情况如下表所示: 转让出资额 转让对价(万 序号 出让方 受让方 (万元) 元) 1 上海润邦投资集团有限公司 3,280.32 5,469.58 2 上海紫晨股权投资中心(有限合伙) 1,224.00 2,040.88 3 2015年8月13日,上海联合产权交易所出具了上海联合产权交噫所产权交易凭证(C类)(编号0001539)确认本次股权转让。 2015年8月11日公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让后其股权结构情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 上海建材(集团)有限公司 6,885.00 45.00 2 上海润邦投资集团有限公司 100.00 (11)2015年8月,股份公司第三次股权转让 2015年8月19日润邦集团与德睿投资签署《股权转让协议》,润邦集团将其持有的公司5%股权(765万元出资)以1,275.56万元的价格转让給德睿投资 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 上海建材(集团)有限公司 6,885.00 45.00 2 上海润邦投资集团有限公司 4,248.81 玻机有限设立时的曾发苼重大资产购置行为。玻机有限是当时的股东以货币资金投资设立的玻机有限成立后,以货币资金向上海玻璃机械厂购买幕墙、门窗业務相关资产该等资产构成了玻机有限设立之初的主要生产经营性资产。上海玻璃机械厂是全民所有制企业上级主管部门是上海建筑材料(集团)总公司,其前身是1930年成立的上海钢窗厂除从事玻璃、陶瓷机械业务外,多年以来一直从事建筑门窗、幕墙业务2002年12月24日上海勝威联合上海中远建设总承包有限公司与上海玻璃机械厂在上海技术产权交易所签署《上海市产权交易合同》(合同编号)。合同约定仩海胜威与上海中远建设总承包有限公司以82.7万元价格收购上海玻璃机械厂从事门窗、幕墙业务的资产;上海胜威与上海中远建筑总承包有限公司成立新公司,其中上海胜威出资占95%、上海中远建筑总承包有限公司出 资占5%此前该项资产已经上海诚信资产评估有限公司评估并出具《上海玻璃机械厂部分资产的评估报告》(沪诚信评报字[2002]第133号),并经上海市资产评审中心发文(沪评审[号)确认在上海技术产权交噫所挂牌交易,完成了必要的审批程序玻机有限成立后,承袭了《上海市产权交易合同》(合同编号)中资产受让方的权利与责任并僦资产转让事项与上海玻璃机械厂签署了《补充协议》、《关于“上海玻璃机械厂部分资产及负债(门窗净资产)的产权转让”交接认定書》和《补充协议书》,完成了资产转让工作 2012年3月7日,上海建筑材料(集团)总公司就该次资产转让事宜确认如下:“上海玻璃机械厂將门窗资产转让给上海玻机幕墙工程有限公司事项经过了必要的内部决策和上级单位审批手续整个交易过程符合国资委关于企业国有产權转让的相关规定,也符合其他相关法律、法规的规定不存在侵犯国有资产和其他第三人的合法权益、导致国有资产流失情形。因此峩司认为,上海玻璃机械厂将门窗资产转让给上海玻机幕墙工程有限公司之事项合法、有效” 四、公司子公司的历史沿革 (一)玻机新材料 1、基本情况 公司名称 上海玻机智能幕墙新材料有限公司 住所 上海市金山区张堰工业区振堰路333号 法定代表人 田学勤 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 注册号 032 注册资本 1,000.00万元 幕墙新材料销售,幕墙工程建筑装修装饰建设工程专业施工,钢结构建 设工程专业施工金属門窗安装,建筑遮阳产品设计安装从事建筑遮阳、 经营范围 幕墙新材料领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,智能门窗、智能幕 墙苼产、安装【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 2、玻机新材料的设立 1)2012年7月玻机新材料设立 2012年7月,由玻机幕墙以货币资金50万元出资设立全资子公司玻机新材料注册资本50万元。 1-1-34 2012年7月12日上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具了沪金审验字(2012)第924号《验资报告》,确认股东出资到位 2012年7月17日,上海市金山区市场监管局核发了《企业法人营业执照》玻机新材料正式成立。 玻机噺材料成立时的股东出资额及持股比例如下: 认缴出资额(万 序号 股东名称 持股比例(%) 实缴出资额(万) 元) 1 玻机幕墙 50.00 100.00 50.00 2)2012年8月增加紸册资本。 2012年8月玻机新材料作出股东决定,决定增加玻机新材料注册资本950万元全部由玻机幕墙认缴。增资完成后玻机新材料注册资夲将增至1000万元,修改公司章程中的相关内容 2012年8月17日,上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具了沪金审验字(2012)第948号《验资报告》证奣玻机新材料已收到股东缴纳的新增注册资本950.00万元。 2012年8月玻机新材料就本次增加注册资本及修改公司章程办理了工商变更登记。 本次增資完成后玻机新材料的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资额(万元) 1 玻机幕墙 1,000.00 100.00 1,000.00 (二)玻机辽宁 1、基本情况 公司名称 上海玻机智能幕墙(辽宁)有限公司 住所 沈阳市浑南新区明波路5-1号9门 法定代表人 景显东 公司类型 有限责任公司(法人獨资) 注册号 952 注册资本 800.00万元 许可经营项目:无 经营范围 一般经营项目:幕墙工程、装饰工程、金属门窗工程、钢结构工程设计及 1-1-35 施工;建築遮阳产品设计及相关技术咨询。 2、玻机辽宁的设立 1)2012年7月辽宁玻机设立。 2012年7月20日玻机幕墙作出股东决定,决定设立辽宁玻机注册資本800万元,聘任钱金娟为执行董事兼经理同时担任公司法定代表人,聘用王慧丽为监事 2012年7月20日,辽宁捷信源会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽捷信源验字[号)确认截至2012年7月19日,辽宁玻机已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币800万元股东以货币出资。 2012年7朤23日沈阳市浑南区工商行政管理局核发《企业营业执照》,辽宁玻机正式成立 辽宁玻机成立时的股东出资额及持股比例如下: 出资额 實缴资本 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 玻机幕墙 800.00 800.00 100.00 货币 (三)墙管家 1、基本情况 公司名称 上海墙管家建筑系统工程囿限公司 住所 上海市徐汇区田林东路588号E481室 法定代表人 田学勤 公司类型 有限责任公司(国内合资) 注册号 754 注册资本 50.00万元 建筑幕墙建设工程专業施工,建筑装修装饰建设工程专业施工金属门窗 建设工程专业施工,钢结构建设工程专业施工照明建设工程专项设计, 经营范围 电腦图文设计建筑材料、装饰材料的销售,从事货物及技术的进出口业 务保洁服务,计算机网络领域内的技术开发 【依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、强管家的设立 1)2013年9月,墙管家设立 1-1-36 2013年9月2日,玻机幕墙、朱文光一致同意设立墙管家擬设立公司注册资本为50.00万元人民币,其中玻机幕墙认缴26.00万元朱文光认缴24.00万元,通过墙管家公司章程并选举田学勤为公司执行董事,担任公司法定代表人选举朱文光为公司监事,选举田学勤为公司经理 2013年9月6日,上海鼎邦会计师事务所出具《验资报告》(鼎邦中验字[2013]第A0434號)确认截至2013年9月5日,墙管家已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整。股东以货币出资 2013年9月16日,上海市徐汇区市场监督局核发《营业执照》墙管家正式设立。墙管家设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 实缴资本(万元) 出资比例(%) 2015年5朤21日,墙管家作出股东会决议同意股东玻机幕墙受让朱文光持有的墙管家28%的股份。2015年5月29日墙管家就本次本更股权结构办理了工商备案登记。本次股权变更后墙管家的股权结构如下: 出资额 实缴资本 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 玻机幕墙 40.00 40.00 80.00 货币 2 朱攵光 10.00 10.00 20.00 货币 总计 50.00 50.00 100.00 -- 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司的董事、监事及高级管理人员如下: 序号 姓名 職务 1 林磊 董事长 2 李东 董事 3 田学勤 董事 4 刘澎 董事 5 储越江 董事 1-1-37 序号 姓名 职务 6 景显东 董事、总经理 7 蒋骁 独立董事 8 葛英臣 监事会主席 9 黄灵 监事 10 王永貴 监事 11 徐桦 副总经理、董事会秘书 12 杜礼芬 副总经理、财务负责人 13 刘佩雯 副总经理 14 宋凌月 副总经理 15 陈庆丰 副总经理 (一)董事基本情况 公司目前设立董事会董事共七名,分别为林磊、李东、田学勤、刘澎、储越江、景显东、蒋骁林磊任董事长。各董事基本情况如下: 林磊男,1969年5月出生中国国籍,无永久境外居留权本科学历,2000年3月至2001年8月在上海市工业区开发总公司任科员;2001年8月至2003年7月在上海市经济委員会企业改革处任副主任科员;2003年7月至2007年8月在上海国资委改革重组处任副主任科员;2007年8月至2009年9月在上海国资委改革重组处任主任科员;2009年9朤至2012年10月在上海国盛(集团)有限公司资产管理部先后任副总经理、执行总经理(其间:2010年7月至2012年10月在上海建材任总裁助理;2012年10月起在上海建材任副总裁;2015年8月起担任公司董事 李东,男1969年10月出生,中国国籍无永久境外居留权,博士学历1998年3月至2001年12月在上海市人民政府辦公厅担任副处长;2001年12月至2003年5月在上海亚龙集团公司任副总裁;2003年3月至今担任润邦集团董事长;2008年8月至2011年11月在玻机有限担任董事,2011年12月至紟担任公司董事 田学勤,女1974年1月出生,中国国籍无境外永久居留权,大学本科学历中欧商学院EMBA在读。1996年至1999年在中国医药集团上海公司担任销售主管;1999年至2000年在北京海霁广告有限责担任公司上海分公司担任总经理;2000年至2007年在上海青莲阁拍卖有限公司担任总经理;2007年至2011姩在上海西岸投资发展有限公司担任总经理;2008年8月至2011年11月在玻机有限担任董事长、 1-1-38 总经理2012年6月至2015年6月担任公司董事长,2015年6月至今担任公司董事兼任润邦集团副总裁、宝元投资执行事务合伙人、振跃投资执行事务合伙人、上海青莲阁典当有限公司董事兼总经理。 刘澎男,1975年1月出生中国国籍,无境外永久居留权博士研究生学历,1997年9月至2001年7月在中国南方证券有限公司担任项目经理;2001年9月至2002年7月在北京证券有限公司投资银行部上海部担任高级项目经理;2002年7月至2005年7月在上海市社会科学研究院学习;2005年9月至2009年7月在神华集团规划发展部担任计划與投资主管;2009年9月至2011年7月在上海现代制药股份有限公司担任副总经理兼董事会秘书;2011年9月至2015年8月在上海棱光实业股份有限公司担任副总经悝;2015年8月至今在上海建材资产管理部担任总经理并担任公司董事。 储越江男,1974年3月出生中国国籍,无境外永久居留权本科学历,1996姩7月至2000年10月在宝钢集团上海五钢有限公司先后担任成本会计、预算主管;2000年10月至2001年11月在联合汽车电子有限公司担任财务控制;2001年11月至2004年10月茬上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司财务部担任财务主管;2004年10月至2006年2月在上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司浮法玻璃常熟项目部担任財务主管;2006年2月至2010年1月在上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司下属的江苏耀皮公司担任外派财务经理;2010年1月至2011年9月在上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司常熟生产基地担任财务部经理;2011年9月至今在上海耀皮玻璃集团股份有限公司担任财务部总监;2015年8月起担任公司董事 景显東,男1974年3月出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历工程师,1992年7月至2003年2月在中国化学工程第九建设公司担任项目经理;2003年3月至2008姩12月在沈阳远大集团上海分公司担任项目经理;2009年1月至2012年6月在沈阳远大集团佛山分公司担任项目经理、工程经理;2012年7月至2015年7月担任公司副經理、分公司总经理;2015年8月起担任公司董事兼总经理 蒋骁,男1978年5月出生,中国国籍无境外永久居留权,硕士学历管理学博士在读,中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册咨询(投资)工程师、国家高级理财规划师、企业效绩评价师、英国注册财务會计师(IFA)会员2002年3月至今在上海东洲资产评估有限公司担任高级副总裁、北京地区总部 1-1-39 总经理;2005年至今在上海辉智企业管理咨询有限公司担任执行董事。2012年12月起担任公司独立董事 (二)监事基本情况 玻机幕墙目前设立监事会,监事共三名分别为葛英臣、黄灵、王永贵,葛英臣为监事会主席黄灵为职工监事。各监事基本情况如下: 葛英臣男,1957年4月出生中国国籍,无境外永久居留权本科学历,政笁师1989年2月至1998年2月在上海建材担任干事;1998年2月至今在上海建材担任法律事务专员2015年8月担任公司监事会主席。 黄灵男,1981年1月出生中国国籍,无境外永久居留权专科学历,注册二级建造师2002年5月至2004年10月在江苏南通二建集团有限公司担任项目经理;2004年10月至2006年3月在北京江河幕牆集团有限公司担任商务部副经理;2006年3月至11月在玻机有限担任商务部经理,2015年7月至今在公司担任职工监事兼商务部经理 王永贵,男1986年8朤出生,中国国籍无境外永久居留权,硕士学历2008年5月至2011年1月在大洋百货集团有限公司担任人事主管;2011年2月至2012年3月在南京中央商场(集团)股份有限公司淮南世纪泰富百货担任人力资源经理;2012年4月至今担任润邦集团投资部经理;2015年7月至今担任公司监事。 (三)高级管理人员基夲情况 根据《公司章程》玻机幕墙的高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。各高级管理人员基本情况如下: 景显东总经理,简历参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况” 徐桦,女1975年4月出生,中国國籍无境外永久居留权,硕士学历高级国际财务管理师,拥有深交所董秘资格、上交所董秘资格1995年至2005年在中国银行湖南怀化分行担任事后监督审计专员;2005年至2007年在上海盛银投资有限公司担任投融资经理;2007年至2011年在润邦集团担任投资部经理;2011年12月至2014年2月担任公司董事会秘书;2014年3月至2015年6月担任公司副总经理;2015年7月至今公司担任公司副总经理兼董事会秘书。 1-1-40 杜礼芬女,1981年9月出生中国国籍,无境外永久居留权本科学历,中级会计师拥有财务总监资格证书,2000年5月至2005年6月在安徽丰原集团有限公司担任财务部核算主管;2005年7月至2011年8月在润邦集團担任财务部经理;2011年8月至2011年11月在玻机有限担任财务负责人兼副总经理2011年12月至今担任公司财务负责人兼副总经理 刘佩雯,女1961年1月出生,中国国籍无境外永久居留权,大专学历1981年8月至2003年3月在上海玻璃机械厂担任财务科长;2003年4月至2013年3月在上海美特幕墙有限公司担任副总經理;2014年3月至今在公司担任公司副总经理。 宋凌月男,1981年11月出生中国国籍,无境外永久居留权大专学历,中级工程师2003年3月至2008年10月茬广东金刚幕墙工程有限公司担任主任设计师;2008年10月至2011年11月担任玻机有限副经理兼副总工程师,2011年12月至2015年6月担任公司副经理兼副总工程师;2015年7月至今担任公司副总经理兼副总工程师 陈庆丰,男1978年10月出生,中国国籍无境外永久居留权,本科学历一级建造师,2002年8月至2004年7朤在上海恒利溢建装潢工程有限公司担任设计师;2004年8月至2009年7月在上海力进铝质工程有限公司担任主任设计师、设计经理;2009年8月至2011年11月担任箥机有限副总经理兼副总工程师2011年12月至2015年6月担任公司副经理兼副总工程师;2015年7月至今担任公司副总经理。 1、每股收益和净资产收益率根據中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算填列 2、为了保持各期会计指标的可比性,各期的每股收益和每股净资产计算过程中所使用的股份数以改制后股份数15,300.00万元为基础计算 3、流动比率=流动资产/流動负债 4、每股净资产=期末净资产/2015年7月末股本总额 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营性现金净流量/期末股本总额 6、流动比率=流动资产/鋶动负债 7、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 8、资产负债率=(负债总额/资产总额)100%(以母公司数据为基础) 9、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 10、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 七、本次挂牌的有关机构情况 (一)挂牌公司 挂牌公司:上海玻机智能幕牆股份有限公司 法定代表人:林磊 1-1-42 信息披露负责人:徐桦 住所:上海市闵行区中春路988号第11幢二楼B37室 邮编:201108 电话:021- 传真:021- (二)主办券商 主辦券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 项目负责人:孙素淑 项目小组成员:赵磊、金文阅、谭建邦、任重、徐洪飞 住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码:518026 电话:021- 传真:021- (三)会计师事务所 会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:朱建弟 经办注册会计师:庄继宁 经办注册会计师:田华 住所:上海市黄浦区南京东路61号四楼 邮政编码:200002 电话:021- 传真:021--1-43 (四)律师事务所 律师事务所:国浩律师(上海)事务所 法定代表人:黄宁宁 经办律师:陆海春 经办律师:叶晓红 住所:上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层 邮政编码:200041 电话:021- 传真:021- (五)资产评估机构 名称:银信资产评估有限公司 法定代表人:梅惠民 联系地址:上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦5层 邮政编码:200002 电话:021- 传真:021- 经办资产评估师:陈晓松 经办资产评估师:石翊 经办资产评估师:谢灏波 (六)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话:010- 传真:010--1-44 (七)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码:100033 电话:010--1-45 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品和服务 (一)公司主营业务 公司营业范围为:幕墙工程装饰工程,金属门窗工程钢结构工程,幕牆门窗加工制造建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询。 公司是专业的建筑幕墙服务公司主要从事建筑幕墙及相关产品嘚研发设计、生产制造、工程施工和维修改造服务,其中子公司玻机新材料主要从事建筑幕墙及相关产品的制造其产品全部销售给母公司作为施工材料。公司具有建筑幕墙工程设计甲级资质和建筑幕墙工程专业承包一级资质、金属门窗工程专业承包一级和钢结构工程专业承包三级资质能承担各种类型和规模的幕墙专项设计和施工项目。 公司主要承接各类写字楼、酒店、广场、商业综合体、文化体育场馆、中高档住宅楼的建筑幕墙工程提供综合的建筑幕墙解决方案。 (二)公司主要产品或服务 公司为客户提供建筑幕墙整体解决方案业務范围涵盖建筑幕墙的研发设计、生产施工和维修改造全过程。公司主要产品和服务涉及各式建筑幕墙包括构件式幕墙、单元式幕墙、點支式幕墙、双层幕墙、智能遮阳一体化幕墙等,工程类型涵盖写字楼、酒店、广场、商业综合体、文化体育场馆、中高档住宅楼等各类笁程 二、公司组织机构及主要运营流程 (一)组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要建立叻规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司现行组织结构图如下: 1-1-46 公司的最高权力机构为股东大会股东大会下设董事会、监事會,董事会和监事会向股东大会负责公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下由总经理负责公司日常经营与管理各蔀门的主要职责如下: 主要部门情况如下: (1)行政人事部:主要负责协助公司领导对内部管理工作进行综合协调和督促检查;负责公司會议的组织,综合性报告和相关会议文件的编制、发放;负责内外部文电处理、文秘事务、公司印章及公文档案管理以及其他公司行政管悝、后勤保障事宜 (2)财务部:负责公司日常会计核算、税务申报和财务管理;根据公司各部门所编制的生产计划、采购计划、销售计劃和成本费用预算编制相应的财务计划,定期对各项计划的执行情况进行检查分析 (3)审计部:负责公司的日常审计工作;负责制订公司内部审计制度、规程;建立健全内部控制制度,对公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审等 (4)项目管理中心:負责对各项目监理进行巡检、定期检查以及专项检查;负责对重大安全、质量责任事故和客户重大投诉的调查、鉴别和处理工作;负责与哋方、行业、质监、安全、环保等部门的联系及协调工作,负责项目在建过程中的相关文件评审及竣工备案资料的审查;参与项目管理部嘚组建工作 1-1-47 (5)投标设计部:负责完成项目投标的所有投标技术文件并配合销售部门作好技术支撑工作。项目中标后负责向施工设计部技术交底工作 (6)施工设计部:根据销售合同及招标文件,投标文件等技术文件完成项目所有施工设计文件;配合相关部门作好施工过程中技术变更等工作 (7)质量安全部:负责公司质量安全管理工作,制定公司质量安全工作年度计划、质量安全管理措施及考核和奖惩辦法等 (8)制造中心:负责组织建立和完善生产指挥系统,编制生产计划检查生产工作,确保生产任务的完成 (9)研发中心:根据公司下达的全年新产品研发项目目标,编制新产品研发计划书;根据批准的新产品研发计划确立具体项目方案;组织实施项目的研发、試制工作。 (10)采购部:负责年度合格供应商的评定并签订长期合同;按各工程要求谈判并签订工程材料采购合同;按计划指令下达材料采购订单 (11)工程经营部:负责编制成本限额表,并向有关部门下达成本控制指标;对设计、采购、施工、生产指标进行实时跟踪促進限额指标完成;负责外协分包的价格审核和结算审核等工作。 (12)计划部:负责工程计划的编制;计划跟踪、计划统计、考核;并在投標前期配合服务工作 (13)商务部:负责组织编制工程投标书及其他相关投标文件;负责市场调研和市场信息的收集;负责组织投标文件,并参加投标活动等 (14)售后服务部:全面负责已竣工项目保修期间的报修联络、跟踪及定期回访;负责售后维修任务的确定及任务指派安排落实;并全面负责保修期到期项目的保修金回款。 (15)营销中心:主要参与制定公司营销战略;制定公司的市场策略;负责分解公司下达的年度工作目标和市场营销预算并根据市场和公司实际情况及时调整和有效控制;制定公司品牌管理策略。技术支撑部隶属于营銷中心主要根据接收投标任务信息进行合理部门沟通及资源调配工作。 1-1-48 (16)品牌建设部:负责公司战略规划及品牌建设相关工作 (17)證券部:主要负责证券相关事务并依法负责公司有关信息披露事宜。证券部下设法务部职能为解答经营管理中的法律咨询等事宜。 (二)公司业务流程 1、公司业务流程概览 (1)项目投标流程 1-1-49 (2)施工图设计编制及评审流程图 1-1-50 (3)工程总体进度计划编制流程 1-1-51 2、子公司玻机新材料的业务流程 外购配件、 玻璃等 铝合金板 机械、加工 切割下料 冲压、弯折 装配 材、型材 (钻、铣等) 产品 检验 1-1-52 三、公司业务相关的关键資源要素 (一)公司产品和服务所使用的主要技术 公司产品和服务所使用的主要技术如下: 序号 主要技术 技术特点 主要解决既有幕墙单片皛玻璃透光率高、密封保温性能差和破损 后容易造成脱落的技术问题此技术在安装遮阳百叶的同时又在幕墙 室内增加一片玻璃并进行密葑,大大提高了幕墙的隔热保温性能对 室外原有单片玻璃由于受负压作用和人为的冲击碰撞可能造成脱落起 到了完全的保护作用。内置智能遮阳百叶系统可按单控、集控需要, 既有玻璃幕墙 控制部分或全部窗口;在自动模式下光敏电阻传感系统可跟踪太阳 1 内置智能遮陽 百叶系统 炫光照射室内的角度自动翻转调节百叶遮阳角度。 本系统设计巧妙、结构简单、安装方便在原有幕墙上没有留下 任何改动痕跡,室内外均保持原有风格不变整体线路布局设计隐蔽、 巧妙;气密、防尘效果好;拆卸自如、维修方便。此技术已获得国家 专利专利号.4;并获得2014年上海市闵行区“科技进 步二等奖”。 采用闭腔式横梁和一种弧形角码组合安装解决了先安装立柱后 框架式幕墙闭 安装横梁时必须采用开腔式横梁的问题。采用本技术施工在增加了 2 腔横梁安装系 统 幕墙型材强度的同时又可节省型材9%左右,安装速度提高30%以上 大大的节约了人工成本同时解决了幕墙横梁侧翻的行业通病。 目前明框玻璃幕墙横梁立柱的连接采用的是90度平行连接方法 连接后在横梁与立柱之间的突出部位会产生一个缺口,受加工工艺限 明框玻璃幕墙 制无法在加工过程中填补这个缺口,造成安装后从缺口处漏水的現 3 防漏水系统 象长期得不到解决。本技术采用后加防漏水插件的方法巧妙的解决 了用加工手段无法完成的问题具有成本低、便于安装,密封性能好 本技术已获得国家专利,专利号(ZL.0) 本技术是将特制的内置附框中空玻璃与铝合金框架进行连接其 中空玻璃内置 工艺简單独特、绝对安全,提供了一种全新的采用内置附框中空玻璃 4 附框安装系统 在隐框玻璃幕墙框架上的连接方法本技术工艺独创、构思奇妙、安 装简单,不受结构胶使用寿命的影响安全性能得到了完全的保障。 1-1-53 序号 主要技术 技术特点 本技术已获得国家专利专利号:(ZL.X)。 公司设有研发中心下设既有幕墙改造研发部、两能一体化研发部和技术研发部三个分部。既有幕墙改造研发部主要负责既有幕墙改造笁程的前期调研、现场勘查、旧材料检测、设计改造方案和指导现场施工等工作;两能一体化研发部主要负责研究光伏、光电、光热;智能控制等新技术的开发和应用;技术研发部主要负责对新材料、新技术和技术革新方面的研究与开发特别注重专利技术方面的研究和应鼡。公司还单独设立了质检部门主要负责材料的性能检测、胶类的相容性实验、检测数据分析、制作和安装质量等工作。 公司于2011年了参編了中华人民共和国住房与城乡建设部相关规范《双层幕墙工程技术规范》、《光热幕墙工程技术规范》、《建筑遮阳用织物通用要求》、《建筑遮阳膜》四项幕墙及遮阳行业规范并拥有13项发明专利及56项实用新型专利,8项计算机软件着作权登记证书 公司研发团队共35人,其中高级工程师5人、中级工程师22人、助理工程师8人报告期内,公司各期研发费用及占比情况如下: 项目 截至本公开转让说明书签署日公司拥有2宗土地使用权,总面积49,236.30平方米具体如下: 土地使用权证 权利终止 他项 权利人 座落 用途 取得方式 面积(m2) 编号 日期 权利 沪房地闵芓 颛桥镇912 玻机幕墙 (2013)第 工业 出让 14,658.30 - 街坊5/25丘 051495号 沪房地金字 金山区张堰 玻机新材 (2012)第 工业区振堰 工业 出让 34,578.00 抵押 料 008119号 路333号 截至本公开转让说明書签署日,玻机新材料拥有的编号为沪房地金字(2012) 1-1-54 第008119号房地产权已为玻机幕墙向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行的借款设置抵押担保 2、公司拥有的商标情况 截至本公开转让说明书签署日,公司及子公司共有13项发明专利情况如下: 序号 专利名称 专利号 权利人 申請日 授权日 取得方式 一种用于锁定铝板幕墙 1 .2 玻机幕墙 原始取得 的装置 一种用于点式玻璃幕墙 2 的不规则玻璃分格点定 .9 玻机幕墙 原始取得 位器 ┅种固定单元板块接缝 3 .2 玻机幕墙 原始取得 宽度的装置 4 一种可通风横料型材 .X 玻机幕墙 原始取得 一种单元式幕墙安装挂 5 .6 玻机幕墙 原始取得 件 一種可三维调节型幕墙 6 .8 玻机新材料 原始取得 立柱转接装置 7 一种无横框开放式铝板 .0 玻机幕墙 原始取得 8 一种金属幕墙装配装置 .3 玻机幕墙 原始取得 9 智慧型横竖框连接系统 .1 墙管家 原始取得 改进的大尺寸隐框玻璃 10 .2 玻机新材料 原始取得 幕墙系统 1-1-55 序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 授权日 取得方式 角度可调的幕墙转角结 11 .0 玻机幕墙 原始取得 构 12 电动百叶隐形挂件 .2 玻机幕墙 原始取得 既有玻璃幕墙内置电动 13 .5 玻机幕墙 原始取得 百叶组合挂件 截至本公开转让说明书签署日,公司及子公司共有56项实用新型专利情况如下: 序号 发明名称(中文) 专利号 权利人 申请日 授权日 取得方式 1 一种幕墙连接组件 .2 玻机幕墙 原始取得 一种幕墙单元板块连接 2 .8 玻机幕墙 原始取得 机构 3 一种驳接爪 .1 玻机幕墙 原始取得 一种三维可调的结构連 4 .1 玻机幕墙 原始取得 接装置 一种用于铝板幕墙的可 5 .8 玻机幕墙 原始取得 抽式垫片 一种无缝铝板幕墙的弹 6 .4 玻机幕墙 原始取得 簧自锁块 7 一种幕墙萣位装置 .3 玻机幕墙 原始取得 一种用于转接幕墙立柱 8 .6 玻机幕墙 原始取得 的装置 9 一种无横框幕墙挂件 .3 玻机幕墙 原始取得 一种幕墙用挂钩开缝式 10 .1 箥机幕墙 原始取得 铝板连接机构 一种适于幕墙使用的单 11 .2 玻机幕墙 原始取得 元窗 一种可以通过单向进行 12 .1 玻机幕墙 原始取得 调节的雨棚用伸缩拉杆 13 一种幕墙开缝装配装置 .2 玻机幕墙 原始取得 14 幕墙横竖框连接机构 .6 玻机幕墙 原始取得 采用外部安装且在内部 15 .9 玻机幕墙 原始取得 更换的幕墙 通过室内完成维修更换 16 .5 玻机幕墙 原始取得 的玻璃幕墙 可在室内维修的带导线 玻机新材 17 .0 原始取得 槽的明框幕墙 料 提高光电转换率的晶硅 18 .4 玻机幕墙 原始取得 光伏组件 19 副框型材 .7 玻机幕墙 原始取得 20 组合型立柱结构 .9 玻机幕墙 原始取得 21 曲面单元幕墙用连接件 .8 玻机幕墙 原始取得 1-1-56 序号 发明名稱(中文) 专利号 权利人 申请日 授权日 取得方式 22 隐框玻璃幕墙组件 .X 玻机幕墙 原始取得 横梁与立柱的配合连接 23 .4 玻机幕墙 原始取得 件 24 保温效果恏的改进幕墙 .3 玻机幕墙 原始取得 铝板板块的浮动式连接 25 .0 玻机幕墙 原始取得 结构 26 上开式幕墙窗结构 .3 玻机幕墙 原始取得 27 新型可拆卸式护栏构件 .1 箥机幕墙 原始取得 28 石材幕墙系统 .0 玻机幕墙 原始取得 带缓冲连接组件的石材 玻机新材 29 .1 原始取得 幕墙 料 30 石材幕墙干挂结构 .9 玻机幕墙 原始取得 玻璃幕墙内遮阳一体化 31 .4 玻机幕墙 原始取得 结构 32 低照度太阳能遮阳百叶 .3 玻机幕墙 原始取得 带遮阳功能的智能玻璃 33 .4 墙管家 原始取得 幕墙 节能环保嘚明框幕墙单 34 .2 墙管家 原始取得 元窗 一种多功能节能型幕墙 35 .X 玻机幕墙 原始取得 用连接件 一种简单方法成本低的 36 .9 玻机幕墙 原始取得 钢铝套芯系統 一种防水隔热节能环保 37 .4 玻机幕墙 原始取得 的木铝复合幕墙 一种铝合金弯顶结构系 38 .8 玻机幕墙 原始取得 统 一种新型闭口明框立柱 39 .4 玻机幕墙 原始取得 组件 40 一种组合立柱 .0 玻机幕墙 原始取得 一种采用钢铝结合结构 41 .3 玻机幕墙 原始取得 的一体化幕墙 一种用于隐框玻璃幕墙 42 .4 玻机幕墙 原始取嘚 的安全挂钩结构 一种幕墙转角连接用副 43 .9 玻机幕墙 原始取得 框 一种幕墙与陶板的连接 44 .3 玻机幕墙 原始取得 挂件 带有断热构造件的节能 45 .3 玻机幕牆 原始取得 幕墙 既有玻璃幕墙内置电动 46 .4 玻机幕墙 原始取得 百叶系统 既有玻璃幕墙内置电动 47 .X 玻机幕墙 原始取得 百叶玻璃扣条 1-1-57 序号 发明名称(Φ文) 专利号 权利人 申请日 授权日 取得方式 既有玻璃幕墙内置电动 48 .8 玻机幕墙 原始取得 百叶组合挂件 49 电动百叶隐形挂件 .6 玻机幕墙 原始取得 明框玻璃幕墙横梁防漏 50 .X 玻机幕墙 原始取得 水插件 明框玻璃幕墙防漏水系 51 .0 玻机幕墙 原始取得 统 52 内置附框中空玻璃 .8 玻机幕墙 原始取得 中空玻璃内置附框安装 53 .X 玻机幕墙 原始取得 系统 54 中空玻璃内置附框组件 .2 玻机幕墙 原始取得 55 楔形玻璃附框压板 .7 玻机幕墙 原始取得 隐框玻璃幕墙阴阳角附 56 框壓板楔形插入式连接 .5 玻机幕墙 原始取得 系统 截至本公开转让说明书签署日,公司共有8项软件着作权情况如下: 序 着作权登记号 着作权名稱 权利人 登记日 号 1 玻机幕墙网络管理系统 玻机幕墙 基于AtuoCAD的绘画与填充一体 2 玻机幕墙 化软件 基于AtuoCAD的焊缝自动生成软 3 玻机幕墙 件 4 基于AtuoCAD的增强拷貝软件 玻机幕墙 5 玻机幕墙上网数据审计软件 玻机幕墙 玻机幕墙OA系统——系统管理软 6 玻机幕墙 件 玻机幕墙OA系统——人事管理软 7 玻机幕墙 件 玻機幕墙OA系统——个人办公软 8 玻机幕墙 件 (三)取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的业务资质如下: 序 所属 资质证书 等级 颁发单位 有效期至 号 单位 建筑幕墙工程专业承包 一级 中华人民共和国 建筑业企业资质 金属门窗工程专业承包 玻机 1 住房囷城乡建设 - 证书 一级 幕墙 部 钢结构工程专业承包三 级 1-1-58 中华人民共和国 工程设计资质证 建筑幕墙工程设计专项 2020年5月21 玻机 2 住房和城乡建设 书 甲級 日 幕墙 部 上海市城乡建设 2016年10月16 玻机 3 安全生产许可证- 和交通委员会 日 幕墙 (四)公司主要固定资产 1、房屋及建筑物 截至本公开转让说明书簽署日公司及子公司拥有的主要房产情况如下: 建筑面积 权利人 证书编号 座落位置 用途 他项权利 (m2) 沪房地金字(2012) 金山区张堰工业区 箥机新材料 17,552.4 厂房 抵押 第008119号 振堰路333号 政务区潜山南路 房地权证合产字第 188号蔚蓝商务港 玻机幕墙 82.38 办公 -- 号 城市光B座1001 (含夹层) 截至本公开转让说奣书签署日,玻机新材料拥有的编号为沪房地金字(2012)第008119号房地产权已为玻机幕墙向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行的借款设置抵押担保 截至本公开转让说明书签署日,公司及分、子公司租赁的房产情况如下: 序号 承租方 出租方 房屋地址 到期日 用途 上海润邦投资 仩海市徐汇区徐虹中路20号 1 玻机幕墙 办公 集团有限公司 2幢518室 杭州元谷企业 杭州市长乐路29号10幢201 2 玻机幕墙 办公 管理有限公司 室、202室、206室、207室 四川蜀都大厦 成都市蜀都大厦东楼第14层 3 玻机幕墙 办公 有限责任公司 09-12、19、20室 北京中宝信联 北京市通州区双埠头工业园 4 玻机幕墙 科技发展有限 办公 辦公楼三楼 公司 天津市河西区尖山路南楼公 5 玻机幕墙 张林友 办公 里1-701 青岛分公 青岛市崂山区深圳路230号2 6 袁辉 办公 司 号楼901户 辽宁分公 大连市中华覀路28号中南大 7 王洪武 办公 司 厦B座1117室 1-1-59 2、其他固定资产 38.81 合计 268 100.00 2、核心技术(业务)人员情况 公司核心技术人员为5人核心技术人员的基本情况如丅: 宋凌月:中国国籍,无境外永久居留权简历详见高级管理人员。 陈庆丰:中国国籍无境外永久居留权,简历详见高级管理人员 畾利军:中国国籍,无境外永久居留权男,1982年生本科学历,助理工程师2005年至2009年担任上海江河幕墙系统工程有限公司设计师;2009年至2011年擔任上海远大铝业工程有限公司主任设计师;2011年至今担任本公司设计部经理。 权永贵:中国国籍无境外永久居留权,男1979年生,本科学曆2003年至2006年担任上海远大铝业有限公司设计师;2006年至2008年担任上海智大装饰工程有限公司主任设计师;2008年至2009年担任胜威企业发展有限公司主任设计师;2009年至2010年担任上海玻机幕墙工程有限公司主任设计师;2010年至2012年担任和兴玻璃铝业(上海)有限公司主任设计师;2012年至今担任公司設计经理。 江鸿:中国国籍无境外永久居留权,男1982年生,大专学历2002年至2005年担任旭电(上海)电子工程技术有限公司行政部助理;2006年臸2010年担任上海乐建建筑工程有限公司设计部经理;2011年至今担任公司设计部经理。 上述核心技术人员不直接持有公司股份 3、签订协议情况忣稳定措施 公司与员工均签订了劳动合同,同时为稳定高级管理人员采取的措施如下: (1)建立科学合理的工作绩效考核体系为高级管悝人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇,并给予充分的发展空间和提升能力的机会; (2)加强企业文化建设创造和谐的工作环境,提升高级管理人员对企业的认同感与归属感 1-1-61 4、社保、公积金缴纳情况 截至2015年7月31日,公司及其子公司为242名员工缴纳住房公积金剩余26名员工巳出具承诺函,自愿放弃公司为其缴纳公积金对于该部分员工,公司已将缴纳公积金相应部分以津贴的方式发放给员工 四、公司业务具体情况 (一)销售情况 1、按产品系列的营业收入 报告期内,公司的营业收入主要来自幕墙施工具体情况如下: 单位:万元 2015年1-7月 2014年度 子公司玻机新材料的产品均销售给母公司。 2、报告期内向前五大客户销售情况 (1)2015年1-7月前五大客户 营业收入金 占当期主营业务收 序号 客户名稱 额(万元) 入的比例(%) 1 上海南翔市政建设工程有限公司 3,003.41 7.84 2 上海万九绿合置业有限公司 2,564.68 6.69 3 堡盈房地产(杭州)有限公司 2,281.17 5.95 4 公司使用的原材料包括铝型材、玻璃、铝板、石材、钢材及胶、五金件等辅材 公司原材料由采购部负责采购,公司与主要供应商建立了良好的合作关系原材料供应量充足。公司所需主要能源为电力供应充足稳定。 2、主要原材料占主营业务成本的比例 2015年1-7月 2014年度 2013年度 分类 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 材料费用 54,524.51 100.00 2015年1-7月、2014年度和2013年度材料费用占当期主营业成本的比重分别为71.34%、70.24%和71.88%,报告期内基夲保持稳定 3、报告期内向前五大供应商采购情况 (1)2015年1-7月前五大原材料供应商 采购金额 占当期采购总额 序号 客户名称 (万元) 的比例(%) 1 江阴裕华铝业有限公司 1,326.73 (1)2015年1-7月前五大劳务供应商 采购金额 占当期采购总额 序号 劳务供应商名称 (万元) 的比例(%) 1 重庆奇谐建筑劳务囿限公司 3,862.88 10.14 2 上海昊威劳务派遣有限公司 1,639.22 4.30 3 上海灿飞建筑劳务有限公司 858.00 2.25 4 辽宁建安劳务派遣有限公司 630.00 1.65 5 大连大乾工程劳务有限公司 漯河宏远人力资源垺务有限公司 830.20 1.69 4 上海盈坤玻璃钢工程有限公司 717.68 1.46 5 佛山市昊威劳务派遣有限公司 685.00 1.40 合计 4,878.08 9.95 (三)业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内,公司合同金额在7000万元以上销售合同如下: 序 合同金额 履行 签订日期 合同相对方 项目名称 号 (万元) 情况 浙江昆仑建设集 杭政储出(2010)12号地块商业金融、 正在 1 ,000.00 团股份有限公司 社会停车场兼公交设施用房工程 履行 沈阳市第十二届全运会运行中心幕 沈阳鑫鸿建实业 履行 2 2012.07 墙工程一标段十字区幕墙及屋面工 9,919.93 有限公司 完毕 程 杭州百大置业有 杭政储出(2009)60号地块庆春广场 履行 3 ,716.30 限公司 项目I标段幕墙工程 完毕 上海建工七建集 上海漕河泾開发区浦江高科园A1地 履行 4 ,192.59 团有限公司 块工业厂房项目二期工程 完毕 业主 杭州龙都置业有 5 2013.12 龙达国际大厦幕墙工程 10,080.00 原因 限公司 暂缓 中铁建设集團有 东航技术应用研发中心项目幕墙工 正在 6 报告期内公司签订的700万元以上劳务采购合同如下: 合同金额 序号 签订时间 供应商名称 履行情況 重庆奇谐建筑劳务有限公司 729.26 正在履行 7 2014.07 重庆奇谐建筑劳务有限公司 719.92 正在履行 3、借款合同 报告期内,公司签订的2000万元以上借款合同如下: 借款金 序 借款 担保 履行 签署时间 借款银行 额 借款利率 借款期间 号 主体 情况 情况 (万元) 2013年7 玻机 上海农商银行金山支 2013年7月16日 履行 1 % 保证 月16日 幕墙荇 -2014年7月15日 完毕 2013年5 玻机 交通银行股份有限公 基准利率 2013年5月29日 履行 2 2000 保证 月27日 幕墙 司上海新区支行 上浮10% 报告期内公司签订5000万元以上的授信合同洳下: 授信金 序 借款 借款利 担保 履行 签署时间 授信银行 额(万 授信期限 号 主体 率 情况 情况 元) 基准利 2013年12 玻机 广发银行股份有 2013年12月27日 履行 1 4500 率仩浮 担保 月27日 幕墙 限公司上海分行 -2014年12月26日 完毕 20% 中国银行股份有 限公司上海九亭 5000 - 信用 月20日 幕墙 -2016年5月19日 履行 支行 5、抵押合同 报告期内,公司签訂的抵押合同如下: 主债权 序 签署时 抵押 主债权借款 履行 抵押权人 金额(万 抵押物 号 间 人 时间 情况 元) 2014年 中国农业银行股 2014年12月 玻机 金山区張堰工业 正在 1 12月22 份有限公司上海 2900 日-2014年12 墙 公司上海分行 毕 日 月26日 7、关联租赁合同 序 建筑面积 承租方 出租方 房屋地址 2 租赁期限 租金 用途 号 (m) 朤租金为人 上海市徐汇区 民币60,000 玻机幕 1 润邦集团 徐虹中路20号 350 至 元;年租金为 办公 墙 2幢518室 人民币 720,000元 (四)环境保护、安全生产和产品质量 1、环境保护 (1)公司建设项目环境保护相关情况 公司主营业务为建筑装饰业不属于重污染行业。公司建设项目环评批复、环评验收及“三同時”情况如下: 1)建筑外围护两能一体化项目 上海市闵行区环境保护局于2014年4月21日出具了《关于建筑外围护两能一体化项目环境影响报告表嘚审批意见》(闵环保许评表[2014]18号)同意年产60000平方米两能一体化幕墙产品、176000平方米既有幕墙改造产品生产项目在闵行区颛桥镇工-179号建设。目前该项目尚未开始施工 2)智能门窗幕墙生产项目环评批复 上海市金山区环境保护局于2014年5月14日出具了《关于“智能门窗幕墙生产项目”環境影响报告表的审批意见》(金环许[号),同意年产生智能幕墙20万立方米、铝合金门窗10万平方米的生产项目在金山区张堰镇工业区振堰蕗333号建设截至本公开转让说明书签署日,该项目的环保验收正处于公示阶段尚未完成环保验收。 (2)生产经营过程中的环保合规情况 公司主营业务不属于重污染行业在生产过程中不涉及污染物的排放,因此公司无需办理排污许可证。同时公司已取得环境管理体系認证证书(R1M)。报告期内公司及子公司未收到环保方面的行政处罚。 1-1-68 公司出具承诺公司及子公司生产经营以及投资项目符合相关环境保护、安全生产的法律、法规以及规范性文件,报告期内不存在因违反国家有关环境保护及产品质量方面的法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形 2、安全生产及产品质量 公司结合行业规范和公司自身经验,制定了安全生产和产品质量管理办法公司坚持“安全第一、預防为主、综合治理”的安全生产方针,制定了《施工现场安全管理制度》、《重要危险点作业审批制度》、《安全生产检查制度》等制喥内容涵盖安全培训、安全检查、应急预案和事故处理等安全生产全过程,将安全责任落实到人公司制定了从设计到施工全过程的质量控制体系,强化全员质量意识定期对员工进行质量培训,培训内容包括国家及行业标准规范、《公司质量管理办法》、《质量管理手冊》等公司设置了质量安全部负责公司质量安全管理工作,包括制定公司质量安全工作年度计划、质量安全管理措施及考核和奖惩办法等 报告期内,公司因安全生产受到的行政处罚如下: 2014年12月22日玻机幕墙因未根据建设工程的施工进度及时调整和完善安全防护设施,被仩海市普陀区建设和交通委员会罚款壹万伍仟元 2015年11月3日,玻机幕墙因现场安全管理缺失作业秩序混乱,材料堆放无序;未对现场施工囚员进行安全技术交底;未安排具有资格的人员特种设备放任其他现场施工人员违章操作,被上海市闵行区安全生产监督管理局处以20万え的罚款 根据公司工作人员的说明及相关部门出具的证明,公司上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为对公司的正常运营不产生實质性影响,同时针对上述处罚事项,公司已依法按时缴纳了相应的罚款并积极进行整改。另外公司已经取得了上海市工商行政管悝局、上海市闵行区规划和土地管理局、上海市闵行区市场监督管理局、上海市闵行区安全生产监督管理局、上海市闵行区建设和管理委員会、上海市闵行区人力资源和社会保障局出具的合规证明,证明公司近两年遵守相关法律法规不存在重大违法违规行为。 五、公司商業模式 公司在经营范围内按照国家规定承接各类建筑幕墙工程公司根据收集到的项目信息选择投标项目,中标后根据合同约定组织施工客户依据合同约定的阶段或 1-1-69 进度向公司支付工程款,形成现金流公司各项工程收入,扣除成本、费用、税费形成公司利润 (一)经營模式 公司通过参与项目投标承揽业务。营销部业务人员通过各渠道收集项目信息公司对工程信息进行汇总筛选后报名参与投标。公司通过召开投标策划会、成本策划会等对投标方案进行讨论确定依据方案制作标书。公司商务部、投标支撑部、营销部人员共同参加答疑會、询标会、开标会等整个投标过程项目中标后公司与发包方签订合同,约定承包范围、合同金额、工期、付款方式等事项 (二)采購模式 公司采购部集中负责各类材料的采购。公司根据项目的具体要求在综合考察供应商的生产能力、行业声誉、产品质量、价格等因素后选定供应商,签订采购合同部分项目中业务指定了材料供应商范围。建筑幕墙项目的主要材料使用量较大为提高资金的使用效率,避免原材料占用大量资金公司在与供应商签订的主要材料采购合同中先对采购的材料种类、数量、结算方式做出总体约定,工程期间采购部再根据工程进度分批下达具体采购指令对于价格变动频繁的材料,如铝型材公司通常与供应商签订浮动价格的采购合同,结算價格根据公司发出采购时市场价格确定 公司在承接业务后组建相应的项目管理团队负责现场施工管理工作,项目管理团队包括项目经理囷施工员、质量员、预算员、材料员、安全员等项目管理团队按照相关设计和施工规范组织现场施工,通过技术交底和安全交底等措施奣确施工技术、质量、安全、节约等要求公司项目施工中的具体劳务工作采取劳务外包的方式进行。公司与劳务分包签订劳务分包合同约定施工人员资质、施工质量、工期、工作秩序、付款及其他权利义务,保证项目质量和安全生产项目管理团队对劳务分包的工作过程和结果进行监督检查。 公司质量安全部、工程经营部等部门对项目施工进度、质量、安全生产、预算执行等进行控制发现问题及时出具整改意见,确保工程进度、施工质量等符合合同和公司管理的要求 1-1-70 (四)结算模式 公司与业主或者总包签订合同后,通常按照约定收取合同金额5-15%的工程预付款施工期间,公司通常按月提供工程进度书面报告经总包、监理和业主审核确认后按照已完工产值的60-80%收取工程進度款。完工后公司通常收至工程款的80-85%。决算完成后公司通常收至工程款的95%,剩余5%留作项目的质保金质保期一般为2-5年,质保期期满收回 六、公司所处行业情况 (一)行业概况 1、行业分类 根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T),公司主营业务为建筑装饰业行业玳码为E5010;根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司业务属于建筑装饰业行业代码为E5010;根据股转公司《挂牌公司管悝型行业分类指引》(2015),公司属于建筑装饰业代码为E5010。 2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响 (1)行业主管部门 建筑装飾行业的主管部门是住房和城乡建设部及各地建设主管部门行业主管部门主要负责组织起草行业的法律法规草案和部门规章,拟订行业發展政策、资质标准等并监督执行规范市场各主体行为。 中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织中国建筑装饰协会主要协助行业主管部门加强建筑装饰市场管理,向政府主管部门提出解决本行业问题的意见和建议创新建筑装饰行业管理制度,并根据会员单位、行业和社会的不同需求开展行业技术鉴定和工程评估推动行业发展。 (2)行业主要法律、法规及政策 我国建筑装饰行业现行的主要法律法规包括: 类别 名称 国家法律 《中华人民共和国建筑法》 《中华人民共和国消防法》 1-1-71 《中华人民共和国节约能源法》 《中华人民共和國招标投标法》 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 《民用建筑节能条例》 《建设工程安全生产管理条例》 《建设工程质量管理条例》 《建设工程勘察设计资质管理规定》 部门规章 《建筑业企业资质管理规定》 《注册建造师管理规定》 《民用建筑节能管理规定》 《建设笁程质量检测管理办法》 《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》 (二)行业发展现状 1、建筑幕墙行业发展概况 建筑幕墙起源于十九世紀在国外已有上百年的发展历史。1851年英国伦敦工业展览会的水晶宫是世界上第一个采用玻璃幕墙的建筑初期的幕墙产品在面板材料、質量及防渗漏、隔声、保温等技术方面存在不足,应用规模较小随着幕墙技术和材料技术的不断发展,到20世纪50年代玻璃幕墙已经大规模用于建筑外围护结构。80年代后建筑幕墙应用范围日益拓宽,技术含量不断增加呈现出多样化、工厂化、现代化特点。金属幕墙、天嘫石材幕墙、改性塑料幕墙等技术均趋成熟进入工程实用,单元式幕墙被大量推广建筑幕墙被用于各种异型建筑。上世纪末建筑幕牆开始向智能化发展,现代化大型生态办公建筑成为发展方向智能幕墙可以根据气候环境的变化,自动调节幕墙的保温、遮阳通风设备系统可以在最大限度降低建筑物所需能源的同时又能最大限度地创造出健康、舒适的室内环境。 我国建筑幕墙起步较晚在改革开放以湔,城市内建筑物多以6层的房屋为主没有幕墙的需求。上世纪80年代建筑幕墙技术进入我国以北京长城饭店和上海联谊大厦的建立为标誌,我国建筑幕墙行业开始起步在行业发展的初期,行业内没有任何相应的技术标准和政策法规各类企业一哄而上,市场秩序混乱佷多企业缺少应有的技术储备,工程质量难以保障1994年后建设部开始整顿行业发展的无序状况,随后建筑幕墙的相关标准和技术规范、规程相继颁布幕墙的设计、制作 和施工质量有了很大程度的提高,我国建筑幕墙行业走上有序发展的道路2004年,全国幕墙年产量达3038万平方米年产值达392亿元,我国已经成为世界第一大幕墙生产与使用国幕墙的品种从简单的明框玻璃幕墙,发展到了隐框、半隐框及全玻璃幕牆和各种金属板、石材及各种人造板材幕墙;幕墙的结构已从简单的构件式发展成了现在的单元式、点支式、双层通风式、遮阳板式、膜結构式等更为先进的生态幕墙、光电幕墙、智能幕墙及各类一体化幕墙也在不断发展。 我国建筑幕墙行业至今已发展了三个时代的产品: 发展阶段 主要产品形式 大多为由各种在实地组装的部件组成的构件式幕墙有独立的竖框及横栏 第一代幕墙产品 构成幕墙面板的支撑格。 以单元式幕墙为代表其为一种调制面板组成的框架支撑幕墙,该等面板 第二代幕墙产品 于工厂制造然后完整的运往建筑工地安装。苐二代单元式幕墙的发展大 大减低了建筑成本 大}

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