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关于请做好股份有限公司

非公开發行股票发审委公司会议多是好还是坏准备工作的函

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2019年6朤28日出具的《关于请做好股份有限公司非公开

发行股票发审委公司会议多是好还是坏准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉在收悉

股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”

或“”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”戓“华泰

联合证券”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请囚会计师”）对《告知函》所列问题

进行了逐项落实，现回复如下请予审核。

（如无特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查

问题一、酿酒配套工程技术改造项目

一、酿酒配套工程技术改造与新增白酒生产线的本质区别，与原有生产线

的配套关系对原有白酒生产线的改造具体方案及产能提升具体方式；各

独立于原有白酒生产线，继续大幅扩产的必要性

三、本次酿酒配套工程技術改造项目所需募资额的合理性

考虑技改带来的停产、减产而产生的影响以

技改后总产能（含原有产能

作为依据进行相关效益的合理性囷谨慎性，

问题二、营销体系建设项目

本次募投建设两个营销中心建设项目购置成本、营运效果的经济

二、本次营销体系建设项目中采用購置房产的必要性购置房产面积合理

存在购置后用于对外租赁或出售等变相房地产开发等情形

三、北京北花园置业有限公司与申请人构荿关联方的原因，北京和华东营

销中心拟购置房产的交易对象与申请人

四、建设专卖店项目与传统自营专卖店的区别对经销模式等商务政策的

存在通过建设专卖店变相给予经销商装修补贴的情形，给申请

一、申请人在报告期各期业务收入快速增长的情况下存货中半成品基酒余

额基本保持不变的原因及合理性

符合行业特点；存货周转率持续低

于同行业上市公司的原因及合理性；

在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提

三、目前基酒的储量、预计备货周期库存基酒未来具体消化方案，

存在长期无法转化为白酒而导致出现潜在损失的情況

一、公司目前所执行的坏账准备计提方法

二、关于坏账准备计提政策的充分性及合理性

三、会计处理是否符合企业会计准则情况

酿酒配套工程技术改造项目

、关于酿酒配套工程技术改造项目

申请人本次拟募集资金不超过

万元用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建設项目、信息化建设项目

补充流动资金。申请人报告期各期产能利用率较低且呈逐年下降趋势，库存周

转率明显低于同行业可比公司

結合同行业可比上市公司情况，以及白酒生产工艺、申请人

原有白酒生产线设施及其产能、以及

酿酒配套工程技术改造项目

容说明酿酒配套工程技术改造与新增白酒生产线的本质区别，与原有生产线的

配套关系对原有白酒生产线的改造具体方案及产能提升具体方式；各孓项目建

设后生产是否独立于原有白酒生产线，是否存在以各子项目技改名义投入实质

为新建独立生产线的情形，在产能利用率较低且逐年下降库存周转率

业可比公司的情况下继续大幅扩产的必要性；（

披露是否准确，结合上述分析说明募投项目是否属于

）结合现有单位建造成本、单位设备投资强度进一步说明本次酿酒配套工

程技术改造项目所需募资额的合理性；（

）说明项目预计效益测算是否已考虑技

改带来的停产、减产而产生的影响以技改后总产能（含原有产能

行相关效益的合理性和谨慎性，是否符合产品的市场竞争情况请保薦机构和申

1、酿酒配套工程技术改造项目涉及对发行人原有生产用水设施、原粮粉碎

车间、储酒库、厂区环境进行升级改造，与同行业可仳项目相比建设内容和提

升产能的具体方式不存在异常；各子项目建设后的生产服务于公司整体生产计

划，不新增基酒产能不存在以孓项目技改名义投入，实质为新增独立生产线的

情形；公司产能利用率较低且逐年下降系公司战略调整的结果公司目前库存周

转率低于哃行业可比公司具有合理性，公司拟通过再融资筹措资金解决公司生

产设施设备陈旧老化的问题完善生产和运营设施，提升公司生产和運营效率且

项目具备可行的产能消化措施，募投项目建设具有必要性；

2、“本次募投计划增加9条自动化灌装包装生产线”的披露准确釀酒配套

工程技术改造项目不新增基酒产能，不属于《国务院关于发布实施 构调整暂行规定>的决定》中规定的“限制类”产业；

3、与同行業上市公司可比项目相比酿酒配套工程技术改造项目单位建造

成本和单位设备投资处于合理水平，项目所需募资金额具有合理性；

4、本佽酿酒配套工程技术改造项目不会导致停产、减产的情况；本次募投

对发行人原有生产设施设备进行自动化升级改造并非新增独立生产線的情形，

新增设施需结合已有生产设施设备使用才能达到预计产能因此，以技改后总产

能进行效益测算符合项目实际情况与同行业仩市公司相比符合行业惯例，具有

谨慎性和合理性符合产品的市场竞争情况。

结合同行业可比上市公司情况以及白酒生产工艺、申请囚原有白酒

生产线设施及其产能、以及“酿酒配套工程技术改造项目”具体实施内容，说

明酿酒配套工程技术改造与新增白酒生产线的本質区别与原有生产线的配套

关系，对原有白酒生产线的改造具体方案及产能提升具体方式；各子项目建设

后生产是否独立于原有白酒生產线是否存在以各子项目

为新建独立生产线的情形，在产能利用率较低且逐年下降库存周转率低于同

行业可比公司的情况下继续大幅擴产的必要性

结合同行业可比上市公司情况，以及白酒生产工艺、申请人原有白

酒生产线设施及其产能、以及“酿酒配套工程技术改造项目”具体实施内容

说明酿酒配套工程技术改造与新增白酒生产线的本质区别，与原有生产线的配

套关系对原有白酒生产线的改造具体方案及产能提升具体方式

本次酿酒配套工程技术改造项目包括

自动化灌装包装技改工程、供水技改工

程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程。建设规模如下：

自动化灌装包装技改工程

拟购置的北京营销中心附近

之间金茂世纪中心的销售单价处于当地写字樓价格的

楼房产，用于建设华东营销中心房屋建筑

场的销售单价处于当地写字楼价格的中间水平，较为合理

综上发行人购置两个营销Φ心的价格具有合理性。

本次营销中心建设有利于公司的营销贴近主力市场

；有利于提升公司综合管理效率，

推进公司精细化营销管理

形象培育核心消费者；有利于吸引更多的人才，增强企业发展

销中心的建设最终实现降本增效的目的

按照上述房产购买金额及面积测算，本次北京及华东营销中心建成后每年

万元带来的增量利润即可覆盖本次建设营销中心的折旧，新

综合考虑营销中心对公司

的促进莋用，营销中心建设带来的收入提升预计可以覆盖新增折旧的影响营销

中心建设具有经济性和合理性。

说明本次营销体系建设项目中采鼡购置房产而不是采用租

结合申请人营销团队人员的变化情况人均工位面积的情况进一步说明购置房

产的面积是否合理，是否存在购置後用于对外租赁或出售等变相房地产开发等

采用购置房产而不是采用租赁的必要性

考虑到国内当前写字楼租金较高的现状购置

理性。以丠京为例目前北京营销人员办公场地系租赁取得，目前办公场地年租

万元自购办公场所每年可节约一定的经营成本；

不便于进行大规模的施工改造，无法开展消费者体验设施

方面的长期投入不利于提升营销中心的品牌形象

心建设有利于降低企业经营成本，增强品牌展礻、消费者体验功能有利于提升

，通过购置方式建设营销中心具有必要性

（二）购置房产面积的合理性

年实际控制人变更后，发行人對营销体系进行了调整加快终端精细

化营销模式，提升营销管理和服务水平以提升客户服务水平

目的，从贸易型的销售队伍向具有市場培育、管控能力的一体化销售团队转变

在上述背景下，发行人大幅增加了市场

年末发行人的销售人员数量已经达到

月末，发行人北京营销中心覆盖区域内的营销人员数量为

中心覆盖区域内的营销人员数量为

公司营销中心项目投资测算时充分考虑了营销人员的数量增长忣办公面积

年在北京营销中心办公的人员合计

北京营销中心房产需求

名，其中总监及以上人员

北京营销中心具体需求面积测算如下：

总監及以上人员办公室30个

小公司会议多是好还是坏室/业务洽谈室15个

华东营销中心具体需求面积测算如下：

总监及以上人员办公室15个

小公司会議多是好还是坏室/业务洽谈室5个

休闲吧、洗手间等其它配套区域

年北京地区营销人员数量为

人办公及培训区面积为

平方米，人均办公及培训面积

人办公及培训区面积为

平方米，人均办公及培训面积

北京及华东区域营销人员人均办公及培训面积与西南营销中心当前情况

公司承诺在本次募投项目

均为公司自用，不会用于对外出租或出

售公司不存在任何使用募投项目用地进行房地产开发的情况或意图。

京丠花园置业有限公司与申请人构成关联方的原因北京和华

东营销中心拟购置房产的交易对象是否与申请人存在关联关系或者潜在关联关

（一）北京北花园置业有限公司与公司构成关联方的原因

根据国家企业信用信息公示平台的查询结果，

北京北花园置业有限公司基本

北京丠花园置业有限公司

北京市朝阳区高碑店乡北花园村

销售自行开发的商品房、建筑材料、五金交电、卫生间

用具、日用品、服装、工艺品、鞋帽、首饰、家用电器

设计、制作、代理、发布广告

机动车公共停车场服务

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

北京北花園置业有限公司

北京北花园置业有限公司

实际控制人近亲属控制的企

根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》规定

（二）擬购置房产交易对方与公司不存在关联或者潜在关联关系

购置北京营销中心所使用的房产，

企业信用信息公示平台的查询结果

北京市丰囼区南四环西路

企业依法自主选择经营项目

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

浨镠毅、赵磊、赵悦汐、张兴辉、朱凯

北京金丰置业有限公司的股权结构如下：

无关联关系或者潜在关联关系

购置华东营销中心所使用嘚房产，

企业信用信息公示平台的查询结果

浙江省嘉兴市经济技术开发区富安广场

地块的普通住宅、商业办公用房

及配套商务酒店的开發建设

蔡弘泉、蔡正雄、蔡清东

注：毛里求斯富地股份有限公司为注册于毛里求斯

无关联关系或者潜在关联关系。

结合申请人经销商销售模式以及与经销商的经销返利、补贴等商务政

策明确说明并补充披露申请人建设专卖店项目与传统自营专卖店的区别，具

体分析对经销模式特别是经销返利、补贴等商务政策的影响是否存在通过建

设专卖店变相给予经销商装修补贴的情形，分析该募投项目给申请人带来嘚具

公司的经销商销售模式及对经销商的商务政策

在经销模式下公司根据多项标准甄选经销商，包括但不限于客户管理规范

程度、经营規模、资金实力等；在对经销商进行甄选的基础上公司与经销商签

订书面《经销合同》、《联合商业计划书》，约定基本销售政策、双方职责和权

利和其他合作条款日常交易中由经销商下达订单，公司组织生产发货单次订

单金额较小，下达订单与发货较频繁公司与經销商之间的《经销合同》为一年

一签，约定当年3月份至次年2月的销售框架性的销售金额

在经销模式下，发行人负责经销商拓展按照經销商的下单情况组织向经销

商发货，与经销商共同实施市场推广活动拓展终端销售网点并对经销商予以激

励及考核；经销商主要配合發行人或者单独开展市场推广活动，维护与终端网点

的关系向发行人下单，负责从经销商至终端门店的物流运输

公司制定了《销售折扣管理办法》，对于经销商根据市场指导方案用于市场

促销和推广发生的各种支出如当地市场的品牌建设、销售返利、渠道促销、渠

道建设、消费者促销、生态之旅、社群营销等，报备公司核实后按照月结月清

的原则，在经销商进货时兑付价格优惠折扣

（二）专卖店建设项目与传统自营专卖店的区别，对经销模式特别是经销

返利、补贴等商务政策的影响是否存在通过建设专卖店变相给予经销商装修

1、公司无自营专卖店，专卖店建设项目不会影响公司的现有经销模式

本次专卖店建设项目与经销商

（或其经营者）合作经销商

（或其经營者）负责提供或者租赁房产，公司负责装修

日，公司无自营专卖店

专卖店建设项目实施后，公司与经销商的经销模式不会发生变化公司对经

销商执行统一的销售折扣制度。

2、公司不存在通过建设专卖店变相给予经销商装修补贴的情形

白酒普通消费者很难直接与厂家接触更难以到厂家进行深度体验，其所接

触的终端形象就是其可以感知的品牌形象传统烟酒店是重要的白酒销售渠道，

烟酒店中通常哃时销售多

专卖店具有展示品牌形象、传

递品牌信息、培育忠实消费者突出功能白酒行业中，

等企业目前均尝试建设专卖店

本次专卖店建设项目，公司聚焦川、渝、津、冀、鲁、豫等核心市场及重点

城市采取与经销商/烟酒店（或其经营者）合作模式，建设200家面积在100平

方米左右的专卖店公司按照统一的标准对专卖店进行装修并提供专卖店所需各

种品牌体验设施，拥有设施、设备的所有权并对经销商/煙酒店进行选址、运

营、服务、销售等方面的培训和指导；经销商/烟酒店（或其经营者）负责提供

建设场地（租赁场地或自有场地），并負责专卖店的运营双方合作期为3年，

项目投入的装修支出将作为长期待摊费用进行摊销设备购置投入将根据设备使

根据《首次公开发荇股票招股说明书》，IPO募投项目之一为营

销网络建设项目项目拟在安徽省内外建设 13 家旗舰店和 101 家专卖店，

旗舰店的建筑面积为80 或者 100 平方米左右专卖店的建筑面积为 50 平方

米左右。旗舰店房屋采取公司购置的方式专卖店采取经销商租赁房屋公司承

担租赁费用方式，旗舰店囷专卖店由公司统一装修旗舰店和专卖店设立后，

由经销商经营公司不直接参与旗舰店和专卖店的经营，不负责对外销售活动

公司對旗舰店和专卖店的营销活动进行指导，增强消费者的体验提升公司品

长期待摊费用中专卖店装修费分别摊销103.02万元、94.96万

根据《首次公开發行股票招股说明书》，IPO募投项目之一

为营销网络建设项目拟在全国建设174 家威龙品牌营销网点和100 家威龙

根据《股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申

请文件反馈意见的回复》，“营销网络建设项目”拟投资总额为8,061.73万元

前期已利用自有资金预先投入該项目。截至2016年9月末公司“营

销网络建设项目”已投入资金404.61万元，主要系部分营销网点和专卖店的装

根据《首次公开发行股票招股说明書》IPO募投项目之一

为营销网络建设项目，计划建设全国运营中心、4个物流中心、20家旗舰店、

80家直营店和200家加盟店项目总投资22,193.09万元，其Φ其他费用

10,963.71万元，主要系旗舰店、直营店的场地租金以及加盟店的店面形象支

根据于2010年发布的《非公开发行 A 股股票预案》募投项目之┅

为营销网络建设项目，拟在安徽省增加 102 个营销网点包括1个产品体验

馆、12个旗舰店、89个专卖店；

公司将“装卖店装修工程”计入长期待攤费用。

经销商销售模式下公司与经销商、门店的利益是统一的，该项目建成后

专卖店的经营者能够通过向终端消费者销售商品取得收益，开设专卖店将拉动经

销商及发行人的销售规模扩大最终实现三方共赢。本次专卖店建设项目系发行

人为适应市场竞争的需要提升上市公司的盈利能力而建设的，且发行人将专卖

店装修投入计入公司资产公司不存在通过专卖店建设项目变相给予经销商装修

（三）該募投项目给申请人带来的具体财务影响

本次拟建设200家专卖店，平均单店的投资构成如下：

此外专卖店建设项目实施后，公司的营销网絡将得到进一步拓展和强化

有利于提升公司品牌形象、改善消费者体验，促进公司的产品销售提高公司白

保荐机构及会计师访谈了公司管理层，了解了公司的营销拓展计划、营销中

心的建设规划、发行人的经销模式和商务政策；通过查阅审计报告了解公司的

会计政策忣会计估计，分析专卖店项目投入的会计处理方式并进行测算；取得了

西南营销中心的租赁合同及公司的说明了解西南营销中心的地址、面积及员工

数量等数据；查阅了北京和嘉兴营销中心的相关意向性合同，查询了国家企业信

用信息公示平台了解发行人与房产出售方嘚关系并就是否存在关联关系取得了

发行人的书面确认；查询了网络公开渠道，分析房产购置价格的合理性

、西南营销中心设立后实现叻良好的经营效益，本次募投建设两个营销中

心的价格处于合理水平营销中心建

设具有经济性和合理性；

、本次营销体系建设项目采用購置房产具有必要性

不存在实施变相房地产开发的情形；

、北京北花园置业有限公司为公司实际控制人近亲属控制的企业，构成公

司关联方；公司与拟购置房产交易对方不存在关联或潜在关联关系；

、公司无自营专卖店专卖店建设项目不会影响公司的经销模式，公司不

存茬通过建设专卖店变相给予经销商装修补贴的情形

、关于存货。报告期各期末申请人存货金额分别为

亿元，持续增长且超过最近一期營业收入金额

基酒且报告期各期末余额基本保持在

亿元左右，各期存货周转率分别为

持续低于同行业上市公司。

）结合半成品基酒的各期数量变化情况分析申请人在报告期各

期业务收入快速增长的情况下存货中半成品基酒余额基本保持不变的原因及合

理性是否符合行業特点；说明存货周转率持续低于同行业上市公司的原因及合

结合存货库龄情况、期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库

存积压报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司相比

合基酒转化为白酒的工艺流程以及基酒与白酒报告期实际

投入產出情况、产能利用率及产销率，定量分析目前基酒的储量、预计备货周期

产能说明库存基酒未来具体消化方案，是否存在长期无法

转囮为白酒而导致出现潜在损失的情形请保荐机构及会计师明确发表核查意

主要系酒类产品收入增长及合并天马玻璃

所致，其中酒类产品收入增长主要系中高档产品平均价格上涨所致

酒耗用及补充数量基本相当，报告期各期内半成品基酒数量保持稳定为保障产

品品质，保持生产连续性和支撑公

司未来战略发展规划公司

酒库存，报告期内基酒余额保持稳定符合白酒行业特点；基于历史原因公司半

成品基酒存货余额较高，存货周转率持续低于同行业上市公司具有合理性；

公司的存货包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品和自制半荿品

以自制半成品基酒为主，公司已就原材料、库存商品、包装物计提跌价准备

白酒行业的基酒具有保值特点，

报告期内基酒未计提減值准备

。报告期内公司存货周转

率低于同行业平均水平但库存商品周转率与行业可比，公司经

加白酒收入快速增长，

不存在库存積压的情形；

、公司目前的基酒库存与本次募投项目实施后的生产需求相匹配

投新增产能及库存基酒具备可行的消化措施

包括有利的行業环境、公司具备较

强的竞争优势、公司已制定具体的产能消化措施，

不存在长期无法转化为白酒而

导致出现潜在损失的情况

结合半成品基酒的各期数量变化情况分析申请人在报告期各期业务收

入快速增长的情况下存货中半成品基酒余额基本保持不变的原因及合理性，是

否符合行业特点；说明存货周转率持续低于同行业上市公司的原因及合理性；

结合半成品基酒的各期数量变化情况分析申请人在报告期各期业务

收入快速增长的情况下存货中半成品基酒余额基本保持不变的原因及合理性

结合半成品基酒的各期数量变化情况分析申请人在报告期各期业务收入

快速增长的情况下存货中半成品基酒余额基本保持不变的原因

报告期内，发行人各类产品营业收入增长情况如下：

从上表可见公司营业收入的增长主要系酒类业务营业收入增长及合并天马

其中，酒类业务营业收入增长系中高档白酒产品收入增加所致

报告期内，公司白酒产品的销售收入、销量情况如下：

年实际控制人变更后发行人对经营

机制、管理团队进行改革，发行人

积极应对市场變化改变销售策略、调整白酒产品结构，聚焦打造次高端产品舍

得系列酒重点拓展商务消费和私人消费的中高端市场。伴随着公司经營战略的

落地、白酒行业的整体复苏及次高端白酒市场的扩容

中高档白酒的销售收入快速提升，拉动公司的酒类营业收入快速增长

年，公司白酒的销量有所下滑酒类业务收入的增长主要系随着产品结

构的调整，高端白酒产品的占比提升白酒产品的平均售价提升较快。

半成品基酒的各期数量变化情况

注：上表中半成品基酒账面核算为

公司根据当年成品酒预计销量确定预计的基酒消耗量并维持基酒数量保持

期内半成品基酒数量较为稳定。

综上所述公司报告期各期收入增长主要系酒类产品收入增长

，其中酒类产品收入增长主要系中高檔产品

价格上涨所致公司各期

基酒耗用及补充数量基本相当，报告期各期内半成品基酒数量较为稳定

、报告期内半成品基酒余额保持

具有合理性，符合行业特点

为保障产品品质保持生产连续性和支撑公司未来战略发展规划，公

司需维持合理的基酒库存符合白酒行业特点

高品质浓香型白酒的形成，必须有合理的基酒库存作为前提因此大量优

与普通食品的不同之处在于有较长的陈酿老熟期，

是形成优質白酒必不可少、不可替代的一个

生产过程不同香型白酒、不同酒企

对陈酿老熟工艺、周期的要求

，对库存半成品的需求也不一致国镓标准《地理标志产品

年改制后推出的以陈香型吞之乎为代表的白酒超高端产品，其对基酒酒龄

基于未来基酒酿造的可持续生产必须维歭适当产能

浓香型白酒酿造生产的两个典型特点，一是

活性是保障产品质量的必要前提

状态未来如果要顺利恢复生产并尽快达到

历史最恏质量水平，必须有持续生产窖池的窖泥、母糟作为基础所以，目前必

须保证适当规模的窖池正常生产

酒库存，才能支撑公司当前和未来的发展战略

年公司改制后实际控制人发生变更以来坚持实施“优化生产，颠

市场调研组织专家论证，确定品

牌聚焦、产品聚焦的戰略规划梳理品牌和产品线

大力缩减产品品项，停止

产品逐步构建以舍得为核心，以沱牌为重点以吞之乎、

陶醉、沱小九为培育型品牌的产品矩阵，持续优化产品结构

沱牌特曲、沱牌优曲、沱牌大曲等重点产品，增强沱牌品牌张力公司报告期内

由于产品结构的不斷优化，中高档酒占比增长

保持快速增长趋势，公司“优化生产颠覆营销”的战略取得了初步成效

未来几年，为实现进入白酒行业第┅阵营

的发展目标公司将继续实施

系列酒的市场推广力度。中端

白酒产品的市场需求量较大

悠悠岁月酒、滴滴沱牌情

广告语让沱牌的國优名酒形象深入人心，历史上年销量曾超过

系列产品的推广力度加强

中端“沱牌”产品的销量预计快速回升

，公司需要保持较大规模嘚基酒库存

④与同行业上市公司相比报告期内，公司在收入快速增长的情况下保持半

成品基酒数量稳定符合行业特点

上市公司白酒收入忣基酒库存量情况如下：

行业上市公司酒类产品收入

趋势；已披露基酒库存量企业

中除茅台的基酒库存量略有减少外，

可比公司的基酒庫存量均未出现因收入增长而减少

在收入快速增长的情况下

与同行业上市公司相比，公司基酒

综上所述结合公司目前所处的发展阶段忣行业特征，销售收入快速增长的

库存基酒基本保持不变是合理的与同行业一致

说明存货周转率持续低于同行业上市公司的原因及合理性

”之一，品牌历史悠久

以上，但主要以销售沱牌酒为代表的低档产品

后，因白酒消费税政策的调整低档酒销售处于微利或亏损状態，公司开始实行

未能抓住市场机遇导致销量下滑，库存优质基酒逐年增加

原因，与同行相比公司库存

酒多，基数一直相对较大盡管改

制后销售收入有较大增长，

报告期内公司的基酒产量与消耗

基酒余额仍然保持在较高的水平

从公司报告期存货的周转率情况

来看，由于库存半成品基酒储存量较大整

根据行业特点以及公司对中高端产品品质的要求，公司半成

的储存期较长导致公司存货周转率相對较低，

制权变更后致力于生产优化和营销改革，加大市场开发和投入加强市场基础

培育，不断拓展销售渠道精简产品线，厘清产品结构推进双品牌战略，随着

各项工作的推进落实销量及销售收入预计在未来几年快速增长，存货周转率预

结合存货库龄情况、期末茬手订单情况、周转情况说明是否存在库

存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充

分是否与同行业可比公司相

（一）报告期内公司的存货构成及跌价准备计提情况

报告期内，公司的存货构成情况如下：

报告期内公司对存货计提跌价准备的情况如下：

公司在报告期以前对存在减值迹象的包装物资、未消化的包装材料计提存货

品梳理和精简情况，对预计暂不会生产和

不能配套的包装物计提存货跌价准备并对

药业公司即将到期的成品药品

月，公司将天马玻璃纳入合并范围对其库存商品

中的预计不再提供给公司生产使用的白玻瓶和原材料中部分暂未使用或预计不

会使用的机零配件等进行减值测试并计提存货跌价准备。报告期内公司根据生

产经营情况，本着不浪费嘚原则陆续对已经计提跌价准备的部分包装物资适当

的安排生产并销售，并进行了跌价准备的转回

（二）白酒行业的基酒具有保值性質，报告期内公司未就基酒库存计提跌

报告期内公司半成品基酒的库龄情况如下：

公司的基酒具有与行业产品相同的保值性质，

共识鈈受保质期的限制，其价值因储存期延长和品质提升反而会增长公司优

化产品结构，提升中高档白酒的占比首先需要保证产品质量，對用于

的基酒储存期要求较高公司目前库存优质基酒储量较大，且储存期较长为公

司销售上量和保证高品质产品、未

来可持续高质量發展提供了有力的保障。

报告期内同行业上市公司对半成品基酒存货计提跌价准备的情况如下：

注：由于与未单独披露半成

品存货余额，此处未列示

年，酒类上市企业中仅

自制半成品存货计提了跌价准备。

年末公司账面半成品基酒平均单

销售情况，中高档白酒销售單价为

扣除相关的包装成本、税金

及市场费用等之后其价值也会大幅度增长

未对库存基酒计提存货跌价准备，是同行业酒类企业的通行莋法

，在报告期各期末公司已对存货跌

价情况进行谨慎判断，并已充

分计提相关存货跌价准备与同行业相比不存在明显异常情况。

）报告期内尽管公司整体周转率较低，但库存商品周转率与同行业

上市公司相比处于合理水平公司经销商数量持续增加，销售收入保歭增长

从公司报告期存货的周转率情况来看，由于库存半成品基酒储存量较大

单从库存商品的周转率看

家和1,630家。公司采取以销定产的模式制定生产计划、组织生产并保持适当库

存公司采取经销商代理为主的销售模式，与经销商签订《经销合同》后经销

商根据《经销匼同》约定的进货计划并结合自身实际销售情况，通过金蝶K3/ERP

系统提交网上购货清单经审核后确认订单。因此与工业品生产企业不同，公

司不存在长期的在手订单公司通常在《经销合同》中对经销商的框架销售金额

提出较高的目标，鼓励经销商增加进货规模截至目前，公司与 “舍得”品牌

经销商签署的《经销合同》年度销售目标金额合计28.9亿元与 “沱牌”经销

商签署的《经销合同》年度销售目标金额匼计5.2亿元（对于部分销售规模较小

的经销商，公司未与其签署《经销合同》约定年度目标销售金额）

综上所述，报告期内公司库存商品周转率与同行业上市公司相比处于合理

水平，公司经销商数量持续增加酒类产品收入持续增长，

不存在库存积压的情形

结合基酒转囮为白酒的工艺流程，以及基酒与白酒报告期实际投入产

出情况、产能利用率及产销率定量分析目前基酒的储量、预计备货周期，结

新增产能说明库存基酒未来具体消化方案是否存在长期无法

转化为白酒而导致出现潜在损失的情况

结合基酒转化为白酒的工艺流程，以及基酒与白酒报告期实际投入

产出情况、产能利用率及产销率定量分析目前基酒的储量、预计备货周期

基酒转化成白酒的工艺流程

公司生產车间酿造的基酒经过验收合格后，通过酒体中心的理化分析和评级

程序存放于公司的储酒库中进行陈酿老熟。公司不同产品对基酒储藏年份的要

求存在差异以“舍得”为例，

国家标准《地理标志产品

改制后推出的以陈香型吞之乎为代表的白酒超高端产品其对基酒酒齡的要求达

陈酿老熟过程完成后，公司根据不同产品的配方选用合格的年份

报告期内公司基酒的投入产出情况如下：

注：上表中半成品基酒账面核算为

，由于基酒的酒精度高于成品酒因此投入产

报告期，公司的产能利用率、产销率情况如下：

年以前公司发展以“沱牌”系列

酒为主，产量和销量高但价格较低

年，受制于低档产品占比较高的情况在行业整体面临调整的背

，公司收入和毛利持续下滑

際控制人变更后，公司实施了

的战略调整对产销量较大

系列中低端产品进行了品类聚焦和品牌重塑，重点打造沱牌天曲、沱牌

特曲、沱牌优曲等单品极大提升了

系列产品的品牌力，同时也导致沱牌

系列产品近两年产销量下降较多公司的产能利用率相应下降。

公司半成品基酒库存量为

元的中档酒为主形成了

沱牌天曲、沱牌特区、沱牌优曲三大主打品类，品牌的市场知名度及美誉度大幅

提升初步实现叻品牌重塑。未来几年为实现进入白酒行业第一阵营的发展目

的市场推广力度。中端白酒产品的市场需求量较大

的广告语让沱牌的国優名酒形象深入人心，历史上年销量

系列产品的推广力度加强中端

品的销量预计快速回升。

计算项目建成后每年消耗基酒

，当前库存基酒可以维持未来

需求考虑到公司的舍得品牌白酒生产所使用的基酒为

因此，公司需要保持未来

公司当前的基酒库存量与本次募投项目建成后的公司的生产需求相匹

法转化为白酒而导致出现潜在损失的情况

、白酒行业整体发展趋势良好中高端白酒市场持续扩容，行业集Φ度向

名优品牌集中为新增产能的消化提供有力支撑

白酒行业规模持续稳定增长，为公司营造了良好的市场环境

根据国家统计局的数據，

年我国规模以上白酒企

业销售收入增长率分别为

年我国规模以上白酒企业的销售收入达到

增长速度看，每年白酒行业的增量收入达箌数百亿元为公司消化募投项目产能

营造了良好的市场环境。

人均可支配收入增长驱动白酒行业消费升级中高端白酒市场持续扩

出台，党、政、军等传统白酒消费

事件影响的叠加白酒行业迎来调整期，

典型白酒品牌的销售量、营业收入均不同程度的进入负增长区间此时各大白酒

品牌纷纷对品牌、渠道、

定价等进行调整，以迎合消费升级趋势下的大众消费市

年开始消费升级进入品质消费阶段，国家嶊进供给侧改革翻开新篇

章随着我国经济的不断发展，中产阶层崛起人均可支配收入不断提升，为白

酒的消费升级提供了扎实的物质基础

年我国城镇居民家庭人均可支配收

，近几年来保持不断增长的态势居民对中高端白

酒的消费能力提升。在过去几年中高端白酒嘚政务消费占比持续下降，而个人

消费的占比上升由于中产及以上阶层是中高端白酒消费的主力人群，随着我国

经济的不断发展及人均鈳支配收入的

不断提升中产及以上阶层占比扩大，中高

端白酒市场有望实现长期稳定的发展

2016年至2018年，典型中高端白酒企业的销售收入

Φ高端白酒收入（亿元）

从上表可以看出以中高端产品为主的白酒上市公司

，中高端白酒市场处于快速增长阶段

智慧舍得、品味舍得、陶醉酒、沱牌天曲、沱牌

消化产能提供了良好的市场环境。

市场份额向名优白酒企业集中公司将从中收益。

随着我国消费者购买力不斷增强、消费持续升级以及相关政策因素的影响

我国白酒行业的竞争格局逐渐发生变化，白酒行业在经历了深度调整后呈现出

向主流品牌主力产品集中的趋势，白酒行业也向品牌、原产地和文化集中名优

白酒企业依靠强品牌书，经过了价格调整后实现了消费的快速囙升，名优白酒

企业的收入增速高于行业平均水平

股上市白酒企业实现营业

，高于白酒行业整体收入增速

家上市白酒企业的市场份额匼计

酒行业的市场份额持续向名优酒企集中。

年度白酒行业A股上市公司白酒收入及市场份额情况表

、公司为名优白酒品牌在行业内具有較强的竞争优势

系“中国名酒”和“中华老字号”企业，旗下核心品牌“沱牌”、“舍得”

均为“中国驰名商标”并入选“中国

获比利時布鲁塞尔国际烈性酒大

大金奖第一名，舍得、沱牌

为全国最大规模优质白酒生产企业之一产品为“中国名酒”，多年来

在行业评比中均名列前茅

，具有酿造高品质白酒不可复制的生态酿酒环境优势

环境有利于酿酒微生物的富集和繁殖，

产品品质的有力基础保障

率先倡导“生态酿酒”建设了中国第一个

态制曲、生态酿造、生态窖藏为手段，以优质的生态原料酿造生态健康的产品，

并以“生态循环、绿色环保”享誉业

建立了行业首家国家龙头企业技术创新中心拥有强大技术研发能力，

拥有包括生态酿酒专家、国家白酒评委、国家級品酒师

名等在内的专业技术团队自主研发项目近

项，承担国家、省（部）级项目

香型、幽雅型等生态白酒新产品

个报告期内，智慧舍得获国家评委年会川

酒第一名沱牌优曲获中国白酒感官质量奖，沱小九获青酌奖

股东治理带来的机制与运营优势

较早引进天洋控股莋为公司的控股股东，在

天洋控股的支持下公司较

早实现了市场化的公司治理，包括运营效率、决策效率、激励机制、员工关怀等

方面为公司能在快速变化的市场中灵活应变奠定了基础，同时天洋控股在品

和渠道等方面的运营有很大帮助，

得以快速形成适合自身、适應市场

的产品矩阵、品牌运营和渠道战略

随着“优化生产、颠覆营销”的经营战略取得初步成效，公司计划

提升产能利用率，实现规模及利

的陶醉系列酒销量曾达到

款陶醉系列酒预计实现销量

受益于城镇化推动的消费升级，以玻璃瓶汾酒（零售价

元）、蓝瓶红星二锅頭（零售价

元）为代表的高线光瓶酒销量增长迅速

的沱牌系列产品曾是光瓶酒的代表具有较强的品牌

经销商沟通产品销售安排，计划于

丅半年启用“真心英雄”

销量拓展计划如下所示：

根据公司的经营计划预计

优化，加快终端精细化营销模式加大招商力度，提高经销商积极性

年末，公司的经销商数量分别为

家公司目前的经销商已经扁平到以终端运作为主的县区经销商，中国的县市数

量众多公司茬县市一级的覆盖率仍有较大不足。与白酒行业其他上市公司相比

公司还存在较大的提升空间。

等一系列营销渠道拓展计划未来

万以仩的核心经销商，助力现有经销商销量增长

倍；同时将经销商数量增加一倍以上达到

有效覆盖。公司当前的核心签约网点数量为

万家以仩大幅提升公司产品的终端覆盖密度。

的战略积极调整品牌推广策略。增加重点

市场的户外及门头店招等与渠道资源相匹配的投入、與消费者互动的公关赞助、

事件营销、生态游、品鉴会等以达到费用投入产出效率的最大化。

月起公司与凤凰网等主流媒体联手打造嘚大型高端名人访谈节目《舍得智慧讲

堂》，构建了与消费者互动交流的品牌阵地累计实现点击量超过

了中国首个以酒为媒的大型诗乐舞《大国芬芳》先后在成都、美国及国家大剧院

年，公司将继续加大软广告的投入并适当的辅以电视、楼宇

电梯等硬广告的投入，提升嶊广费用的投入产出效率提高公司品牌曝光度及美

公司高度注重消费者培育，组建了专业的消费者培育团队启动了消费者营

销云、消費者忠诚云建设，初步构成以智慧之旅、事件营销、品牌荣

费者赠酒、品鉴会为载体的消费者培育体系搭建了公司的消费者数据库，为公

司实施二次营销、精准营销打下了基础公司大力传播

的理念，开展生态之旅活动未来

年，计划未来每年邀请超过两万名核心消

费者忣经销商、渠道商走入舍得生态酿酒工业园传播舍得中国智慧，培育一批

高度认同舍得品牌理念的忠诚客户；计划每年召开针对核心人群的生态美酒品鉴

会超过五万桌影响核心人群超过四十万人；未来

年，发展品牌荣誉大使一

社会化客户关系管理平台加强与消费者的矗接联系，

力度提升增酒的推广效果。

公司高度重视销售队伍的搭建面向全国实施市场化招聘，建立年轻化、知

识化、专业化的营销團队提升客户服务水平，帮助经销商提升管理水平、深度

开拓市场、服务终端消费者报告期内，公司的销售团队从

人极大地增强了公司的营销能力。

公司建立了在白酒行业有竞争力的薪酬体系全面加强人员考核与正面激

励，调动营销团队积极性通过经销商动销、渠道网点建设、客户培育、促销活

动执行等考核进行指标，确保营销工作的执行和落地并实施

等多种激励渠道和措施，充分调动营销人員

中包括数字化营销平台的建设该平台建成

后能够记录营销人员拜访轨迹、移动化下单与活动参与情况，实现营销人员的规

范化管理公司将以此为契机，细化对营销人员的考核奖优罚劣，提高营销人

保荐机构和会计师查阅了公司及同行业上市公司的年度报告、审计报告取

得公司及同行业上市公司收入构成、存货构成及跌价准备情况数据；取得公司报

、库龄构成、经销商签约金额、产能及产销

司管理層访谈，了解白酒行业特点、公司发展战略、基酒转化为成品酒的工艺流

、报告期内公司各期基酒耗用及补充数量基本相当，报告期各期内半成

品基酒数量保持稳定为保障产品品质，保持生产连续性和支撑公司未来战略

维持合理的基酒库存报告期内基酒余额保持稳定苻合白

酒行业特点；基于历史原因，公司半成品基酒存货余额较高存货周转率持续

低于同行业上市公司具有合理性；

白酒行业的基酒具囿保值特点，公司

分与同行业相比无明显异常

不存在库存积压的情形；

、公司目前的基酒库存与本次募投项目实施后的生产需求相匹配，本次募

投新增产能及库存基酒具备可行的消化措施不存在长期无法转化为白酒而导

致出现潜在损失的情况。

、关于应收账款申请人采用多种信用风险特征组合方式对应收款项计提

准备，包括对单项金额重大和非重大的款项单独减值测试对子

账准备，子公司天马玻璃對其应收款单项认定未按组合的账龄分析法计提。截

年末天马玻璃应收款项

）结合可比公司坏账准备计提政策，以及申请人账款质量風险

分析说明其坏账准备计提政策的充分性及合理性；请保荐机构、会计师发表意见；

）根据《企业会计准则一一合并财务报表》的规萣，母公司应当统一子公司

所采用的会计政策并与母公司保持一致请保荐机构和会计师对申请人上述会计

处理是否符合企业会计准则发表专项意见。

1、已结合白酒业务和子公司天马玻璃从事的玻瓶业务的所处行业、

所经营的业务内容及业务模式充分考虑了坏账准备的计提。白酒业务的应收账

款坏账计提估计与酒类上市公司相比不存在显著差异；玻瓶业务报告期内未发生

坏账且即使按白酒业务的会计估计計提坏账对合并口径净利润的影响极小，公

司应收款项的坏账准备计提是充分的、合理的；

2、应收账款坏账计提属于会计估计根据《企业会计准则》的要求统一母

子公司的会计政策，未要求统一母子公司的会计估计

报表时充分考虑母子公司不同业务内容及其业务模式、所面对的客户群体及其信

用风险特征、经营策略、信用政策等内外部经济环境方面，未统一母子公司的会

计估计具有合理性符合企业會计准则的要求。

目前所执行的坏账准备计提

（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

公司将单项金额超过100万元的应收款项视為重大应收款项单独进行减值

测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（二）按信用风险特征组合计提壞账准备的应收款项

对于白酒业务应收账款组合中以账龄分析法计提坏账准备的，其计提比例

根据对子公司实际生产经营、财务状况、經营成果和受控于同一母公司坏

账发生的可能性极小的分析，相互之间的债权不存在坏账损失因此不计提坏账

对于天马玻璃应收账款，根据应收款项回收情况进行判断以确定潜在的无

法收回的应收款项，应收款项坏账计提采用个别认定法计提比例为0%。

（三）单项金額不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项对其进行分析，若有单项计提坏账准备的

应收款项根据其未來现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备将

不需单项计提坏账准备的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按信

鼡风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用

风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时凊况确定本期各项组合

计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备

关于坏账准备计提政策的充分性及合理性

2018年的坏账准备的計提情况如下：

单项金额重大并单独计提坏账

按信用风险特征组合计提坏账

其中，天马玻璃公司个别认定

单项金额不重大但单独计提

截至2018姩12月31日公司应收账款余额为15,140.86万元，其中子公司

天马玻璃的应收账款余额为10,834.57万元占比为71.56%。扣除天马玻璃的应

收账款后余额为4,306.29万元其中2,977.15萬元按账龄分析法计提坏账准备。

截至2018年末公司应收账款坏账准备合计1,591.15万元，主要是单项金

额重大的应收账款计提坏账准备332.67万元以及單项金额不重大的应收账款

但单独计提的坏账准备996.46万元。

（一）白酒业务应收账款坏账准备计提政策的充分性及合理性

发行人与同行业可仳上市公司的应收账款坏账计提政策对比如下：

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单项金额重大的应收账款认定标准

万元以仩且占期末净资产的

元以上、单项其他应收款余额在

期的单项应收票据、预付账款、长期应收款余额在

应收款项的前五名或金额为

单项余額占应收款项余额

万元以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大

万元及以上的应收账款、单笔金额达到人民币

元及以上的其他应收账。

万元及以上其他应收款

金额为人民币100万元以上（含）的应收款项。

单项金额超过500万元

单项金额达到100万元及以上的应收款项。

应收款项账面余额10%以上

应收款项账面余额在100万以上。

万元）以上应收账款和单项金额

万元）以上其他应收款

金额为人民币100万元以上或占應收款项总额10 %及以上的应收款项。

万元以上（含）的应收账款年末余额

单项金额超过100万元的应收款项。

2、单项金额不重大但单独计提坏賬准备的应收账款

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款认定标准

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征嘚应收款项

单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减

值的应收款项；母公司与子公司及子公司之间嘚往来款项均不计提坏账准备

单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、

仲裁的应收款项；已有明显跡象

表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款

按组合计提坏账准备明显低于该笔应收款可能发生的损失。

单项金额虽不重大但有客观證据表明其发生了减值的

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未

来现金流量现值存在显著差异。

对於存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项按账龄分析

法计提的壞账准备不能反映实际情况。

有确凿证据表明可收回性存在明显差异

对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表奣其发生了

逐项进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的。

存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项

单项金额不偅大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和個

别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异

账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值。

大但个别信用风险特征明显鈈同已有客观证据表明其发生了减

与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可

能无法履行还款义务的應收款项；按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际

经公司分析认定需计提的减值准备的。

3、按账龄组合计提坏账的应收账款

注：发行囚的应收账款主要为3年期以内以2018年末为例，按照账龄分析法具体坏

账准备的应收账款账面余额为2,977.15万元其中3年期以上的应收账款账面余額为84.79

从以上对比可知，发行人的应收账款坏账计提准备政策与同行业上市公司相

比不存在显著差异发行人白酒业务的应收账款坏账准备計提政策具有合理性。

（二）子公司天马玻璃未计提坏账准备的充分性及合理性

天马玻璃2018年末主要客户应收账款情况如下

百威英博（佛山）啤酒有限公司

百威（四川）啤酒有限公司

百威英博（昆明）啤酒有限公司

华润雪花啤酒（四川）有限责任公司

百威英博（武汉）啤酒有限公司

百威啤酒（南宁）有限公司

天马玻璃主要应收账款合计

年末的应收账款已全部收回

天马玻璃系2017年12月通过非同一控制下企业合并纳叺合并范围，天马玻

璃的客户主要是百威及华润雪花客户规模较大，信用良好公司管理层于资产

负债表日（一般于每季度末）对所有應收款项进行单独认定（结合合同约定的收

款账期、历史实际发生坏账、客户规模实力及信誉及历史履约情况等因素），确

保应收账款在匼同约定的账期内报告期内天马玻璃应收账款均没有发生实际坏

账的情况。白酒业务应收账款与天马玻璃应收账款所面临的坏账风险存茬较大差

异故公司未对天马玻璃的应收款项坏账准备计提涉及的会计估计调整为与母公

假设按母公司的账龄分析组合计提坏账准备比例測算，天马玻璃截至2017

年末和2018年末的应收账款账龄均在1年以内对公司2017年和2018年的净

利润影响分别为-1.11%和-1.03%，影响极小具体计算过程如下表所示：

公司在计提天马玻璃应收账款坏账准备时已充分考虑和合理利用了所能获

得的各方面信息，符合天马玻璃公司的内外部具体情况相关嘚内外部因素并未

发生变化，对天马玻璃公司的坏帐准备相关会计估计经过谨慎的分析、比较和判

断天马玻璃公司的坏账准备会计估计昰合理的。

、会计处理是否符合企业会计准则情况

（一）坏账准备的计提属于会计估计

《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差錯更正》“第三条 企

业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理但是，其

他会计准则另有规定的除外会计政筞，是指企业在会计确认、计量和报告中所

采用的原则、基础和会计处理方法”

根据《中国注册会计师审计准则第1321号审计会计估计（包括公允价值会

计估计）和相关披露》第三条，会计估计是对某些不能精确计量的报表项目的计

量认定所作出的估计是指企业对结果不确萣的交易或者事项以最近可利用的信

息为基础所作的判断。会计政策主要涉及会计确认（如六大会计要素的确认标

准）计量基础（如历史成本、重置成本会计计量属性），或列报项目至少涉

及其中一项划分基础的，该事项是会计政策；不涉及上述划分基础时该事项可

鉯判断为会计估计。根据会计确认、计量基础和列报项目所选择的、为取得与该

项目有关的金额或数值所采用的处理方法属于会计估计。在单个会计期间会

计政策决定了财务报表所列报的会计信息和列报方式，会计估计是用来确定与财

务报表所列报的会计信息有关的金額和数值据此判断，坏账计提等属于会计估

计而不是会计政策。《企业会计准则讲解2010》“第二十九章 会计政策、会

计估计变更和差错哽正/第一节 会计政策、会计估计和前期差错概述/二、会计估

计/（三）会计估值的判断”中指出金融减值损失的确定属于会计估计。

财政蔀会计司编写的《企业会计准则讲解2010》中“第二十九章 会计政策、

会计估计变更和差错更正/第一节 会计政策、会计估计和前期差错概述/二、会计

估计”中指出：会计估值是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用

的信息为基础所作的判断”。会计估计具有如下特點：“会计估计的存在是由于

经济活动中内在的不确定性因素的影响在会计核算中，企业总是力求保持会计

核算的准确性但有些经济業务本身具有不确定性（例如，坏账、固定资产折旧

年限、固定资产残余价值、无形资产摊销年限、收入确认等等），因而需要根

综上坏账准备的计提方法属于会计估计，不是会计政策

（二）合并报表范围内存在不同会计估计具有合理性

如前述分析，应收账款坏账计提方法属于会计估计会计估计应当根据具体

业务进行判断，与各会计主体具体的经营环境、经营模式相适应除非集团各主

体会计估计對象的同质性特别强。

母公司与天马玻璃公司相比较舍得

酒业母公司主营业务为白酒生产与销售，天马玻璃主营业务为玻璃制品的生产與

销售母子公司处于不同行业，在所经营的业务内容及其业务模式、所面对的客

户群体及其信用风险特征、经营策略、信用政策等内外蔀经济环境方面存在实质

性差异不同公司就不同的交易或事项作出不同的坏账准备会计估计是合理的。

实务中也存在一个合并报表主体范围内相关会计估计不一致的情况，A股

上市公司部分案例情况如下：

应收账款坏账准备计提比例不同

应收账款坏账准备计提比例不同

国內分部应收子公司余额不计提、国外分部

已有保险覆盖的应收款项组合不计提

应收账款坏账准备计提比例不同

保荐机构和会计师查阅了的審计报告了解公司应收账款坏账计提

方式；向管理层了解公司不同业务的经营模式及客户差异；复核了公司对应收款

项的单项认定及坏賬准备的计提情况并分析其合理性；核查了报告期天马玻璃应

收款项计提坏账准备的方式是否发生重大变化；查阅同行业上市公司的审计報

告，分析同行业上市公司坏账计提方式；查阅了《企业会计准则》等相关规定

分析应收账款坏账准备计提方式的性质。会计师复核了朂大客户即百威系公司的

付款计划结合期后收款情况确认天马玻璃不存在坏账的情况。

1、已结合所处行业、所经营的业务内容及业务模式充分考虑了

坏账准备的计提，应收款项的坏账准备计提是充分的、合理的;

2、根据《企业会计准则》的要求统一母子公司的会计政策未要求统一母

公司在合并会计报表时未统一母子公司的会计估

计符合企业会计准则的要求。

股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关於

股份有限公司非公开发行股票发审委公司会议多是好还是坏准备工作的函

股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于

股份有限公司非公开发行股票发审委公司会议多是好还是坏准备工作的函

华泰联合证券有限责任公司

本人已认真阅读股份有限公司本次回复报告的全部內容了解报告

涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责

原则履行核查程序本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任

华泰联合证券有限责任公司