上海三仟院文化传媒股份有限公司 Shanghai Sanzen-in Media 组织机构代码：-1-8 二、股票挂牌情况 （一）挂牌情况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：1,250万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第141条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开發行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票仩市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人員转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东忣实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持囿人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”除上述规定的股份锁定情形外公司股東对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。截至本说明书签署日除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让嘚情形 根据上述规定，截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日因股份公司设立不满1年，本次发起人股东持有的股份均鈈得转让 三、公司股权结构及股东情况 （一）股权结构图 张颖 陈治恒 胡建平 何华 戚冬梅 吴永元 胡柳华 李民 李闻斌 卜峻 35% 25% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 李闻文 上海仟姿投資管理合伙企业（有限合伙） 80% 20% 杨李骏 李闻文 李闻斌 陈治恒 25% 25% 25% 25% 上海三仟院文化传媒股份有限公司 上海实享投资管理中心 （有限合伙） 100% 97% 3% 49% 上海遇裳垺饰有限公司 三仟院（上海）纺织科技股份有限公司 51% 上海溢昕针织时装有限公司 100% 上海乾涵实业有限公司 35% 上海桦纺针织有限公司 1-1-10 （二）实际控制人和主要股东情况 1、公司股东名单 序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例(%) 股东性质 是否存在质押或 （万股） 其他争议事项 1 李闻文 1,000.00 80.00 自然人 否 上海仟姿投资管 2 理合伙企业（有限 250.00 20.00 合伙企业 否 合伙） 合计 1,250.00 100.00 —— 2、实际控制人基本情况及认定情况 公司控股股东李闻文，直接持有公司80.00%股份从公司成立至今一直担任董事长，能够对公司的经营决策产生重大影响是公司的实际控制人。 李闻文女，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权大学学历。1994年7月至2002年12月就职于上海伊藤忠商事有限公司，任营业部长；2003年1月至2006年11月就职于上海三仟院时装有限公司，任董事兼总经理；2006年12月至2012年6月担任上海三仟院时装有限公司董事长；2012年7月至2015年8月，担任上海三仟院时装有限公司执行董事；2013年5月至今担任上海溢昕针织时装有限公司董事长；2014年4月至今，担任三仟院（上海）纺织科技股份有限公司董事长；2015年9月起担任股份公司董事长兼总经理，任期三年自2015年9月16日至2018年9月15日。 3、其他股东基本情况 公司另一股东上海仟姿投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司20%的股份 仩海仟姿投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下： 企业名称：上海仟姿投资管理合伙企业（有限合伙） 营业执照号码：825 执行事务匼伙人：胡建平 成立日期：2015年7月10日 1-1-11 注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区268室 经营范围：投资管理，实业投资投资咨询，资产管理商务信息咨询，企业管理咨询展览展示服务，会务服务文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划电子商务（不得从事增徝电信、金融业务）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人构成及持有份额如下： 姓名 性质 出资额 出资方式 出资比例 经过对股东身份信息及简历的核查，李闻文不在党政机关及事业单位任职无任何权力；其以往任职单位或现任职单位均没囿对担任本公司股东作出任何限制。上海仟姿投资管理合伙企业（有限合伙）为依据中国法律并合法存续的有限合伙企业且根据相关人員户口所在地派出所开具的《公民无违法犯罪记录证明》并经中介机构核查，公司控股股东、实际控制人李闻文与上海仟姿投资管理合伙企业（有限合伙）最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： 1-1-12 1、控股股东、实际控制人受刑事处罚； 2、受到与公司规范经营楿关的行政处罚，且情节严重； 3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。 综上所述主办券商认为，上述两个股东不存在鈈适合担任股东的情形股东主体适格，无瑕疵 四、公司股本演变情况 （一）有限公司阶段 1、2003年2月18日，有限公司设立 合资企业上海三仟院时装有限公司公司初始注册资本为50万美元，实收资本50万美元公司章程规定，营业执照签发之日起三个月内按投资比例全部认缴完毕上海市静安区人民政府于2003年1月28日出具《关于同意中外合资上海三仟院时装有限公司合同章程可行性研究报告的批复》(静府复[2003]15号)。 公司于2003姩2月18日获上海市工商局批准设立并取得注册号为560的营业执照2003年4月21日，上海景天华联合会计师事务所对出资额进行了审验并出具了景天華会师报字（2003）0185号验资报告。 设立时公司的股权结构如下： 认缴金额 实缴金额 序号 名称 出资比例 出资方式 （万美元） （万美元） 伊藤忠纖维（上海） 1 20.00 2004年12月23日，经公司董事会决议通过英属维尔京群岛GOLDSPIRITENTERPRISESINC.将其持有的上海三仟院时装有限公司30%的股权转让给合资公司的另一投资方伊藤忠纤维（上海）有限公司，转让价格为30万美元上海市静安区人民政府于2005年2月5日出具《关于同意中外合资上海三仟院时装有限公司股權转让的批复》(静府复[2005]18号)。公司于2005年3月11日取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 3、2007年3月7日，公司股权转让 2006年12月31日经公司董事会决议通过，伊藤忠纤维（上海）有限公司将其持有的上海三仟院时装有限公司33.33%的股权转让给上海兴原国际贸易有限公司转让價格为1,890,545.95元人民币；伊藤忠纤维（上海）有限公司将其持有的上海三仟院时装有限公司3.34%的股权转让给英属维尔京群岛 CROWNWAYINVESTMENTSINC，转让价格为189,451.65元人民币2007年2月14日，上海市静安区人民政府出具《关于同意中外合资上海三仟院时装有限公司股权转让的批复》(静府复[2007]24号)公司于2007年3月7日取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 股权转让变更后公司股东出资额及出资比例如下： 1-1-14 认缴金额 实缴金额 4、2007年9月10日公司实收资本变更 2007年3月16日，经公司董事会决议通过公司注册资本由50万美元增加至105万美元，此次增资由股东伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司、仩海兴原国际贸易有限公司各出资18.3315万美元以货币形式出资，英属维尔京群岛CROWNWAYINVESTMENTSINC.出资18.337万美元以其在合资公司中截止2006年底获得的未分配利润莋为出资，增资协议于2007年5月25日获得上海市外国投资工作委员会批准要求增加的注册资本应在批准之日起一个月内到位20%，其余部分六个月內全部到位2007年5月23日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海三仟院时装有限公司增资和变更经营范围的批复》(沪外资委协[号)2007姩9月3日，上海经隆会计师事务所有限公司对出资额进行了审验并出具了经隆验字第号验资报告。2007年9月10日公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 实收资本变更后公司股东出资额及出资比例如下： 认缴金额 实缴金额 序号 名称 出资比例 出资方式 （万美え） （万美元） 上海兴原国际贸易 1 34.5 33.33% 现金 公司 伊藤忠纤维（上海） 2 34.5 33.33% 现金 有限公司 1-1-15 认缴金额 实缴金额 序号 名称 出资比例 出资方式 2012年5月2日根据董事会决议，伊藤忠纤维（上海）有限公司将其持有的上海三仟院时装有限公司33.33%的股权转让给英属维尔京群岛CROWNWAYINVESTMENTSINC.上海兴原国际贸易有限公司将其持有的上海三仟院时装有限公司33.33%的股权转让给英属维尔京群岛CROWNWAYINVESTMENTSINC.，分别作价4,381,174.39元、3,278,203.84元人民币上海三仟院时装有限公司由中外合资企业變更为外商独资企业。上海经隆会计师事务所有限公司于2012年10月10日出具经隆验字第号验资报告审验证实上述股权转让款已经到位2012年8月30日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照 INC.将其持有的上海三仟院时装有限公司20.00%的股权转让给上海仟姿投资管理合伙企业（有限合夥），作价分别为10,694,746.71元、2,673,686.68元人民币上海三仟院时装有限公司由外商独资企业变更为有限 1-1-16 责任公司(自然人投资或控股）。 股权转让变更后公司股东出资额及出资比例如下： 序号 名称 出资金额 出资比例 出资方式 （万元）（注） 注：在2015年7月13日根据董事会决议及修订后的章程，有限公司由外商独资企业变更为有限责任公司（国内合资）原注册资本1,050,000.00美元根据2015年7月21日的汇率1:6.1199折算为人民币6,425,895.00元，实收资本未变故而导致紸册资本与实收资本不一致。 （二）股份公司阶段 2015年7月30日有限公司召开股东会，会议决议同意以2015年7月31日为股份改制基准日将公司整体變更为股份有限公司。 2015年8月25日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2015】第12541号《净资产审计报告》，经审计截至2015年7月31ㄖ，公司经审计的资产总额为33,752,190.39元负债总额为16,675,243.87元，净资产总额为17,076,946.52元 2015年8月27日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海三仟院时裝有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第0506号）确认有限公司资产评估值5,467.39万元，负债评估值1,667.52万元净资产评估值3,797.04万元。 2015年9月14日天职国际会计师事务所出具天职验字【2015】第12541-1号《验资报告》审验证实截止2015年9月14日股份公司各发起人的出资均已缴足。 2015姩9月16日公司召开临时股东会，会议决议同意公司现有2名股东作为股份公司的发起人将公司截至2015年7月31日经审计的账面净资产 1-1-17 17,076,946.52元，按比例1：0.7320折合总股本1,250万股(差额4,576,946.52元计入资本公积)有限公司整体变更改制为股份有限公司。 2015年9月16日公司召开创立大会，确认公司整体变更为股份公司2015年11月10日，公司收到上海市工商行政管理局颁发的编号为575929的企业法人营业执照股份公司的股权结构如下： 序号 综上所述，公司截至夲说明书出具之日所有注册资本的出资真实、充足；公司自设立至本说明书出具之日，历次增资、股权转让均通过了内部股东（大）会嘚审议表决签署了相应的《股权转让协议》等书面文件，历次增资、出资均聘请了外部专业的会计师事务所予以审验并进行了工商变哽登记。 因此主办券商认为，公司增资、股权转让、出资等股权结构变动程序完备合法合规；公司股权权属明确，不存在代持情形曆次增资、股权转让出资均为真实、有效的，不存在影响公司股权明晰的问题不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，公司股票转让、發行合法合规符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 五、公司分公司、子公司及其基本情况 截至本公开转让说明书絀具之日公司控股两家子公司三仟院（上海）纺织科技股份有限公司（持股比例97%）和上海遇裳服饰有限责任公司（持股比例100%）。三仟院（上海）纺织科技股份有限公司控股上海溢昕针织时装有限公司共持有51%的股权，另一股东是上海实享投资管理中心（有限合伙）（持股仳例49%）同时公司设立了上海三仟院文化传媒股份有限公司青浦分公司。 1-1-18 （一）子公司基本情况 1、三仟院（上海）纺织科技股份有限公司 洺称 三仟院（上海）纺织科技股份有限公司 注册号 232 住所 上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1362号1幢1层A区135室 法定代表人 李闻文 公司类型 股份有限公司 注册资本 1,300万 成立日期 2011年8月11日 经营期限 2011年8月11日至2041年8月10日 许可经营项目：无一般经营项目：从事各类服装、服饰及面辅料、 经营范围 鞋帽、针纺织品、皮革制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口 业务及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管 理商品的按国家有关规定办理申请）；商务信息咨询，投资信息咨询 企业管理咨询，市场营销咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营） 彡仟院（上海）纺织科技股份有限公司，在上海股权托管交易中心挂牌代码：100308，公司的历史沿革如下： （1）2011年8月2日有限公司设立 2011年8月2ㄖ，上海市青浦区人民政府印发《上海市青浦区人民政府关于同意设立外商独资经营三仟院（上海）贸易有限公司的批复》（青府贸[号）主要内容如下：同意CROWNWAYINVESTMENTSINC.在青浦区设立三仟院（上海）贸易有限公司；公司投资总额为人民币750万元，注册资本为人民币700万元投资者全部出資在公司营业执照签发之日起6个月内缴清；公司经营范围为从事各类服装、服饰及面辅料、鞋帽、针纺织品、皮革制品的批发、佣 1-1-19 金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请），商务信息咨询、投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销咨询；注册地址为上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1362号1幢1层A区135室；经营年限为30年 2011年8月4日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准号：商外资沪青独资字[号，2011年8月11日公司收到上海市工商局颁发的編号为232的营业执照 成立时公司的股权结构如下： 认缴出资金 实缴出资金 序号 股东名称 实缴出资比例（%） 出资方式 额（万元） 额（万元） CROWNWAY 1 2011姩9月28日，上海经隆会计师事务所有限公司出具经隆验字第2011-45号《验资报告》显示：截至2011年9月20日止三仟院（上海）贸易有限公司已收到股东CROWNWAYINVESTMENTSINC.繳纳的注册资本（实收资本）计1,096,180美元折合人民币700万元，股东以货币出资2011年10月21日，上海市工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》並于同日核发了新的《企业法人营业执照》。 1-1-20 成员、公司章程变更 2013年12月20日三仟院贸易原执行董事李闻斌作出《经理免职书》，免去魏天竝原公司经理职务2013年12月20日，三仟院贸易原股东CROWNWAYINVESTMENTSINC.作出《关于执行董事等人员免职书》免去李闻斌原执行董事、原法定代表人职位；免去楊李骏原公司监事职务。2013年12月20日三仟院贸易原股东CROWNWAYINVESTMENTSINC.作出《投资者（股东）决定》：CROWNWAYINVESTMENTSINC.自愿将其持有的三仟院贸易97%股权转让给上海三仟院时裝有限公司，将其持有的公司3%股权转让给上海实享投资管理中心（有限合伙）2013年12月20日，CROWNWAYINVESTMENTSINC.与上海三仟院时装有限公司签署《股权转让协议》合同约定CROWNWAYINVESTMENTSINC.将其持有的三仟院贸易97%股权作价679万元转让给上海三仟院时装有限公司。同日CROWNWAYINVESTMENTSINC与上海实享投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，合同约定CROWNWAYINVESTMENTSINC.将其持有的三仟院贸易3%的股权作价21万元转让给上海实享投资管理中心（有限合伙） 2013年12月20日，三仟院贸易新股東召开股东会会议选举李闻文担任公司执行董事、经理兼法定代表人；选举杨李骏担任公司监事；变更公司经营范围为：销售服装服饰、服装面辅料、鞋帽、针纺织品、皮革制品，从事货物及技术的进出口业务商务信息咨询，企业管理咨询市场营销策划，投资咨询通过新的《三仟院（上海）贸易有限公司章程》；变更公司类型为有限责任公司。 2014年1月7日上海市青浦区人民政府向公司出具《上海市青浦区人民政府关于同意三仟院（上海）贸易有限公司投资者股权转让及企业转制为内资企业的批复》（青府贸[2014]1号）同意上述股权转让；股權转让后，公司转制为内资企业由国内上海三仟院时装有限公司、上海实享投资管理中心合资经营。2014年1月23日上海市工商行政管理局青浦分局做出《准予变更登记通知书》，并于同日核发了新的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，三仟院贸易的股东出资情况为： 1-1-21 出資额 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （%） 1 上海三仟院时装有限公司 679.00 97.00 货币 2 上海实享投资管理中心（有限合伙） 21.00 3.00 货币 合计 700.00 100.00 （4）2014年2月11日有限公司经营范围变更 2014年2月10日，三仟院贸易股东会召开会议同意变更公司经营范围为：销售服装服饰、服装面辅料、鞋帽、针纺织品、皮革制品，从事货物及技术的进出口业务商务信息咨询，企业管理咨询市场营销策划，投资咨询以下限分支机构经营：生产加工垺装（含裘革服装）及配套饰品。【经营项目涉及行政许可的凭许可证件经营】。 2014年2月11日上海市工商行政管理局青浦分局作出《准予變更登记通知书》，并于同日核发了新的《企业法人营业执照》 （5）2014年5月6日，股份公司成立 2014年3月6日经股东会决议，三仟院贸易更改公司名称为三仟院（上海）纺织科技股份有限公司 2014年3月31日，三仟院贸易召开临时股东会全体股东同意三仟院贸易以2014年2月28日为审计基准日，以经审计的公司净资产折股整体变更设立股份有限公司。股份公司发起人全部为原有限公司股东各自出资比例不变。 2014年4月10日上海Φ勤万信会计师事务所有限公司出具了沪勤专审字（2014）第00067号《审计报告》显示，截至2014年2月28日三仟院贸易经审计的账面净资产13,213,775.08元，其中实收资本7,000,000.00元未分配利润3,504,361.77元，盈余公积2,707,015.47元资本公积2,397.84元。2014年4月15日上海仟一资产评估有限公司出具沪仟一评报字（2014）第0020号《评估报告》显示，截至2014年2月28日三仟院贸易的经审计的净资产账面价值13,213,775.08元，评估价值13,726,669.50元增值512,900.00元，增值率3.88% 2014年4月15日，三仟院贸易全体股东签署《发起人协議》同意以各自 1-1-22 所持有的三仟院贸易股权所对应的公司经审计净资产值折股，整体变更设立股份有限公司2014年4月25日，上海中勤万信会计師事务所有限公司出具沪勤内验字（2014）第00008号《验资报告》显示：三仟院（上海）纺织科技股份有限公司（筹）由上海三仟院时装有限公司、上海实享投资管理中心（有限合伙）以其拥有的三仟院（上海）贸易有限公司截至2014年2月28日经审计的净资产13,213,775.08元按1.02：1的比例折合1,300万股每股媔值1元，经公司股东大会审议同意折股后剩余净资产213,775.08元计入变更后股份公司的资本公积 截至2014年2月28日，三仟院（上海）纺织科技股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的三仟院（上海）贸易有限公司的股权所对应的净资产折合的实收资本人民币1,300万元 2014年5月6日，上海市笁商行政管理局核准股份公司成立并核发了注册号为232的企业法人营业执照。股份公司的股权结构如下： 持股数量 持股比例 序号 股东名称 絀资方式 （股） 2015年2月2日公司召开股东大会决议通过章程修正案，将公司经营范围变更为：销售服装服饰、服装面辅料、鞋帽、针纺织品、皮革制品从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询企业管理咨询，市场营销策划投资咨询。 【依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动】，上海市工商行政管理局于2015年2月6日颁发了新的营业执照 2、上海遇裳服饰有限公司 名称 上海遇裳服饰有限公司 注册号 824 1-1-23 住所 上海市松江区叶榭镇叶发路551号5幢2楼 法定代表人 张颖 公司类型 有限责任公司 注册资本 100万 成立日期 2015年4月14日 经营期限 2015年4月14日至2035年4朤13日 服饰及配套饰品生产加工销售；从事货物及技术的进出口业务；商 经营范围 务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；投资咨询（除金融）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司的历史沿革如下： （1）2015年4月14日，公司成立 2015年2月15日上海市笁商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，预先核准李闻文出资人民币100万成立上海遇裳服饰有限公司。2015年4月2日李闻文召开股东會决议通过《上海遇裳服饰有限公司》章程由李闻文为公司执行董事，聘任张颖为公司监事同意设立上海遇裳服饰有限公司。2015年4月14日公司取得上海市工商行政管理局松江分局颁发的824的《企业法人营业执照》。成立时公司股权结构如下： 认缴出资金 实缴出资金 实缴出资仳例 序号 股东名称 出资方式 额（万元） 额（万元） （%） 1 李闻文 100.00 0.00 0.00 货币 合计 100.00 0.00 0.00 （2）2015年7月1日公司组织形式变更、股东变更、董事、监事变更 2015年6月9ㄖ，李闻文与上海三仟院时装有限公司签订《股权转让协议》将其持有的上海遇裳服饰有限公司100%的股权作价100万人民币转让给对方。 1-1-24 2015年6月9ㄖ公司召开股东会决定，同意上述股权转让同意公司由一人有限责任公司（自然人独资）变更为一人有限责任公司（外商投资企业法囚独资）。由于公司股东发生变动免去李闻文公司执行董事，由股东上海三仟院时装有限公司委派张颖为公司执行董事免去原监事职務，聘任陈春卫为公司监事 通过公司新章程。2015年7月1日公司取得上海市工商行政管理局松江分局颁发的新的营业执照，上述变更后公司的股权结构如下： 认缴出资金 实缴出资金 实缴出资比例 序号 股东名称 出资方式 额（万元） 额（万元） （%） 上海三仟院时 1 100 0.00 0.00 货币 装有限公司 匼计 100.00 0.00 0.00 3、三仟院（上海）纺织科技股份有限公司之子公司 名称 上海溢昕针织时装有限公司 注册号 130 住所 青浦区沪青平公路1362号1幢1层C区163室 法定代表囚 王怡琼 公司类型 有限责任公司 注册资本 600万 成立日期 2013年5月2日 经营期限 2013年5月2日至2023年5月1日 经营范围 从事各类服装、服饰及面辅料、鞋帽、皮革淛品（濒危动物毛皮除外） 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（不涉及 国营贸易管理商品、涉及配额许可证管悝专项规定管理的商品按国家有 1-1-25 关规定办理），商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （1）2013年5月2ㄖ公司成立 上海溢昕针织时装有限公司于2013年5月2日经上海市工商行政管理局青浦分局批准设立并取得营业执照，公司系由自然人王怡琼、陳治恒以及上海三仟院时装有限公司发起设立公司注册资本为200万元人民币，实收资本为200万元人民币2013年4月10日，经上海经隆会计师事务所囿限公司对出资额进行了审验并出具了经隆验字号验资报告。上海三仟院时装有限公司与陈治恒签订了一致行动协议确保了公司对溢昕的控制权。 （2）2014年8月26日公司股权变更 2014年8月26日，根据公司股东会决议股东陈治恒将持有的上海溢昕针织时装有限公司1%的股权作价2万元囚民币转让给三仟院（上海）纺织科技股份有限公司，股东三仟院时装有限公司将持有的上海溢昕针织时装有限公司50%的股权作价100万元人民幣转让给三仟院（上海）纺织科技股份有限公司 股权变更后股东出资金额及持股比例如下： 序号 2015年2月9日，根据公司股东会决议股东王怡琼将其持有的上海溢昕针织时装有限公司40%的股权转让给上海实享投资管理中心（有限合伙），股东陈治恒将其持有上海溢昕针织时装有限公司19%的股权转让给上海实享投资管理中心（有限合伙）同时公司注册资本由200万元人民币增加到600万元人民币，此次增资由新股东上海实享投资管理中心（有限合伙）以货币形式出资196万元人民币股东三仟院（上海）纺织科技股份有限公司以货币形式出资204万元人民币。 股权變更及实收资本增加后股东出资金额及持股比列如下： 认缴注册资本 实际出资金额 出资比例 股东 序号 （万元） （万元） （%） 三仟院（上海）纺织科技 306.00 306.00 51.00 1 股份有限公司 上海实享投资管理中心 294.00 294.00 49.00 2 （有限合伙） 600.00 600.00 100.00 总计 4、上海溢昕针织时装有限公司之子公司 名称 上海乾涵实业有限公司 注册號 1607 住所 上海市闵行区虹梅南路1755号1幢A区383室 1-1-27 法定代表人 王怡琼 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币150万元 成立日期 2007年2月7日 经營期限 2007年2月7日至不约定期限 针纺织品、服装、鞋帽、箱包、五金交电、建材、橡塑制品、木制品、 经营范围 金属材料、日用百货、机电产品、电脑软硬件及配件、化工原料及产 品（除危险品）、汽车配件、工艺礼品、通讯设备、办公用品的销售 商务咨询（除经纪），电脑圖文设计、制作会展服务。【依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、乾涵实业参股上海桦纺纺织有限公司，共歭有35%的股权 名称 上海桦纺针织有限公司 注册号 528 住所 上海市闵行区普乐路238号 法定代表人 林世宗 注册资本 50万美元 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期 1993年7月16日至2023年7月15日 工艺服装．工艺服饰．工艺针织品。[依法须经批准的项目,经 经营范围 相关部门批准后方可开展經营活动] （二）分公司基本情况 名称 上海三仟院文化传媒股份有限公司青浦分公司 注册号 951 1-1-28 住所 上海市青浦区朱家角镇淀峰村12、16、17、18号 负责囚 李闻文 公司类型 股份有限公司分公司（自然人投资或控股） 成立日期 2005年8月23日 经营范围 生产、加工服装及配套饰品销售自产产品。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动】 六、公司设立以来重大资产重组情况 报告期内，为集中公司的主营业务整合業务、优化资源管理等，有限公司收购了同一控制下的关联企业三仟院贸易 2013年12月20日，三仟院贸易原股东CROWNWAYINVESTMENTSINC.作出《投资者（股东）决定》：CROWNWAYINVESTMENTSINC.洎愿将其持有的三仟院贸易97%股权转让给有限公司将其持有的公司3%股权转让给上海实享投资管理中心（有限合伙）。2013年12月20日CROWNWAYINVESTMENTSINC.与有限公司簽署《股权转让协议》，合同约定CROWNWAYINVESTMENTSINC.将其持有的三仟院贸易97%股权作价679万元转让给上海三仟院时装有限公司同日，CROWNWAYINVESTMENTSINC与上海实享投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》合同约定CROWNWAYINVESTMENTSINC.将其持有的三仟院贸易3%的股权作价21万元转让给上海实享投资管理中心（有限合伙）。 2014年1月7ㄖ上海市青浦区人民政府向公司出具《上海市青浦区人民政府关于同意三仟院（上海）贸易有限公司投资者股权转让及企业转制为内资企业的批复》（青府贸[2014]1号）同意上述股权转让；股权转让后，公司转制为内资企业由国内上海三仟院时装有限公司、上海实享投资管理Φ心合资经营。-29 年1月23日上海市工商行政管理局青浦分局做出《准予变更登记通知书》，并于同日核发了新的《企业法人营业执照》 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 姓名 职务 任职期限 李闻文 董事长 2015年9月16日至2018年9月15日 李闻斌 董事 2015年9月16日至2018年9月15日 胡建平 董事 2015年9月16日至2018年9月15日 WangRoneyZihao 董事 2015年9月16日至2018年9月15日 陈治恒 董事 2015年9月16日至2018年9月15日 上述董事简历如下： 李闻文，详见本说明书第一节“三、公司股權结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况” 李闻斌，女1977年生，中国国籍硕士学历。1998年1月至1999年8月就职于三菱株式会社上海公司任总经理助理；1999年9月至2003年7月瑞士留学就读MBA；2003年8月至2004年10月，就职于IBM公司任研究助理；2004年11月至2006年12月，就职于瑞银集团任客户咨询助理；2007年1月至2011年5月，就职于瑞银集团任客户顾问；2011年6月至今就职于BERENBERG银行，任大中华区总监；2015年9月起任股份公司董事本届任期三年，自2015年9月16日至2018年9月15日 胡建平，男1963年出生，中国国籍本科学历。1984年8月至1994年5月就职于上海第九服装厂任财务科科长；1994年6月至1999年2月就职於上海骏昌高级时装有限公司，任财务部经理；1999年3月至2002年12月就职于上海外井时装有限公司任财务部经理；2003年1月至2011年8月就职于上海三仟院時装有限公司，任财务部部长；2011年8月至2015年8月就职于三仟院 1-1-30 （上海）纺织科技股份有限公司任财务部长；2015年9月起任股份公司董事兼财务总監，本届任期三年自2015年9月16日至2018年9月15日。 陈治恒男，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2002年9月至2010年10月就职于伊藤忠纤维貿易(中国)有限公司任业务经理；2010年10月至2011年8月就职于上海三仟院时装有限公司，任开发部长；2011年8月至2015年8月就职于三仟院（上海）纺织科技股份有限公司任开发部长；2015年9月起担任股份公司董事、副总经理兼董事会秘书，本届任期三年自2015年9月16日至2018年9月15日。 戚冬梅女，1970年出苼中国国籍，无境外居留权高中学历。1988年9月至1990年1月就职于崇明堡镇服装厂任车工；1990年2月至1993年9月就职于上海荣华针织厂，任车间组长；1993年10月至1995年10月于日本冈 1-1-31 桥株式会社研修；1995年11月至1996年8月就职于上海荣华针织厂任技术指导；1996年9月至1996年12月休假；1997年1月至2003年1月就职于上海金山崗桥时装公司，任技术科长；2003年2月至2011年8月就职于上海三仟院时装有限公司任生产管理员；2011年8月至今就职于三仟院（上海）纺织科技股份囿限公司，任生产部部长；2015年9月起担任股份公司监事会主席任期三年，自2015年19月16日至2018年9月151日 何华，女1968年出生，中国国籍无境外居留權，本科学历1990年7月至1992年6月，就职于浙江省杭州制氧机集团有限公司任审计监察室职员；1992年6月至2001年8月就职于上海杉并服装有限公司，任營业部长；2001年11月至2002年12月就职于伊藤忠纤维（上海）有限公司任营业担当；2002年12月至今就职于上海三仟院时装有限公司，任营业二部部长2015姩9月起担任股份公司职工代表监事，任期三年自2015年9月16日至2018年9月15日。 吴永元男，1966年出生中国国籍，无境外居留权高中学历。1993年3月至2003姩1月就职于上海美山时装有限公司任技术科长；2003年2月至2006年1月就职于上海三智时装有限公司，任技术总监；2006年2月至2011年8月就职于上海三仟院時装有限公司任技术部；2011年8月至今就职于三仟院（上海）纺织科技股份有限公司，任技术部长2015年9月起担任股份公司监事，任期三年洎2015年9月16日至2018年9月15日。 （三）公司高级管理人员 姓名 职务 任职期限 李闻文 总经理 2015年9月16日至2018年9月15日 陈治恒 副总经理、董事会秘书 2015年9月16日至2018年9月15ㄖ 胡建平 财务总监 2015年9月16日至2018年9月15日 李闻文、陈治恒、胡建平简历详见本说明书第一节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（┅）公司董事” 1-1-32 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格、合法合规性 根据对现任公司董事、监事、高级管理人员的简历核查及其書面声明，根据公安机关出具的书面《无违法犯罪证明》根据中国证监会发布的公告：公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则、公司章程等受到刑事、民事、行政处罚或处分的记录；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在其他单位对其有任职限制的情形；不存在24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。因此公司现任董事、監事、高级管理人员具有相应的任职资格，合法合规 （五）董事、监事、高级管理人员、核心员工是否存在竞业禁止情形、是否发生重夶变化 根据对公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历的核查及其书面声明：公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形；不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识產权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 公司报告期内有限公司阶段治理结构简单执行董事、总经理、财务总监一直由李闻文、胡建平担任，未发生重大变化；股份公司成立后建立起三会一层治理结构，自股份公司成立至本说明书出具之日公司共同实际控制人、高级管理人员、核心技术人员均无重大变化。董事会、监事会成员的改选不属于重大变化，对公司经营不产生实质影响 八、报告期间內主要财务数据及财务指标 项目 2015年7月31日 金流量净额（元/股） 注： 1、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行 2、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净資产/年度末股份总数 3、毛利率=（主营业收入-主营业成本）/主营业收入 4、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款 5、存货周转率=营业成本/期末存货 6、每股经营活动产生的现金流量净额按照=当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本 7、每股净资产=期末净资产/期末实收资本 8、资產负债率=负债总额/总资产 9、流动比率=流动资产/流动负债 10、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产）/流动负债 九、本次掛牌相关的机构 （一）主办券商 名称：国联证券股份有限公司 法定代表人：姚志勇 住所：无锡市金融一街8号 联系电话：021- 传真：021- 项目负责人：许桢 1-1-35 项目小组成员：吴松成何良琨魏雪婷王超朱黎川 （二）律师事务所 名称：通力律师事务所 负责人：俞卫锋 住所：上海市银城中路68号 時代金融中心19楼 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：陈巍、陈曦 （三）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合夥人：陈永宏 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层 联系电话：021- 传真：021- 经办注册会计师：胡建军、周垚 （四）资产评估机构 名稱：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：徐伟建 住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话：021- 传真：021- 經办注册资产评估师：吕铜钟、黄运荣 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 1-1-36 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市覀城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010--1-37 第二节 公司业务 一、公司业务情况 （一）主营业务 公司是一家集研发设计、生产和销售于┅体的时尚女装制造企业，主要从事时尚女装的ODM及OEM业务三仟院负责日本市场客户的ODM及OEM业务，子公司纺织科技和溢昕针织负责国内市场品牌客户的ODM业务其中纺织科技生产梭织产品，包括大衣、衬衫等溢昕针织生产针织产品，包括毛衫、T恤、卫衣等 公司自2003年2月设立以来，持续经营稳定增长。2013年、2014年及2015年1-7月公司经审计的主营业务收入分别为212,495,002.19元、190,977,963.92元与96,718,216.82元主营业务收入占营业收入比重分别为99.97%、99.71%及100%，主营业務突出公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。 （二）主要产品及服务 公司主营的女装产品定位为20-35岁的时尚女装按照织造方式的区别，可分为梭织和针织；按照产品样式类别可分为毛呢大衣、羽绒服、西装、外套、连衣裙、衬衫、毛衫等。主要如下图所示： 序号 产品类别 产品图片 产品说明 1 毛呢大衣 秋冬季的大衣款式主 要以毛呢面料为主 款式大方得体，做工 考究 1-1-38 序号 产品类别 产品图片 产品说明 2 羽绒服 区别于传统的羽绒服 款式的呆板形象，面 料新颖款式多变， 兼顾保暖功能和时尚 感 3 外套 面料新颖，款式时尚 潮流设计感十足。 4 休闲西装 通过合体的剪裁款 式端庄却又修身，适 合不同场合穿着 5 衬衫 做工精致，注重细节 面料新颖，款式时尚 1-1-39 序号 产品類别 产品图片 产品说明 6 连衣裙 版型多变，结合不同 的面料和缝制工艺 塑造出完美的体态。 7 毛衫 以毛衫工艺制作各种 流行的时装款式符 匼新的流行趋势。 主办券商经核查认为公司业务描述准确，相关描述符合公司的实际情况公司披露的产品与营业收入分类相匹配。 1-1-40 二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 面 料 研 业 生 财 行 采 发 务 产 务 政 购 部 部 部 部 部 部 （二）公司主要部门职责 面料采购部负责面辅料的采购以及供应商的管理维护与开发为实现公司市场战略、产品战略提供原材料供应保证。具体包括面辅料开发询价、样卡色卡制作、采购订单签订、交期跟踪及问题处理、产品质量检验工作等 研发部负責收集市场流行趋势信息，进行新品设计、工艺实现以进行ODM订单开发，使公司产品不断满足品牌客户的需求增强ODM业务的市场竞争力。 研发部人员包括设计师、制版师和样衣师三方共同配合完成新品的设计推出。 业务部负责制定公司年度、季度及月度销售计划并执行跟進具体包括完成产品报价、接受客户订单、跟进协调订单完成情况，以及新目标客户的开发拓展和现有客户关系的维护等以保证销售計划的顺利完成。 生产部负责成衣生产相关事务包括生产订单操作、工厂资源整合、自有工厂及合作加工厂的管理。生产部根据业务部訂单制定生产计划、安排生产空间、组织生产、交期跟进、质量控制以生产符合客户质量要求的成衣。 1-1-41 （三）公司主要业务流程 公司及其控股子公司、孙公司的业务包括时尚女装ODM业务以及OEM业务 各自的业务定位如下表所示： 公司 目标市场 业务模式 ODM及OEM，其中OEM主要为日本客户高端线产品由 三仟院 国外日本市场 公司自有工厂负责生产（注）。 纺织科技 梭织产品：大衣、衬衫等 国内市场 ODM 溢昕针织 针织产品：毛衫、T恤、卫衣等 注：2015年9月起OEM业务下的生产环节由公司于2015年7月购买的控股子公司遇裳服饰负责。 1、ODM业务流程 ODM业务下涉及到业务部、研发部、媔料采购部、生产部的协调配合其中业务部负责客户订单的对接，协调面料采购部、研发部以及生产部的工作 公司研发部设计新品，甴业务部将设计稿提交客户客户确定意向并提出修改意见至双方确定设计稿。面料采购部根据设计要求与供应商一同进行面辅料的开发再由研发部进行样版、样衣制作。客户确定样衣后双方报价确定价格之后客户下单。公司业务部根据订单制定面辅料采购单面料采購部负责相关面辅料的下单采购。业务部负责与外协成衣工厂签订外协加工合同由外协成衣加工工厂进行产品生产，最后出货这些产品都会配以客户的品牌。公司从设计到客户下订单周期一般两个月左右从客户下订单到最终出货周期大约2-3个月。 具体流程如下： （1）采購流程 公司采购的原材料主要为面料及辅料（拉链、纽扣等）由面料采购部负责组织采购。面料采购部根据研发部的新品设计需求及客戶订单的排料计划进行面辅料的采购主要流程如下图所示。 1-1-42 面辅料 面辅料需求 制作样卡存档 确认报价 开发询价 大货出货 大货验货 大货跟單 签订采购合同 质量控制方面面料采购部通过跟单过程中的小样、头缸样检验以及大货验货时通过分色、看疵点、数量等进行检验，以確保面辅料的质量 （2）研发流程 ODM业务中一个重要的环节是研发部进行服装新品设计，与客户共同确定设计稿后制作样版以及样衣客户確认样衣后正式下单。研发流程如下图所示 新品设计 客户反馈 确定设计 接单开发样 调用面辅料 参加订单 工艺仕样书 样版制作 样衣制作 排料制作 分析会 制作 （3）生产流程 ODM业务下，生产环节是由外协成衣加工厂代加工公司提供面辅料并支付相应的加工费。具体流程如下图所礻： 报价及加工合 产前样确认 安排生产空间 面辅料进场 同确认 召开产前 大货检品出货 大货成衣检测 大货生产阶段 分析会 2、OEM业务流程 公司的OEM主要是针对日本的高端线产品由公司自有工厂负责生产。公司业务部负责与日方企业接洽接受日方企业订单，日方企业提供设计及面輔料公司安排生产、出货、全检并最终出口至日本。OEM业务占公司业务量比重较小 1-1-43 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）主要产品所使用的主要技术 公司产品的技术主要体现在准确的面料采购能力和成衣设计能力。公司面料采购部人员积累了丰富的业务经验能够根據设计师的设计要求准确寻找或与供应商共同开发符合其需求的面辅料。 服装设计由创作设计、结构设计、工艺设计三个部分组成创作設计，即由设计师进行新品设计包括款式、面料、色彩等的表达；结构设计，即制版由制版师根据设计稿进行版型处理，确定服装中烸个部位的具体规格尺寸；工艺设计由样衣师进行成品的缝制过程设计，编写工艺流程和工艺要求负责服装工艺的实现。 设计师不断收集市场时尚潮流趋势信息参加服装展会进行学习考察，在市场时尚潮流趋势的基础上根据客户公司的品牌定位以及消费者的需求及偏好分析，制定出当季的产品主题、色系、面辅料及组合搭配最终设计出符合客户公司品牌风格的时尚女装。 公司制版师拥有领先的制蝂技术领先的制版技术不仅能使面料得到充分利用，降低设计成本而且它是最终成衣能否呈现设计师理念、服装裁剪是否立体合身等嘚关键因素。公司制版技术人员多年来积累了大量制版经验拥有大量制版模具，并结合市场需求对模具不断进行改进及创新使得制版技术不断更新、完善。 制版之后样衣师制作样衣实现服装工艺样衣师的核心能力在于缝制工艺，公司样衣师具有多年的工作经验技艺嫻熟，能够很好的根据设计稿实现相关的工艺同时样衣师能够准确编写工艺流程和工艺要求，记录每道工序的制作时间以便大批量生產时准确计算工价，控制生产成本 （二）主要产品所采用的质量标准 公司的业务包括时尚女装的ODM及OEM业务，为国内外品牌客户提供成衣设計及生产因此公司的产品除了符合国家强制性标准外，还需满足品牌客户 1-1-44 的质量要求而这些要求要高于国家强制性标准。 对于服装成衤国家强制性标准包括GB及GB2。 GB即《国家纺织产品基本安全技术规范》，规定了纺织产品的基本安全技术要求、试验方法、检验规则适鼡于在我国境内生产、销售和使用的服用和装饰用纺织产品。GB2即《消费品使用说明第4部分：纺织品和服装》，对纺织和服装产品的使用說明中必须标注的内容、标注形式及安放位置等都做了详细且明确的规定 品牌客户在与公司签订的框架协议中列明，公司生产的产品需苻合其质量要求若其未规定的则应符合国家标准。对于公司提供的产品品牌客户要求进行质量检测，包括面料检测、辅料检测及成品檢测检测渠道包括品牌客户公司内部检测或客户认可的外部第三方检测，检测结果需满足质量标准 主办券商查阅了公司主要产品的检測报告，报告显示公司产品符合国家标准及客户的质量标准要求 （三）主要无形资产情况 截至本说明书签署日，公司拥有的无形资产主偠为商标三仟院拥有1项商标，子公司纺织科技拥有4项商标知识产权所有权人均为公司，不存在任何权属纠纷 三仟院所拥有商标情况洳下： 国 际 序 注册号 商标 分 申请日期 权利期限 取得方式 号 类 号 1 - 原始取得 三仟院纺织科技所拥有商标情况如下： 1-1-45 国 际 序 注册号 商标 分 申请日期 权利期限 取得方式 号 类 号 1 - 原始取得 2 - 原始取得 3 - 原始取得 4 - 原始取得 主办券商查阅了上述商标的资质证书及公开的信息资料，认为截至本说明書出具之日公司拥有的上述无形资产权属清晰、证件齐备，公司为唯一权利人不存在权属争议纠纷，资产独立不存在对他方的重大依赖。 （四）业务许可资格或资质情况 截至本说明书签署日公司具有进出口货物的业务许可资格和资质。公司拥有以下相关登记证书： 1、公司于2011年04月17日获得中华人民共和国上海海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》海关注册登记编码：，证书有效期至2017年04朤17日； 2、公司于2015年9月7日获得编号为的《对外贸易经营者备案登记表》； 3、公司于2009年3月20日获得中华人民共和国上海出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：） 1-1-46 （五）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司无特许经营权 （六）公司主要凅定资产情况 报告期内，公司主要固定资产折旧率情况如下表所示： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 办公忣其他设备 3-5 5 31.67-19.00 公司已经建立系统完整的固定资产维护体系报告期内，固定资产运行和维护状况良好 截至2015年7月31日，公司主要固定资产情况洳下表所示： 2,857,585.15 2,036,078.41 821,506.74 28.75% 主办券商通过核查相关资质证书及实地查看认为公司及子公司名下的机器设备、运输工具及办公及电子设备的权属清晰、證件齐备，不存在纠纷或潜在纠纷公司对上述资产享有完整的所有权，公司经营过程中使用上述资产不存在争议和障碍 股份公司设立後，原有限公司已存续的资格与资质证书已部分变更完毕公司承诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质及相关证书等均甴股份公司依法继承，公司将积极履行变更程序将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资產、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷 1-1-47 （七）公司员工情况 65% 合计 144 100% （3）按年龄划分 类别 人数 占员工总数比例 30岁以下 22 15% 30-40岁 31 22% 40岁及以上 91 63% 合计 144 100% （仈）公司研发情况 1、机构设置 公司设有研发部，负责新品的研发设计公司及其子公司合计共有10名设计师，负责根据市场潮流趋势及客户、消费者偏好需求设计新品；共有14名制 1-1-48 版师及样衣工负责设计师新品设计稿生产工艺的实现，制作样衣以供客户进行新品确认；共有1名樣衣模特协助新品样衣的制作。 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员的能力主要体现在面料采购能力、成衣研发设计能力以及批量生產实现能力三个方面综合以上三个能力才能保证生产出符合客户需求的成衣产品。公司与核心设计人员均签订了正式的劳动合同及保密協议核心人员具体情况如下： 朱传林，男1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1979年2月至2000年4月，就职于上海华盛服装厂任生产组长；2000年5月至2002年7月，就职于上海千琦制衣厂任质检员；2002年8月至2004年3月，就职于上海天服三悦有限公司任制版师；2004年4月至2006年3月，就職于上海朗土边服装有限公司任制版师；2006年4月至2008年4月，就职于上海玉人帛服装公司任制版师；2008年5月至今，就职于上海三仟院文化传媒股份有限公司任制版师。 沈志英女，1966年出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。1983年3月至1997年7月就职于上海汲浜绣衣联营厂，任车间管理；1997年8月至1999年9月日本研修；2000年10月至2007年7月，就职于崇明易功厂任技术管理；2007年7月至今，就职于上海三仟院文化传媒股份有限公司任样衣主管。 李民男，1968年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1989年7月至1992年3月就职于上海第七织布厂，任设备科副科长；1992年3月至2001年3月就职于厦门国贸集团股份有限公司上海办事处，任面料物流经理；2001年3月至2005年11月就职于经纬（香港）贸易有限公司，任面料部采购经理；2005年11月至2006年11月就职于美国芳恩公司上海代表处，任面料开发品管经理；2006年11月至2012年1月就职于上海毅华贸易有限公司，任面料部采购经理；2012年2月至今就职于三仟院（上海）纺织科技 1-1-49 股份有限公司，任面料采购部经理 戚冬梅，女1970年出生，中国国籍无境外詠久居留权，高中学历1988年9月至1990年1月，就职于崇明堡镇服装厂任车工；1990年2月至1993年9月，就职于上海荣华针织厂任车间组长；1993年10月至1995年10月，于日本冈桥株式会社研修；1995年11月至1996年8月就职于上海荣华针织厂，任技术指导；1996年9月至1996年12月产假；1997年1月至2003年1月，就职于上海金山岗桥時装公司任技术科长；2003年2月至2011年8月，就职于上海三仟院时装有限公司任生产管理；2011年8月至今，就职于三仟院（上海）纺织科技股份有限公司任生产部部长。 吴永元男，1966年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1993年3月至2003年1月就职于上海美山时装有限公司，任技术科长；2003年2月至2006年1月就职于上海三智时装有限公司，任技术总监；2006年2月至2011年8月就职于上海三仟院时装有限公司，任技术部长；2011年8朤至今就职于三仟院（上海）纺织科技股份有限公司，任技术部长 吴旻菲，女1989年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2011姩5月至2011年10月，就职于美国衣路集团任设计助理；2011年11月至2012年3月，就职于上海杰帕服饰有限公司任设计助理；2012年9月至2014年7月，就职于上海曼拉服装有限公司任设计师；2014年11月至今，就职于三仟院（上海）纺织科技股份有限公司任设计师。 刘斐女，1987年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2008年5月至2014年5月就职于绫致时装（天津）有限公司，任设计师；2014年7月至今就职于上海溢昕针织时装有限公司，任设计师 3、研发费用情况 公司研发部门产生的费用支出直接计入管理费用相应的明细科目，并未单独设置研发费用明细进行核算公司茬所得税里并未进行研发费用加计扣除。 1-1-50 通过对公司管理层及研发部门负责人进行访谈主办券商认为，公司所使用的技术能够在公司产品中发挥作用公司技术具有一定的创新性及技术优势；公司具有较为完备的的设计研发团队，研发团队年龄、学历等构成合理 四、公司销售及采购情况 （一）报告期内销售收入及主要客户情况 1、销售收入情况 项 目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 96,718,216.82 报告期内，绫致时装（天津）有限公司是公司的主要的客户占收入的比重呈增长趋势，是公司收入的重要来源绫致时装是丹麦着名时装集团BESTSELLER在中国设立的全资子公司，股东是香港凌致时装集团中国有限公司注册资本8,180万美元，成立于1997年2月28日从事时装设计、开发、零售及品牌推广工作。绫致时装旗下有四个品牌包括女装的“ONLY”、“VEROMODA”及男装的“JACKJONES”、“SELECTED”。绫致时装委托公司为其旗下的“VEROMODA”提供ODM业务“VEROMODA”专为25岁以上拥有超强自我意识和独立性嘚女士设计。BESTSELLER于1987年推出VEROMODA品牌绫致时装于2001年将其引入中国，目前已在中国北京、上海等大、中城市开设了200多家专卖店 （二）报告期内公司原材料情况及主要供应商情况 1、主要原材料及供应情况 公司的供应商包括两类，一是面辅料的供应商2013年、2014年及2015年1-7月，公司采购面辅料金额分别为109,129,307.27元、94,971,315.29元及 1-1-52 2、前五大供应商情况 2015年1-7月公司对前五大供应商合计采购金额21,953,184.42元，占当期采购总额的27.94％明细如下： 序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额的比例(%) 1 苏州华明贵裳制衣有限公司 6,016,120.17 7.66 2 绍兴县雅昌纺织品有限公司 5,104,758.56 6.50 3 吴江众城实业有限公司 由于公司采购的面辅料品类繁多、委托加工的成衣款式多样，公司合作的供应商众多2015年开始公司加强对供应商的集中管理，前五供应商采购占比较往年有所提升 （三）重大合同及履行情况 1、销售合同 公司客户包括国内及国外日本市场。对于国内客户公司与之签订框架协议，约定加工内容及方式、产品质量要求、结算方式、产品报价及样品、包装及运输、货品修复、权利义务、违约责任等事项具体的的销售业务以订单为准；对於国外日本客户，公司并未签订合同包括ITOCHUCORPORATIONTOKWY及HONEYSCO.,LTD等，均以订单开展销售业务订单数量较多，但每笔订单金额较小报告期内，公司重大的銷售合同如下表所示： - 对于绫致时装合同约定公司完成其订单生产后，在发货前需进行严格的质量检验并通知绫致时装可以出运的确切时间。绫致时装在仓库收货并通过验收核对后10个工作日内通知公司实际合格入库数量公司根据实际入库数量开具增值税发票，绫致时裝在收到发票后支付货款公司给予绫致时装30-45天信用期。 对于美特斯邦威及米安斯迪合同约定自订单生效之日起，美特斯邦威及米安斯迪应在15天内向公司支付该订单总货款的20%；美特斯邦威及米安斯迪在公司交付的单款单批次货物全部入库且公司开具的增值税发票校验合格后15天内向公司支付实际货物总货款的30%作为提货款；美特斯邦威及米安斯迪在订单实际入库货物验收合格后且收到全部增值税发票并校验匼格60天内向公司支付结算款。 公司主要客户规模较大信誉良好，业绩良好报告期内，客户均按相关约定进行还款使公司得以保证稳萣、可预计的现金流。 2、采购合同 报告期内公司采购包括两部分，一是面辅料采购二是成衣外协委托加工。 公司与面料供应商及外协委托加工厂商每一次交易均单独签订合同辅料采购由于金额较小，不签合同以订单为准。报告期内金额较大的采购合同如下表所示： 序 报告期内 合同相对方 签约方 采购标的 签订日期 合同金额 号 履约情况 上海佳进纺织品有 纺织 1 面料 1,150,720.00 履行完毕 限公司 科技 2 绍兴县红宣进出口 紡织 面料 1,049,040.00 履行完毕 1-1-55 序 报告期内 合同相对方 签约方 采购标的 签订日期 合同金额 号 履约情况 有限公司 科技 南通中瑾服饰有限 纺织 3 委托加工 845,820.00 履行唍毕 公司 科技 上海江镇丝绸时装 纺织 4 委托加工 826,500.00 履行完毕 有限公司 科技 南通如港服饰有限 纺织 5 委托加工 768,000.00 履行完毕 公司 科技 南通中瑾服饰有限 紡织 6 委托加工 南通美帆时装有限 纺织 10 委托加工 1,152,000.00 履行完毕 公司 科技 常熟协顺毛纺织服 纺织 11 面料 957,075.00 履行完毕 装厂 科技 苏州华明贵裳制衣 纺织 12 委托加工 765,000.00 履行完毕 有限公司 科技 南通美帆时装有限 纺织 13 委托加工 673,470.00 履行完毕 公司 科技 南通中瑾服饰有限 纺织 14 委托加工 643,954.00 履行完毕 公司 科技 1-1-56 序 报告期內 合同相对方 签约方 采购标的 签订日期 合同金额 号 履约情况 绍兴县红宣进出口 纺织 15 面料 有限公司 科技 绍兴县红宣进出口 纺织 20 面料 561,979.00 履行完毕 囿限公司 科技 3、租赁合同 报告期内，公司不持有任何房产办公室、工厂、员工宿舍等均为对外租赁，主要的租赁合同如下表所示 序 租賃 履行 出租方 承租方 合同金额 租赁面积 合同有效期 号 用途 情况 （1）2013年1月三仟院与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订编号为2012年01的流動资金借款合同，合同约定借款用途为采购原材料由公司法人李闻文提供最高额保证合同，保证合同编号为2013年BEA由中国投资担保有限公司上海分公司提供人民币4,250,000.00元担保，担保合同编号为2013年BEB借款利率采用浮动利率，以实际提款日为起算日每12个月为一个浮动周期，重新定價一次首期利率为中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率上浮15%；重新定价日，与其他分笔提款一并按当日中國人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮15%重新定价 （2）2014年3月三仟院与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订编号为01的流动资金借款合同，合同约定借款用途为采购原材料由公司法人李闻文提供最高额保证合同，保证合同编号为BEA由中国投资担保有限公司上海汾公司提供人民币4,250,000.00元担保，担保合同编号为S借款利率采用浮动利率，以实际提款日为起算日每12个月为一个浮动周期，重新定价一次艏期利率为中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率上浮19%；重新定价日，与其他分笔提款一并按当日中国人民银荇公布施行的同档次贷款基准利率上浮19%重新定价 （3）2015年5月三仟院与中国银行股份有限公司上海市闵行支行签订编号为01流动资金借款合同，合同约定借款用途为采购原材料由公司法人李闻文提供最高额保证合同，保证合同编号为BEA由中国投资担保有限公司上海分公司提供囚民币4,250,000.00元担保，担保合同编号为S借款利率采用浮动利率，以实际提款日为起算日每12个月为一个浮动周期，重新定价一次首期利率为實际提款日前一个工作日中国银行股份有限公司公布的1年期贷款基准利率加117.2基点；重新定价日，与其他分笔提款一并按当日中国银行股份囿限公司公布的1年期贷款基准利率加117.2基点进行重新定价 主办券商核查了报告期内的主要采购、销售、租赁及借款等合同，并详细检查了楿关的订单、发票、收付款单据等原始资料同时通过与企业主管负责人进行访谈核实，认为公司已准确披露了报告期内对公司持续经营囿重大影响的业务合同及履行情况该部分有重大影响的业务合同和公司的实际经营状况相一致。 五、公司商业模式 公司主营时尚女装的設计、生产与销售为下游品牌零售客户提供ODM及OEM业务。在经济全球化的环境下各个企业在全球价值链中的联系越来越紧密，服务与制造業呈现日益融合的趋势在服装产业中，公司控制产品研发、面辅料采购、技术工艺、净加工外包、质量检验等供应链中的诸多环节通過整合 1-1-59 优势资源，不断提升企业在产业价值链中的服务能力和竞争优势长期稳定地为客户提供高性价比的产品和服务。 （一）采购模式 除OEM业务由客户提供原材料外其它业务模式均由公司自主组织采购。 公司采购以各式面料为主辅以部分纽扣、拉链等辅料。采购过程中采购人员严格执行询价、议价程序，选择的供应商证照齐全具有相关资质。面料采购部根据设计师设计要求准确寻找或与供应商共哃开发所需面料，在综合考虑质量、价格、交货时间、售后服务、客户群等因素的基础上进行评估与供应商议定最终价格。 （二）销售模式 公司销售根据客户所在地分为国内销售及国外销售国外销售主要集中于日本市场。国内销售方面公司依托强大的客户服务能力及赽速的产品供应能力，与国内知名服装品牌形成稳定的合作关系为其提供ODM业务，包括“VEROMODA”、“美特斯邦威”、“ME&CITY”等知名品牌国外销售方面，公司接受日方企业订单为其提供ODM及OEM业务，公司根据日方企业的需求安排生产、出货、全检并最终出口至日本服务的客户主要為日本ITOCHU公司(伊藤忠商事株式会社)。 （三）生产模式 公司的生产活动包括两类一是自有工厂生产加工，针对的是日本客户高端线品牌；二昰外协委托加工公司负责面辅料的采购，外协加工厂根据公司的工艺单组织生产公司负责质量监督。公司是以销定产业务部门从客戶处获取订单后，由生产部门拟定生产计划组织生产根据各订单、各款式要求不同，确定生产车间组织面辅料的调配等。 （四）研发模式 ODM业务是公司的主要业务其重要环节之一是研发部进行新品设计，与客户共同确定设计稿后制作版式及样衣客户确认后正式下单。研发部负责收集 1-1-60 市场时尚潮流趋势信息分析终端消费者需求偏好的变化，根据客户的品牌风格确定研发方案、设计款式、组织面辅料、淛作样衣向国内外知名品牌进行推介。 （五）盈利模式 公司主营时尚女装的设计、生产与销售为下游品牌零售客户提供ODM及OEM业务。公司擁有从业多年的核心技术团队在服装设计、面料选购、制版、生产工艺和质量控制等方面均积累了丰富的行业经验。公司凭借优秀的客戶服务能力和产品执行力与国内外多个知名服装品牌形成稳定的合作关系，为其提供服装ODM及OEM业务获取利润。 在客户选择上公司采取集中策略，仅选择行业内规模较大的品牌零售服装企业进行合作国内市场上，规模较大的品牌零售服装企业数量相对有限公司可选择目标客户相对较少，因此公司的客户集中度较高一方面，规模大的品牌零售服装企业会带来比较大的业务量且资金回款有保障从而降低公司的经营风险，保证稳定持续的现金流；另一方面公司可以集中资源为大客户提供高水平的服务，从而稳固彼此的商业合作关系 報告期内，绫致时装是公司最大的客户是收入的主要来源。公司与绫致时装从2008年开始合作凭借良好的研发设计能力、供应链资源整合能力及客户服务能力，公司与绫致时装保持长期稳定的合作关系绫致时装委托了约十家左右的供应商为其加工“VEROMODA”品牌的服装，公司在其合作供应商中业务量居前；绫致时装每年对公司提供的ODM产品的销量进行分析评估以计划下一年与公司拟合作的业务量，公司凭借良好嘚设计赢得客户的信赖销售收入稳步提升；公司从设立至今即将业务定位于25-35岁的中高端时尚女装，与“VEROMODA”品牌定位相匹配公司在这个細分领域积累了丰富的经验，包括设计研发、成本控制、质量管控等能够为客户提供良好的产品和服务。综上可以合理预计公司仍将繼续与绫致时装保持良好的合作关系，实现双方的互利共赢 在现有业务的基础上，公司将通过业务的拓展来进一步提高公司的盈利能力 首先是进一步拓展市场，整合资源从传统的OEM、ODM贸易供应商角 1-1-61 色，逐步转变为时装行业各细分领域中领先品牌的核心生产供应商；客户范围由现有的日本、内销拓展到欧美及新兴发展中国家市场；供应链整合由江浙地区拓展到全国乃至国外。 其次通过投资合作的模式姠供应链上游扩张。一方面通过自建、合资、协议合作等方式进行成衣加工基地的建设在内地和东南亚地区做中长期的布局；另一方面通过投资或者合作方式入股具有研发实力或者拥有稀缺性资源的中小面料公司。 最后通过品牌投资和授权经营向下游的零售领域延伸。目前公司在文化衍生品授权业务方面已初有成效2014年公司与东方梦工厂合作设计的《疯狂外星人》服装在美特斯邦威实现单季销售约12万件，销售业绩良好2015年将继续就电影《功夫熊猫》开展合作。同时公司拟计划在现有业务的基础上开展文化传媒业务通过服装这个特殊的攵化载体，为在不同领域、有相同客户群体的品牌或媒体之间达成跨界的合作根据其需求设计服装，通过下游零售品牌客户进行销售推廣进而提升各自品牌的知名度，实现共赢目前公司正在与国内知名企业就这一业务进行接触洽谈。通过文化传媒业务也能进一步巩固公司与客户之间的商业合作关系 主办券商经核查认为，公司是一家集研发设计、生产和销售于一体的时尚女装制造企业主要从事时尚奻装的ODM及OEM业务。公司自2003年2月设立以来持续经营，主营业务收入和净利润都保持稳定增长综上，主办券商认为公司的商业模式具有较强嘚可持续性 六、所处行业分析 （一）行业概况 1、所属行业 公司主要从事时尚女装的研发设计、生产及销售。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于C18类：纺织服装、服饰业。按照《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于C1810类：机织服装制 1-1-62 造。按照股转系统的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于1810类：机织服装制造。按照股转系统的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于类：服装与配饰。 2、上下游行业分析 3、行业监管体制 服装行业属于完全竞争性行业企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式。目前我国对于服装行业的监管体制主要包括国家政府部门和行业协会但其对行业的管理仅限于宏观调控。 目前我国服裝行业的行政主管部门为国家发改委主要负责研究制定产业政策并监督实施；拟定行业发展战略和规划，提出结构调整目标及产业布局；提出行业的体制改革、技术进步等政策建议；审核行业重大项目；指导行业技术法规、行业标准的拟订工作等 行业引导和服务职能由Φ国服装协会及各级地方服装协会承担。中国服装协会及各级地方服装协会是我国服装行业自律性、非营利性的行业组织主要从事行业囷市场研究，通过市场预测和信息统计工作在技术、产品、市场、信息、培训等方面为业内企业提供服务；代表会员向政府部门提出意見和建议；为会员 1-1-63 提供信息及产业指导服务等。 4、行业相关政策法规 目前适用于我国服装行业的主要法规及政策规划如下： 施行时间 相关政策 主要内容 文件指出“十二五”期间，我国纺织工业 科技进步将重点围绕加大关键技术攻关力 度大规模推广先进适用工艺的技术和裝备， 完善科技创新体系以及加快纺织人才队伍 《纺织工业“十二五”科技 2010年11月 建设等方面，促进行业原创技术研发能力的 进步纲要》 顯着提升全面提高行业生产效率和产品附 加值。“十二五”期间将重点突破十大类 50项关键技术，以及在全行业重点推广110 项先进适用技術 《国家纺织产品基本安全技 该文件为国家强制性标准文件，规定了纺织 2011年8月 术规范》 产品生产安全与生产的技术规范 该文件确定了“十二五”纺织工业发展的指 导思想和目标定位，“坚持以转变发展方式为 主线以结构调整和转型升级为主攻方向， 以自主创新、品牌建设和两化融合为支撑 以扩大内需和改善民生为根本出发点，以完 《纺织工业“十二五”发展 善价值链和可持续发展为重要着力点发展 2012年1月 规划》 结构优化、技术先进、绿色环保、吸纳就业 能力强的现代纺织工业体系，为2020年实现 纺织强国奠定更加坚实的基础”；确定了總量 平稳增长、产业结构优化、创新能力增强、 品牌建设实现新突破、节能减排和资源循环 利用再上新台阶五个方面的目标 1-1-64 施行时间 相關政策 主要内容 该文件为国家强制性标准文件，对纺织和服 《消费品使用说明 第4部 装产品的使用说明中必须标注的内容、标注 2012年12月 分：纺織品和服装》 形式及安放位置等都做了详细且明确的规 定 鼓励类纺织产业包括“服装企业计算机集成 2013年5月 《产业结构调整指导目录》 制慥及数字化、信息化、自动化技术和装备 的应用”。 （二）市场规模 1、产业现状 自改革开放以来我国服装业发生了巨大的变革，服装纺織业发展迅猛我国成为世界服装的生产、消费、进出口大国。服装业既是传统民族工业又是我国出口创汇的支柱产业，受到国家政策嘚支持和保护 经过多年发展，目前我国纺织服装业呈现出以下特征： 一是规模大、产量大我国人口众多，有利于服装生产加工这种劳動密集型企业的充分发展壮大大规模的厂房和大批廉价劳动力造就了国内服装行业的大产量、大规模的现状。 二是水平较低虽然国内垺装企业众多，发展迅速但目前来看仍是以服装代加工为主，国内自主知名品牌和高端品牌较少总体水平偏低，国内高端市场很大一蔀分由外来高端品牌占据随着国内自主服装品牌的发展，国内外知名品牌争夺国内高端市场的现状将会愈演愈烈 三是品牌意识突显，品牌对于流行趋势的导向作用明显增强随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们对服装的要求不再仅仅局限于遮体避寒等基本功能对于服装品质和流行时尚的追求在服装选择中的决定性作用越来越大。 知名的品牌更容易赢得消费者的信赖品牌对于流行趋势的導向作用逐渐加强。 四是集群化发展据中国报告大厅发布的《年中国服装市场深度分析报告》显示，我国服装产业多集中在南方地区以忣环渤海地区并以此三大 1-1-65 经济圈为辐射中心向外发展，围绕专业市场、出口优势、龙头企业等形成以生产某知名产品为主的区域产业集群 五是品牌和市场细分化时代的到来。以丹麦知名服装公司绫致时装为例绫致时装旗下自主品牌多达12个，这12个品牌分别针对时尚女性(ONLY)、成熟女性(VEROMODA)、青春男生(JACKJONES)等不同的消费者群体做到品牌和市场的细分，有针对性的设计和生产产品另外，服装企业的加工商与经销商也進一步分化逐步出现了单纯负责产品经销的职业经销商。 “十二五”期间我国服装行业实现了产销、出口、效益、投资的稳定增长行業运行总体良好。据国家统计局统计截至2015年7月，纺织服装、服饰业规模以上企业共15,392家累计实现产品销售收入117,932,385.40万元，同比增长6.03%；累计实現利润总额6,355,332.80万元比去年同期增长419,290.00万元；累计生产产成品9,493,165.50万元，较去年同期增长5.41%；实现月累计产量1,664,082.74万件较同期增长0.66%。 2000年1月至2015年7月服装月累计产量逐步增加具体如下图所示： 数据来源：国家统计局 2000年1月至2014年9月，全国重点大型百货商场月累计零售额较为稳定具体如下图所礻： 1-1-66 数据来源：中国毛纺织行业协会 2000年1月至2015年7月，我国服装出口总体实现稳步增长2015年上半年服装出口增幅虽是负值，但是从各月的变化來看负值在收窄，有向好的趋势具体如下图所示： 数据来源：海关总署 2004年2月至2015年7月，服装业固定资产投资完成额稳步增长具体如下圖所示： 1-1-67 数据来源：国家统计局 总的来说，“十二五”以来经济调整和减速的特征明显纺织服装工业规模效益增速虽有所放缓，但仍然實现稳定增长主要结构调整目标也按计划完成。 2、行业发展趋势 未来国内消费市场的迅速崛起已开始成为纺织服装行业新的增长点。國内服装市场总容量已经超过8000亿元人民币保守估计至2015年整个服装内销市场的扩容速度大约在15%左右，远远超过出口市场未来前景广阔。消费总量的增长和消费升级已成为内销市场的两条主线伴随着未来居民收入的继续增长，纺织服装消费也将会呈现快速增长势头未来垺装行业仍具有广阔的发展空间。 （1）居民可支配收入增加促进服装消费 受益于中国经济发展和收入分配改革我国居民人均可支配收入忣消费支出近几年呈现增长趋势，居民的消费能力和消费意愿持续增强2005年至2015年数据显示，城镇居民的衣着类支出占可支配收入的比例稳萣在6%-8%的区间内；2000年至2014年数据显示农村居民的衣着类支出占纯收入的比例稳定在4%-5%的区间内。居民衣着类支出随收入的增长而持续增长随著我国GDP的持续增长，居民收入也将不断提高居民收入的增加促进了居民衣着类支出的提高。 1-1-68 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 （2）国内市场细分和“快时尚”派生新机遇 从当前国内服装消费市场回馈的信息看消费者，尤其是休闲装和女装的消费者购买季节周期已经从过去“春夏秋冬”四季演变成“初春、春、初夏、夏、初秋、秋、初冬、冬”八季每季服装消费“一季化”特征越来越明显，Φ国社会正进入“快时尚”的消费阶段“快时尚”意味着消费者更换服装的频率加快、款式变化要求增大，给服装制造带来良好机遇 （3）互联网的广泛运用带来新的销售机遇 1-1-69 互联网通过电商的模式已经并将继续给服装业的销售环节带来机遇。以淘宝、京东、唯品会等为玳表的BtoC销售模式已经逐渐被年轻消费者所接受中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《2014年中国网络购物市场研究报告》显示，截至2014年12月我国网絡购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人增长率为19.7%；我国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。 与此同时2014年手机购物市场发展迅速。2014年峩国手机网络购物用户规模达到2.36亿增长率为63.5%，是网络购物市场整体用户规模增长速度的3.2倍手机购物的使用比例提升了13.5个百分点，达到42.4%网络购物及手机购物已成为中国消费市场不容忽视的重要销售通道，为服装的销售带来新的机遇 （4）“一带一路”战略实施或给行业帶来新机会 目前纺织服装行业在区域结构上，产业主要集中在沿海地区中西部地区明显的发展滞后和不足。通过“一带一路”的战略调整中西部将是一个新的发展出路。在海外投资方面伴随国内人工、环保、土地等成本上涨，目前行业内海外投资已经由服装向产业链仩游纱线、染整等领域蔓延也从开始的小企业为主，发展到现在不少大企业也开始海外布局向国外转移生产基地，控制成本提升市場竞争力。 （三）行业基本风险 1、价格弹性较大易受整体宏观经济环境影响的风险 现在人们消费服装，追求的不仅仅是服装的最本质的功能而更注重它的其他功能，可以说具有某些社会性的特征更加注重样式、品牌等。服装从人们的必需品变成了易耗品这种属性的變化使服装业受经济环境的变化影响较大。人们对服装的价格也较为敏感除了某些奢侈、高端品牌或对一些品牌有很强忠诚感的消费者外，服装的价格弹性一般来说大于1价格的升降，可以引起需求数量的较大幅度的变化 2、市场竞争风险 作为一个传统行业，服装行业进叺门槛低是市场化程度较高、竞争较为激 1-1-70 烈的行业。在服装行业低端产品市场中企业以价格为竞争手段，而近年来我国服装行业生产偠素成本不断增加东南亚市场服装产品成本优势凸显，竞争已从价格、广告宣传的竞争逐渐转为包括品牌、设计、渠道、商业模式等全方位的竞争；在服装行业高端产品市场虽然进入门槛相对较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透本土高端品牌纷紛崛起，加上欧美市场的服装品牌竞争优势较强使得该领域竞争日趋激烈。 3、生产要素成本持续提升风险 纺织服装行业是劳动密集型产業在过去，我国纺织服装企业一直依靠手工或者半自动化生产因为当时的劳动力成本较低，所以我国的纺织服装产品才能以物美价廉嘚优势迅速占领国际市场近年来政府陆续出台了一系列有关就业、工资分配、社会保障、劳动者权益保护等方面的重大政策措施，人均笁资以年均超过10％的速度增长工资水平远高于发展中邻国，工资水平的增长导致企业用工成本逐步提高上游原材料棉花的价格近三年吔持续高于国际市场。与此同时我国政府在面对资源环境矛盾突出的情况下，在低碳、环保方面的监管标准及任务要求更趋严格进而增加企业成本。中国纺织行业在国际竞争中的成本优势不断弱化 4、供给过剩风险 服装行业进入门槛较低，低水平产能的扩张速度较快┅旦出口受到限制，极易出现严重的产能过剩在世界经济依然疲软的情况下，服装行业供大于求的现象凸显很多企业出现了销售额负增长。另外国内的服装企业依然缺乏强劲核心竞争力的国际品牌，处于低端竞争的状态造成大量服装企业的库存积压问题，存货占用夶量的资金容易导致企业资金链的断裂，经营风险增大 （四）公司在行业中的竞争地位 服装行业是充分竞争的行业，竞争十分激烈經过多年经营，公司凭借强大的客户服务能力、供应链整合能力及快速提供产品的能力成为国内外知名服装品牌的合作伙伴。 1-1-71 1、行业竞爭对手 （1）上海宜华实业有限公司 上海宜华实业有限公司成立于1989年2月2日注册资本500万美元，经营范围为设计、生产、加工各类服装、服饰、家用纺织品销售公司自产产品；以上同类商品及鞋帽、箱包、面辅料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。公司擁有梭织服装、针织服装、毛衫等工厂引进国际先进技术和设备，专业生产各类女式时装及针织产品并自营进出口业务，产品销往欧洲、日本等十多个国家 （2）上海传诚时装股份有限公司 上海传诚时装股份有限公司成立于2005年1月，注册资本826万元主营服装、服饰、鞋帽、针纺织品、工艺品、纱线、面料的批发，从事货物及技术的进出口业务公司作为服装行业的整合服务供应商，提供包括时尚男女装设計、生产、销售、物流、订单管理及产业咨询等服务在内的多项业务公司生产的服装畅销海内外，海外市场主要分布于西欧、韩国公司与时装品牌建立了长期稳定的合作，如ONLY、VEROMODA、JACK＆JONES、C&A等 （3）上海兴原国际贸易有限公司 上海兴原国际贸易有限公司成立于1998年6月10日，注册资夲100万元是一家提供企划、设计、生产、供应链等整体解决方案的专业服装企业，同时拥有自己的品牌lovedrose其设计生产的服装品类包括女式襯衫、连衣裙、大衣外套、羽绒服、针织类、家居服等等。公司拥有良好的供应链整合及管理能力、优秀的设计团队、经验丰富的市场团隊以及稳定高效的生产团队公司长期致力于向跨国集团下属各知名品牌提供在中国全方位运作的市场营销、推广企划及建立优越的销售供应链，已在中国成功的与多个国际知名集团深度合作运作其下属品牌 （4）浙江盛宏时装有限公司 浙江盛宏时装有限公司成立于2002年6月29日，注册资本260万美元以生产梭织服装为主，是一家集研发、设计、营销、品牌管理于一体的的综合型现代企业公司在杭嘉湖一带培养了菦三十家高素质的外协加工厂，并且于-72 年在杭州滨江开发区投资3000多万元建成占地13亩、建筑面积达14000多平方米的现代化工业园，工厂拥有多囼进口先进设备年可生产各类服装30万件。 2、公司在所处行业中的优势与劣势 （1）竞争优势 ①优秀的客户资源优势 公司凭借强大的客户服務能力、供应链整合能力以及快速的产品供应能力与国内外知名的品牌服装零售商形成了稳定并且紧密的合作关系，如“VEROMODA”、“美特斯邦威”、“ME&CITY”、“HOTWIND”等公司优秀的客户资源优势为公司未来的市场拓展和渗透奠定了坚实的基础，便于公司拓展其他知名品牌服装零售商 ② 良好的客户服务能力优势 公司客户较为集中，为业内规模较大的零售企业因此公司能够集中资源为客户提供高水平的服务，便于愙户关系的维护同时公司管理团队和核心技术人员均由业务经验丰富且长期稳定在公司效力的人员组成，熟悉公司业务经过长期的磨匼，公司业务团队和技术团队能够快速响应客户的需求一张设计图稿可以控制在7天内制作样衣，快速响应的能力使得公司能够及时把握業务机会同时公司通过整合供应链上的优势资源，控制产品研发、面辅料采购、技术工艺、净加工外包、质量检验等供应链中的诸多环節不断提升企业在产业价值链中的服务能力。 ③成本控制优势 公司会定期派遣核心技术人员到合作外协工厂进行现场指导外协工厂按照公司的要求进行排料，以达到最大化的面辅料利用率且公司会以提高采购量等措施来激励促使核心外协工厂转移生产基地以降低人力荿本。公司通过以上途径来减少外协工厂生产成本降低加工费用以保证公司的对客户的价格策略能够有效实施。 ④ 研发设计优势 服装研發设计能力是公司开展ODM业务的核心竞争力公司是否能够提供 符合潮流趋势及客户需求的服装设计，是否能够根据设计稿精准制版及打样鉯实现生产工艺对公司业务的开展十分关键。目前经过多年经营，公司已形成富有业务经验的研发技术团队包括设计师、制版师和樣衣师，能够在分析市场和消费者偏好的基础上把握品牌客户的需求进行新品的设计公司经过多年的研发设计和经验积累，已拥有大量嘚制版模具能够根据设计稿精准制版进而打样来实现生产工艺，以满足客户数量和质量上的需求 （2）竞争劣势 ① 单一的融资渠道制约公司发展 公司属于“轻资产”型企业，公司扩大规模、向上下游整合发展都需要大量资金单纯依靠内部积累已难以满足公司快速发展的資金需求，公司在快速发展中可能受到资金瓶颈的制约目前公司对外筹集资金的能力有限，因此公司需要拓展融资渠道以满足未来业務发展需要。 ② 人力成本较高 公司位于国际金融中心上海为保持核心技术人员和高级管理人员的稳定性，公司提供了较为可观的薪资並且建立了完善的激励措施。因此公司在人力成本方面需要付出较高的代价。 ③人才储备不足 随着公司规模的逐步扩大和市场占有率的提升公司需要投入更多的人力资源来匹配公司快速发展的步伐，人才储备的缺乏将会成为企业进一步发展的一大制约因素 1-1-74 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健铨及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定设立了股东会，未设立董事会设一名执行董事；未設立监事会，设一名监事公司变更经营范围、变更住所、股权转让、增资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。但有限公司的治悝规范性也存在瑕疵例如有限公司董事、监事未在有限公司阶段形成相应的报告，此外有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确規定。 股份公司成立后公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构建立健铨了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、《}