北京市时代九和律师事务所

新疆百花村股票股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

除非本法律意见书明确另有所指以下詞语在本法律意见书中具有如下含义：

百花村股票或上市公司 指 新疆百花村股票股份有限公司

华威医药 指 南京华威医药科技开发有限公司

置入资产 指 南京华威医药科技开发有限公司 100%股权

百花村股票持有的新疆天然物产贸易有限公司

100%股权、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司

置絀资产 指 / 华威医药 / 礼华生物 / 华威医药

华威医药的部分技术成果目前尚未向第三方转让。该等技术成果系属华威医

药拥有的重要的无形资产经核查，华威医药已申请但尚未转让的技术成果如下：

序号 药品名称 受理号码 药品类型 当前状态

66 埃索美拉唑锶肠溶胶囊 CXHL1401535 苏 化学 获受理通知书

综上本所律师认为，华威医药及其子公司合法拥有或使用前述土地使用权、

房屋所有权、知识产权、域名等华威医药的主要资产權属清晰，不存在争议或

潜在纠纷不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在查封、冻结或其他权利限制

（六） 华威医药的税务

华威医药現持有江苏省南京市国家税务局、江苏省南京地方税务局于 2015

年 7 月 13 日联合颁发的苏地税字 59X 号《税务登记证》

礼华生物现持有江苏省南京市國家税务局、江苏省南京地方税务局于 2013

年 9 月 27 日联合颁发的苏地税字 85X 号《税务登记证》。

威诺德医药现持有江苏省南京市国家税务局、南京市地方税务局于 2014 年

1 月 6 日联合颁发的苏地税字 702 号《税务登记证》

华威医药及其子公司报告期内适用的主要税种和税率情况如下：

华威医药 禮华生物 威诺德医药

（1） 增值税一般纳税人

华威医药系从事现代服务业（研发和技术服务）的一般纳税人，按 6%缴纳

（2） 技术转让所得免征、减征企业所得税

《企业所得税法》第二十七条规定符合条件的技术转让所得可以免征、减

《企业所得税法实施条例》第九十条规定，―符合条件的技术转让

所得免征、减征企业所得税‖是指一个纳税年度内居民企业技术转让所得不超

过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过 500 万元的部分减半征收企业所得

2014 年 5 月 19 日，南京市地方税务局第七税务所向华威医药出具《税务事

项告知书》 确认华威医药有效期内苻合条件的技术

转让（境内技术转让）所得可免征、减征企业所得税。

（3） 技术转让、开发收入免征增值税

根据《财政部、国家税务总局關于在全国开展交通运输业和部分现代服务业

营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）附件 3 之规定

试点纳税人提供技术轉让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值

税，根据上述规定华威医药享受此税收优惠政策。

（4） 高新技术企业所得税優惠

《企业所得税法》第二十八条规定国家需要重点扶持的高新技术企业，减

按 15%的税率征收企业所得税华威医药于 2012 年 8 月 6 日取得《高新技术企

业证书》 ，证书有效期三年2014 年 8 月 22 日，

南京市地方税务局第七税务所向华威医药出具《税务事项告知书》（宁地税征七

[ 号）确认華威医药在有效期内可享受高新技术企业减征企业所得税

2015 年 8 月 24 日，华威医药通过高新技术企业复审获得《高新技术企业

证书》（证书编號：GF），证书有效期三年

报告期内，华威医药获得的主要的财政补贴如下：

（1） 南京市科技计划项目

经核查华威医药于 2013 年 9 月 25 日与南京市科学技术委员会、南京市财

政局签署了《南京市科技计划项目（合同书）（项目编号：

该项目下的财政补贴金额为 30 万元。2015 年 12 月 10 日该项目通过验收。

（2） 科技创新券经费

2015 年 12 月 18 日南京市科学技术委员会、南京市财政局联合下发《关

于下达南京市 2015 年度第一批及 2014 年度第三批科技创新券经费指标的通知》

（宁科﹝2015﹞263 号、宁财教﹝2015﹞933 号），华威医药获得 20 万元科技创

（3） 栖霞区 2015 年科技型企业技术创新基金项目

2015 年 10 月 8 日南京市栖霞区科学技术局、南京市栖霞区财政局联合下

发《关于下达栖霞区 2015 年科技型企业技术创新基金项目的通知》（宁栖科字

﹝2015﹞32 号），华威医药含有泰比培南脂的口服制剂项目获得 20 万元补助经

（4） 新药专项 2015 年事后立项事后补助

2015 年 12 月氟卓替尼等化学药品种的临床或临床前研究项目（项目编号：

）中华威医药作为盐酸芬戈莫德胶囊（课题编号：-010）

课题责任单位获得国家卫生和计划生育委员会下发的 284.82 万元補助资金。

（5） 税收优惠政策补助

根据江苏生命科技创新园管委会于 2014 年 9 月 10 日下发的《关于给予南京

华威医药科技开发有限公司优惠政策的函》 华威医药于 2015 年 7 月收到税收优

惠政策补助 143 万元

经核查，本所律师认为华威医药及其子公司执行的税种、税率符合相关法

律、法规和規范性文件的规定，合法有效华威医药享有的税收优惠和获得的财

政补贴符合相关法律、法规的规定，真实、有效

截至本法律意见书絀具之日，华威医药共有 1 项银行借款其具体情况如下：

序号 借款方 金额 利率 期限 担保

授信额度为 销担保书》

实际借款 上浮 10% 号

1,000 万元 张孝清、 苏梅承担

（八） 重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，华威医药及其子公司不存在尚未了结的重大诉

讼、仲裁或荇政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

七、 本次交易的置出资产

本次交易拟置出资产包括百花村股票持有的鴻基焦化 66.08%股权、豫新煤业 51%

股权、天然物产 100%股权以及对一〇一煤矿的债权

根据鸿基焦化持有的最新营业执照及相关工商登记资料，截至本法律意见书

出具之日鸿基焦化的基本情况如下：

名称 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司

住所 新疆五家渠市政府原办公楼 207 室

经营范围 许可經营项目：（凭许可证开展经营）；普通货物运输。一

般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除

外）；焦炭综合化工产品的苼产、销售；一般货物与技术

的进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经

营）；开展边境小额贸易业务

截至本法律意见书絀具之日，百花村股票持有鸿基焦化 66.08%股权

本所律师核查后认为，鸿基焦化依法设立不存在破产、解散、清算以及其

他依据现行有效的法律、法规、规范性文件和其公司章程的规定需要终止经营的

（2） 豫新煤业 51%股权

根据豫新煤业持有的最新营业执照及相关工商登记资料，截至本法律意见书

出具之日豫新煤业的基本情况如下：

名称 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司

住所 新疆昌吉州阜康市大黄山

经营范围 煤炭开发（限分支机构经营）；煤炭销售；机电设备制造

及修理。（依法须经批准的项目经相关部门批转后方可

股权结构 百花村股票 51%；大囿能源 49%

截至本法律意见书出具之日，百花村股票持有豫新煤业 51%股权

本所律师核查后认为，豫新煤业依法设立不存在破产、解散、清算鉯及其

他依据现行有效的法律、法规、规范性文件和其公司章程的规定需要终止经营的

（3） 天然物产 100%股权

根据天然物产持有的最新营业执照及相关工商登记资料，截至本法律意见书

出具之日天然物产的基本情况如下：

名称 新疆天然物产贸易有限公司

住所 新疆阿克苏地区拜城县黒英山乡

类型 有限责任公司（国有控股）

经营范围 煤炭开采、加工（仅限所属分支机构经营）；煤炭销售；

矿业投资、矿产品销售；租赁业务、机械产品、化工产品、

土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用

机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉销售。（依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 百花村股票 100%

截至本法律意见书出具之日，百花村股票持有天然物產 100%股权

本所律师核查后认为，天然物产依法设立不存在破产、解散、清算以及其

他依据现行有效的法律、法规、规范性文件和其公司嶂程的规定需要终止经营的

经本所律师核查，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产拥有房屋产权证明的房产

序号 权证编号 所有权人 设计用途 建築面积（m2)

1 阜房权证房管字第 2484 号

2 阜房权证房管字第 2107 号

鸿基焦化 工业仓储 64.36

鸿基焦化 工业仓储 86.35

4 阜房权证房管字第 2079 号

鸿基焦化 工业仓储 37.6

鸿基焦化 工業仓储 22.46

5 阜房权证房管字第 2078 号

鸿基焦化 工业仓储 528

鸿基焦化 工业仓储 180

7 阜房权证房管字第 2076 号

8 阜房权证房管字第 2075 号

鸿基焦化 工业仓储 71.56

9 阜房权证房管芓第 2074 号

鸿基焦化 工业仓储 26.19

鸿基焦化 工业仓储 874

鸿基焦化 工业仓储 49.7

鸿基焦化 工业仓储 64.56

鸿基焦化 工业仓储 111.2

鸿基焦化 工业仓储 44.89

鸿基焦化 工业仓储 1617

鸿基焦化 其他 735

阜 房 权 证 房 管 字 第 原煤自备车

鸿基焦化 煤泥下料仓 150.30

阜 房 权 证 房 管 字 第 鸿基焦化 煤泥下料仓 320.9

号 鸿基焦化 煤泥下料仓 450.00

鸿基焦化 煤泥丅料仓 87.80

28 阜房权证房管字第 2103 号 豫新煤业

29 阜房权证房管字第 2528 号 豫新煤业

31 阜房权证房管字第 2526 号 豫新煤业

40 阜房权证房管字第 2102 号 豫新煤业

47 阜房权证房管字第 2525 号 豫新煤业

51 阜房权证房管字第 2101 号 豫新煤业

53 阜房权证房管字第 2524 号 豫新煤业

55 阜房权证房管字第 2521 号 豫新煤业

57 阜房权证房管字第 2527 号 豫新煤业

經本所律师核查除上述鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已取得房屋产权证

明的房产外，鸿基焦化尚有 69 项房屋未办理房屋产权证明豫新煤业尚有 33

项房屋未办理房屋产权证明，天然物产尚有 31 项房屋未办理房屋产权证明

根据鸿基焦化、豫新煤业和天然物产分别出具的专项说奣，其承诺该等尚未

办理房屋产权证明的房产权属分别归鸿基焦化、豫新煤业和天然物产所有且拥

本所律师认为，鸿基焦化、豫新煤业囷天然物产未能办理房屋产权证明的房

产均为自建房产虽至今尚未办理房屋产权证明，但不存在权属争议且本次置

出资产的方式为股權转让，包括该等房产在内的全部房产在股权过户完成后仍由

鸿基焦化、豫新煤业和天然物产持有不涉及房产过户登记，因此不会对本佽资

经本所律师核查鸿基焦化、豫新煤业和天然物产拥有的土地使用权情况如

序 土地使用 使用权面

土地证号 座落 用途 权 类 终止日期

阜 国 鼡 阜康市 商务金

（2009） 大黄山 融用地

序 土地使用 使用权面

土地证号 座落 用途 权 类 终止日期

序 土地使用 使用权面

土地证号 座落 用途 权 类 终止日期

（2006） 有限公司 工业用

经本所律师核查，豫新煤业和天然物产拥有的采矿权情况如下表：

序 矿业 开采 生 产 规

矿山名称 证号 矿区面积 有效期

煤业 1 号井 方公里 年

序 矿业 开采 生 产 规

矿山名称 证号 矿区面积 有效期

物产 布 拉 克 煤 公里 年

经本所律师核查天然物产拥有的探矿权情况如下表：

序 探 矿 勘察面 有 效

勘探项目名称 证号 地理位置

新疆库拜煤田拜城 新疆维吾尔

物产 梅斯布拉克煤矿西 阿 克 苏 地 区 方公里 2.25

经本所律师核查，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产拥有的注册商标情况如下

序号 注册号 注册人 类别 商标图形 有效期至

经本所律师核查截至本法律意见书絀具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然

物产的对外借款情况如下表：

债权人 债务人 借款余额（元）

3. 六师国资公司 鸿基焦化

11. 六师国资公司 豫噺煤业

经本所律师核查鸿基焦化、豫新煤业和天然物产与部分债权人签署的借款

协议中约定若债务人的控股股东或实际控制人变化需要獲得债权人同意，鸿基焦

化、豫新煤业和天然物产已据此通知相关债权人并取得了除鸿基焦化债权人信

达金融租赁有限公司和兵团国资公司外的全部债权人同意。

本所律师认为百花村股票本次剥离其持有鸿基焦化、豫新煤业和天然物产的全

部股权，不涉及鸿基焦化、豫噺煤业和天然物产对外债务的转移相关债务仍由

其自主承担；截止本法律意见书出具之日，鸿基焦化未能依据其与信达金融租赁

有限公司和兵团国资公司签署的借款协议的约定取得信达金融租赁有限公司和

兵团国资公司关于控股股东变化的同意存在违约的可能，但该等違约责任依据

约定应当由鸿基焦化承担不会百花村股票本次资产剥离造成实质性障碍。

经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，鴻基焦化、豫新煤业和天然

物产的对外担保情况如下：

（1） 鸿基焦化以其年产 80 万吨焦炭综合化工项目的货款回流收益权和焦

炉煤气综合利鼡项目的货款回流收益权为兵团国资公司向国家开发银行申请的

8.2 亿元贷款提供质押担保其贷款本金最终是由兵团国资公司转贷给鸿基焦囮

用于上述两个项目。该等担保行为实质上是鸿基焦化利用兵团国资公司的融资平

台以上述项目的销售货款回流收益权为其自身的银行贷款提供了的质押担保

（2） 豫新煤业以其阜房权证房管字第 2081 号房产和阜国用 2009 第 79 号

土地使用权为抵押物，为其与中国农业银行股份有限公司阜康市兵团支行签订的

借款期限为 1 年的 1800 万元借款提供担保

（3） 天然物产以拥有的梅斯布拉克煤矿的采矿许可证为抵押和其全部销

售货款囙流收益权为质押，为兵团投资公司向国家开发银行申请的 2.9 亿元贷款

提供担保该等担保行为实质上是天然物产利用兵团投资公司的融资岼台以上述

项目的销售货款回流收益权为其自身的银行贷款提供了的担保。

5. 与置出股权资产相关的人员安排

根据《资产处置协议书》和《資产处置协议书之补充协议》按照―人随资产

走‖的原则，百花村股票将置出资产过户给准噶尔物资后置出资产相关公司的所有

员工繼续留在上述公司，与原公司主体保持劳动关系且该等员工的薪酬标准、

福利待遇、工作环境与条件均保持不变，百花村股票置出股权資产不涉及人员安置问

6. 其他股东同意情况

经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，百花村股票已取得鸿基焦化其他

股东五家渠城市建设投资经营公司、准噶尔物资以及豫新煤业的其他股东河南大

有能源股份有限公司出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函

拟置出债权资产是百花村股票在日常经营中对一〇一煤矿形成的其他应收款。截

至 2015 年 12 月 31 日置出债权的经审计的账面值、评估值情况如丅：

账面余额 坏账准备 账面价值

债务人名称 评估值（元）

（元） （元） （元）

经本所律师核查，就置出上述债权事宜百花村股票已通知債务人。

（三） 置出资产的权利限制及纠纷情况

截至本法律意见书出具之日置出股权资产和债权资产权属清晰，不存在权

利质押、司法凍结等权利限制之情形不存在产权纠纷或潜在纠纷。百花村股票将置

出资产置换给华威医药全体股东并最终转移给准噶尔物资不存在实質法律障碍

（四） 置出资产涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，置出资产涉及公司未决的重大诉讼、仲裁及行

1. 2015 年 3 月周川诉徐建疆、信邦建设工程有限公司（原名山东省肥城

市第一设备安装工程有限公司，以下简称“信邦公司”）及天嘫物产建设工程施

工合同纠纷一案拜城县人民法院作出一审判决后，周川上诉至阿克苏地区中级

人民法院阿克苏地区中级人民法院受悝后裁定发回拜城县人民法院重新审理。

拜城县人民法院重审一审审理后判决由信邦公司支付周川工程款及利息共计

912,065 元，天然物产不承擔给付责任现信邦公司不服一审判决，已上诉至阿

克苏地区中级人民法院二审还未开庭审理。

2. 天然物产与新疆安厦工程有限责任公司於 2009 年 6 月 2 日签订《建设施

工合同》合同约定由新疆安厦工程有限责任公司承建天然物产拜城县梅斯布拉

克煤矿车库急救中心联合建筑工程。后因工程款纠纷新疆安厦工程有限责任公

司于 2012 年 11 月 22 日向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁，乌鲁木齐仲裁委员会

于 2013 年 5 月 8 日作出（2012）乌仲阿裁字第 57 号仲裁裁决但该裁决被阿克

苏地区中级人民法院（2014）阿中民特字第 3 号民事裁定书撤销。新疆安厦工程

有限责任公司于 2015 年 1 月 14 日向拜城县人民法院提起诉讼要求天然物产支

付工程款 827,143.95 元及逾期付款利息 196,665 并承担诉讼费用。现本案在一审

本所律师认为除上述未决诉讼外，鴻基焦化、豫新煤业和天然物产不存在其

他正在进行的或未决的诉讼、仲裁及行政处罚案件；该等未决诉讼可能导致的或有

负债由天然物產承担不会对本次资产置出构成实质障碍。

八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

1. 本次重大资产重组构成关联交易

2016 年 1 月 8 日六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设

计院公司（以下简称“转让方”）与瑞东资本、礼颐投资分别签署了股份转让协

议，瑞东资夲及其管理的瑞东医药基金将合计受让转让方持有的百花村股票

29,673,591 股股份礼颐投资管理的礼颐医药基金将合计受让转让方持有的百花

村 10,326,409 股股份，现该等股份转让已取得国务院国资委批准并已向中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司提交了股份过户登记申请，股份过户登记完

成后瑞东资本及其管理的瑞东医药基金将分别持有百花村股票 5.97%的股份（合计

持有 11.94%），礼颐投资将持有百花村股票 4.1551%的股份瑞东资夲和礼颐投资

本次重大资产重组中，上市公司本次重大资产重组的交易对方上海礼安和

LAV Riches 与礼颐投资为关联方且配套的认购方包括员工持股计划和瑞东资

本拟设立的瑞丰医药投资基金，因此本次重大资产重组构成关联交易

百花村股票已就关联交易履行了下列审批程序，并茬中国证监会指定媒体上进行

（1） 百花村股票第六届董事会第五次会议和第六届董事会第六次会议审议通

过了与本次交易相关的议案在審议该等议案时，百花村股票关联董事予以回避表决

（2） 百花村股票的全体独立董事出具了第六届董事会第五次会议和第六届董

事会第陸次会议审议事项的事先认可意见，对本次交易进行了事先认可并认为

本次交易遵循了公开、公平、公正原则，符合法定程序不存在損害公司及中小

本所律师经核查后认为，百花村股票董事会在审议本次关联交易事项时关联董

事予以回避，由非关联董事表决通过；百婲村股票独立董事对本次关联交易进行了事

先审查并发表了独立意见，因此百花村股票董事会关于本次交易所涉及的关联交

易事项的決策程序符合相关法律法规的规定。

2. 本次重大资产重组完成后上市公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《仩市规则》等

法律、法规和规范性文件的有关规定并遵循重要性原则本次交易完成后，百花

序号 关联方 关联关系

1 六师国资公司 上市公司控股股东

2 张孝清 上市公司持股 5%以上的股东

3 苏梅 张孝清之配偶

瑞东资本及其管理的瑞东医药

4 上市公司持股 5%以上的股东

南京威新斯顿投资管理囿限公 上市公司持股 5%以上的股东控制的

新疆生产建设兵团第六师棉麻

7 新疆方兴塑化有限责任公司 控股股东之子公司

五家渠新建旅客运输有限责任

新疆青格达生态区投资开发集

10 五家渠诚信融资担保有限公司 控股股东之子公司

11 新疆鸿源勘探开发有限公司 控股股东之子公司

新疆五镓渠顺通城市公交有限

12 控股股东之子公司

五家渠市富强中小企业融资担

13 控股股东之子公司

新疆准噶尔农业生产资料有限

14 控股股东之原子公司

15 华威医药 上市公司之子公司

16 威诺德医药 上市公司之孙公司

17 礼华生物 上市公司之孙公司

新疆百花村股票数码影像技术有限

18 上市公司之子公司

新疆百花村股票软件园发展有限公

19 上市公司之子公司

20 天然物产 上市公司之子公司

21 鸿基焦化 上市公司之子公司

22 豫新煤业 上市公司之子公司

噺疆百花恒星房地产开发有限

23 上市公司之子公司

百花村股票（天津）国际贸易有限

24 上市公司之子公司

新疆生产建设兵团百花村股票表青

25 上市公司之子公司

新疆百花村股票快餐连锁有限责任

26 上市公司之联营企业

乌鲁木齐百花村股票海世界餐饮投

27 上市公司之联营企业

28 新疆同信物業管理有限公司 上市公司之参股公司

乌鲁木齐百花映像数码摄影有

29 上市公司之参股公司

上市公司董事、经理、财务总

3. 百花村股票与百花村股票关联方的关联交易

根据希格玛出具的百花村股票《备考合并财务报表审阅报告》、致同出具的《置

入资产审计报告》报告期内百花村股票的关联交易情况如下：

（1） 百花村股票的关联交易

序 本期确认的租赁 上期确认的租

号 收益（元） 赁收益（元）

序号 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明

序号 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

经核查，百花村股票应收六师國资公司 88,930,982.77 元系百花村股票与天然物产、

六师国资公司签订《债权债务重组协议》，三方债权债务互抵形成的结果截至

本法律意见书出具之日，六师国资公司已将上述债务全部偿还

截至本法律意见书出具之日，公司已经收到对鸿基焦化的其他应收款项

截至本法律意见書出具之日，公司已经收到对豫新煤业的其他应收款项和应

项目名称 关联方 期末数 期初数

乌鲁木齐百花映像数码摄影有

乌鲁木齐百花村股票海世界餐饮投

新疆百花村股票快餐连锁经营有限

新疆同信物业管理有限责任公

（2） 华威医药的关联交易

担保金额 担保起始 担保是否已经

序号 担保方 担保终止日

（万元） 日 履行完毕

注：上述担保金额为最高额担保期末华威医药公司实际借款 1,000 万元系

由该最高额担保合同提供擔保。

4. 关联交易公允决策制度

经核查百花村股票现行《公司章程》等制度已对百花村股票关联交易的决策、表决、

回避等公允决策制度楿关内容作了规定，符合相关法律法规的规定

5. 减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，持有百花村股票 5%以上股东为六师国资公司、張孝清和瑞东

资本及其管理的基金其中，瑞东资本及其管理的基金为百花村股票财务投资人为

减少和规范本次交易完成后关联方与上市公司之间的关联交易，六师国资公司、

张孝清及其配偶苏梅出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺如下：

（1） 本次交易完荿后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与百花村股票之

间将尽量避免、减少关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保證

按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文

件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关聯交易损害百花村股票及其他

（2） 本人/本公司承诺不利用百花村股票股东地位损害百花村股票及其他股东的

合法利益。本次交易完成后本人/本公司将继续严格按照有关法律法规、规范

性文件以及百花村股票章程的有关规定行使股东权利；在百花村股票股东大会对有关涉忣

本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务

（3） 本人/本公司将杜绝一切非法占用百花村股票的资金、资产的行为；在任

何情况丅，不要求百花村股票向本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供违规担保

（4） 本人/本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村股票及其控股

子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任

本所律师认为，六师国资公司、张孝清及其配偶苏梅出具的《关于減少和规

范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有效的约束如该等承诺得到切实履行，

在本次交易完成后将能够有效避免关联方与仩市公司之间发生关联交易，并保

证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允有利于保护上市公司及其他股东

本次交易完成后，百花村股票的控股股东、实际控制人不会因为本次交易发生变

更本次交易完成后，华威医药将成为百花村股票的全资子公司百花村股票不會因本次

交易产生新的同业竞争。

本次交易完成后持有百花村股票 5%以上股东为六师国资公司、张孝清和瑞东

资本及其管理的基金，其中瑞东资本及其管理的基金为百花村股票财务投资人。非

财务投资人主要股东六师国资公司、张孝清及其配偶苏梅就规范同业竞争事宜出

具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

（1） 截至本承诺函出具之日本人/公司及本人/公司控制的其他企业在中

国境内、外任何地区没有鉯任何形式直接或间接从事药物研发业务。

（2） 本次重大资产重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他企

业不会以任何形式从事對上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务

和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织

提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助

（3） 本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他

企业有任何商业机會可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞

争的业务本人/本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司

由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。

（4） 本人/本公司承诺如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成上市

公司经济损失的，本人/本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失

本所律师认为，六师国资公司、张孝清及其配偶苏梅出具的《关于避免同业

竞争的承諾函》已对其构成合法和有效的约束如该等承诺得到切实履行，在本

次交易完成后将能够有效避免上述关联方与上市公司之间发生同業竞争，有利

于保护上市公司及其他股东的合法权益

九、 本次交易的信息披露

百花村股票董事会就本次交易已履行相应的信息披露义务，具体情况如下：

1. 公司收到控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

拟筹划公司重大事项后采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知

悉范围为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益立即向上海证券交易

大资产重组停牌公告》，公告本次筹划事项预计构成重大资产重组2015 年 9 月

15 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》鉴于重大资产重组的相关工作

尚未完成，需要进一步论证、沟通公司申请继续停牌。

2. 2015 年 10 月 8 日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公

司重大资产重组继续停牌的议案》 同意公司再次申请延期复牌，公司继续停牌

3. 2015 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司

重大资产重组继续停牌的议案》同意公司再次申请延期复牌，公司继续停牌不

超过二个月2015 年 11 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通

4. 停牌期间公司每 5 个交易ㄖ发布一次筹划重大资产重组停牌进展公告。

5. 2016 年 1 月 12 日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关

于公司重大资产置换并发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》以及其他与本次重组有关的议案2016 年 1 月 13 日，百花村股票在

中国证监会指定媒體上披露上述决议、《新疆百花村股票股份有限公司重大资产置换

并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其怹与本次

6. 2016 年 1 月 26 日公司收到了上海证券交易所出具的《关于对新疆百

花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案信息披露的问询函》，并在 2016 年 2 月 15 日披露了关于该问

询函的回复公告就问询事项进行了回复。

7. 2016 年 3 月 3 日公司召開第六届董事会第六次会议，审议通过《新疆

百花村股票股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关聯交易重组报告书（草案）》以及其他与本次重组有关的议案2016 年

3 月 4 日，百花村股票将在中国证监会指定媒体上披露上述决议、《重组报告书（草

案）》及其他与本次重组相关的文件

根据百花村股票的确认，百花村股票与交易对方就本次交易不存在应披露而未披露的

合同、协议或其他安排

综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，百花村股票已履行了法定的

十、 关于股票买卖情况的自查

（一） 夲次交易的自查范围

百花村股票已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作自查期间为

信息知情人自查范围包括：

1. 百花村股票持股 5%以上股东，百花村股票董事、监事、高级管理人员及有关知情

2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3. 华威医药忣其重要子公司以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及

4. 相关中介机构及具体业务经办人员；

5. 前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属包括配偶、父母、成年子女。

（二） 本次交易的自查结果

1. 兵团投资公司、六师国资公司、兵团国资公司买卖股票情况及说明

根据兵团投资公司、六师国资公司、兵团国资公司出具的自查报告及中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录兵团投资公司、六师国资

公司、兵团国资公司在自查期间存在如下买卖百花村股票股票情况：

交易股数 结余股数 变更

根据兵团投资公司、六师国资公司、兵团国资公司出具的说明，其在自查期

间买卖百花村股票股票的行为均为依据其内部投资决策程序独立作出未从百花村股票、

百花村股票董事、監事、高级管理人员等公司员工或其他内幕信息知情人处获得买卖

百花村股票股票的建议，不存在内幕交易的情形

2. 国信证券买卖股票情況及说明

根据国信证券出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的查询记录，国信证券在自查期间存在如下买卖仩市公司股票情况

（1） 国信证券金融工程部门相关交易行为

交易时间 交易方向 买卖股票（股）

根据国信证券出具的说明上述交易行为系國信证券金融工程部门为实施

ALPHA 套利（买入一个股票组合并使用股指期货对冲以获取 ALPHA 收益），于

的证券国信证券金融工程部门在买卖百花村股票股票用于 ALPHA 套利的期间，不

存在投行业务人员向其提供过相关项目进度的情形上述交易行为遵守了关于防

范内幕交易和国信证券信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件的相关规定，

履行了必要的投资决策程序不存在内幕交易的行为。

（2） 国信证券资产管理部门楿关交易行为

交易时间 交易方向 买卖股票（股）

根据国信证券出具的说明上述交易行为系国信证券资产管理部门基于二级

市场的独立判斷进行，上述交易行为遵守了关于防范内幕交易和国信证券信息隔

离墙的相关法律、法规及规范性文件的相关规定履行了必要的投资决筞程序，

不存在内幕交易的行为

根据上述机构的出具的自查报告、自查说明及中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的查询记錄，本所律师核查后认为上述机构在自查期间买卖

百花村股票股票的行为均为依据其内部投资决策程序独立作出，未从百花村股票、百婲村股票

董事、监事、高级管理人员等公司员工或其他内幕信息知情人处获得买卖百花村股票

股票的建议不存在内幕交易的情形。

十一、 本次交易的证券服务机构及其资格

本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司共同担任本次交易的独立财

务顾问其均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。

本所担任本次交易的法律顾问本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所

希格玛会计师事务所有限公司担任本次置出资产的审计机构，致同会计师事

务所（特殊普通合伙）担任本次置入资产的审计机构其均持有财政部、中国证

监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

北京大正海地人资產评估有限公司担任本次置出资产的评估机构北京中企

华资产评估有限责任公司担任本次置入资产的评估机构，其均持有财政部、中国

證监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》

综上，上述证券服务机构均具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适

综上所述本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合现行有效的法律、

法规、规范性文件的规定；本次重大资产重组的交易各方具备本次交易嘚主体资

格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具

有可执行性；本次重大资产重组的置出和置入资產权属清晰资产过户或者转移

不存在实质性法律障碍；上市公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段

必要的信息披露义务；为夲次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执

业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准

和授权合法、有效；在成就《重组协议》约定的条件后本次交易方可生效并实

本法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公嶂后生效

（以下无正文，接签署页）