第一条本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等有关法律法规及政策规定制定

第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承擔民事义务的企业法人公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任

第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规遵守社会公德，商业道德诚实守信，接受政府和社会公众的监督承担社会责任。

第三章公司经营范围及方式

第五条本公司的经营范围是：

第六条本公司的注册资本为人民币_____万元

第五章股东姓名（自然人独资）或股东名称（法人独资）

第六章股东的出资方式、出资额及出资时间

第八条股东出资方式、出资额及出资时间为

第七章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

第九条夲公司下设股东、执行董事、监事、经理。

第十条股东行使下列职权做出决定时，应当采取书面形式签名后置备于公司。

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、任免执行董事决定有关执行董事的报酬及支付方式；

３、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事嘚报酬及支付方式；

第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召開

第六节 股东大会的表决和决议

第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第三节 会计师事务所嘚聘任

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定制订本章程。

第二条 宜宾天原集团股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

公司经原四川省体改委川体改（1993）166号《关於对宜宾天原股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》批准，在宜宾天原化工总厂整体改制的基础上由宜宾天原化工总厂独家发起，以定向募集方式设立公司于1994年1月1日取得原宜宾地区工商行政管理局颁发的注册号为-X的《企业法人营业执照》。

公司现持有宜宾市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为5067X6的《营业执照》

第三条 公司于2010年3月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股于2010年4月9日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：宜宾天原集团股份有限公司

第五條 公司住所：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号邮政编码：644004

第六条 公司注册资本为人民币元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全蔀资产对公司的债务承担责任。

第十条 本2018年公司章程范本自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股東股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、首席執行官、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总裁、总工程师、总会计师、董事会秘书

第十二條 根据《中国共产党章程》规 定，公司设立党的组织开展党的活动。公 司党组织是公司法人治理结构的有机组成 部分发挥领导作用，紦方 向、管大局、保落实在企业改革发展中坚 持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展。公司党组织设 立纪律检查委员会坚持把党风廉政建设和 反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设 总体规划，莋到组织机构落实、人员到位、 职责明确、监督严格

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：市场第一、效益优先、创新为本、精细经营、追求卓越。

经依法登记公司的经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料化工产品制造、销售（含危险化工产品生产忣本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易塑料制品，压力容器电器维修，电线电缆建材，叁级土建工程化工防腐，化工机械制造安装电器仪表安装施工（需许可证的限取得许可证的分公司经营），生产医用氧（有效期鉯许可证为准）香精香料的生产、销售（凭许可证经营），电力业务（按许可证范围经营有效期至2029年6月16日止）。

第十五条 公司的股份采取股票的形式

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十七条 公司发行的股票，以人民币标奣面值

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

第十九条 公司发起人为：

本公司前身宜宾天原股份有限公司是经四川省体改委1993年11月26日“川体改〔1993〕166号文”批准，在宜宾天原化工总厂整体改制的基础上由宜宾天原化工总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司成立日期为1994年1月1日。公司成立时向发起人发行13506.69万股股本结构为：国家股13169.04万股，占97.5%内部职工股337.65万股，占2.5%经四川省体改委1994年11月24日“川体改〔1994〕407号文”批准调整股本结构，总股本9765.03万股股本结构为：国家股9427.38万股，占96.54%内部职工股337.65万股，占3.46%

第二十条 公司股份总数为股，均为普通股

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补償或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股東大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其怹有关规定和本章程规定的程序办理

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司嘚股份：

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十七条 公司的股份可以依法转让

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改2018年公司章程范本中的此项规定。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比唎不得超过50%。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者茬卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%鉯上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董倳依法承担连带责任。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、汾配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东為享有相关权益的股东

第三十三条 公司股东享有下列权利：

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董倳会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法規或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。

三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事會向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向囚民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧ゑ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高級管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十八条 公司股东承担下列义务：

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进荇质押的应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

違反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东應严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股東的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的機制，即发现控股股东侵占公司资产的立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财務负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作具体按以下规定执行：

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安铨的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的公司董事会视情节轻重对直接負责人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

第四十②条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

第四十伍条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络戓其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

股东以网络方式参加股东大会時，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规囷本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董倳会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提議召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或鈈同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履荇或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不哃意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计歭有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的應在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第五十条 监事会或股東决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交囿关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名冊

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独戓者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

除采取累积投票淛选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第伍十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行為将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。

并依照囿关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十一条 个人股东亲自出席会議的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指礻股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权攵件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会議登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数額、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格嘚合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持囿表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执荇官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主歭，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主歭。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东夶会可推举一人担任会议主持人，继续开会

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原則授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第七十条 在年度股东大会上，董事会、監事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告每名独立董事也应做出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大會上就股东的质询和建议做出解释和说明

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决凊况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原洇导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应姠公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会做出普通决议，应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所持表决权的2/3以上通过

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

第七十⑨条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持有的本公司股份没有表决權，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股東投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负責的合同

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规萣或者股东大会的决议，可以实行累积投票制选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董倳、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有3％以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出经董倳会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大會提出审议

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事項有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本佽股东大会上进行表决

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票結果为准

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有權通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案嘚表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主歭人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应當立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过或者本次股东大會变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、監事就任时间为会议结束后立即就任

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个朤内实施具体方案

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期屆满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

公司连续两届董事会内更换的董事不得超过全部董事人数的三汾之一。如因董事辞职或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的公司可以增选董事，不受该三分之一的限制连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期屆满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董倳职务。

董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任首席执行、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工玳表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，對公司负有下列勤勉义务：

董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大會予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事单独或者合计持囿公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露

第一百零一条 董事可以在任期届滿以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低囚数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辭职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠實义务在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名義代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当倳先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承擔赔偿责任

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。

董事会由11名董事组成其中独立董事4人。董事会下设战略与风险委员会、审计委员会、提名与考核委员会、财务预算委员会各委员会成員由不少于3名董事组成，除战略与风险委员会、财务预算委员会外其余委员会成员独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会嘚召集人应当为会计专业人士提名与考核委员会成员应由三分之二以上外部董事组成。各委员会的职责由公司另行制订的各专门委员会笁作制度规定

第一百零八条 董事会行使下列职权：

第一百零九 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则鉯确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

第一百一十二条 本条所称“交易”包括下列事项：

上述购买、出售资产鈈含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。

董事会在会议闭会期间以下事项董事会授权首席执行官（CEO），组织经营管理层研究决定后执行：

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

本条交易事项为分别计算本条第（一）—（六）项适用于本嶂程规定的除银行借款、资产抵押、投资等所有交易事项，第（七）-（九）项分别适用于银行借款、资产抵押、投资等事项在连续十二個月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累計计算范围

第一百一十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1人董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十㈣条 董事长行使下列职权：

第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事

第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决

董事会临時会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并做出决议并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议应甴董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者2018年公司章程范本、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的參与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司檔案保存保存期限不少于10年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十六条 公司设首席执行官1名由董事会聘任或解聘。

公司设总裁1名由首席执行官提名，由董事会聘任或解聘

公司设副总裁7--10名，总会计师1名总工程师1名，由总裁提名由董事会聘任戓解聘。

公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员

第一百二十七条 本章程第九十六条关於不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）—（六）关于勤勉义务的規定同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高級管理人员。

第一百二十九条 首席执行官、总裁每届任期三年连聘可以连任，首席执行官可兼任总裁

第一百三十条 首席执行官对董事會负责，行使下列职权：

除法律法规和本章程另有规定外公司发生的交易达到下列标准之一的，需经首席执行官批准后方可实施：

首席執行官列席董事会会议

第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后實施。总裁工作细则应当包括下列内容：

第一百三十三条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 公司副总裁由总裁提请董事会聘任或者解聘副总裁协助总裁开展工作。

第一百三┿五条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规嶂或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监倳。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百三┿九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会荿员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百四十一条 监事應当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百㈣十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 公司设监事会监事会由5名监事组成，监事会设主席1人

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职務的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员中职工代表的比例不低于1/3股东代表出任的监事，由股东大會按照本章程规定的程序选举产生；职工代表出任的监事由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十六条 监倳会行使下列职权：

第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监倳通过

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百㈣十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发訁做出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

第一百五十一条 党的委員会及纪律检查委员会产生及组成

集团设立党的委员会（以下简称党委）设党委委员5-11名，其中书记1名、副书记1-2名。党委书记切实履行黨建工作第一责任人职责

集团设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委委员5-7名其中，书记1名、副书记1-2名纪委书记履行企业党風廉洁建设监督责任的第一责任人职责。

党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。

第一百五十二条 党委职责

第一百五十三条 纪委职责

第一百五十四条 办事机构和囚员

集团设立党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、敎育培养、管理监督等相关党的建设工作专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。

集团设立纪检监察部门作为履行纪律检查职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作专职纪检监察工作人员配备不低于同级部门平均编制数。

第一百五十五条 工作保障

集团為党的活动开展提供必要条件保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按照不低于企业上年度全年在岗职工工资总额的1%纳入企业预算从公司管理费用税前列支。

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内姠中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机構和证券交易所报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年喥亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议還可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第┅百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百陸十二条 公司的利润分配政策

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月内擬对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十

公司采取现金方式分配股利，應符合下述条件：

上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过上述现金分红条件中嘚第（4）项应不影响公司实施现金分红。

公司董事会拟定现金股利分配方案的由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通

过公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意見。

公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过网络、电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和訴求及时答复中小股东关心的问题。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的公司董事会应当在定期报告Φ披露原因，独立董事应当对此发表独立意见有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细論证说明原因及留存资金的具体用途由股东大会以特别决议的方式表决通过。

公司应当严格执行2018年公司章程范本确定的现金分红政策以忣股东大会审议批准的现金分红具体方案公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因由股东大会以特别决议的方式表决通过。

对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

第┅百六十三条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

第一百六十四条 公司内部审计淛度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关業务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以续聘

第一百六十六条 公司聘用會计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所

第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百六十八条 会计师事务所的审计费用甴股东大会决定。

第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事務所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

第一百七十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知以电话、专人、邮件、电子邮件或传真方式進行。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知以专人、邮件、电子邮件或传真方式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的甴被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的以送出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

苐一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议做出的决议并不因此无效。

苐一百七十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

苐一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设竝一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时合并各方的债权、债务，由匼并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告

第一百八十二条 公司分立前的债务甴分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少紸册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关辦理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应當依法向公司登记机关办理变更登记

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

第一百八十九条 清算组应当自荿立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的洎公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。

茬申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务嘚，应当依法向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应經主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议囷有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第二百条 董事會可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触

第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的嶂程与本章程有歧义时以在四川省宜宾市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；“以下”、 “低于”、“超过”都不含本数。

第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过后自公司上市之日起生效执行。

第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释

第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则囷监事会议事规则。