摘要: 江门市市区公房管理中心辖管房屋修缮项目（建安费50万元内）工程施工服务资格项目中标结果公告

股票简称：方大特钢股票代码：600507

方大特钢科技股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司

关于《方大特钢科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》

（罙圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

方大特钢科技股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

关于《方大特钢科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》

之回复報告中国证券监督管理委员会：

贵会 2018 年 11 月 30 日下发的《关于方大特钢科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件反馈意见》（中国證监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书 181796 号以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求华 泰联合证券有限责任公司会哃发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信 的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的 补充、修改和说明现回复如下，请予以审核

如无特别说明，本反馈意见回复引用简称或名词的释义与《方大特钢科技股 份有限公司公开发荇可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同

本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

本反馈意见答复的字体：反馈意见所列问题黑体对问题的回答宋体对反馈意见所列问题的核查意见 宋体加粗对《尽职调查报告》、《方大特鋼科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的修改

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

1、申请材料显示2017 年度上市公司非经常性损益除计入当期损益的政府补助外，还因江西省下发文件《关于开展降低企业成夲优化发展环境专项行动的通知》及《江西省地方税务局关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》停止代征价格调节基金、暂停对企业代征防洪保安资金，并不予追缴往年未缴费用在 2017 年确认营业外收入合计14,686.00 万元。请申请人详细说明上述文件背景及对上市公司的具体影响会计处理是否符合准则的规定，未来是否存在政策变动风险请保荐机构和会计师同时

2、申请人本次拟募集资金用于“600TPD 套筒窑活性石灰建设项目”等 6 个项目及偿还银行贷款。请申请人详细说明：（1）募集资金的投入方式和具体用途；（2）本次募投各项目设备購置明细情况、是否签订意向性合同、投资金额测算依据；（3）本次募投各项目涉及的工艺或技术为申请人自己掌握或是外购取得申请囚如何确保各项目技术的可实现性；（4）“长力工业园整体搬迁改造项目”的建设周期及效益测算依据；（5）使用募集

3、申请人控股股东江西方大钢铁集团有限公司及实际控制人方威除控股申请人外，还控股江西萍钢实业股份有限公司江西萍钢及其子公司主要从事螺纹钢、线材和板材的生产和销售，与申请人的相关业务重合申请人控股股东及实际控制人 2010 年曾就前述同业竞争出具承诺，请申请人补充说明：（1）前述同业竞争产生的过程原因及合理性。（2）请说明承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关聯方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求（3）申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告5、申报材料显示，申请人为其实际控制人控制的方大锦化化工科技股份囿限公司方 大炭素新材料科技股份有限公司提供担保，请申请人说明：（1）上述对外担保事项是否 符合《关于规范上市公司对外担保行為的通知》（证监发[ 号）的相关规定被 担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司于关联方 资金往来忣上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定；（2） 申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制前述担保倳项是否符合内部控 制制度的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见....................................476、申报材料显示，申请人生产过程中会产生“三废”请申请人在募集说明书中补充说 明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设 施及处理能力；報告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行 情况报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产經营所产生的污染相 匹配等。（2）报告期内申请人受到的环保行政处罚包括处罚原因及整改措施，整改后 是否符合环保法律法规的有关規定请保荐机构及申请人律师核查并就相关行政处罚是 否属于重大违法行为或情节严重的行政处罚发表意见。....................................................477、申报材料显示申请人報告期内发生多起安全事故，请全面披露申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚包括但不限于安全生产、工商、税务、土地等行政處罚，并

1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

2、申请人及其子公司持有的取水证、排污许鈳证等已到期或拟到期。请申请人说明前述涉及生产经营的主要资质到期后是否及时续期是否存在续期障碍及续期进展，未取得续期是否影响申请人的生产经营请保荐机构及申请人律师核查并发表意见...........974

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反饋意见之回复报告

1、申请材料显示，2017 年度上市公司非经常性损益除计入当期损益的政府补助外还因江西省下发文件《关于开展降低企业荿本优化发展环境专项行动 的通知》及《江西省地方税务局关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动 的通知》，停止代征价格调节基金、暂停对企业代征防洪保安资金并不予追 缴往年未缴费用，在 2017 年确认营业外收入合计 14,686.00 万元请申请人详 细说明上述文件背景及对上市公司的具体影响，会计处理是否符合准则的规定 未来是否存在政策变动风险。请保荐机构和会计师同时发表核查意见

一、请申请人详細说明上述文件背景及对上市公司的具体影响

2016 年 1 月 29 日，财政部发布的《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》（財税[2016]11 号）第三条规定：“停征价格调节基金 该基金停止通过向社会征收方式筹集，所需资金由各地根据实际情况通过地方 同级预算统籌安排，保障调控价格、稳定市场工作正常开展”文件中同时要求， “各地区、各有关部门要严格执行本通知规定对公布取消或停征嘚政府性基金 项目，不得以任何理由拖延或者拒绝执行不得以其他名目变相继续收取。各省、 自治区、直辖市、计划单列市财政部门要對本地区的政府性基金项目进行全面清 理凡违反政府性基金审批管理规定，越权出台的基金项目要一律取消对按照 法律法规和国家有關政策规定设立的政府性基金项目，要严格按照相关政策规定 执行不得擅自扩大征收范围、提高征收标准或另行加收任何费用。”

根据財政部发布的上述通知为深入推进供给侧结构性改革，切实降低企业 成本优化企业发展环境，提升企业盈利能力江西省发改委于 2016 年 5 朤 11 日发布《中共江西省委江西省人民政府关于开展降低企业成本优化发展环境专项 行动的通知》（赣字[2016]22 号）及附件《关于降低企业成本优囮发展环境的若 干意见》。同时为积极应对经济下行压力，着力缓解实体经济发展困难进一 步帮助企业降成本减负担，江西省地方税務局于 2016 年 5 月 17 日发布了《江西 省地方税务局关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》（赣地税发5

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告[2016]56 号）及其附件《江西省地方税务局支持降低企业成本优化发展环境政策服务举措》

2017 年度，公司净利润为 255,023.30 万元依据上述文件而计入营业外收入的款项合计 14,686.00 万元，占当年净利润的比例为 5.76%对公司整体盈利水平影响较低。同时由于上述款项属于非经常性损益，不会对真实公允反映公司正常盈利能力造成影响

二、上述款项计入营业外收入会计处理是否苻合准则规定

上述文件发布前，公司按照相关规定计提防洪安保资金和价格调节基金并 计入应交税费。公司根据上述三项文件并确认無需继续缴纳相关税费后，将上 述应交税费共计 14,686.00 万元转入营业外收入

企业会计准则中营业外收入是指企业发生的与其日常活动无直接关系的各 项利得，主要包括非流动资产处置利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、非货 币性资产交换利得、债务重组利得等公司上述无需缴纳的款项作为与其日常活 动无直接关系的利得，确认为营业外收入

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规则问题苐 1 号—— 非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系以及虽与 正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司将上述营业外收 入计入非经常性损益符合規定的要求

三、请申请人说明未来是否存在政策变动风险

《关于降低企业成本优化发展环境的若干意见》中第十二条提出，“加大政 府性基金清理力度暂停对企业征收防洪保安资金。将散装水泥专项资金并入新 型墙体材料专项基金停止向水泥生产企业征收散装水泥专項资金，新型墙体材 料专项资金按规定标准的 80%征收对符合条件的小微企业免征教育费附加、地 方教育附加、水利建设基金、文化事业建設费、残疾人就业保障金等政府性基金。”

《江西省地方税务局支持降低企业成本优化发展环境政策服务举措》中第十 六条提出“减轻企业基金（费）负担。从 2016 年 2 月 1 日起对企业停止代6

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告征价格调节基金。从 2016 年 5 月 1 日起暂停对企业代征防洪保安资金。”

截至本回复出具日上述政策未发生变化，未发生有影响本次会计处理嘚政策变动风险

保荐机构查阅了江西省政府、江西省地方税务局相关政策规定及企业会计准则对营业外收入的定义，核查了发行人相关會计处理及往来科目询证函回函并实地走访了江西省税务局办税大厅及拨打税务政策热线咨询确认税务机关已根据上述政策停止代征价格调节基金及防洪保安资金，未缴纳的上述税费亦不再征缴

经核查，保荐机构认为发行人将防洪保安基金、价格调节基金共计 14,686.00 万元转入營业外收入并列示于非经常性损益，符合企业会计准则的相关规定 目前不存在政策变动风险。

经核查发行人会计师认为发行人根据江西省政府、江西省地方税务局相关 文件规定，将防洪保安基金、价格调节基金共计 14,686.00 万元转入营业外收入 并列示于非经常性损益，符合企业会计准则的相关规定目前不存在政策变动 风险。

2、申请人本次拟募集资金用于“600TPD 套筒窑活性石灰建设项目”等 6 个 项目及偿还银行贷款请申请人详细说明：（1）募集资金的投入方式和具体用 途；（2）本次募投各项目设备购置明细情况、是否签订意向性合同、投资金额 測算依据；（3）本次募投各项目涉及的工艺或技术为申请人自己掌握或是外购 取得，申请人如何确保各项目技术的可实现性；（4）“长力笁业园整体搬迁改 造项目”的建设周期及效益测算依据；（5）使用募集资金归还银行贷款的明细 情况请保荐机构同时发表核查意见。

关於方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

一、募集资金的投入方式和具体用途

（一）600TPD 套筒窑活性石灰建设项目

本项目实施主体为方大特钢科技股份有限公司主体工程外包给专业工程机 构，资金按工程进度、设备采购进度逐步投入

本项目拟新建一座 600TPD 环形套筒窑，并以富余的转炉煤气为燃料提高 原料自给能力，同时提高动力利用效率项目总投资 6,350.00 万元，其中建筑笁 程费用1,400.00 万元设备购置安装费用4,770.00 万元，工程建设其他费用160.00 万元预备费 20.00 万元。资本性支出包括建筑工程费用和设备购置安装费用 本项目募集资金拟投入金额 5,100.00 万元将全部用于本项目的资本性支出科目。

（二）VPSA 变压吸附制氧机工程项目

本项目实施主体为方大特钢科技股份有限公司主体工程外包给专业工程机构，资金按工程进度、设备采购进度逐步投入

本项目拟新建一套 6000\85 型 VPSA 变压吸附制氧机，为高炉富氧提供产量6,000Nm3/h、纯度 85%的氧气从而弥补部分氧气供应缺口，快速释放高炉产能项目总投资 2,995.00 万元，其中建筑工程费用 460.00 万元设备购置安装费用2,445.00 万え，工程建设其他费用 75.00 万元预备费 15.00 万元。资本性支出包括建筑工程费用和设备购置安装费用本项目募集资金拟投入金额 2,500.00万元将全部用於本项目的资本性支出科目。

（三）炼铁厂新建料场项目

本项目实施主体为方大特钢科技股份有限公司主体工程外包给专业工程机 构，資金按工程进度、设备采购进度逐步投入

本项目拟新建 1 座储存外购焦炭的封闭焦炭料场：包括配套的焦炭卸车设施 设备，焦炭供料设施設备以及满足生产及环保要求的公附设施设备，增加储存 能力解决焦炭卸取矛盾。本项目总投资 12,180.00 万元其中建筑工程费用 6,850.00 万元，设备購置安装费用3,755.00 万元工程建设其他费用360.00 万元，预备费 1,215.00 万元资本性支出包括建筑工程费用和设备购置安装费用。本项8

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告目募集资金拟投入金额 8,000.00 万元将全部用于本项目的资本性支出科目

（四）炼铁厂烧结脱硫后湿电及除白雾改造项目

本项目实施主体为方大特钢科技股份有限公司，主体工程外包给专业工程机 构资金按工程进喥、设备采购进度逐步投入。

本项目系在现有脱硫装置后增设湿式电除尘系统以达到进一步降低颗粒物 排放浓度、实现烟气超净排放的目的；同时，在湿电后增设蒸汽加热系统使用 厂区蒸汽来提升烟气排放温度，从而消除部分白雾现象项目总投资 5,000.00 万元，其中建筑工程費用 739.00 万元设备购置安装费用 3,946.00 万元，工程 建设其他费用 144.00 万元预备费 171.00 万元，资本性支出包括建筑工程费用 和设备购置安装费用本项目募集资金拟投入金额 4,600.00 万元将全部用于本项

（五）焦化厂焦炉烟道气脱硫脱硝项目

本项目实施主体为方大特钢科技股份有限公司，主体工程外包给专业工程机 构资金按工程进度、设备采购进度逐步投入。

本项目为焦化厂焦炉烟道气治理项目三座焦炉合并集中处理，设计处理氣 量为 220,000Nm?/h拟建 1 套脱硫脱硝处理装置。项目总投资 4,058.00 万元其 中建筑工程费用 106.55 万元，设备购置安装费用 3,319.63 万元工程建设其他 费用 416.72 万元，预备費 215.10 万元资本性支出包括建筑工程费用和设备购 置安装费用。本项目募集资金拟投入金额 3,200.00 万元将全部用于本项目的资本 性支出科目

（六）长力工业园整体搬迁及改造项目

本项目实施主体为方大特钢科技股份有限公司，主体工程外包给专业工程机 构资金按工程进度、设备采购进度逐步投入。

万元资本性支出包括建筑工程费用和设备购置9

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反饋意见之回复报告安装费用。本项目募集资金拟投入金额 25,300.00 万元将全部用于本项目的资本性支出科目

二、本次募投各项目设备购置明细情況、是否签订意向性合同、投资金额测算依据

（一）600TPD 套筒窑活性石灰建设项目

方大特钢已与江苏中圣园科技股份有限公司签署了总承包合哃，由其承担本 项目的整体设计、设备成套提供、建造及相关服务的总承包方大特钢自行负责 工程完工后的部分配套作业。

本项目建筑笁程费用依据当地现行定额、指标和同类工程指标并依据现行 材料价格及费用水平予以调整，设备费用依据设备市场价格水平估算具體投资 构成情况如下：

设备购置安装费用明细如下：

10关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

11关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

12關于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

关於方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

（二）VPSA 变压吸附制氧机工程项目

方大特钢已与中冶京誠工程技术有限公司签署总承包工程合同，由中冶京诚 工程技术有限公司负责项目的设计、机电设备供应（含标准设备和专用设备）、 建築工程、安装工程、钢结构制安、厂房及设备隔音处理、各种管线的制安、调 试及相关技术服务等总承包方大特钢自行负责工程完工后嘚部分配套作业。

本项目建筑工程费用依据当地现行定额、指标和同类工程指标并依据现行14

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可轉换公司债券申请文件反馈意见之回复报告材料价格及费用水平予以调整，设备费用依据设备市场价格水平估算本项目预计总投资 2,995.00 万元，具体投资构成如下：

设备购置安装费用明细如下：

（三）炼铁厂新建料场项目

公司已与北京中冶设备研究设计總院有限公司签署总承包工程合同由北京 中冶设备研究设计总院有限公司负责焦炭料场的设计、设备成套提供、建造及相 关服务的总承包。方大特钢自行负责工程完工后的部分配套作业

本项目建筑工程费用依据当地现行定额、指标和同类工程指标，并依据现行 材料价格忣费用水平予以调整设备费用依据设备市场价格水平估算。本项目预 计总投资 12,180.00 万元具体投资构成如下：单位：万元

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

2、设备购置安装费鼡16

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（四）炼铁厂烧结脱硫后湿电及除白雾改造项目

方大特钢已与中瑞工程设计院有限公司签署总承包工程合同。中瑞工程设计 院有限公司将负责本项目的设计、设备成套提供、建造及相关垺务的总承包方 大特钢自行负责工程完工后的部分配套作业。

本项目建筑工程费用依据当地现行定额、指标和同类工程指标并依据现荇 材料价格及费用水平予以调整，设备费用依据设备市场价格水平估算本项目预 计总投资 5,000.00 万元，具体投资构成如下：

设备购置安装费用奣细如下：

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

（五）焦化厂焦炉烟道气脱硫脱硝项目

公司已与成都国化环保科技有限公司签署总承包工程合同成都国化环保科 技有限公司将负责本项目的设计、设备成套提供、建造及相关服务的总承包。方 大特钢自行负责工程完工后的部分配套作业

本项目建筑笁程费用依据当地现行定额、指标和同类工程指标，并依据现行 材料价格及费用水平予以调整设备费用依据设备市场价格水平估算。本項目预 计总投资 4,058.00 万元具体投资构成如下：

设备购置安装费用明细如下：

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

（六）长力工业园整体搬迁及改造项目

方大特钢已与天宏控股集团有限公司就搬迁施工 A 标段签署建筑安装工程 承包匼同。天宏控股集团有限公司负责江西方大长力汽车零部件整体搬迁项目联 合厂房及附属物的基础、土建、钢构、给排水、电气、暖通、防雷等工程内容的 实施本项目后续其余标段工程将陆续展开招标工作。方大特钢将自行负责本项 目生产设备采购

本项目建筑工程费用依据当地现行定额、指标和同类工程指标，并依据现行 材料价格及费用水平予以调整设备费用依据设备市场价格水平估算。本项目预 计總投资 38,780.00 万元具体投资构成如下：

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三、本次募投各项目涉及的工艺或技术为方大特钢自己掌握，各项目技术具有可实现性

（一）600TPD 套筒窑活性石灰建设项目

本项目主要包括原料筛分储运系统、竖窑煅烧系统和成品筛分储运系统各 系统工艺鋶程如下：

（1）原料筛分储运系统

石灰石原料由原厂区堆场内的桥式抓斗机将堆场内的石灰石运送至两个现 有受料仓内，通过四条胶带机倒运至输送机石灰石经输送机输送至原料振动筛 进行筛分作业。筛上料通过溜槽溜入窑前料仓窑前料仓下，设置一台检修用棒 条阀和┅台振动输送机可将仓内的物料均匀的输送至称量斗内进行称量，称量 后的物料由上料小车拉至窑顶入窑

经过筛分作业后的筛下料，則通过溜槽直接进入一台立式复合破碎机内进 行破碎后进入原料粉料仓内。仓下设置一台检修用手动插板阀及装车用液压扇形 闸门定期将仓内的物料拉至用户点。

每个料仓上均设有雷达料位计用来连续探测仓内料位，可以实现料仓自动 供料另在各室内扬尘点均设有除尘装置。

竖窑煅烧系统由环形套筒窑、风机房、液压站、高低压配电室、控制室及废 气除尘器组成

经称量斗称量后，石灰石料装入料車内卷扬机将料车提升至环形套筒窑窑 顶，将料车内的石灰石加入窑顶布料系统通过固定布料器进入窑内。物料经过 窑内的预热带、仩部逆流煅烧带、中部逆流煅烧带、下部并流煅烧带和冷却带21

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意見之回复报告通过出灰机和出灰台进入窑底料仓，最后由振动出灰机排出窑外窑下设置一条高温胶带输送机，可以将出窑的活性石灰成品输送至成品仓及筛分、破碎系统

（3）成品筛分储运系统

煅烧后的石灰经窑底振动出灰机，出灰至耐热带式输送机上由输送机将石灰運至成品转运站内，站内设置了一条带式输送机可将物料直接拉至成品筛分破碎楼，进行破碎或筛分作业烧结灰仓下设置一台干粉散裝机，定期将物料用汽车装运至用户点

在每个料仓上均设有雷达料位计，用来连续探测仓内料位可以实现监控成品的料位，另在各室內扬尘点均设有除尘装置

2、公司已掌握本项目的有关技术工艺，且具有可实现性

公司目前拥有一座 500TPD 套筒窑生产线日产石灰约 500 吨，其中粉灰量约120 吨全部供炼铁厂烧结使用。

因此方大特钢目前已有正在正常运行的套筒窑设备，上述工艺技术已在公司经营过程中成功运用公司已自行掌握实施 600TPD 套筒窑活性石灰建设项目的相关项目经验和并具有一定的技术积累，且上述工艺技术已在公司经营过程中成功运用具有明确的可实现性。

（二）VPSA 变压吸附制氧机工程项目

本项目的变压吸附制氧机是在常温条件下工作压力略高于大气压和真空条件下笁作。工作原理系利用了沸石分子筛的两个基本特性：第一沸石分子筛具有选择性吸附空气中氮气的特性。当空气通过分子筛时空气Φ的氮气选择性地被分子筛吸附，而氧气则少量被吸附大量氧气通过分子筛后被富集，从而得到80%-95%的氧气产品第二，沸石分子筛吸附氮嘚能力随空气中氮气分压高低而改变空气中氮的分压高，分子筛吸附氮气的量就大分压低吸附的氮量就小。

变压吸附制氧设备充分利鼡分子筛的上述特性实现空气中氧氮分离为了连续获得氧气，一般设两个或两个以上的吸附器一个吸附器在较高压力下吸附空气中的氮气，从吸附器出口端获得氧气产品另外的吸附器降压再生吸附剂，几个吸附器切换从而达到获得连续氧气产品的目的。

本装置由鼓風机、真空泵、吸附器、缓冲罐、仪表控制、电气控制、切换阀22

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意見之回复报告门、仪表空气等八个系统组成

2、公司已掌握本项目的有关技术工艺，且具有可实现性

公司现有 3 台有效运转的空分装置分別为一套 16,300Nm3/h 制氧机、一套10,000Nm3/h 制氧机和一套 4,500Nm3/h 制氧机。三套运行机组正常供氧能力约为30,000Nm3/h氧气供应确保炼钢用氧需求，剩余氧气供给高炉富氧

因此，方大特钢目前已有正在正常运行的制氧设备上述工艺技术已在公司经营过程中成功运用，公司已掌握实施 VPSA 变压吸附制氧机工程项目嘚相关项目经验并具有一定的技术积累具有明确的可实现性。

（三）炼铁厂新建料场项目

焦炭来料方式包括火车及自卸汽车两种方式當焦炭由火车运至火车卸车线上，采用挖掘机将火车车厢内的焦炭卸至地下受料槽内；当焦炭通过自卸汽车运输时焦炭直接由自卸汽车卸至地下受料槽内。受料槽内的焦炭通过槽下手动闸门及振动给料机卸到带式输送机上，最后经过斗轮堆取料机将焦炭堆到料场。

当需要取料时由堆取料机将焦炭取至带式输送机上，最后通过移动可逆带式输送机将焦炭转运至高炉原有焦炭供料系统。

原料场设自动控制系统对全场生产流程、主要设备运行进行集中控制、监视及通讯联络和管理等。

2、公司已掌握本项目的有关技术工艺且具有可实現性

本项目主要系为了解决焦炭露天存放扬尘严重的问题，通过新建焦炭料场满足环保要求的同时做到原材料合理存放和管理，提高原材料运送效率

本项目主体为土建工程及配套运输系统设备，建成后主要承担仓储功能不存在用于生产加工某类产品或中间品的情况。此外公司已建成煤炭料场等架构、功能类似的现代化仓储设施，并已正常投入使用具有管理运行该类原材料料场的经验，能够确保本項目建设完成后顺利实施

（四）炼铁厂烧结脱硫后湿电及除白雾改造项目

本项目系在烧结机烟气脱硫系统后，采用柔性阳极湿式电除器技术并配备23

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告蒸汽加热器，对烟气进行超净处理后消除部分烟气中的水份达到除去白雾效果

系统工艺流程大体为：烧结烟气→电除尘器→主抽风机→增压风机→脱硫吸收塔→湿式电除尘器→蒸汽加热器→塔顶直排烟筒。

2、公司已掌握本项目的有关技术工艺且具有可实现性

本项目湿式静电除尘，采用电晕放电的原理处悝脱硫后的湿烟气，在烟气进入烟囱之前对其进行除尘除雾去除湿烟气中的各类细颗粒物和气溶胶，使烟囱排放的烟气处于较为清洁的狀态目前，该技术在国内己普遍应用对于湿法脱硫后烟气治理而言，己是一项较为成熟可靠的技术

方大特钢以“打造生态森林旅游式工厂，打造行业内企业最好的环境”为发展目标先后实施了烧结烟气脱硫后续改造工程项目、焦炉煤气全脱硫项目、烧结机机尾除尘提标改造项目、烧结机除尘灰气力输送及无扬尘卸灰改造项目等众多污染治理项目，具有炼铁厂烧结脱硫后湿电及除白雾改造项目的相关實施经验和技术储备上述技术工艺已在公司生产过程中成功运用，具有可实现性

（五）焦化厂焦炉烟道气脱硫脱硝项目

脱硫方面，本項目新型催化法烟气脱硫工艺技术即采用炭材料为载体，负载活性催化成分制备成催化剂，利用烟气中的水分、氧气、SO2 和热量产生┅定浓度的硫酸。

脱硝方面本项目采用选择性催化还原脱硝技术（SCR），即在催化剂的作用下以 NH3 作为还原剂，有选择性的与烟气中的 NOx 反應并生成无毒无污染的N2

2、公司已掌握本项目的有关技术工艺且具有可实现性

方大特钢已成功实施了烧结烟气脱硫后续改造工程项目、焦爐煤气全脱硫项目、烧结机机尾除尘提标改造项目、烧结机除尘灰气力输送及无扬尘卸灰改造项目等众多污染治理项目，具有焦化厂焦炉煙道气脱硫脱硝项目的相关实施经验和技术储备上述技术工艺已在公司生产过程中成功运用，具有可实现性

（六）长力工业园整体搬遷及改造项目

本项目系公司汽车板簧产品的原有产能搬迁。项目涉及的工艺技术均为公24

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告司自有。弹簧扁钢及汽车板簧一直是公司最具竞争力的产品公司拥有该产品相 关的国家博士后科研工作站、省级企业技术中心和江西省弹簧钢工程研究中心， 公司的弹簧钢生产与技术创新团队是江西省优势科技创新团队“长力工业園整 体搬迁改造项目”的实施具有丰富的技术经验和研发积累，具有明确的可实现性

综上，本次募投各项目涉及的工艺技术均为方大特鋼自己掌握且均有相关 项目实施经验，各项目技术均具有可实现性

四、“长力工业园整体搬迁改造项目”的建设周期及效益测算依据

朤。在基建完成后即可进行设备安装调试，投入试生产具体内容包括：

1、前期手续：包括项目审批、招投标、施工设计等；

2、基本建設：包括基础土建工程/环保、消防等施工；

3、设备订货、采购和安装等；

4、联动/热负荷试车、试生产

联动/热负荷试车、试生产

本项目达产後，年净利润为 6,141.80 万元预计内部收益率（税后）为 12.10%，投资回收期为 8.8 年具有良好的经济效益。效益测算具体情况如下：

本项目建成达产后公司将形成年产 7.5 万吨钢板弹簧（其中轻、微型簧 4.5万吨、重型簧 3 万吨）年产 50 万件稳定杆的生产规模。25

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本项目计算期为 11 年含建设期 1 年。

3、职工总数及工资总额

本项目投产后项目人员总数 707 囚，其中生产人员 494 人车间管理人员33 人，公司管理人员 140 人、销售供应部 40 人生产人员、车间管理人员、公司管理人员、销售人员工资福利費分别计入生产成本、制造费用、管理费用和销售费用。人均月工资福利费按

本项目产品销售税金及附加主要含城建税和教育费附加，各种税率具体如 下：（1）销项税率和进项税率均为 16%；（2）城建税为增值税的 7%；（3）教育 费附加为增值税的 5%（含江西省地方教育费附加 2%）

5、产品销售价格及销售收入

本项目以轻微型簧、重型簧、稳定杆目前的市场销售价格为基础，进行销售 价格及销售收入的测算本项目中，轻微型簧、重型簧、稳定杆的测算销售单价 分别为 7,390 元/吨、7,708 元/吨、56.57 元/件根据各年产量和销售价格计算的 达产年销售收入为 59,207.5 万元。

本项目根据轻微型簧、重型簧、稳定杆三类产品目前各自生产过程中原材料、外购件、燃料动力费等耗用情况对其生产成本进行测算。本项目Φ轻微型簧、重型簧、稳定杆的单位生产成本分别为 5,729.60 元/吨、5,806.87 元/吨和

本项目固定资产采用分类折旧率计提折旧，房屋、建筑物的折旧率为 4.75%机器设备的分类折旧率为 9.50%，每年大修理费预计为折旧额的 40.00%正常年份的折旧费为 2,030.30 万元，修理费为

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本项目无形资产投资中的土地使用权分 50 年摊销。相关前期投入费用 环境影响评价、培訓费、建设单位管理费、劳动安全卫生评价费等均列为其它长 期资产，分 5 年摊销正常年份的摊销费用为 45.70 万元，其他长期资产摊销为79.70万元

其他费用包括制造费用、管理费用、销售费用、财务费用中扣除工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费、利息支出后的各项费用。

综匼前述生产成本、折旧摊销费用、员工工资、销售费用及其他各项费用本项目达产年总成本费用为 50,601.50 万元。

根据各年销售收入、总成本费鼡、销售税金及附加计算利润总额达产年份，本项目年利润总额为 8,189.10 万元本项目企业所得税按税率 25%征收，达产年净利润为 6,141.80 万元

五、使鼡募集资金归还银行贷款的明细情况

发行人拟使用本次募集资金调整负债结构，偿还银行贷款的具体情况如下：

兴业银行股份1 方大特钢 采購进口矿 10,000.00 有限公司

北京银行股份2 方大特钢 采购原材料 5,000.00 有限公司

中国工商银行3 方大特钢 采购原材料 5,500.00 股份有限公司

上表中所列示本次计划偿还嘚贷款均为公司在董事会通过本次公开发行可转债方案之前已存在的银行贷款27

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经核查，保荐机构认为：（1）发行人已对本次募投项目的具体建设内容及投 资明细进行了说明募投项目投資金额测算依据、过程和结果符合公司业务实 际情况；（2）本次募投各项目涉及的工艺技术均为发行人自己掌握，且均有相 关项目实施经驗各项目技术均具有可实现性；（3）长力工业园整体搬迁改造 项目的建设周期与效益测算过程明确、合理；（4）拟使用募集资金归还的銀行 贷款明确。

3、申请人控股股东江西方大钢铁集团有限公司及实际控制人方威除控股申请人外还控股江西萍钢实业股份有限公司，江覀萍钢及其子公司主要从事螺 纹钢、线材和板材的生产和销售与申请人的相关业务重合，申请人控股股东 及实际控制人 2010 年曾就前述同业競争出具承诺请申请人补充说明：

（1）前述同业竞争产生的过程，原因及合理性

（2）请说明承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求。

（3）申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施是否实际履行承 诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺 的情形

请保荐机构及申请人律师核查並发表意见。

一、同业竞争产生的过程、原因及合理性

江西萍钢前身为萍乡钢铁厂（江西省冶金厅下属的国有企业）于 1954 年成立。1999 年江覀萍钢正式备案注册成立；2009 年公司以净资产折股方式整体变更为股份有限公司，并更名为江西萍钢实业股份有限公司目前，江西萍钢的粗钢产能约为 1,100 万吨产品涵盖螺纹钢、线材和板材等。28

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（一）方大钢铁收购江西萍钢背景及避免同业竞争承诺的签署情况

1、方大特钢放弃收购江西萍钢

2012 年江西萍钢经营情况较差，积极探索重组、整合等路径以期改善自身发展状况。收购江西萍钢将有助于方大钢铁的钢铁板块业务快速形成规模效应有利于扩大地域优势，形成整个产业链上的资源整合

方大特钢为方大钢铁控股的经营钢铁业务的上市公司，对于方大特钢是否收购江西萍钢事宜2012 年 10 月 19 日，經方大特钢第四届董事会第五十四次会议审议非关联董事一致表决通过，在当时钢铁行业市场环境下由于江西萍钢经营业绩不佳，未來经营业绩预期判断存在不确定因素较多且尚有需政府审批事项，不符合上市公司收购的基本规范要求因此，方大特钢决定放弃收购機会

2、江西萍钢的收购方案及避免同业竞争相关约定

从整体钢铁板块战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落在江西萍钢暂时不具备紸入上市公司条件的情况下，方大钢铁和方大集团对其先行收购拟待满足条件后再行置入方大特钢。

2012 年 10 月 26 日为保护方大特钢利益，避免实质性同业竞争方大特钢于第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于与控股股东及关联方签订避 免同业竞争协议的议案》，控股股东方大钢铁及其控股股东方大集团、实际控制 人方威先生与公司签订了有关避免同业竞争的协议书协议书主要约定如下：

（1）方大鋼铁成功收购江西萍钢控制权股份后，待江西萍钢有关手续得到 政府相关部门批复并实现盈利后由方大特钢董事会或股东大会决定是否將上述 股份或资产通过转让或其他方式注入公司；

（2）在江西萍钢上述股份或资产未注入方大特钢前，方大钢铁、方大集团 及方威先生三方承诺不会利用控股地位达成不利于方大特钢利益或非关联股东 利益的交易和安排

（3）方大钢铁、方大集团及方威先生三方同意，今后洳有可从事、参与任 何可能与方大特钢的生产经营构成竞争的任何商业机会则立即将上述商业机会 通知方大特钢；若在通知中所指定的匼理期间内，方大特钢若给出愿意利用该商 业机会的肯定答复则将该商业机会给予公司，即方大特钢具有优先选择权

2012 年 11 月 10 日，方大钢鐵与相关方签订了收购江西萍钢控制权股份的29

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告协议成为江西萍钢控股股东。

（二）变更承诺通过托管方式避免同业竞争

2014 年 1 月，证监会发布《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 淛人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（简称“四号指引”）明 确要求“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购囚以及上市公司（以下简称 承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项 活动等过程中作出的解决同业競争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项 承诺事项，必须有明确的履约时限不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词 语，承诺履行涉及行业政策限制的应当在政策允许的基础上明确履约时限”。

考虑到下述情况：（1）2012 年签署的避免同业竞争的协议措施不夠具体 未完全达到四号指引的监管要求；（2）江西萍钢办理完毕股份确权等相关手续的 时间周期难以有效预测，具有较大不确定性为進一步完善承诺内容，解决江西 萍钢与公司的同业竞争问题方大集团及方大钢铁变更原承诺，采用托管的方式 将所持江西萍钢股份在置叺之前先托管给公司作为解决同业竞争问题的明确手 段，并于 2014 年 7 月 1 日签订相关协议

（三）持续推进同业竞争问题的解决并出具承诺

方夶钢铁积极改善江西萍钢的经营业绩、解决各种历史遗留问题、努力推进整合事宜，如改善盈利能力、梳理股权关系、进行股东确权等

方大钢铁收购江西萍钢后，江西萍钢经营情况持续改善逐渐扭亏为盈，管理能力、财务状况得到明显提升但是仍存在股权分散、股东權属不清晰等历史遗留问题，是目前影响将其注入方大特钢的主要障碍

基于最新情况，方大钢铁出具了关于进一步避免及解决同业竞争嘚具体措施及承诺加快同业竞争问题的解决进程，具体承诺内容如下：

“截至本承诺函签署之日本公司持有江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“江西萍钢”）51.092%的股权，为江西萍钢的控股股东江西萍钢及其子公司主要从事螺纹钢、线材和板材的生产和销售，与本公司控股的上市公司方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“上市公司”）的相关业务部分重合存在同业竞争的风险。目湔江西萍钢正在对股东的持股情况进行核实、确30

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告認并拟集中托管，其股东股权权属尚待梳理清晰等问题不符合注入上市公司的法定条件。因此本公司承诺如下：

1、支持方大特钢做大莋强主营业务

本公司承诺：在本公司对方大特钢拥有控制权期间，本公司将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持方大特鋼协助其做大做强主营业务；方大特钢将作为本公司旗下钢铁类资产整合的上市平台和资本运作平台。

（1）积极督促江西萍钢解决股东股权确认、股权权属不清晰等问题；（2）自满足如下条件之日起一年内启动将江西萍钢注入上市公司的工作： 1）江西萍钢连续两个会计姩度盈利；2）彻底解决江西萍钢股东确权、股权权属 不清晰等问题；3）符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰， 资产匼规完整符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）； （3）自符合上述注入条件之日起五年内，将江西萍钢及子公司注入上市公 司如自符合上述注入条件之日起五年内仍未注入上市公司，本公司将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及戓其他切实可行的方案解决上述同业竞 争问题；

（4）自本承诺函签署之日起至江西萍钢及其子公司注入上市公司期间本 公司严格遵守已簽署的托管协议，尊重方大特钢的各项托管权利且不会利用控 股地位达成不利于方大特钢利益或其他非关联股东利益的交易和安排；

（5）本公司遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善 意行使权利严格履行做出的各项承诺，不利用大股东的地位谋取鈈当利益不 损害公司和其他股东的合法权益。”

综上所述基于钢铁业务整体发展规划的考量，为避免商业机会旁落在方 大特钢放弃收购的前提下，方大钢铁和方大集团收购江西萍钢但因早期江西萍 钢业绩不佳、股权不清晰等原因，其短期内无法置入上市公司导致茬其置入方 大特钢之前，与公司存在同业竞争

为尽早彻底解决同业竞争问题，方大钢铁在收购江西萍钢后一直积极改善其 经营状况、梳悝股权关系和提高规范性水平为江西萍钢与方大特钢的整合进行31

关于方大特钢科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告准备，并不断完善和细化同业竞争相关承诺在江西萍钢置入方大特钢之前采取 多种措施避免实质性同业竞争，效果可溯不存在主观回避同业竞争问题的情况。

因此江西萍钢未能置入方大特钢导致同业竞争，是受江西萍钢经营情况和 规范性情况等因素的影响具有一定的历史原因和合理性。为避免同业竞争损害 方大特钢及其股东利益方大钢铁自收购江西萍钢起即出具了避免同业竞争承諾 并不断完善和严格执行，目前已经将江西萍钢托管给方大特钢以避免实质性同 业竞争。

二、承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求

基于江西萍钢自身的发展情况以及历史遗留问题的解决进程，公司控股股东方大钢铁就江西萍钢与方大特钢之间的同业竞争情况出具解决同业竞争的承诺函，明确了具体的解决措施及履约期限承诺自符合注入条件之日起五年内，将江西萍钢及子公司注入上市公司如自符合注入条件之日起五年内仍未注入上市公司，方大钢铁將通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及或其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

承诺函具体内容可参见本题回复“一、同业竞争产生的过程、原因及合理”之“（三）持续推进同业竞争问题的解决并出具承诺”

三、申请人控股股东承诺实际履行情况

就方大特钢与江西萍钢嘚同业竞争问题，方大钢铁曾出具了三份相关的承诺及一份托管协议承诺及协议的签署、履行情况具体如下：

1、2010 年}

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