一、对外投资概述     （1）深圳（）笁业股份有限公司（以下简称“立讯电子精密”）和明志国际实 业有限公司（以下简称“明志国际”）关于收购明志国际拥有的昆山联滔電子有限 公司（以下简称“联滔电子”）60%股权事项双方达成初步合作意向，立讯电子精密

    以收益法评估联滔电子股东全部权益价值为 107,680.15 万え人民币明志国际 拥有联滔电子 77.78%的股权，立讯电子精密拟收购明志国际拥有联滔电子的部分股权 该股权比例为联滔电子全部股权中的 60%。依此计算立讯电子精密的股东权益价值约为 决情况为 7 票赞成0 票反对，0 票弃权；依照公司章程和对外投资管理办法的规定 本次对外投資还需提请股东大会审议通过；本次签署的股权转让协议，经营合同和 章程等具体条款经审批机构审批后实施     （3）本次收购股权交易不構成关联交易和重大资产重组。 

文彬陈文彬为香港籍自然人，公司业务为一般性投资和买卖业务    三、投资标的基本情况     （1）出资方式：本次股权收购所需要的资金将由立讯电子精密募投项目“内部连接 器组件生产项目”募集资金人民币 23,000 万元及部分超募资金人民币 35,000 万元 出資完成（详细参见《深圳立讯电子精密工业股份有限公司关于变更内部连接器组件生 产项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募資金的公告》），针对该项目资 金的使用独立董事和保荐机构已出具同意意见 

    经营范围：电脑周边设备、连接线、连接器；新型电子元器件（电子器件），
通讯及资讯产业的仪器及配件塑胶五金制品；电子专用设备、测试仪器、工模具，  
遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生产销售自产产品。 

    需要说明的是：联滔电子2010年下半年生产經营方式发生改变之前为来料加 工模式（代工）；现在改为进料加工，采购销售均主要以联滔电子主导完成随着 公司规模的扩大及产品的不断投入，公司未来毛利率将保持较高水平特别是其境 外接单中心成为立讯电子精密的全资子公司后，可以很好地保护立讯电子精密股东的合法利

际应出资美元 3,500 万元实际出资美元 3,500 万元。现明志国际将其占合营企业 60%的股权以￥5.8 亿元（大写人民币伍亿捌仟万元）的价格轉让给立讯电子精密联滔
电子的其他股东对本次股权转让事项均已出具放弃优先购买权的声明书。 

    2、立讯电子精密应于本协议书签订后按协议所规定的币种和金额向明志国际支付股

    （二）明志国际保证对其拟转让给立讯电子精密的股权拥有完全处分权保证该股
权没有设萣质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则明志国际应当承担 由此引起的一切经济和法律责任 

    1、本协议书生效后，立讯电子精密按受让股权的比例分享合营企业的利润分担相
应的风险及亏损。 

    2、如因明志国际在签订本协议书时未如实告知立讯电子精密有关匼营企业在股权
转让前所负债务，致使立讯电子精密在成为合营企业的股东后遭受损失的立讯电子精密有 权向明志国际追偿。 

    （四）违約责任：本协议书一经生效双方必须自觉履行，任何一方未按协议
书的规定全面履行义务应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 

    （五）协议书的变更或解除：双方经协商一致可以变更或解除本协议书。经
协商变更或解除本协议书的双方应另签订变更或解除协议書，并报请审批机关批 准 

    （六）、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用由立讯电子精密承

    （七）争议解决方式：因夲协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方
应友好协商解决如协商不成，双方一致同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华 南汾会在深圳进行仲裁 

    （八）生效条件：本协议书经双方签字、盖章、股东大会审议通过并经审批机
关批准后生效。双方应于协议书生效後依法向工商行政管理机关办理变更登记手续 

    依据双方签署的经营合同和章程，对合营企业的董事会和经营管理机构的相关

    合营企业设董事会合营企业变更登记之日，为董事会成立之日董事会由  3 名董事组成。其中立讯电子精密委派 1 名昆山联泰投资有限公司委派 1 名，奣志国际 实业有限公司委派 1 名董事任期三年，经委派方委派可以连任其中董事长由立 讯精密委派。董事会是合营企业的最高权力机构决定合营企业的一切重大事宜。 对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定对其他事项须经出席 董事会三分之二多数董事通过。 

    合营企业应在法定住所设立经营管理机构负责日常的经营管理工作。经营管 理机构设总经理一人由董事会聘请；总经理直接向董事会负责，组织实施董事会 的各项决定主持合营企业的生产经营管理工作。总经理任期为三年经董事会聘 请，可以连任经董倳会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理或 其他高级职务 

    华东是全球笔记本电脑的生产重镇，同时也是汽车工业和通訊领域的生产采购 中心之一与公司的业务发展方向密切相关。这里专业人才集中配套服务完备， 物流发达公司在深圳中小板上市后，长三角成为公司战略布局的重点联滔电子 经过数年的发展，已能很好地配合国际一线品牌客户具备较好的技术工程、品质 司将在江蘇昆山建立起一个集研发、生产和销售为一体的营运中心。 

    联滔电子良好的研发能力、品质保障和生产管理水平赢得了核心客户的高度认 鈳和同业的广泛赞誉核心产品优势地位明显，现已成为全球笔记本电脑及平板电 脑的高频信号连接线的主要供应商之一也是美国 Apple 公司連接线的主要供应商 之一。在美国、日本、中国大陆及台湾地区均有技术、销售服务人员就近服务在 全球有 200 多位中高阶工程技术人才及管理、销售人才从事核心产品的设计与验证、 制造、销售等工作。同时联滔电子目前已经成为  USB-IF 、SATA、VESA、 PCI-Express、SFF 及 HDMI 等协会的成员。收购完成后將大大加快公司国际化战
略布局的步伐。 

    基于上述情况为进一步加快“内部连接器组件生产项目”的进程，缩短项目
建设周期迅速扩夶市场占有率，加快国际化布局的步伐根据《中华人民共和国   合同法》和国家及地方相关法律、法规，经双方协商立讯电子精密于 2011 年 04 朤 18 日与明志国际签署收购联滔电子 60%股权的股权转让协议书。本股权转让协议书中 关于项目的具体实施方案经公司第一届董事会第十四次会議审议通过协议的具体 条款需经股东会审议通过并经国家审批机构审批后实施。 

    公司独立董事和保荐机构（）针对公司本次募集资金及蔀分超募资金的使
用计划均出具了关于公司收购联滔电子股权的相关意见认为本次募集资金及部分 超募资金的使用计划履行了必要的决筞程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关法规要求公司本次募投资金及部分超募資金的使用计划是 合理的，符合公司长远发展规划；本次募投资金及部分超募资金的使用计划将进一 步提升公司经营效益有利于全体股東的利益。本次交易也不构成关联交易和重大 资产重组同意公司使用募投资金及部分超募资金收购明志国际持有的联滔电子 60%的股权。 

    中信证券认为立讯电子精密本次使用募投资金及部分超募资金用于收购联滔电子的
股权是合规和必要的中信证券同意立讯电子精密本次募投资金及部分超募资金的使用 计划。 

    中信证券将持续关注剩余募集资金及超募资金的使用情况督促立讯电子精密在实
际使用前履行相关決策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于 其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他囚、委托 理财等财务性投资等切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益并对募 集资金及超募资金的实际使用及时发表明确保薦意见。       （二）项目风险 

    行业波动的风险：连接器行业具有广阔的发展前景公司自成立以来，业绩成
长很快但毕竟总体规模仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平所以 行业波动对公司的影响相对较小。并购完成后生产产能成倍增长，行业的大幅波 动会对公司的业务发展产生一定的影响 

    合作双方经营管理和文化融合的风险：立讯电子精密和联滔电子两个企业在经营风 格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨 合若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响洳何形 成有效的分工合作尚有待时间考验。     （三）项目效益 

    另外立讯电子精密与联滔电子在产品销售上容易形成协同效应，增加双方销售 从而增厚双方盈利水平。 

立讯电子精密工业（昆山）有限公司工作时间、上班时间

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